广东信达律师事务所                                                 法律意见书




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                            广东信达律师事务所

                         关于万科企业股份有限公司

二〇一五年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大
                     会、2015年第一次H股类别股东大会的

                                法律意见书

                                                 信达会字（2015）第099号




致：万科企业股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下
简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2015年第一次临时股东
大会（以下简称“临时股东大会”）、2015年第一次A股类别股东大会（以下简称“A
股类别股东大会”）、2015年第一次H股类别股东大会（以下简称“H股类别股东大
会”）（临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以下合称“本次股东
大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、
表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
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     一、关于本次股东大会的召集与召开


     贵公司董事会于2015年7月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、巨潮资讯网站刊登了《万科企业股份有限公司关于召开二〇一五年第一次
临时股东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的通知》，于
2015年7月16日晚在香港联合交易所有限公司网站发布了《万科企业股份有限公
司临时股东大会及H股类别股东大会通告》。

     公司董事会于2015年8月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
巨潮资讯网站刊登了《万科企业股份有限公司关于召开二〇一五年第一次临时股
东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的提示性公告》，于
2015年8月11日晚在香港联合交易所有限公司网站发布了《万科企业股份有限公
司关于召开二〇一五年第一次临时股东大会、2015年第一次A股持有人类别股东
大会及2015年第一次H股持有人类别股东大会的提示性公告》。

     公司董事会于2015年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
巨潮资讯网站刊登了《万科企业股份有限公司关于召开二〇一五年第一次临时股
东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的第二次提示性公
告》。

     临时股东大会、A股类别股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
H股类别股东大会采用现场投票方式。

     2015年8月31日下午15:00，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，
在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心如期召开。公司A股股东通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月31日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年8月
28日下午15:00，投票结束时间为2015年8月31日下午15:00。

     经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。


     二、关于出席本次股东大会的人员资格


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     1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

     现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共67名，其中，A股股东
及股东委托的代理人65名，持有A股2,299,142,062股，H股股东及股东委托的代
理人2名，持有H股718,257,816股。现场出席本次股东大会的股东合计持有贵公
司股份3,017,399,878股，占公司有表决权股份总额的27.31%。

     根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统参加网络投票的A股股东共133名，持有贵公司A股
1,247,241,358股，占公司有表决权股份总额的12.81%。

     现场出席及通过网络投票参加临时股东大会的股东共200名，合计持有贵公
司股份4,264,641,236股，占公司有表决权股份总额的38.60%。

     现场出席及通过网络投票参加A股类别股东大会的A股股东及股东委托的代
理人合计189名，持有贵公司A股股份3,454,046,434股，占贵公司A股有表决权股
本总额的35.48%。

     现场出席H股类别股东大会的H股股东及股东委托的代理人1名，持有贵公司
H股股份718,469,216股，占贵公司H股有表决权股本总额的54.64%。

     经信达律师验证，上述现场出席本次股东大会的 A 股股东及委托代理人出
席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。上述现场出席本次股东大会
的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司认定。通过网络投票系
统进行投票的 A 股股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其
身份。

     2、出席本次股东大会的其他人员

     贵公司的董事、监事及董事会秘书出席本次股东大会，公司高级管理人员、
信达律师、香港中央证券登记有限公司工作人员列席本次股东会议。

     信达律师认为，上述人员有资格出席、列席本次股东大会。

     3、本次股东大会的召集人

     经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

     信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
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     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


     经信达律师验证，临时股东大会、A股类别股东大会采取现场投票与网络投
票相结合的方式，H股类别股东大会采取现场投票方式。

     现场出席临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的股东及其
委托代理人以现场投票表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，并由公
司股东代表、监事、香港中央证券登记有限公司工作人员、信达律师根据《公司
章程》和《股东大会规则》的规定进行计票监票。

     根据深圳证券交易所向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所
列议案获临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会有效通过。

     本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

     信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关《公司法》、《股东大会规
则》及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     四、结论意见


     综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召
集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

     信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     本法律意见书正本一式两份。




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（《股东大会法律意见书》（信达会字[2015]第099号）




广东信达律师事务所                      见证律师：

                                                       麻云燕

负责人：

                 麻云燕



                                                       王翠萍




                                                二○一五年八月三十一日