万科企业股份有限公司

         关于昆明万科为昆明抚仙湖项目借款提供担保的公告
              证券代码：000002、299903      证券简称：万科 A、万科 H 代

                                 公告编号：2017-082


        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

   陈述或者重大遗漏。



    一、 担保情况概述

    为满足昆明抚仙湖项目开发需要，操作该项目的云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司

（以下简称“老鹰地公司”）向云南融智资本管理有限公司（以下简称“融智资本”）申请 6

亿元借款，老鹰地公司的股东云南城投华商之家投资开发有限公司（以下简称“华商之家”，

持有老鹰地公司 90%股权）向重庆国际信托股份有限公司申请了 7.8 亿元借款。华商之家原

有的三位股东为上述两笔借款提供担保措施，具体如下：

    对于老鹰地公司的 6 亿元借款（以下简称“老鹰地公司主债权”），华商之家的股东云

南城投置业股份有限公司（以下简称“城投置业”，持有华商之家 40%股权）、云南百年置

业房地产开发有限公司（以下简称“百年置业”，持有华商之家 35%股权）、云南云岭天籁

投资有限公司（以下简称“云岭天籁”，持有华商之家 25%股权）提供按份共同保证责任担

保，担保责任上限分别为老鹰地公司主债权本息的 36%、37%和 27%；百年置业将持有的

35%的华商之家股权质押给融智资本，质押担保金额为老鹰地公司主债权本息。

    对于华商之家的 7.8 亿元借款（以下简称“华商之家主债权”），华商之家的股东城投置

业提供连带责任担保，担保金额为华商之家主债权本息；云岭天籁将持有的华商之家 25%

股权质押给城投置业作为反担保，质押担保金额为华商之家主债权本息。

    万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公司昆明万科房地产

开发有限公司（以下简称“昆明万科”）通过股权收购分别获得百年置业持有的 25%的华商

之家股权，以及云岭天籁持有的 15%的华商之家股权。作为收购股权的条件，昆明万科需

要就上述两笔借款承接原有合作方既有的担保措施。具体而言，昆明万科收购股权后，担保
措施调整为：

       对于老鹰地公司的 6 亿元借款，城投置业、百年置业、云岭天籁提供按份共同保证责

任担保，担保责任上限分别为老鹰地公司主债权本息的 36%、37%和 27%；昆明万科将持有

的华商之家 25%股权向融智资本质押，质押担保金额为老鹰地公司主债权本息；百年置业

将持有的剩余 10%的华商之家股权质押给融智资本，质押担保金额为老鹰地公司主债权本

息。

       对于华商之家的 7.8 亿元借款，城投置业提供连带责任担保，担保金额为华商之家主债

权本息；昆明万科将持有的华商之家 15%股权向城投置业质押作为反担保，质押担保金额

为华商之家主债权本息；云岭天籁将持有的华商之家剩余 10%股权向城投置业质押作为反

担保，质押担保金额为华商之家主债权本息。

       昆明万科万科董事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了有关担保事项。由于老鹰

地公司和华商之家的资产负债率超过 70%，昆明万科股东会也审议通过了有关担保事项。

    公司于 2017 年 7 月 20 日以电子邮件方式将《关于昆明万科为昆明抚仙湖项目借款提供

担保的议案》提交董事会。各位董事对议案进行了审议，以通讯方式进行了表决，整个程序

符合有关法规和《万科企业股份有限公司章程》的规定。董事会以 11 票赞成，0 票反对，0

票弃权的表决结果通过了《关于昆明万科为昆明抚仙湖项目借款提供担保的议案》。

       二、   被担保人基本情况

       被担保人 1：

    公司名称：云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司

    成立日期：2000 年 9 月 4 日

    注册地址：云南省玉溪市澄江县

    法定代表人：舒翎

    注册资本：人民币柒仟万元整

    公司股东：云南城投华商之家投资开发有限公司（持股 90%）、永昌发展有限公司（持

股 10%）

    经营范围：高尔夫球场及相配套的商品部（商品目录待项目建成后具体核定），度假村、

房地产开发经营，会议及展览服务。
    老鹰地公司主要财务状况如下：
                                                                单位：人民币万元

                                 2016 年 12 月 31 日        2017 年 6 月 30 日
  资产总额                                     369,023.19                     380,678.94
  负债总额                                     379,334.26                     392,997.86
  净资产                                       -10,311.07                     -12,318.92
                                     2016 年                 2017 年 1-6 月
  营业收入                                      20,406.96                      10,526.21
  利润总额                                     -19,142.39                        -1,988.14
  净利润                                       -19,732.39                        -1,993.03

    老鹰地公司向云南融智资本管理有限公司申请 6 亿元人民币借款，以昆明抚仙湖项目

324 亩土地的国有土地使用权抵押。另外，老鹰地公司以抚仙湖项目 921 亩土地的国有土地

使用权抵押为华商之家名下 7 亿元的借款提供担保，除此之外，该公司不存在为其他公司提

供担保、抵押的情况以及诉讼事项。

    公司之全资子公司昆明万科间接持有老鹰地公司 36%的股权。

    被担保人 2：

    名称：云南城投华商之家投资开发有限公司

    成立日期： 2007 年 12 月 03 日

    注册地址：昆明市西山区日新中路 360 号凯旋大厦 18 层

    法定代表人：杜胜

    注册资本：人民币 20,000 万元

    公司股东：云南城投置业有限公司（持股 40%）、昆明万科房地产开发有限公司（40%）、

云南百年置业房地产开发有限公司（10%）、云南云岭天籁投资有限公司（10%）。

    经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院

决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册方可经营；行政法规、

国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    华商之家主要财务状况如下：

                                                                单位：人民币万元

                              2016 年 12 月 31 日           2017 年 6 月 30 日
  资产总额                                     593,375.01                     614,046.25
  负债总额                                     583,889.27                     606,885.76
  净资产                                         9,485.74                         7,160.49
                                     2016 年                 2017 年 1-6 月
  营业收入                                      22,109.06                        11,721.04
  利润总额                                     -20,351.20                        -2,303.74
  净利润                                       -20,954.33                        -2,308.85

    华商之家向重庆国际信托股份有限公司申请 7.8 亿元人民币借款，以华商之家半岛项目
6.5 万平方米在建工程抵押。另外，华商之家以华商之家名下牡丹酒店 1.7 万平方米房屋所

有权及 57 亩土地的国有土地使用权抵押为老鹰地公司名下 5 亿元的借款提供担保，除此之

外，该公司不存在为其他公司提供担保、抵押的情况以及诉讼事项。

    公司之全资子公司昆明万科持有华商之家 40%的股权。

    三、     担保协议的主要内容

    老鹰地公司向云南融智资本管理有限公司申请6亿元人民币借款，昆明万科将持有的华

商之家25%股权质押，质押担保金额为老鹰地公司主债权本息，担保期限为合同约定的债务

人履行债务期限届满。

    华商之家向重庆国际信托股份有限公司申请7.8亿元人民币借款，由华商之家股东城投

置业为7.8亿元借款提供连带责任担保，昆明万科向城投置业质押所持有的华商之家15%股

权作为反担保，质押担保金额为华商之家主债权本息，反担保期限至债务人华商之家足额清

偿完毕主合同项下全部借款本息。

    四、     董事会意见

    公司董事会认为，昆明万科通过收购获得华商之家股权前，相关担保安排已经存在，昆

明万科为老鹰地公司6亿借款本息提供股权质押担保、为华商之家7.8亿元借款本息向城投置

业提供股权质押反担保，是基于公司获取项目的需要而承接原有合作方既有的担保措施事项。

昆明万科在担保期限内，将采取风险管控措施有效控制风险，为有关借款提供担保并不会增

加公司的风险。

    公司独立董事认为，本次担保事项是为了满足公司获取项目的需求，有利于公司业务推

进和运作，符合上市公司的整体利益。本次担保已有相应的风险控制措施，风险可控。本次

担保事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规和规范

性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发[2005]120号）等相关规定。

    五、     累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2017 年 6 月 30 日，公司担保余额为人民币 283.76 亿元，占公司 2016 年末经审计

归属于上市公司股东净资产的比重为 25.01%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司

提供担保余额人民币 269.70 亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额

为人民币 14.06 亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉

讼的担保。
特此公告。



             万科企业股份有限公司
                     董事会
             二〇一七年七月二十七日