万 科A:关于昆明万科为昆明抚仙湖项目借款提供担保的公告2017-07-27
万科企业股份有限公司
关于昆明万科为昆明抚仙湖项目借款提供担保的公告
证券代码:000002、299903 证券简称:万科 A、万科 H 代
公告编号:2017-082
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、 担保情况概述
为满足昆明抚仙湖项目开发需要,操作该项目的云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司
(以下简称“老鹰地公司”)向云南融智资本管理有限公司(以下简称“融智资本”)申请 6
亿元借款,老鹰地公司的股东云南城投华商之家投资开发有限公司(以下简称“华商之家”,
持有老鹰地公司 90%股权)向重庆国际信托股份有限公司申请了 7.8 亿元借款。华商之家原
有的三位股东为上述两笔借款提供担保措施,具体如下:
对于老鹰地公司的 6 亿元借款(以下简称“老鹰地公司主债权”),华商之家的股东云
南城投置业股份有限公司(以下简称“城投置业”,持有华商之家 40%股权)、云南百年置
业房地产开发有限公司(以下简称“百年置业”,持有华商之家 35%股权)、云南云岭天籁
投资有限公司(以下简称“云岭天籁”,持有华商之家 25%股权)提供按份共同保证责任担
保,担保责任上限分别为老鹰地公司主债权本息的 36%、37%和 27%;百年置业将持有的
35%的华商之家股权质押给融智资本,质押担保金额为老鹰地公司主债权本息。
对于华商之家的 7.8 亿元借款(以下简称“华商之家主债权”),华商之家的股东城投置
业提供连带责任担保,担保金额为华商之家主债权本息;云岭天籁将持有的华商之家 25%
股权质押给城投置业作为反担保,质押担保金额为华商之家主债权本息。
万科企业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)之全资子公司昆明万科房地产
开发有限公司(以下简称“昆明万科”)通过股权收购分别获得百年置业持有的 25%的华商
之家股权,以及云岭天籁持有的 15%的华商之家股权。作为收购股权的条件,昆明万科需
要就上述两笔借款承接原有合作方既有的担保措施。具体而言,昆明万科收购股权后,担保
措施调整为:
对于老鹰地公司的 6 亿元借款,城投置业、百年置业、云岭天籁提供按份共同保证责
任担保,担保责任上限分别为老鹰地公司主债权本息的 36%、37%和 27%;昆明万科将持有
的华商之家 25%股权向融智资本质押,质押担保金额为老鹰地公司主债权本息;百年置业
将持有的剩余 10%的华商之家股权质押给融智资本,质押担保金额为老鹰地公司主债权本
息。
对于华商之家的 7.8 亿元借款,城投置业提供连带责任担保,担保金额为华商之家主债
权本息;昆明万科将持有的华商之家 15%股权向城投置业质押作为反担保,质押担保金额
为华商之家主债权本息;云岭天籁将持有的华商之家剩余 10%股权向城投置业质押作为反
担保,质押担保金额为华商之家主债权本息。
昆明万科万科董事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了有关担保事项。由于老鹰
地公司和华商之家的资产负债率超过 70%,昆明万科股东会也审议通过了有关担保事项。
公司于 2017 年 7 月 20 日以电子邮件方式将《关于昆明万科为昆明抚仙湖项目借款提供
担保的议案》提交董事会。各位董事对议案进行了审议,以通讯方式进行了表决,整个程序
符合有关法规和《万科企业股份有限公司章程》的规定。董事会以 11 票赞成,0 票反对,0
票弃权的表决结果通过了《关于昆明万科为昆明抚仙湖项目借款提供担保的议案》。
二、 被担保人基本情况
被担保人 1:
公司名称:云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司
成立日期:2000 年 9 月 4 日
注册地址:云南省玉溪市澄江县
法定代表人:舒翎
注册资本:人民币柒仟万元整
公司股东:云南城投华商之家投资开发有限公司(持股 90%)、永昌发展有限公司(持
股 10%)
经营范围:高尔夫球场及相配套的商品部(商品目录待项目建成后具体核定),度假村、
房地产开发经营,会议及展览服务。
老鹰地公司主要财务状况如下:
单位:人民币万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 369,023.19 380,678.94
负债总额 379,334.26 392,997.86
净资产 -10,311.07 -12,318.92
2016 年 2017 年 1-6 月
营业收入 20,406.96 10,526.21
利润总额 -19,142.39 -1,988.14
净利润 -19,732.39 -1,993.03
老鹰地公司向云南融智资本管理有限公司申请 6 亿元人民币借款,以昆明抚仙湖项目
324 亩土地的国有土地使用权抵押。另外,老鹰地公司以抚仙湖项目 921 亩土地的国有土地
使用权抵押为华商之家名下 7 亿元的借款提供担保,除此之外,该公司不存在为其他公司提
供担保、抵押的情况以及诉讼事项。
公司之全资子公司昆明万科间接持有老鹰地公司 36%的股权。
被担保人 2:
名称:云南城投华商之家投资开发有限公司
成立日期: 2007 年 12 月 03 日
注册地址:昆明市西山区日新中路 360 号凯旋大厦 18 层
法定代表人:杜胜
注册资本:人民币 20,000 万元
公司股东:云南城投置业有限公司(持股 40%)、昆明万科房地产开发有限公司(40%)、
云南百年置业房地产开发有限公司(10%)、云南云岭天籁投资有限公司(10%)。
经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院
决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册方可经营;行政法规、
国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
华商之家主要财务状况如下:
单位:人民币万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 593,375.01 614,046.25
负债总额 583,889.27 606,885.76
净资产 9,485.74 7,160.49
2016 年 2017 年 1-6 月
营业收入 22,109.06 11,721.04
利润总额 -20,351.20 -2,303.74
净利润 -20,954.33 -2,308.85
华商之家向重庆国际信托股份有限公司申请 7.8 亿元人民币借款,以华商之家半岛项目
6.5 万平方米在建工程抵押。另外,华商之家以华商之家名下牡丹酒店 1.7 万平方米房屋所
有权及 57 亩土地的国有土地使用权抵押为老鹰地公司名下 5 亿元的借款提供担保,除此之
外,该公司不存在为其他公司提供担保、抵押的情况以及诉讼事项。
公司之全资子公司昆明万科持有华商之家 40%的股权。
三、 担保协议的主要内容
老鹰地公司向云南融智资本管理有限公司申请6亿元人民币借款,昆明万科将持有的华
商之家25%股权质押,质押担保金额为老鹰地公司主债权本息,担保期限为合同约定的债务
人履行债务期限届满。
华商之家向重庆国际信托股份有限公司申请7.8亿元人民币借款,由华商之家股东城投
置业为7.8亿元借款提供连带责任担保,昆明万科向城投置业质押所持有的华商之家15%股
权作为反担保,质押担保金额为华商之家主债权本息,反担保期限至债务人华商之家足额清
偿完毕主合同项下全部借款本息。
四、 董事会意见
公司董事会认为,昆明万科通过收购获得华商之家股权前,相关担保安排已经存在,昆
明万科为老鹰地公司6亿借款本息提供股权质押担保、为华商之家7.8亿元借款本息向城投置
业提供股权质押反担保,是基于公司获取项目的需要而承接原有合作方既有的担保措施事项。
昆明万科在担保期限内,将采取风险管控措施有效控制风险,为有关借款提供担保并不会增
加公司的风险。
公司独立董事认为,本次担保事项是为了满足公司获取项目的需求,有利于公司业务推
进和运作,符合上市公司的整体利益。本次担保已有相应的风险控制措施,风险可控。本次
担保事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序,符合相关法律法规和规范
性文件的规定,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发[2005]120号)等相关规定。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2017 年 6 月 30 日,公司担保余额为人民币 283.76 亿元,占公司 2016 年末经审计
归属于上市公司股东净资产的比重为 25.01%。其中,公司及控股子公司为其他控股子公司
提供担保余额人民币 269.70 亿元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额
为人民币 14.06 亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉
讼的担保。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十七日