万科企业股份有限公司
深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心
2017 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）
募集说明书
主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 年 月 日
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法
律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发
行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商
承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其
负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说
明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时
兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司
债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包
括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合
法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本
声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相
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应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、
诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人
会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募
集说明书第三节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1915 号”文核准
向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 90 亿元的公司债券。其中，万科
企业股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）债券简称“15 万科 01”，发行规
模为 50 亿元，已于 2015 年 9 月 25 日发行完成，万科企业股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）简称“17 万科 01”，最终发行
规模为 30 亿元，已于 2017 年 7 月 18 日发行完成。本期债券为本次债券的第三
期发行，发行规模 10 亿元。
本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发
行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网
下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据
询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合
格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发
行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说
明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券上市前，发行人截至 2017 年 3 月末的净资产为 1,619.86 亿元（截至
2017 年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公
司所有者权益合计 1,139.71 亿元，发行人合并报表口径资产负债率为 81.73%，
合并口径扣除预收账款后的资产负债率 44.75%，母公司资产负债率为 74.36%；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 182.96 亿
元（2014 年-2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均
值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请
参见发行公告。
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三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变
化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资
价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实
际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申
请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以
下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流
和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市
申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，
投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证
券交易所以外的其它交易场所上市。
五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公
开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所
上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，
并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够
按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此
外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交
易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本
期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的
相关规定执行。
七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金
流。2014-2016 年度和 2017 年 1-3 月，发行人合并口径营业收入分别为 1,463.88
亿元、1,955.49 亿元、2,404.77 亿元和 185.89 亿元1；营业利润分别为 249.79 亿
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2017 年 1-3 月营业收入相较去年同期增长 27.22%，受建筑行业的特性影响，房地产竣工结算存在明显
的季节性，一季度通常结算规模较小，确认营业收入较低。
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元、331.23 亿元、390.24 亿元和 15.59 亿元；与之相对应的营业毛利润率分别
为 20.95%、20.16%、20.27%和 22.53%。近年来，受市场调整、行业竞争以及
地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降；发行人经营活
动产生的现金流量净额分别为 417.25 亿元、160.46 亿元、395.66 亿元和-95.242
亿元，近年来，受宏观经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度以及
房地产开发周期的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人目前的经营
情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售
资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本
期债券本息的按期兑付。
八、2014-2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人的合并口径资产负债率分别
为 77.20%、77.70%、80.54%和 81.73%；2014-2016 年末和 2017 年 3 月末，发行
人扣除预收账款后的资产负债率分别为 41.46%、42.92%、47.47%和 44.75%。发
行人财务较为稳健，剔除不构成实质偿债压力的预收账款后，资产负债率总体保
持在行业内较低的水平。2014-2016 年度，发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别
为 4.43、8.53 和 7.87，对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重
大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，
财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
九、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的
持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场
进行调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从
增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供
应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。
房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带
来一定的不利影响。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所
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2016 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为-107.26 亿元。2017 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净
额相较 2016 年同期下降 11.21%。受建筑行业的特性影响，房地产竣工结算存在较为明显的季节性，一季
度通常结算规模较小，发行人销售商品、提供劳务收到的现金相对较少。
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有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃
投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通
过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其
他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约
束。
十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法
规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获
得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额
偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
此外，截至 2017 年 3 月 31 日，公司抵、质押借款金额合计为 305.39 亿元，占
发行人有息负债 21.50%。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发
行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期
内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本
期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具
跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定
期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告。
发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其
他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网
站查询上述跟踪评级结果及报告。
十三、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业
的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市
场进行调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，
从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进
供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。
房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带
来一定的不利影响。
十四、截至本募集说明书签署日，发行人共注册了 3 期（中市协注
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[2014]MTN459 号、中市协注[2015]MTN202 号和中市协注[2015]MTN203 号）、
合计融资规模 108 亿元中期票据。其中，已发行规模 78 亿元，剩余 30 亿元已
注册、尚未发行的中期票据注册额度已于 2017 年 5 月 25 日到期。
十五、2015 年以来深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）持
续增持发行人股份。截至 2017 年 3 月 31 日，钜盛华及其一致行动人合计持有
发行人股份比例为 25.40%，是发行人按持股比例计算的第一大股东。2017 年 1
月，深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）以协议受让方式从华润
股份有限公司及其全资子公司中润国内贸易公司获得公司 15.31%的股份，持有
发行人 1,689,599,817 股股份。2017 年 3 月，地铁集团获得中国恒大集团下属企
业持有的 1,553,210,974 股万科 A 股对应的表决权、提案权及参加股东大会的权
利，地铁集团可行使发行人共计 29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权
利，成为拥有公司表决权比例最高的单一股东。
2017 年 6 月 9 日，地铁集团与中国恒大集团下属企业签署了股份转让协议，
将所持有 1,553,210,974 股万科 A 股股份以协议转让的方式全部转让给地铁集
团。本次股份转让已于 2017 年 6 月 12 日取得深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会的批复（深国资委函[2017]485 号）。截至本募集说明书出具日，本次
股份转让已完成过户登记手续，恒大下属企业不再持有发行人股份，地铁集团
持有 3,242,810,791 股发行人 A 股股份，占发行人总股本的 29.38%，成为发行
人持股比例最高的单一股东。发行人股权变更可能影响公司经营和管理的稳定
性，并对经营业绩造成不利影响。
十六、发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了 2016 年度股东大会，选举郁亮、
林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立
董事，选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事，选
举解冻、郑英为公司第九届监事会非职工代表监事。同时，发行人于 2017 年 6
月 30 日召开了第九届监事会第一次会议。经公司职工代表大会全体委员无记名
投票，一致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职。周
清平先生将与经 2016 年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英
女士共同组成公司第九届监事会，任期三年。本次董事、监事变更不影响公司
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既有董事会决议的有效性，上述人事变动后，发行人公司治理结构符合法律、
法规、规范性文件和《万科企业股份有限公司章程 A+H》的规定。
十七、公司董事会审议通过了《关于参与广信房产资产包竞买的议案》，同
意公司参与竞买广东国际信托投资公司（以下简称“广东国投”）下属公司投资
权益及相关债权（以下简称“广信房产资产包”）。2017 年 6 月 29 日公司下属
子公司广州市万溪房地产有限公司（以下简称“广州万溪”）通过现场公开拍卖
竞得广信房产资产包，成交价为 551 亿元。该项目将与相关合作方联合开发，
公司正与竞拍前已有联合投资承诺的合作方进一步落实共同开发事宜，并根据
董事会授权与其他意向合作方协商共同合作开发事宜。上述交易不属于关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交
易有利于发行人扩大在广州的土地储备、稳固和提升发行人在广州的市场地位，
进一步增强发行人的盈利能力。上述交易不会对本期债券发行产生重大不利影
响。
十八、2017 年 7 月中旬，公司发布公告称，公司间接全资附属公司万科地
产（香港）有限公司（以下简称“万科地产（香港）”）及其联属公司，与厚朴
（HOPU Logistics Investment Management Co., Ltd.）、高瓴资本（Hillhouse
Capital Logistics Management, Ltd.）、SMG（SMG EASTERN FUND, L.P.，根据
开曼群岛法律设立的有限合伙企业）、中银集团投资有限公司（Bank of China
Group Investment Limited，以下简称“中银投”）组成财团，共同参与普洛斯公
司（Global Logistic Properties Limited，新加坡证券交易所上市公司，股票代码：
MC0.SG；以下简称“GLP”或“普洛斯”）潜在的私有化（以下简称“本次收
购”）。根据财团有关安排，GLP 每股代价为 3.38 新加坡元，总代价约 159 亿新
加坡元。收购完成时，万科地产（香港）在收购要约方的出资将不超过 34 亿新
加坡元（按照 2017 年 7 月 14 日汇率折算为人民币 168 亿元），在收购要约方中
的有限合伙权益约 21.4%。此外，万科地产（香港）及其联属公司也可以自主
决定投资于财团其他成员为收购而设立的若干联接基金。截至本募集说明书出
具日，本次收购尚需满足（或如适用，获豁免）若干条件后方可执行方案，包
括 GLP 股东批准、监管部门及法院批准，以及并未出现与 GLP（或 GLP 集团
某些主要实体）及收购要约方相关的若干规定事项。本次收购不属于关联交易，
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不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据发行人披露的公告，本次收购有助于完善公司在物流地产领域的布局，
强化市场领先地位，优化物流地产业务，进一步扩大影响力，为社会持续创造
真实价值。本次收购不会对本期债券发行产生重大不利影响。
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目录
重大事项提示 ............................................................................................................ 3
第一节 释义 ............................................................................................................. 13
第二节 发行概况 ................................................................................................... 16
一、本期发行的基本情况.......................................................................................... 16
二、本期债券发行的有关机构 .................................................................................. 21
三、认购人承诺 ........................................................................................................ 25
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 25
第三节 风险因素 ................................................................................................... 26
一、与本期债券相关的投资风险............................................................................... 26
二、发行人的相关风险 ............................................................................................. 27
第四节 发行人及本期债券的资信状况 ......................................................... 40
一、本期债券的信用评级情况 .................................................................................. 40
二、信用评级报告的主要事项 .................................................................................. 40
三、发行人的资信情况 ............................................................................................. 42
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................... 45
一、增信机制 ............................................................................................................ 45
二、偿债计划 ............................................................................................................ 45
三、偿债资金来源..................................................................................................... 45
四、偿债应急保障方案 ............................................................................................. 46
五、偿债保障措施..................................................................................................... 47
六、发行人违约责任 ................................................................................................. 49
第六节 发行人基本情况 ..................................................................................... 51
一、发行人概况 ........................................................................................................ 51
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二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 52
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................ 58
四、发行人的股权结构及权益投资情况 ................................................................... 59
五、发行人控股股东和实际控制人 ........................................................................... 67
六、发行人法人治理结构.......................................................................................... 70
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................... 75
八、发行人主要业务情况.......................................................................................... 81
九、关联方及关联交易 ........................................................................................... 120
十、发行人内部管理制度........................................................................................ 134
十一、信息披露事务与投资者关系管理 ................................................................. 137
第七节 财务会计信息 ........................................................................................ 140
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ................................................... 140
二、合并报表范围的变化........................................................................................ 147
三、会计政策调整对财务报表的影响 ..................................................................... 173
四、最近三年主要财务指标 .................................................................................... 173
五、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 175
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ...................................................... 200
七、重大或有事项或承诺事项 ................................................................................ 200
八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 205
第八节 募集资金运用 ........................................................................................ 206
一、募集资金运用计划 ........................................................................................... 206
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................................................... 207
三、募集资金专项账户管理安排............................................................................. 207
第九节 债券持有人会议 ................................................................................... 209
一、债券持有人行使权利的形式............................................................................. 209
二、债券持有人会议规则........................................................................................ 209
第十节 债券受托管理人 ................................................................................... 220
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一、债券受托管理人 ............................................................................................... 220
二、债券受托管理协议主要内容............................................................................. 221
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................... 232
第十二节 备查文件 ............................................................................................. 242
一、备查文件内容................................................................................................... 242
二、备查文件查阅地点 ........................................................................................... 242
三、备查文件查阅时间 ........................................................................................... 243
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行
指 万科企业股份有限公司
人、万科股份
《公司章程》 指 《万科企业股份有限公司章程》
根据发行人于 2015 年 7 月 1 日提请第十七届董事会
通讯表决并审议通过，经中国证监会核准向合格投资
本次债券 指
者公开发行规模为 90 亿元的万科企业股份有限公司
公司债券
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开
本期债券 指
发行公司债券（第二期）
本次发行 指 本次债券的发行
本期发行 指 本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
募集说明书 指 《万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第二期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
募集说明书摘要 指 《万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记机构、中国 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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证券登记公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住房和城乡建设部、
指 中华人民共和国住房和城乡建设部
住建部
监察部 指 中华人民共和国监察部
深交所 指 深圳证券交易所
钜盛华 指 深圳市钜盛华股份有限公司
地铁集团 指 深圳市地铁集团有限公司
由主承销商为本期发行而组织的，由主承销商和分销
承销团 指
商组成承销机构的总称
发行人与债券受托管理人为本次公司债券签署的受
债券受托管理协议 指
托管理协议及其变更和补充
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承
投资人、持有人 指
等合法途径取得并持有本期债券的主体
双边挂牌方式 指 集中竞价交易和协议交易方式
公司董事会 指 万科企业股份有限公司董事会
主承销商、簿记管理
人、债券受托管理 指 中信证券股份有限公司
人、中信证券
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发行人律师 指 广东信达律师事务所
审计机构、毕马威会
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
资信评级机构、评级
指 中诚信证券评估有限公司
机构、中诚信证评
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
新会计准则 指 财政部颁布的企业会计准则
最近三年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定
工作日 指
节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日或休息
指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
日
区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第二节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：万科企业股份有限公司
法定代表人：郁亮
注册资本：11,039,152,001 元
设立日期：1984 年 5 月 30 日
注册地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心
联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心
工商登记号：440301102900139
组织机构代码证号：19218149-0
联系电话：0755-25606666
邮政编码：518083
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113 号外贸企业审定
证书规定办理）；房地产开发。控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、
投资咨询等。
（二）核准情况及核准规模
2015 年 3 月 30 日，本公司第十七届董事会第五次会议审议并通过了提请股
东大会授权发行债券的议案。
2015 年 5 月 22 日，本公司 2014 年度股东大会审议并通过了关于授权发行
债券的议案。
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2015 年 7 月 1 日，提请本公司第十七届董事会通讯表决，审议并通过了发
行公司债券的议案。
本次计划发行总规模不超过人民币 90 亿元、期限不超过 5 年（含 5 年）的
公司债券，采用分期发行方式，有关事宜由董事会及（或）其转授权人士根据市
场情况确定。
经中国证监会于 2015 年 8 月 10 日印发的“证监许可[2015]1915 号”文核准，
公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 90 亿元的公司债券。公司将综
合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：万科企业股份有限公司。
债券名称：万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第二期）。
债券简称：17 万科 02。
债券期限：本期债券为 5 年期（附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投
资者回售选择权）。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3
年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付
息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调
整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期
债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日前将其持有的本期
债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售
支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告
之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申
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报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交
易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接
受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
发行规模：本期债券发行规模为 10 亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网
下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行，发行价格为 100 元/张。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司
股东优先配售。
发行首日、网下认购起始日：本期债券的发行首日、网下认购起始日为 2017
年 8 月 3 日。
起息日：本期债券的起息日为 2017 年 8 月 4 日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构
的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均
有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 4 日。如投资者
行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 4
日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项
不另计利息）
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构
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的相关规定执行。
兑付日：本期债券的兑付日为 2022 年 8 月 4 日。如投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的兑付日为 2020 年 8 月 4 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金
额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持
有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债
券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办
理。
债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在
其存续期的前 3 年内固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售
部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加调整基点，在其存续期后 2
年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期
后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级
为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券作为本次债
券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行
人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行
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配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售
依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利
率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所
对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利
率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购
不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作
的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式
承销。本期债券发行最终认购不足 10 亿元部分全部由主承销商组织承销团余额
包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市
交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本
期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机
构的相关规定执行。
发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1%，主要包
括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露
费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于偿还金融
机构贷款，改善债务结构。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托
管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，
用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一
个月内与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
账户名称：万科企业股份有限公司
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开户银行：招商银行深圳东门支行
银行账户：010900122510811
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017 年 8 月 1 日。
发行首日：2017 年 8 月 3 日。
预计发行期限：2017 年 8 月 3 日至 2017 年 8 月 4 日，共 2 个工作日。
网下发行期限：2017 年 8 月 3 日至 2017 年 8 月 4 日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申
请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：万科企业股份有限公司
住所：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心
联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心
法定代表人：郁亮
联系人：许国辉、史晓云、熊延龙、刘建江、胡晓峰
联系电话：0755-25606666
传真：0755-25531696
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
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住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：蒋昱辰、童育坚、杨芳、朱鸽、张天亮、王通、于梦尧、陈小东
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（三）分销商
1、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层
法定代表人：王常青
联系人：王彬
联系电话：010-65608390
传真：010-65608440
2、东方花旗证券有限公司
地址：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层
法定代表人：马骥
联系人：张磊、谷正兵
联系电话：021-23153547、021-23153499
传真：021-23153507
3、东海证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部
法定代表人：赵俊
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联系人：阮洁琼
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
（四）发行人律师：广东信达律师事务所
住所：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
负责人：麻云燕
经办律师：麻云燕、王翠萍、饶春博
联系电话：0755-88265120、5059、5042
传真：0755-88265175
（五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
负责人：钟启明、房炅
联系人：钟启明、黄振邦、陈泳意
联系电话：020-38138828、0755-25471088、020-38137631
传真：0755-82668930
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼
负责人：关敬如
主要联系人：吴丹
联系电话：021-51019090
传真：021-5101903
（七）承销商律师：北京市中伦律师事务所
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住所：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人：吴鹏
经办律师：郑晓槿、卢思家
联系电话：010-59572247
传真：010-65681022
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：万科企业股份有限公司
开户银行：招商银行深圳东门支行
银行账户：010900122510811
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
邮政编码：518038
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
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三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代
表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利
害关系。
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第三节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一
个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动
而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并
将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称
“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评
级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获
得深圳证券交易所同意。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束
后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券
一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交
易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有
人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债
券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风
险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能
以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
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本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客
户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本公司将
秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券
存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债
券投资者的利益受到不利影响。
（五）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务
本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避
风险的参考值。
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用
等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构
对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任
何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级
的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资
者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、主营业务毛利率下降的风险
最近三年及一期，公司实现营业收入分别为 1,463.88 亿元、1,955.49 亿元、
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2,404.77 亿元和 185.89 亿元；营业利润分别为 249.79 亿元、331.23 亿元、390.24
亿元和 15.59 亿元；与之相对应的营业毛利润率分别为 20.95%、20.16%、20.27%，
和 22.53%，利润率总体稳定。2014-2016 年，营业收入同比复合增长 28.17%，
营业成本同比复合增长 28.65%，营业成本的增长幅度略高于营业收入的增长幅
度，导致营业毛利润总体略有下降，近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占
比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降。整体看，发行人营业收
入增长稳健，公司盈利能力保持较好水平，但近年来公司利润率持续下降，可能
会对发行人未来的持续经营能力和偿债能力产生影响。
2、负债总额较大、资产负债率较高的风险
发行人作为全国房地产开发市场化运作的投资、建设和管理主体，其投资项
目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的特点。
最近三年及一期末，公司的负债总额分别为 3,925.15 亿元、4,749.86 亿元、
6,689.98 亿元和 7,247.67 亿元，呈持续增长趋势；有息债务融资总额（包括短期
借款、长期借款、一年内到期的非流动负债和应付债券）分别为 689.81 亿元、
794.91 亿元、1,288.64 亿元和 1,420.20 亿元。有息负债水平较高引致财务费用增
长，本息兑付增加公司刚性债务支出，可能使发行人面临一定的偿债压力。
最近三年及一期末，公司资产负债率分别为 77.20%、77.70%、80.54%和
81.73%，扣除预收账款后的资产负债率分别为 41.46%、42.92%、47.47%和
44.75%。整体看，公司资产负债率水平较高，可能面临偿债压力从而使其业务经
营活动受到不利影响。但公司剔除不构成实质偿债压力的预收账款后，资产负债
率保持在行业内较低的水平。若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，较
大规模的负债总额将使发行人面临一定的资金压力。
3、短期偿债压力较大的风险
最近三年及一期末，流动比率分别为 1.34、1.30、1.24 和 1.23，速动比率分
别为 0.43、0.43、0.44 和 0.45。最近三年及一期末，发行人短期借款和一年内到
期的非流动负债合计分别为 228.32 亿元、266.46 亿元、433.50 亿元和 483.42 亿
元。虽然发行人保持着较为充足的货币资金，但仍存在短期偿债压力较大的风险。
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4、存货跌价风险
公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完成开发产品、在建开
发产品、拟开发产品构成。最近三年及一期末，发行人存货净额分别为 3,177.26
亿元、3,681.22 亿元、4,673.61 亿元和 4,916.37 亿元，占总资产比例分别为 62.49%、
60.22%、56.26%和 55.44%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。截至
2016 年末公司计提存货跌价准备 13.75 亿元，占该年末存货净额的比例为 0.29%。
若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将
面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生影响。
5、期间费用增长风险
最近三年及一期，发行人期间费用总额分别为 90.65 亿元、93.61 亿元、135.53
亿元和 28.56 亿元。期间费用的增长是公司业务规模不断扩大的合理现象，但是
如果公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力
产生一定的影响。总体而言，发行人期间费用相比较销售收入，仍保持在较低的
比例。2014-2016 年，发行人期间费用占营业收入的比重分别为 6.19%、4.79%和
5.64%。
6、经营活动产生的现金流量波动的风险
最近三年及一期末，公司经营活动产生的现金流净额分别为 417.25 亿元、
160.46 亿元、395.66 亿元和-95.24 亿元，起伏波动较大。一方面是由于受到近年
来宏观经济环境及政策调控的影响，另一方面是受房地产开发投资及销售进度和
房地产开发周期的影响所致。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期
工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来公司可能面
临经营活动现金流波动的风险。
7、未来资金支出压力较大及资金周转的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金
门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出
负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持
公司正常的经营运作至关重要。截至 2016 年年末，公司全口径规划中项目建筑
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面积约 5,296.9 万平方米，按公司 2016 年主体建安成本 3,700 元/平方米计算，预
计需投资 2,000 亿元左右。作为公司存货的项目储备规模决定了公司持续发展的
潜在能力，但也将给公司带来一定的资金支出压力和资金周转风险。
8、按揭贷款担保风险
发行人子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类
型为阶段性担保和全程担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至
商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管
之日止；全程担保的担保期限从担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年
止。截至 2016 年年末，发行人承担阶段性担保额及全程担保额分别为人民币
1,111.63 亿元及人民币 0.24 亿元。在担保期间，若购房人无法继续偿还银行贷款，
且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
9、受限资产较多的风险
公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。截至 2016 年年末，
公司所有权受限制的资产账面价值（除质押的子公司股权外）合计为 173.16 亿
元，与净资产的比例为 10.71%，其中受限使用的货币资金 75.42 亿元（包括因质
押使用受限的货币资金 61.83 亿元），因质押使用受限的其他流动资产 9.30 亿元，
用于借款抵押的存货为 65.12 亿元、投资性房地产为 19.23 亿元，因担保使用受
限的投资性房地产为 4.09 亿元。目前发行人经营状况良好，信用资质优良，但
若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成
公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公
司的偿债能力及本期债券的还本付息。
10、关联方往来款项增加的风险
最近三年及一期末，公司的其他应收款净额分别为 4,892,446.37 万元、
7,548,564.30 万元、10,543,500.49 万元和 12,504,455.37 万元。其中，合作方经营
往 来 款 、 应 收 联 营 / 合 营 企 业 款 账 面 余 额 合 计 分 别 为 4,056,032.34 万 元 、
5,753,954.65 万元、8,549,466.09 万元和 10,202,892.81 万元，同比增幅分别为
41.86% 、 48.58% 和 19.34% ； 公 司 其 他 应 付 款 分 别 为 4,544,172.97 万 元 、
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6,235,022.43 万元、10,658,025.72 万元和 11,534,491.13 万元。其中，应付合营/
联营企业款、应付股权款与合作公司往来及其他合计分别为 3,651,443.55 万元、
5,175,509.49 万元、9,367,482.42 万元和 10,195,776.43 万元，同比增幅分别为
41.74%、81.00%和 8.84%。报告期内，上述关联方往来款项整体呈增长趋势导致
公司其他应收/应付款项亦整体呈增长趋势，主要归因于报告期内，公司加大了
与包括联合营公司在内的合作方共同开发房地产项目的力度所致。若公司对联合
营公司的管理措施不当，或与联合营公司的关联方交易未能严格遵循公平、公正
和公开的原则开展，则可能对发行人及本期债券的持有人产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济形势变动、行业周期的风险
发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政
策有着较强的相关性。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、
城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期
的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏
观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策
等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。
近年来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从
信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场
进行了规范和引导。2013 年起，国内部分地方政府采取新政策进一步规管房地
产行业，包括但不限于控制物业价格、限制非当地居民购买当地物业的资格、调
高购买第二套住房的最低首付款比例以及增加住宅物业土地供应。
宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构
等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变
化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。同
时，发行人主要产品为普通商品住宅，因此市场个人购买力将直接影响发行人的
经营收入。如果宏观经济波动导致个人购买力下降，将对发行人主营业务收入产
生影响。
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2、土地、原材料及劳动力成本上升风险
房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产
开发成本。近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和
劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司
采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本
上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价
格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程
度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
3、市场竞争风险
过去十年，发行人始终保持着在中国房地产行业的龙头地位。但近年来，国
内多家大型房企快速发展，房地产市场集中度逐渐提高，房地产企业在品牌、规
模和资金等方面的竞争也日趋激烈。与此同时，众多国际知名、实力雄厚的房地
产开发企业进入中国，房地产企业之间的竞争将会更加激烈，公司未来将面临较
大的行业竞争风险和经营压力。
4、项目开发风险
房地产项目一般开发建设和销售周期较长，投资大。同时，房地产开发和经
营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和
环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提出较高
要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如
果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部
门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，
均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目
标难以如期实现的风险。
5、土地储备的相关风险
发行人为保证持续稳健经营，始终需要进行充足的土地储备。根据国家对建
设用地的相关管理规定，如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备的
用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的
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需要，政府可能调整城市规划，使发行人储备用地所处的环境发生不利变化，给
发行人的经营带来风险。
6、跨区域经营的风险
作为领先的房地产开发商，公司在国内的北京、广深、上海、中西部四大区
域的 60 多个主要城市以及海外 6 个城市拥有房地产开发项目。房地产开发的地
域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方
开发政策和管理法规等都存在一定的差异。发行人在不同地区开发房地产项目，
会面对独特的挑战。发行人在一座城市房地产开发所得经验未必适用于其他新区
域。如果项目公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，将
面临因此产生的经营风险。
7、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管发行人拥
有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显
著成果。公司未来将继续推动实测实量、交付评估、客户验房指引等措施的全面
应用和改进，推进“千亿计划”（工程师境外研修计划）的实施，加强对引进的工
程技术、管理体系的应用，完善对供应商的产品检测制度，确保在经营规模扩大
的同时，万科的产品口碑持续提升。但在项目开发过程中，任何一方面微小的纰
漏都可能导致产生工程质量问题，如公司具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎
微的心态，则可能会对公司的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造成
不利影响。
房地产开发业务面临法定质量保证的索偿，根据国务院于 1998 年 7 月 20
日颁布及于 2011 年 1 月 8 日修订的《城市房地产开发经营管理条例》以及 2001
年 6 月 1 日生效的《商品房销售管理办法》，国内的所有房地产开发商须提供所
建设或出售房地产项目的若干质量保证。发行人须向客户提供该等保证。发行人
一般自第三方承包商获得房地产项目的质量保证。如因发行人保证而面临多起索
偿且无法及时或根本无法自第三方承包商就该等索偿获得补偿，或发行人保留的
保证金不足以抵销质量保证的付款责任，发行人可能在解决该等索偿时产生开支
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或在补偿有关缺陷时出现延迟，从而对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业
绩有不利影响。
8、合作开发经营的风险
过去十年，公司通过合作开发方式，为公司获取了更多更优质的项目资源，
拓宽了融资渠道，合作开发成为继续行业龙头地位的重要保障。公司也积累了可
能是行业内最为丰富的与境内外合作的经验。今年以来，随着公司“小股操盘”
模式的推进，公司合作开发的模式将会进一步深入。发行人在合作开发经营中，
尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处
理机制等措施应对合作所可能带来的风险，但如果合作各方在履行合作合同时产
生了争议和纠纷，且无法得到正常解决时，则项目进度将可能会受到较大影响，
进而对公司经营带来负面影响。
9、技术创新风险
公司在国内房地产业具有领先地位，长期重视学习、引进和研究开发新产品
和新理念。近期，发行人充分运用互联网思维，开创了很多创新性的营销及经营
管理模式，各种新技术也逐步应用于全国的项目开发。但新模式、新技术虽然在
提高生产效率、降低生产成本、提升产品附加值、提升销售能力等等方面具有积
极意义，但是也可能带来模式、技术应用和推广上的风险。
10、汇率风险及海外市场业务风险
尽管发行人在中国经营绝大部分业务，但目前已开始从事境外房地产开发业
务，未来可能增加本外币汇兑业务。因此，汇率（特别是人民币、港元或美元之
间）波动或会影响发行人的盈利能力，并可能导致发行人以外币计值的资产与负
债出现外币汇兑亏损。
发行人承受汇率风险主要与以港币和美元计价的借款有关，除发行人设立在
香港特别行政区和境外的下属子公司使用港币、美元、人民币或新加坡币计价结
算外，发行人的其他主要业务以人民币计价结算。发行人海外附属公司针对外币
借款签署了远期外汇合约（DF），以对冲面临的未来汇率波动风险。
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发行人从 2013 年开始，通过自行开发建设和当地知名开发商合作的方式，
先后进入香港、美国、新加坡等海外市场开发物业项目。虽然目前发行人主要通
过和当地知名开发商合作的方式开展海外业务，但由于海外市场的政策以及市场
需求、地域特点等都不同于国内，发行人拓展海外市场业务存在一定风险。
（三）管理风险
1、合并范围变化频繁及管理跨度较大风险
近三年及一期，发行人合并财务报表范围都发生了一定变化。截至 2014 年
末，发行人纳入合并范围的子公司共 797 家，合并范围较 2013 年相比，当年新
增加合并单位 123 家，当年减少合并单位 29 家；截至 2015 年末，发行人纳入合
并范围的子公司共 1,019 家，合并范围较 2014 年相比，当年新增加合并单位 245
家，当年减少合并单位 23 家；截至 2016 年末，发行人纳入合并范围的子公司共
1,663 家，合并范围较 2015 年相比，当年新增加合并单位 673 家，当年减少合并
单位 29 家；截至 2017 年 3 月末，发行人纳入合并范围的子公司共 1,777 家，合
并范围较 2016 年相比，当年新增加合并单位 125 家，当年减少合并单位 11 家。
发行人合并报表增加子公司的主要原因是投资设立及收购的子公司，减少的子公
司主要是注销及出售的子公司，这与发行人所在的房地产行业经营模式有关。目
前发行人已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施，并付
诸实行。但是鉴于下属子公司较多，公司在管理上可能存在一定难度，对内部控
制制度的有效性要求较高，如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，
则可能带来管理失控的风险。发行人目前已在原有集团总部、一线公司两级管理
架构基础上增设了区域一级的管理机构，以应对此类风险。
2、人力资源管理风险
房地产投资开发属于资本密集型行业，公司要保持在行业中的龙头地位，尤
其是迈向国际化，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。随着公司业务的迅
猛发展，公司对更高层次人才的需求日益增大。此外，公司自身在同业市场地位
也使公司内部人才成为同行业各房地产企业争夺的焦点。因此公司如果不能吸引
和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司的未来发展，而如果公司内部激
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励机制和约束机制不健全，也将难以激发员工的积极性，这将会影响公司的长期
发展。
3、安全施工风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2
号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求
全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重
要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工过程中生产
事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面
社会影响。
4、关联交易及关联方占款的风险
发行人与其关联公司之间存在一些关联交易，其关联交易的类型主要体现为
对合营和联营企业的投入。如果交易双方之间的关联交易不严格遵循公平、公正
和公开的市场原则，发行人关联方占款较多则可能会存在利用关联交易影响发行
人现金流状况及经营业绩的风险。发行人其他应收款主要为按照合作协议对联
营、合营企业投入的除实收资本金外的项目发展金，该等开发资金在项目开发过
程或者项目开发完毕时陆续收回，因此，发行人关联方应收款的回收受关联方经
营情况影响，可能会存在影响发行人现金流状况，存在一定关联方占款的风险。
5、股权变动风险
2015 年以来钜盛华持续增持发行人股份，截至 2017 年 3 月 31 日钜盛华及
其一致行动人合计持有发行人股份比例为 25.40%，是发行人的第一大股东。2017
年 1 月，地铁集团以协议受让方式从华润股份有限公司及其全资子公司中润国内
贸易公司获得公司 15.31%的股份，持有发行人 1,689,599,817 股股份。2017 年 3
月，地铁集团获得中国恒大集团下属企业持有的 1,553,210,974 股万科 A 股对应
的表决权、提案权及参加股东大会的权利，地铁集团可行使发行人共计 29.38%
的表决权、提案权及参加股东大会的权利，成为拥有公司表决权比例最高的单一
股东。发行人股权变更可能影响公司经营和管理的稳定性，并对经营业绩造成不
利影响。
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6、突发事件引起的治理结构变动的风险
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司
其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会
和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事
会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、针对房地产行业的宏观政策风险
公司所处的房地产行业与宏观经济和国民生活紧密相联，与国民经济发展周
期呈正相关关系，固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经
济周期的影响。从 2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了
一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策
等方面对房地产市场进行了规范和引导。
上述宏观政策直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和支付能力，以
及房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产
生较大的波动。如果未来国家宏观调控政策发生重大转变，而公司不能较好地适
应该等政策的变化，则公司的未来发展将可能受到不利影响。
2、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，具有资金占用周期较长的特点。资金一直
都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一，而外部融资是每个房地产企业的
重要资金来源。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷
款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要。
2012 年 11 月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了《关
于加强土地储备与融资管理的通知》；2014 年 9 月 30 日，央行和银监会发布《关
于进一步做好住房金融服务工作的通知》；2015 年 3 月，中国人民银行、住房
城乡建设部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》。
虽然公司通过多年的经营发展，既与各大银行建立了长期合作关系，又保持
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了资本市场的有效融资平台，但是如果未来金融政策发生变化，使得公司的融资
渠道进一步受到限制，公司的融资成本相应增加，将可能对公司的盈利和发展产
生一定程度的不利影响。
3、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源，也是房地产开发企业生存和发展的基
础。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方
式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部
门。近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，国家出台了一系列
土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。
预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着
我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能
越来越紧张。如果未来国家的土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发
生变化，导致公司不能及时获得项目开发所需的土地，将对包括发行人在内的所
有房地产开发企业的生产经营和可持续稳定发展产生一定程度的不利影响。
4、税收政策变化的风险
地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的营利和
现金流产生重大影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、
开发、转让和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看，除少数年份外，税收
政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响从供给层面看，从
严清缴土地增值税和历次土地增值税预征税率变化均等对房地产行业供给产生
较大影响。2016 年 5 月，财务部、国家税务总局在全国范围内全面实行推开的
营业税改增值税改革，系统性影响了房地产企业的税收负担与经营成本，并对房
地产企业税务管理提出了更高要求。综上，如果国家进一步提高相关税费标准或
对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和发行人产品销售造成不利
影响。
5、严格执行节能环保政策的风险
公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。虽然公司对项目
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加强管理监控，但是随着我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、
排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法
律法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水
平。同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，公司部分项目的开发进度可
能会延迟，进而对公司经营产生不利影响。
6、房屋拆迁政策变化的风险
伴随我国征地制度改革，各城市土地资源日趋紧张，旧城改造成为土地供应
的重要形式。近年来，发行人以改善城市面貌、提升居住品质为己任，在全国积
极参与了多个城市更新改造类项目，承担了部分项目的房屋拆迁及回迁安置工
作。由于相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由发行人、地方政府及被拆迁方共同协
商确定，且如果房屋拆迁及补偿政策发生变化，将可能出现项目拆迁成本上升、
项目进度延缓等不利影响，进而影响房地产项目收益水平。综上，房屋拆迁政策
对城市更新项目影响重大，发行人可能面临各地房屋拆迁政策的变化风险。
7、资金监管风险
发行人所在的房地产行业资金来源主要为销售回款（自有资金）和各类借款，
各地对于房地产商品房预售资金均有相应的监管办法，以确保销售资金专款专
用。而以项目销售收入为主要还款来源的各类借款，一般也实行房地产项目融资
封闭管理，需要对项目销售回款进行监管，降低偿债资金挪用风险。因此，发行
人可能面临各类资金监管带来的流动性降低风险。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并
有可能影响公司的正常生产经营。
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第四节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评 2017 年 7 月 21 日综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，
评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证评出具了《万科企业
股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报
告》，该评级报告在中诚信证评网站（http:// www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等
级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不
受不利经济环境的影响，违约风险极低。债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了万科企业稳固的行业龙头地位、突出的品牌竞争力、区域
均衡分布优势、公司核心住宅业务与城市配套服务业务的协同效应以及稳健的财
务政策和良好的流动性等对公司信用质量的支持。同时，我们也关注房地产行业
竞争加剧、利润空间收窄以及股权结构变动、董事会换届对公司长期发展战略、
业务经营管理稳健性的影响等因素可能对公司信用质量产生的影响。
1、正面
（1）稳固的行业龙头地位。万科企业是国内最早从事房地产开发的企业之
一，具有近 30 年的住宅物业开发经验，在全国主要城市销售收入排名居前，销
售市场占有率由 2011 年的 2.07%逐年上升至 2016 年的 3.10%，且呈持续上升态
势，其行业龙头地位稳固。
（2）突出的品牌竞争力。凭借优质且稳定的产品质量、明确的产品定位与
贴合需求的物业服务，万科企业获得了客户和社会公众的高度信赖，形成了突出
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的品牌竞争力。
（3）区域均衡分布优势。万科企业坚持聚焦深耕城市圈的发展战略，截至
2016 年末已进入中国大陆 65 个主要城市，项目分布于国内主要经济圈内，分散
且针对优势经济区域的布局有助于其抵御区域市场波动风险。
（4）公司核心住宅业务与城市配套服务业务的协同效应。公司在坚守住宅
房地产开发业务基础上，明确了城市配套服务商的定位，业务领域不断创新，已
进入物流地产、商业地产、长租公寓、养老产业等城市配套服务业务，逐步发挥
较好的协同效应。
（5）稳健的财务政策及较强的流动性。公司严格执行稳健审慎的经营策略，
根据回款情况规划投资及运营支出，财务杠杆比率仍稳定维持在合理区间，经营
性现金流及年末货币资金对短期债务的保障程度良好，同时获现能力对利息支出
的覆盖亦处于较高水平。
2、关注
（1）房地产行业竞争加剧。在宏观经济增速放缓、房地产市场区域分化明
显的背景下，行业竞争日益加剧，利润空间不断收窄，行业环境及行业政策的变
化或将对万科企业经营战略的实施提出更高要求。
（2）公司股权结构变化、重大资产重组事项进展及董事会成员变化对公司
长期发展战略、业务经营和管理稳健性有不确定的影响。2015 年公司第一大股
东发生变更，此后股权结构一直处于变化之中。股权结构变动以及未来董事会成
员变化或将对公司经营计划、管理方式以及未来发展战略产生影响。
（三）跟踪评级的有关安排
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二
个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限
内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，
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应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分
析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级
暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网
站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，
具有较强的间接融资能力。2017 年 3 月末，公司获得主要合作银行授信总额约
为 1,456.13 亿元，其中已使用授信额度约为 683.98 亿元，未使用授信额度约为
772.15 亿元。公司主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行
股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行
股份有限公司、交通银行股份有限公司等。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。
截至本募集说明书签署日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
序号 币种 发行金额（万元） 发行日期 债券期限 票面利率
1 80,000.00 2013/3/13 5年 2.625%
2 40,000.00 2014/6/4 5年 4.500%
美元
3 22,000.00 2016/10/14 5年 2.950%
4 60,000.00 2016/12/23 3年 3.950%
5 新加坡币 14,000.00 2013/11/6 4年 3.275%
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序号 币种 发行金额（万元） 发行日期 债券期限 票面利率
6 100,000.00 2013/12/4 5年 4.500%
7 180,000.00 2014/12/24 3年 4.700%
8 500,000.00 2015/9/25 5年 3.500%
9 150,000.00 2015/11/5 5年 3.780%
人民币
10 150,000.00 2015/11/5 5年 3.780%
11 150,000.00 2016/3/9 5年 3.200%
12 150,000.00 2016/3/9 5年 3.200%
13 300,000.00 2017/7/14 3+2 年 4.500%
14 137,500.00 2016/4/13 3年 2.500%
15 港币 62,500.00 2016/4/18 3年 2.500%
16 165,000.00 2016/4/29 3年 2.500%
截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足
额向投资者支付了债券利息。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余额为
346.57 亿元（包括中期票据、公司债等债务融资工具，外币发行的债务融资工具
以 2017 年 3 月 31 日的汇率计算），如本公司本期申请的不超过 10 亿元公司债券
全部发行完毕，本公司累计最高公司债券及债务融资工具余额为 356.57 亿元，
占本公司截至 2017 年 3 月 31 日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的
比例为 22.01%，占本公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产（合并报表中股
东权益合计）的比例为 22.05%，均未超过本公司最近一期末合并净资产的 40%。
1
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
主要财务指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.23 1.24 1.30 1.34
1
截至本募集说明书签署日，发行人公开发行的待偿还公司债和企业债余额为 80 亿元（“15 万科 01”、“17
万科 01”），如发行人本期申请的不超过 10 亿元公司债券全部发行完毕，发行人累计最高公司债券和企
业债余额为 90 亿元，占发行人截至 2017 年 3 月 31 日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例
为 5.56%，占发行人截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 5.57%，
均未超过发行人最近一期末合并净资产的 40%。
43
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速动比率 0.45 0.44 0.43 0.43
资产负债率 81.73% 80.54% 77.70% 77.20%
主要财务指标 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
EBITDA 利 息
- 7.87 8.53 4.43
保障倍数
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额+计入当期损益的利息支出+折旧+摊销）/（计
入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
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第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2017 年 8 月 4 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次。2017 年至 2022 年间每年的 8 月 4 日为本期债券上一计息年度
的付息日；若债券持有人行使回售选择权，则 2018 年至 2020 年每年 8 月 4 日为
回售部分债券上一个计息年度的付息日期（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。
本期债券兑付日为 2022 年 8 月 4 日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部
分债券兑付日为 2020 年 8 月 4 日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说
明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。
2014-2016 年度，公司的合并口径营业收入分别为 1,463.88 亿元、1,955.49 亿元、
和 2,404.77 亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 265.03 亿元、350.34
亿元和 414.21 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 157.45 亿元、181.19
亿元和 210.23 亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为 417.25 亿元、160.46
亿元和 395.66 亿元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步
提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
45
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四、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至 2016 年年末，公司所有权受限制的资产账面价
值（除质押的子公司股权外）合计为 173.16 亿元，仅占净资产的比例为 10.71%，
其中受限使用的货币资金 75.42 亿元（包括因质押使用受限的货币资金 61.83 亿
元），因质押使用受限的其他流动资产 9.30 亿元，用于借款抵押的存货为 65.12
亿元、投资性房地产为 19.23 亿元，因担保使用受限的投资性房地产为 4.09 亿元。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司流动资产余额为 7,212.95 亿元，公司货币资金为
870.32 亿元1，公司流动资产明细构成如下：
2016 年 12 月 31 日
项目
金额（亿元） 占比（%）
货币资金 870.32 12.07%
应收账款 20.75 0.29%
预付款项 502.63 6.97%
其他应收款 1,054.35 14.62%
存货 4,673.61 64.79%
衍生金融资产 4.59 0.06%
其他流动资产 86.71 1.20%
流动资产合计 7,212.95 100.00%
在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产及已实现预
售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
公司流动资产变现存在的主要风险是项目开发风险和市场风险。项目开发风
险指如公司开工项目无法顺利完成开发，则存在项目产品无法达到销售条件、无
法销售变现的风险，同时无法按期交付的项目，还可能出现已预售房源退房的风
险。通过多年的项目运作，公司在项目开发管理方面的能力已经非常成熟，未发
生过开工项目进度严重偏离的情况，也未发生项目无法按期交付的情况，项目开
发风险总体可控。市场风险指如行业市场形势发生重大波动，甚至出现极端情形，
则存在项目产品无法实现销售变现的风险。公司一贯坚持随行就市的销售政策，
1
截至 2016 年 12 月 31 日，除了银行存款中受限使用资金 75.42 亿元，其他货币资金可随时用于支付。
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会根据公司的资金情况，结合市场形势，灵活调整产品价格，确保公司资金余额
充裕。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并
严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格
履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证
券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》及《公司债券受托管理人执业行为
准则》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过
债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其
他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
47
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公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管
理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所的有关规定进行重
大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人生产经营状况（包括经营
方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；发行人信用评级或本期
债券信用评级发生变化或发生可能导致该等变化的事件；发行人主要资产被查
封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；发行人发生债务违约或者
延迟支付本息的；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产
的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人
发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人主体变更的决定；发行人涉
及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；发行人涉嫌违法行为被有关机关
调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被
采取强制措；担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况
发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；其他对投资者作出投资决策有重大
影响的事项；法律、行政法规和中国证监会、深交所认定的其他事项。
（六）发行人董事会承诺
根据本公司于 2015 年 7 月 1 日提请第十七届董事会通讯表决并通过的关于
发行公司债券的决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付
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本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措
施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（七）专项偿债账户
本公司在招商银行深圳东门支行设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将
主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本
期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工
作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证当年度债券
本息的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三
个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专
项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监
会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券
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持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二
支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日
万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参
见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争
议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交深圳国际仲裁院并按其提交仲
裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，
对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。
50
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第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：万科企业股份有限公司
法定代表人：郁亮1
设立日期：1984 年 5 月 30 日
注册资本：11,039,152,001 元
实缴资本：11,039,152,001 元
住所：中国深州市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心
办公地址：中国深州市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心
邮政编码：518083
信息披露事务负责人：朱旭
联系电话：0755-25606666
传真：0755-25531696
所属行业：房地产业
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113 号外贸企业
审定证书规定办理）；房地产开发。
企业法人营业执照注册号：440301102900139
组织机构代码：19218149-0
1
2017 年 6 月 30 日，发行人召开 2016 年度股东大会，郁亮先生担任新一届董事会主席。根据《公司章程》
第八条“董事会主席为公司的法定代表人”，郁亮先生成为发行人法定代表人。截至本募集说明书签署日，
已完成工商登记变更。
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网址：www.vanke.com
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
万科企业股份有限公司的前身为 1984 年 5 月成立的现代科教仪器展销中心，
于 1987 年更名为“深圳现代科仪中心”，于 1988 年更名为“深圳现代企业有限公
司”。
1988 年 11 月，经深圳市人民政府“深府办(1988)1509 号”文的批准，同意深
圳现代企业有限公司改制为“深圳万科企业股份有限公司”。初始股本总额为
41,332,680 股，由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组
成，公司公开向社会发售的股票共计 2,808 万股，募集 2,808 万元。1991 年 1
月 29 日公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“0002”。
1993 年 3 月，公司发行 4,500 万股 B 股，每股发行价格港币 10.53 元，募集
资金 45,135 万港元。该次发行的 B 股于 1993 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上
市，股票简称“深万科 B”，证券代码“2002”。
1993 年 12 月，公司更名为“万科企业股份有限公司”，英文名为“CHINA
VANKE CO.,LTD.”。
（二）历次股本变动情况
1、分红转增、配售新股及向法人单位发售新股
1991 年 5 月，公司向全体股东实施 1990 年度利润分配方案，即每 5 股送红
股 1 股，共送红股 8,266,536 股；同时在总股本 41,332,680 股的基础上，按照每
股 4.4 元的价格，每 2 股配售 1 股的方案配售新股 20,666,340 股；同时向法人单
位以每股 4.8 元的价格定向发售新股 7,700,000 股，向法人单位发售的新股后被
锁定为非流通股。方案实施后，公司股本总额增至 77,965,556 股。
2、分红转增
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1992 年 3 月，公司实施每 5 股送 1 股红股的利润分配方案，送股后，公司
股本总额增至 92,364,611 股。
3、分红转增及公积金转增股本
1993 年 3 月，公司实施每 4 股送 1 红股、每股派现金 0.06 元、公积金每 4
股转增 1 股的利润分配方案，送红股与公积金转增股本合计为每 10 股派 5 股。
公司股本总额增至 138,546,916 股。
4、公开发行 B 股
1993 年 3 月，公司发行 4,500 万股 B 股，每股发行价格港币 10.53 元，募集
资金 45,135 万港币。公司股本总额增至 183,546,916 股。
5、分红转增
1994 年 5 月，公司实施 A 股每 10 股送红股 3.5 股、派现金 1.5 元，B 股每
2,000 股送红股 485 股、派现金 208 元的利润分配方案。送股后，公司股本总额
增至 242,955,336 股。
6、分红转增
1995 年 6 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1.5 股、派现金 1.5 元的利
润分配方案。送股后，公司股本总额增至 279,398,636 股。
7、实施公司职员持股计划
1995 年 10 月，公司实施职员股份计划，每股发行价格为 3.01 元，共计发行
8,826,500 股。该计划实施后形成的股本计入 1995 年公司总股本中，使公司股本
总额增至 288,225,136 股。
8、分红转增
1996 年 6 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派现金 1.4 元的利润
分配方案。送股后，公司股本总额增至 317,047,649 股。
9、分红转增
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万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
1997 年 6 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1.5 股、派现金 1 元的利润
分配方案。送股后，万科股本总额增至 364,604,796 股。
10、配股
1997 年 6 月，公司以每 10 股配 2.37 股的比例实施配股，其中 A 股配股价
4.5 元/股，实际配售股数 66,973,802 股，B 股配股价港币 4.2 元/股，实际配售股
数 19,278,825 股，共募集资金折合人民币 3.83 亿元。配股完成后，公司股本总
额增至 450,857,423 股。
11、分红转增
1998 年 5 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派现金股息 1.5 元的
利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 495,943,165 股。
12、分红转增
1999 年 6 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派付现金 1 元的利润
分配方案。送股后，公司股本总额增至 545,537,481 股。
13、配股
2000 年初，公司以每 10 股配 2.727 股的比例实施配股，配股价 7.5 元/股，
实际配售 85,434,460 股，募集资金 6.25 亿元。配股完成后，公司的股本总额增
至 630,971,941 股。
14、发行可转债及转股
2002 年 6 月，公司向社会公开发行 1,500 万张可转换公司债券（“万科转债”），
每张面值 100 元，发行总额 15 亿元。万科转债在 2002 年 12 月 13 日至 2004 年
4 月 23 日（万科转债赎回日）期间可以转换为公司流通 A 股。截至 2003 年 5 月
22 日，万科转债累计转股 45,928,029 股，此时公司股本总额为 676,899,970 股。
15、公积金转增股本
2003 年 5 月，公司实施向全体股东每 10 股派送现金 2 元、公积金转增 10
股的利润分配方案。转增后，公司的总股本增至 1,353,799,940 股。从 2003 年 5
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月 22 日至 2004 年 4 月 23 日，万科转债累计转股 161,951,974 股。此时公司股本
总额为 1,515,751,914 股。
16、分红转增及公积金转增股本
2004 年 5 月，公司实施向全体股东每 10 股派现金 0.5 元、送红股 1 股、公
积金转增 4 股的利润分配方案。方案实施后，公司的总股本增至 2,273,627,871
股。
17、发行可转债及转股
2004 年 9 月，公司向社会公开发行 1990 万张可转换公司债券（“万科转 2”），
每张面值 100 元，发行总额 19.9 亿元。万科转 2 于 2005 年 3 月 24 日起可以转
换为流通 A 股，截至 2005 年 6 月 17 日，“万科转 2”累计转股 336,220 股，公司
股本总额达 2,273,964,091 股。
18、公积金转增股本
2005 年 6 月，公司以 2005 年 6 月 17 日收市时公司总股本为基数，实施向
全体股东公积金每 10 股转增 5 股的方案。实施完成后，公司的股本总额为
3,410,946,136 股。
19、万科转 2 转股
由于公司 A 股股票自 2006 年 1 月 4 日至 2006 年 2 月 21 日，连续 28 个
交易日中累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 130%，满足了有关规
定和《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关约定，发行人行
使“万科转 2”赎回权利，将截至 2006 年 4 月 7 日之前未转股的 3,869,600 元（38,696
张）“万科转 2”全部赎回。其余万科转 2 全部转为股份，公司的股本总额增为
3,969,898,751 股。
20、非公开发行
2006 年 12 月，公司非公开发行 4 亿股 A 股，发行完成后，公司的股本总额
为 4,369,898,751 股。
55
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
21、公积金转增股本
2007 年 5 月，公司以 2007 年 5 月 15 日收市时总股本为基数，实施向全体
股东每 10 股股份转增 5 股的方案。实施完成后，公司的股本总额为 6,554,848,126
股。
22、公开增发股份
2007 年 8 月，公司公开增发 317,158,261 股 A 股。至此，公司股本总额达
6,872,006,387 股。
23、公积金转增股本
2008 年 6 月，公司实施公积金每 10 股转增 6 股的利润分配方案。转增后，
公司的总股本增至 10,995,210,218 股。
24、期权激励
2011 年 4 月 8 日，发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过 A 股股票期
权激励计划。2011 年 4 月 25 日，发行人向在公司任职的董事、高级管理人员及
核心业务人员授出 108,435,000 份股票期权。2011 年 5 月 9 日完成股票期权的授
予登记工作，期权的初始行使价为每股人民币 8.89 元，经发行人实施 2010 年度、
2011 年度、2012 年度及 2013 年度分红派息方案后，调整为每股人民币 8.07 元。
2011 年股本数为 10,995,210,218 股。
25、期权行权
2012 年发行人股票期权计划进入第一个行权期，共有 342,900 份期权行权，
发行人股份总数增至 10,995,553,118 股。
26、期权行权
2013 年，由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 19,415,801 份
期权行权，发行人总股份数相应增加 19,415,801 股，增至 11,014,968,919 股。
27、期权行权
2014 年，由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 22,538,323 份
56
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
期权行权，发行人总股份数相应增加 22,538,323 股，增至 11,037,507,242 股。
28、期权行权
2015 年由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 14,105,058 份期
权行权，发行人总股份数相应增加 14,105,058 股，增至 11,051,612,300 股。
29、回购股票
发行人 2015 年第一次临时股东大会暨第一次 A 股类别股东大会、第一次 H
股类别股东大会，审议并通过了在人民币 100 亿元额度内回购发行人 A 股股份
的相关议案。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人回购 A 股股份数量为 12,480,299
股。2016 年 1 月 14 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕上述 A 股回购股份注销手续。发行人总股份数相应减少 12,480,299 股，
减至 11,039,132,001 股。
30、期权行权
2016 年 1-12 月，由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 20,000
份期权行权，发行人总股份数相应增加 20,000 股，增至 11,039,152,001 股。
截至本募集说明书签署之日，除发行人 A 股股票期权激励计划激励对象有
期权的行权，导致总股数有增加之外，发行人上述历史沿革未发生其他变化。
（三）最近三年及一期的重大资产重组情况
2015 年 12 月 18 日，发行人股票因筹划重大资产重组事项而停牌。2016 年
6 月 17 日，公司召开第十七届董事会第十一次会议，审议通过了以发行股份的
方式向地铁集团购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司 100%股权等有关
事项。因各方股东未达成一致意见，2016 年 12 月 16 日公司董事会审议通过终
止本次发行股份购买资产事项。1
除上述情况外，最近三年及一期，发行人不涉及其他重大资产重组情况。
1
2017 年 1 月，地铁集团以协议受让方式获得发行人 15.31%的股份，成为公发行人基石股东；2017 年 3
月，地铁集团获得中国恒大集团下属企业持有的 1,553,210,974 股万科 A 股特定股东权利，成为拥有公司表
决权比例最高的单一股东。
57
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三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司股本总额 11,039,152,001 股，公司前十名股东
持股情况如下：
前 10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比 持股总数 质押股数
例
地铁集团 国有法人 15.31% 1,689,599,817 -
注1
HKSCC NOMINEES LIMITED 境外法人 11.91% 1,314,931,349 -
注2 其他非国
钜盛华 8.39% 926,070,472 916,670,462
有法人
注3 其他非国
广州市欣盛投资有限公司 4.77% 526,389,569 526,389,569
有法人
国信证券－工商银行金鹏分级 1 号
注 其他 4.14% 456,993,190 -
集合资产管理计划 4
前海人寿保险股份有限公司－海
其他 3.17% 349,776,441 -
利年年
招商财富－银行德赢 1 号专项资产
其他 2.98% 329,352,920 -
管理计划
安邦财产保险股份有限公司－传
其他 2.34% 258,167,403 -
统品
安邦人寿保险股份有限公司－守
其他 2.21% 243,677,851 -
型投资组合
西部利得基金－建设银行裕 1 号资
其他 2.04% 225,494,379 -
产管理计划
注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED 所持股份为其代理的在 HKSCC NOMINEES
LIMITED 交易平台上交易的公司 H 股股东账户的股份总和。
注 2：钜盛华持有前海人寿保险股份有限公司 51%的股权，钜盛华是西部利得金裕 1 号
资产管理计划的委托人，根据协议约定，该计划所持股份的表决意见依钜盛华意见行使；管
理“安邦财产保险股份有限公司－传统产品”的安邦财产保险股份有限公司和管理“安邦人
寿保险股份有限公司－保守型投资组合”的安邦人寿保险股份有限公司，同为安邦保险集团
股份有限公司的子公司。除此之外，未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司
收购管理办法》规定的一致行动人。
注 3：广州市欣盛投资有限公司（以下简称“广州欣盛”）与地铁集团于 2017 年 3 月 16
日签署协议，约定自协议生效之日起一年内，广州欣盛将持有的万科 A 股表决权、提案及
参加东大会的权利（以下简称 “特定股东权利”）不可撤销地委托给地铁集团。
58
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注 4：万科经济利润奖金计划的集体奖金奖励对象，通过深圳盈安财务顾问企业（有限
合伙）持有“国信证券－工商银行－国信金鹏分级 1 号集合资产管理计划”的 C 类份额和“国
信证券－工商银行－国信金鹏分级 2 号集合资产管理计划”的 C 类份额，两个资产管理计划
合计持有 495,934,792 股万科 A 股股票，占公司总股本的 4.49%。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至 2017 年 3 月 31 日，公司不存在控股股东及实际控制人。按持有股份数
量计算，公司按持股比例计算的第一大股东钜盛华及其一致行动人、拥有表决权
比例最高的单一股东地铁集团与公司股权关系图如下：
钜盛华及其一致行动人与公司股权关系图如下：
59
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姚振华
100%
深圳市宝能投资集团有限公司
合约
67.4%
钜盛华
西 西 泰
部 部 信 东
利 利 基 兴
得 得 金 南 南 南 南 南 证 51%
基 基 － 方 方 方 方 方 券
金 金 民 资 资 资 资 资 －
－ － 生 本 本 本 本 本 民 前海人寿保险股份有限公司
建 建 银 － － － － － 生
设 设 行 平 平 平 广 广 银
银 银 － 安 安 安 发 发 行 管理
行 行 泰 银 银 银 银 银 － 8.39%
－ － 信 行 行 行 行 行 东
西 西 价 － － － － － 兴
部 部 值 安 安 安 广 广 信
利 利 盛 盛 盛 钜 钜 鑫 前 前 前 前
1
得 得 号 海 海 海 司 海
7
1
2
3
1
2
金 宝 特 号 号 号 号 号 号 司 人 人 人 － 人
司 司
裕 禄 定 资 资 资 资 资 集 － 寿 寿 寿 万 寿
－ －
客 产 产 产 产 产 合 保 保 保 能 保
海 聚 自
1
1
号 号 户 管 管 管 管 管 资 险 险 险 型 险
利 富 有
资 资 资 理 理 理 理 理 产 股 股 股 保 股
年 产 资
产 产 产 计 计 计 计 计 管 份 份 份 险 份
年 有 品 有 金 有 产 有
管 管 管 划 划 划 划 划 理
理 理 理 计 限 限 限 品 限
计 计 计 划 公 公 公 公
划 划 划
3.17% 1.98% 1.52% 0.0001%
2.04% 1.42% 1.51% 0.88% 0.81% 0.77% 1.48% 0.57% 0.86%
本公司
地铁集团与公司股权关系图如下：
深圳市人民政府国有资产监督
管理委员会
100%
地铁集团
15.31%
本公司
（二）发行人的组织结构
截至 2017 年 3 月 31 日，公司的组织结构图如下：
60
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人组织结构图
（三）发行人控股子公司的情况
1、控股子公司基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人重要控股子公司的基本情况如下：
发行人重要控股子公司基本情况
持股比例
注册资本 享有表决权
序号 企业名称 注册地 业务性质 （%）
（万元） （%）
直接 间接
深圳市万科房地
1 深圳 房地产开发 60,000.00 95 5 100
产有限公司
广州市万科房地
2 广州 房地产开发 100,000.00 90 10 100
产有限公司
3 上海万科房地产 上海 房地产开发 1,000,000.00 - 100 100
61
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
持股比例
注册资本 享有表决权
序号 企业名称 注册地 业务性质 （%）
（万元） （%）
直接 间接
有限公司
北京万科企业有
4 北京 房地产开发 200,000.00 95 5 100
限公司
佛山市万科置业
5 佛山 房地产开发 2,000.00 - 100 100
有限公司
东莞市万科房地
6 东莞 房地产开发 30,000.00 - 100 100
产有限公司
珠海市万科房地
7 珠海 房地产开发 1,000.00 100 - 100
产有限公司
厦门市万科房地
8 厦门 房地产开发 5,000.00 100 - 100
产有限公司
福州市万科房地
9 福州 房地产开发 2,000.00 100 - 100
产有限公司
海南万科房地产
10 海南 房地产开发 1,000.00 100 - 100
开发有限公司
南京万科置业有
11 南京 房地产开发 15,000.00 100 - 100
限公司
江苏苏南万科房
12 苏州 房地产开发 3,000.00 100 - 100
地产有限公司
宁波万科房地产
13 宁波 房地产开发 15,000.00 100 - 100
开发有限公司
合肥万科置业有
14 合肥 房地产开发 20,000.00 100 - 100
限公司
唐山万科房地产
15 唐山 房地产开发 20,000.00 - 100 100
开发有限公司
天津万科房地产
16 天津 房地产开发 39,000.00 15 85 100
有限公司
沈阳万科房地产
17 沈阳 房地产开发 10,000.00 95 5 100
开发有限公司
大连万科置业有
18 大连 房地产开发 3,000.00 100 - 100
限公司
长春万科房地产
19 长春 房地产开发 5,000.00 95 5 100
开发有限公司
烟台万科房地产
20 烟台 房地产开发 3,000.00 100 - 100
开发有限公司
太原万科房地产
21 太原 房地产开发 6,000.00 100 - 100
有限公司
62
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
持股比例
注册资本 享有表决权
序号 企业名称 注册地 业务性质 （%）
（万元） （%）
直接 间接
青岛万科房地产
22 青岛 房地产开发 2,000.00 100 - 100
有限公司
成都万科房地产
23 成都 房地产开发 8,000.00 90 10 100
有限公司
武汉市万科房地
24 武汉 房地产开发 15,000.00 95 5 100
产有限公司
万科 (重庆) 房地
25 重庆 房地产开发 10,000.00 100 - 100
产有限公司
西安万科企业有
26 西安 房地产开发 2,000.00 100 - 100
限公司
贵阳万科房地产
27 贵阳 房地产开发 10,000.00 100 - 100
有限公司
昆明万科房地产
28 昆明 房地产开发 2,000.00 100 - 100
开发有限公司
新疆万科房地产
29 乌鲁木齐 房地产开发 10,000.00 95 5 100
有限公司
浙江浙南万科房
30 温州 房地产开发 130,000.00 100 - 100
地产有限公司
中山市万科房地
31 中山 房地产开发 1,200.00（美元） - 100 100
产有限公司
长沙市万科房地
32 长沙 房地产开发 2,000.00 100 - 100
产开发有限公司
芜湖万科房地产
33 芜湖 房地产开发 6,000.00 100 - 100
有限公司
扬州万科房地产
34 扬州 房地产开发 1,000.00 100 - 100
有限公司
郑州万科房地产
35 郑州 房地产开发 10,000.00 100 - 100
有限公司
徐州万科房地产
36 徐州 房地产开发 10,000.00 100 - 100
有限公司
济南万科房地产
37 济南 房地产开发 10,000.00 100 - 100
开发有限公司
南宁市万科房地
38 南宁 房地产开发 1,000.00 100 - 100
产有限公司
常州万科房地产
39 常州 房地产开发 50,000.00 - 100 100
有限公司
40 Vanke Property 开曼群岛 房地产投资及开 750.00（港币） - 75 75
63
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持股比例
注册资本 享有表决权
序号 企业名称 注册地 业务性质 （%）
（万元） （%）
直接 间接
(Overseas) Limited 发
万科地产 (香港)
41 香港 投资 70,200.00（港币） 80 20 100
有限公司
永达中国投资有
42 香港 投资 1.00（港币） - 100 100
限公司
万科置业 (香港)
43 香港 投资 30,000.00（美元） - 100 100
有限公司
万科置业地产
44 香港 投资 9,000.00（美元） 49 51 100
(香港) 有限公司
东莞万科建筑技
45 东莞 其他 2,000.00 100 - 100
术研究有限公司
Vanke Holdings
46 美国 投资 22,924.34（美元） - 100 100
USA LLC
2、控股子公司财务数据
2016 年度，发行人重要控股子公司的主要财务数据如下：
发行人重要控股子公司未经审计的主要财务数据
单位：万元
序号 公司名称 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润
深圳市万科房地
1 2,923,739.86 2,428,036.11 495,703.75 58,397.27 16,583.51
产有限公司
广州市万科房地
2 955,184.97 712,108.71 243,076.26 6,864.25 14,029.46
产有限公司
上海万科房地产
3 2,994,614.42 1,908,315.59 1,086,298.83 32,538.06 20,003.33
有限公司
北京万科企业有
4 1,686,802.22 1,270,727.83 416,074.39 12,331.28 87,305.96
限公司
佛山市万科置业
5 474,598.24 338,244.22 136,354.02 109,795.75 75,273.03
有限公司
东莞市万科房地
6 174,800.18 97,041.95 77,758.23 46,942.67 (5,774.95)
产有限公司
珠海市万科房地
7 182,235.36 145,777.77 36,457.59 1,995.57 (406.73)
产有限公司
厦门市万科房地
8 381,397.53 370,680.77 10,716.76 - 3,277.33
产有限公司
64
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 公司名称 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润
福州市万科房地
9 62,062.09 56,108.45 5,953.64 24,809.64 249.95
产有限公司
海南万科房地产
10 150,538.47 98,991.38 51,547.09 550.00 (1,293.99)
开发有限公司
南京万科置业有
11 387,274.04 346,068.48 41,205.56 4,277.63 8,391.93
限公司
江苏苏南万科房
12 298,684.84 261,002.88 37,681.96 4,092.66 1,840.83
地产有限公司
宁波万科房地产
13 493,273.90 458,449.29 34,824.61 5,435.59 (4,404.28)
开发有限公司
合肥万科置业有
14 154,856.06 106,306.07 48,549.99 1,170.49 1,966.86
限公司
唐山万科房地产
15 44,825.58 41,829.78 2,995.80 21,233.56 (4,450.14)
开发有限公司
天津万科房地产
16 832,880.73 640,664.31 192,216.42 78,556.83 8,353.52
有限公司
沈阳万科房地产
17 642,655.70 553,220.70 89,435.00 106.33 (3,319.19)
开发有限公司
大连万科置业有
18 204,835.74 190,889.70 13,946.04 0.06 (2,800.40)
限公司
长春万科房地产
19 115,759.52 104,274.12 11,485.40 21.32 22.81
开发有限公司
烟台万科房地产
20 165,151.21 183,315.80 (18,164.59) 264.58 (2,601.91)
开发有限公司
太原万科房地产
21 170,473.36 152,419.78 18,053.58 1,266.33 (792.87)
有限公司
青岛万科房地产
22 428,028.19 413,051.40 14,976.79 1,499.34 (4,195.42)
有限公司
成都万科房地产
23 799,487.71 780,248.71 19,239.00 606.21 (7,819.30)
有限公司
武汉市万科房地
24 515,654.54 455,242.83 60,411.71 3,997.14 (18,120.69)
产有限公司
万科（重庆）房地
25 270,971.98 273,245.77 (2,273.79) 14,775.37 (3,808.15)
产有限公司
西安万科企业有
26 493,760.11 431,077.87 62,682.24 - 2,123.60
限公司
贵阳万科房地产
27 86,471.90 67,069.59 19,402.31 2,683.98 (636.58)
有限公司
昆明万科房地产
28 1,168,297.95 1,129,392.92 38,905.03 4,150.03 557.59
开发有限公司
65
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 公司名称 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润
新疆万科房地产
29 81,181.78 62,037.85 19,143.93 1,854.63 1,485.63
有限公司
浙江浙南万科房
30 130,109.00 8,378.50 121,730.50 179.45 (1,824.31)
地产有限公司
中山市万科房地
31 14,963.54 645.29 14,318.25 - 756.21
产有限公司
长沙市万科房地
32 344,205.78 321,443.09 22,762.69 152,640.18 11,092.35
产开发有限公司
芜湖万科房地产
33 6,004.22 9.92 5,994.30 - (0.05)
有限公司
扬州万科房地产
34 65,501.13 66,873.70 (1,372.57) - (18.28)
有限公司
郑州万科房地产
35 95,056.19 81,399.79 13,656.40 2,375.02 (8,990.33)
有限公司
徐州万科房地产
36 56,088.28 43,395.80 12,692.48 880.00 407.03
有限公司
济南万科房地产
37 87,237.39 68,493.13 18,744.26 4,420.03 2,861.33
开发有限公司
南宁市万科房地
38 1,943.32 954.66 988.66 - (7.60)
产有限公司
常州万科房地产
39 114,912.62 68,325.57 46,587.05 66,974.69 306.26
有限公司
Vanke Property
40 125,149.18 259.84 124,889.34 - 1,037.39
(Overseas) Limited
万科地产（香港）
41 4,771,200.00 4,695,000.00 76,200.00 - (23,900.00)
有限公司
永达中国投资有
42 371,080.17 2,792.89 368,287.28 - 4,111.00
限公司
万科置业（香港）
43 573,727.49 255,339.40 318,388.09 - (15,626.12)
有限公司
万科置业地产（香
44 69,528.25 0.67 69,527.58 - 8,920.00
港）有限公司
东莞市万科建筑
45 技术研究有限公 112,897.46 13,070.62 99,826.84 18,415.71 2,754.04
司
Vanke Holdings
46 492,480.54 420,448.59 72,031.95 - (67,289.03)
USA LLC
注：上述发行人重要控股子公司主要财务数据为该等子公司之母公司主要财务数据。
（四）发行人合营、联营公司情况
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根据发行人 2016 年度经审计的财务报表列示，截至 2016 年 12 月 31 日，发
行人无重要的合营及联营公司。
五、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况1
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在控股股东及实际控制人。截至
2017 年 3 月 31 日，钜盛华及其一致行动人合计持有发行人 A 股股份 2,803,897,216
股，占发行人股份总数 25.40%，为发行人按持股比例计算的第一大股东。2015
年以来深圳市钜盛华及其一致行动人持续增持发行人股份。钜盛华控股股东为深
圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能集团”），宝能集团持有钜盛华
67.4%股份。宝能集团为个人独资有限责任公司，由自然人姚振华先生持股 100%。
截至 2017 年 3 月 31 日，钜盛华及其一致行动人与本公司股权关系如下所示：
1
发行人于 2017 年 6 月 9 日收到地铁集团与中国恒大集团下属企业的通知，地铁集团与中国恒大集团下属
企业签署了股份转让协议，将所持有 1,553,210,974 股万科 A 股股份以协议转让的方式全部转让给地铁集团。
本次股份转让已于 2017 年 6 月 12 日取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复（深国资委函
[2017]485 号）。截至本募集说明书出具日，本次股份已完成过户登记手续，恒大下属企业不再持有发行人
股份，地铁集团持有 3,242,810,791 股发行人 A 股股份，占发行人总股本的 29.38%，成为发行人持股比例
最高的单一股东。
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姚振华
100%
深圳市宝能投资集团有限公司
合约
67.4%
钜盛华
西 西 泰
部 部 信 东
利 利 基 兴
得 得 金 南 南 南 南 南 证 51%
基 基 － 方 方 方 方 方 券
金 金 民 资 资 资 资 资 －
－ － 生 本 本 本 本 本 民 前海人寿保险股份有限公司
建 建 银 － － － － － 生
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－ － 信 行 行 行 行 行 东
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部 部 值 安 安 安 广 广 信
利 利 盛 盛 盛 钜 钜 鑫 前 前 前 前
1
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7
1
2
3
1
2
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客 产 产 产 产 产 合 海 保 保 能 保
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1
1
号 号 户 管 管 管 管 管 资 险 险 险 型 险
利 富 有
资 资 资 理 理 理 理 理 产 股 股 股 保 股
年 产 资
产 产 产 计 计 计 计 计 管 份 份 份 险 份
年 有 品 有 金 有 产 有
管 管 管 划 划 划 划 划 理
理 理 理 计 限 限 限 品 限
计 计 计 划 公 公 公 公
划 划 划
3.17% 1.98% 1.52% 0.0001%
2.04% 1.42% 1.51% 0.88% 0.81% 0.77% 1.48% 0.57% 0.86%
本公司
2017 年 1 月，地铁集团以协议受让方式从华润股份有限公司及其全资子公
司中润国内贸易公司获得公司 15.31%的股份，持有发行人 1,689,599,817 股股份，
成为公司基石股东；2017 年 3 月，地铁集团获得中国恒大集团下属企业持有的
1,553,210,974 股万科 A 股对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利，地铁
集团可行使发行人共计 29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，成为
拥有公司表决权比例最高的单一股东。地铁集团由深圳市人民政府国有资产监督
管理委员会 100%持股，注册资本 4,407,136.00 万元，注册地址深圳市福田区福
中一路 1016 号地铁大厦 27-31 层。地铁集团主营业务包括地铁、轻轨交通项目
的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、
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物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨
道交通相关业务咨询及教育培训。地铁集团与公司股权关系如下：
深圳市人民政府国有资产监督
管理委员会
100%
地铁集团
15.31%
本公司
（二）发行人的独立性
截至 2017 年 3 月 31 日，钜盛华及其一致行动人合计持有发行人 A 股股份
的 25.40%，为发行人按持股比例计算的第一大股东。钜盛华向公司出具了保持
上市公司独立性的承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间，将保证与上市
公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
截至 2017 年 3 月 31 日，地铁集团是公司表决权比例最高的单一股东，但并
非万科的发起人股东，亦非万科的控股股东，其通过协议受让成为万科的股东。
地铁集团作为公司基石股东，表示将支持公司混合所有制结构和事业合伙人机
制，支持公司城市配套服务商战略，支持公司稳定健康发展。未来公司和地铁集
团将充分发挥各自优势，共同推进实施“轨道+物业”发展战略，全面提升城市配
套服务能力，助推城市经济发展。发行人的人员、资产、财务、机构、业务等方
面独立于地铁集团。
截至本募集说明书签署日，发行人具有独立的法人资格，具有较为完善的法
人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、
运营销售、财务、知识产权等方面将继续保持独立。
1、业务
发行人为上市公司，在股东大会及董事会授权范围内，进行资产的经营和管
理，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和
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投资等决策。发行人独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力。
2、资产
发行人拥有独立于钜盛华及其一致行动人和地铁集团的资产，能够保持资产
的完整性；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，万科集团与钜
盛华及其一致行动人和地铁集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分
开，保证了发行人具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的资产均有明确的
资产权属，并拥有相应的处置权。发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实
际控制人及其关联方违规占用的情况。
3、人员
发行人的董事会主席由董事会以全体董事的过半数选举产生，监事会主席由
全体监事过半数选举产生，董事会主席在发行人领取薪酬；监事会对全体股东负
责，向股东大会汇报工作。发行人其他高级管理人员的劳动、人事及工资管理独
立于钜盛华及其一致行动人和地铁集团。
4、财务
发行人建立独立的财务会计部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制
度，能够独立作出财务决策，人独立开具银行账户。发行人及其控股子公司独立
纳税。
5、机构
发行人设立了健全的组织机构体系，规范的现代企业制度，经营和管理完全
独立于出资人，发行人的办公机构和办公场所与钜盛华及其一致行动人和地铁集
团完全分开，不存在合署办公等情形，钜盛华及其一致行动人和地铁集团的内设
机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。
六、发行人法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
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《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等法律、
行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符
合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成
了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行
使决策权、执行权和监督权。
（一）股东大会
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方
针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对公司发行债券作出决议；
10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议批准变更募集资金用途事项；
14、对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产
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总额百分之三十的事项作出决议；
15、审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程
所述的对外担保范畴之内；
16、审议公司对外担保中，为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
17、审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
18、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
19、审议批准公司股权激励计划；
20、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计委
员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会，提高董事会运作
效率。董事会 11 名董事中，有 4 名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的
召集人，涉及专业领域的事务要经过专业委员会审议通过后才提交董事会审议，
以利于独立董事更好地发挥作用。
董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散和变更公司
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形式方案；
8、在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财等事项；
9、在本章程规定的范围内，决定公司对外担保事项；
10、决定公司内部管理机构的设置；
11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12、制订公司的基本管理制度；
13、制订公司章程的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
17、制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大
会审议，不涉及股权的由董事会决定；
18、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
上述第 6、7、9、13 项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。
（三）监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会对股东
大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织
对子公司的巡视，加强对各子公司业务监督。
监事会行使下列职权：
1、对公司定期报告签署书面审核意见；
2、检查公司财务；
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3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
5、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
6、向股东大会会议提出提案；
7、依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、公司章程规定的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
（四）管理层
管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持
企业日常经营管理工作。
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、公司章程或董事会授予的其他职权；
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10、提议召开临时董事会会议。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了 2016 年度股东大会，选举郁亮、林茂德、
肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立董事，选举
康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事，选举解冻、郑英
为公司第九届监事会非职工代表监事。同时，发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了
第九届监事会第一次会议。经公司职工代表大会全体委员无记名投票，一致同意
推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职。周清平先生将与经
2016 年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英女士共同组成公
司第九届监事会，任期三年。
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 任期起止日期 持股数（股） 持有债券情况
董事会主席、总裁、
郁亮 男 2017 年起 7,306,245 -
首席执行官
林茂德 董事会副主席 男 2017 年起 - -
肖民 董事 男 2017 年起 - -
陈贤军 董事 男 2017 年起 - -
孙盛典 董事 男 2017 年起 -
董事、执行副总裁、
王文金 男 2017 年起 2,314,291 -
首席风险官
董事、执行副总裁、
张旭 男 2017 年起 904,039 -
首席运营官
康典 独立董事 男 2017 年起 -
刘姝威 独立董事 女 2017 年起 -
吴嘉宁 独立董事 男 2017 年起 -
李强 独立董事 男 2017 年起 -
解冻 监事会主席 男 2017 年起 1,490,745 -
郑英 监事 女 2017 年起 - -
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姓名 职务 性别 任期起止日期 持股数（股） 持有债券情况
周清平 监事 男 2017 年起 20,000 -
执行副总裁、财务负
孙嘉 男 2017 年起 - -
责人、首席财务官
朱旭 董事会秘书 女 2017 年起 -
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：
1、 董事简历
（1）郁亮先生，1965 年出生，现任公司董事会主席、总裁、首席执行官。
郁先生于 1988 年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；1997 年获北京大
学经济学硕士学位。郁先生 1990 年加入公司，1994 年起任公司董事，1996 年任
公司副总经理，1999 年任公司常务副总经理兼财务负责人，2001 年起任公司总
裁至今。加入公司之前，郁先生曾供职于深圳外贸集团。郁先生目前兼任中城
联盟投资管理股份有限公司董事，曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司（深圳
证券交易所上市公司，股票代码：002269）独立董事。
（2）林茂德先生，1956 年出生，现任公司董事会副主席、薪酬与提名委员
会委员。林先生目前兼任深圳市地铁集团有限公司董事长、党委书记。林先生于
1983 年毕业于四川财经学院金融专业，获学士学位；现为正高职高级经济师。
林先生于 2006 年 9 月调入深圳市地铁集团有限公司，历任副总经理、董事总经
理、党委副书记。加入公司之前，林先生先后任四川财经学院金融系讲师，深
圳市振业（集团）股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000006）
总经理助理、总经济师、副总经理。
（3）肖民先生，1963 年出生，现任公司董事。肖先生目前兼任深圳市地铁
集团有限公司董事、总经理、党委副书记以及深圳市燃气集团股份有限公司（上
海证券交易所上市公司，股票代码：601139）董事。肖先生于 1985 年毕业于同
济大学地下建筑工程专业，获学士学位；现为教授级高级工程师。肖先生于
2009 年 3 月调入深圳市地铁集团有限公司，任总工程师。加入公司之前，其于
1988 年 8 月至 2009 年 3 月在铁道部第三勘察设计院（现名中国铁路设计集团有
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万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
限公司）工作，历任地铁分院工程师、高工、分院副总工程师、总工程师、副分
院长、副分院长兼城交分院总工程师、院副总工程师；1985 年 7 月至 1988 年 7
月在交通部第一航务工程局工作。
（4）陈贤军先生，1972 年出生，现任公司董事、董事会审计委员会委员。
陈先生目前兼任深圳市地铁集团有限公司董事、财务总监以及深圳市东部公共
交通公司董事。陈先生于 1993 年毕业于杭州电子工业学院(现名杭州电子科技大
学)会计学专业，获学士学位；2004 年获得厦门大学金融学专业硕士学位；现为
注册会计师、高级会计师。加入公司之前，陈先生历任杭州江南电子工程公司
财务处会计，金田实业集团股份有限公司审计室主审，深圳市龙岗区燃气有限
公司财务部副部长（主持工作），深圳市深燃石油气有限公司财务部部长，深圳
市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处、业绩考核(审计)处、监督稽
查处(审计处)科员、副主任科员，深圳市振业(集团)股份有限公司（深圳证券交
易所上市公司，股票代码：000006）财务部副经理、经理，深圳市地铁三号线投
资有限公司财务总监。
（5）孙盛典先生，1955 年出生，现任公司董事、董事会投资与决策委员会
委员。孙先生目前兼任深圳市赛格集团有限公司董事长、党委书记，深圳华控赛
格股份有限公司副董事长以及康佳集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公
司，股票代码：000016）独立董事。孙先生于 2005 年获得西安交通大学工学博
士学位；现为高级经济师。孙先生曾任深圳市赛格日立彩色显示器件有限公司
副总经理、党委副书记、总经理、董事长；深圳市赛格集团有限公司副总经
理、董事、党委委员、党委副书记、总经理；深圳市华星光电技术有限公司董
事；创维数码控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码：
0751）独立董事；深圳市电子行业协会会长。
（6）王文金先生，1966 年出生，现任公司董事，执行副总裁，首席风险
官。王先生于 1994 年获中南财经政法大学硕士学位；现为中国注册会计师非执
业会员。王先生 1993 年加入公司，历任财务管理部总经理、财务总监、首席财
务官。在加入公司之前，王先生先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学
精密机械研究所。
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万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（7）张旭先生，1963 年出生，现任公司董事，执行副总裁，首席运营官，
董事会投资与决策委员会委员。张先生目前兼任万科置业（海外）有限公司（香
港联合交易所有限公司上市公司，股份代码：1036）执行董事。张先生 1984 年
毕业于合肥工业大学工业与民用建筑专业，获学士学位；2001 年获美国特洛伊
州立大学（troy state university）MBA 学位。张先生 2002 年加入公司，历任武汉
市万科房地产有限公司工程总监、副总经理、常务副总经理、总经理、公司副
总裁。在加入公司之前，张先生曾供职于中国海外集团。
（8）康典先生，1948 年出生，香港特别行政区居民，现任公司独立董事、
董事会薪酬与提名委员会召集人。康先生于 1982 年毕业于北京科技大学机械系
机械制造专业，获学士学位；于 1984 年获中国社会科学院研究生院经济学硕士
学位。康先生于 2009 年至 2016 年任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易
所上市公司，股票代码：601336；香港联合交易所有限公司上市公司，股票代
码：1336）董事长、首席执行官，兼任新华资产管理股份有限公司董事长。1984
年至 2009 年历任中国国际信托投资公司海外项目管理处处长，中国农村信托投
资公司副总裁，中国包装总公司副总经理，香港粤海企业(集团)有限公司集团
董事副总经理，粤海金融控股有限公司董事长兼总经理，粤海证券有限公司董
事长和粤海亚洲保险董事长，时瑞投资管理有限公司董事长，深圳发展银行股
份有限公司监事会主席。
（9）刘姝威女士，1952 年出生，现任公司独立董事、董事会审计委员会委
员。刘女士目前兼任中央财经大学中国企业研究中心主任、研究员。刘女士于
1986 年毕业于北京大学，获经济学硕士学位。刘女士师从我国著名经济学家陈
岱孙教授和厉以宁教授，为金融方面的知名学者。2002 年被评为中央电视台
“经济年度人物”和“感动中国――2002 年度人物”。
（10）吴嘉宁先生，1960 年出生，香港特别行政区居民，现任公司独立董
事、董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与提名委员会委员。吴先生于 1984
年、1999 年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生
1984 年加入香港毕马威会计师行，1996 年起担任合伙人，后任毕马威中国副主
席，2016 年 3 月退休。吴先生现为香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计
78
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师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员
（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师协会会员（AICAEW）。
（11）李强先生，1972 年出生，现任公司独立董事、董事会投资与决策委
员会召集人，同时兼任前海金融控股有限公司董事长。李先生于 1995 年毕业于
西安统计学院国民经济管理专业，获学士学位；于 2002 年获得中南财经政法大
学经济学硕士学位。李先生 2014 年至 2015 年任前海金融控股有限公司总经理。
2013 至 2014 年在深圳市前海管理局挂职担任副局长。1998 年至 2013 年历任中
国证监会深圳监管局副主任科员、主任科员、处长。1995 年至 1998 年在中国建
设银行陕西省分行工作。
2、监事简历
（1）解冻先生，1965 年出生。现任万科监事会主席、党委书记、工会主
席。解先生 1987 年毕业于南京工学院无线电系，获学士学位；1997 年获上海交
通大学管理学院工商管理硕士学位；2007 年获上海交通大学管理学博士学位。
解先生于 1992 年加入公司，历任人事部经理、人力资源部总经理、人力资源总
监、副总经理、执行副总裁。加入公司之前，解先生曾供职于中国深圳彩电总
公司深圳 RGB 电子有限公司。解先生曾于 2011 年 2 月至 2017 年 5 月担任深圳
市海普瑞药业集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：
002399）独立董事。
（2）郑英女士，1970 年出生，现任公司监事，同时兼任深圳市地铁集团有
限公司物业开发总部党委书记、副总经理。郑女士于 1991 年毕业于西南财经大
学经济信息管理专业，获学士学位；于 1994 年获得西南财经大学数量经济专业
硕士学位；现为高级经济师。郑女士于 2013 年 6 月调入深圳市地铁集团有限公
司，历任深圳市地铁集团有限公司下属的资源开发分公司党支部书记兼副经
理、物业开发总部副总经理、党总支书记（期间兼任商业管理中心经理）。加入
公司之前，郑女士历任深圳市建设投资控股公司经理助理，深圳市振业(集团)
股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000006）投资发展部经
理、客户服务部经理、资产管理部经理。
（3）周清平先生，1969 年出生。现任公司职工代表监事、审计监察部总经
79
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
理。周先生 1993 年毕业于湖南财经学院（现湖南大学）会计专业，获学士学位；
2011 年香港科技大学工商管理专业毕业，研究生学历。现为中国注册会计师
（非执业会员）。周先生曾任职于湘财证券有限责任公司，于 1995 年加入公
司，任公司财务顾问有限公司财务经理，2000 年任成都万科房地产有限公司财
务总监，2003 年任公司风险管理部副总经理。2010 年起任公司职工代表监事、
审计监察部总经理。
3、高级管理人员简历
（1）郁亮，简历请见“董事”部分。
（2）王文金，简历请见“董事”部分。
（3）张旭，简历请见“董事”部分。
（4）孙嘉先生，1978 年出生。现任公司执行副总裁、财务负责人、首席财
务官。2001 年毕业于北京大学经济学院，获学士学位；2007 年毕业于哈佛大学
商学院，获工商管理硕士学位。曾先后供职于麦肯锡咨询公司、中国网络通信
集团公司。2007 年加入公司，2008 年任公司战略与投资管理部总经理；2010 年
任西安万科企业有限公司总经理。2012 年任上海万科企业有限公司总经理；
2015 年任公司副总裁。
（5）朱旭女士，1975 年出生。现任公司董事会秘书。1997 年毕业于湖南财
经学院（现湖南大学），获经济学学士学位；2001 年毕业于中南财经政法大学，
获管理学硕士学位；2006 年获伦敦大学学院公共政策硕士学位。为英国志奋领
（CHEVENING）学者，注册税务师。先后供职于深圳市国家税务局、国民技术
股份有限公司（SZ.300077）、深圳广田装饰集团股份有限公司（SZ.002482）。
目前还任深圳证券交易所第三届上诉复核委员会委员、中国上市公司协会第二
届董事会秘书委员会常务委员。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位或其他关联单位任职情况
姓名 股东单位或股东关联单位名称 担任的职务
80
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姓名 股东单位或股东关联单位名称 担任的职务
林茂德 深圳市地铁集团有限公司 董事长、党委书记
肖民 深圳市地铁集团有限公司 董事、总经理、党委副书记
陈贤军 深圳市地铁集团有限公司 董事、财务总监
郑英 深圳市地铁集团有限公司 物业开发总部党委书记、副总经理
2、在其他单位任职情况
姓名 兼职单位名称 担任的职务
郁亮 中城联盟投资管理股份有限公司 董事
肖民 深圳市燃气集团股份有限公司 董事
陈贤军 深圳市东部公共交通公司 董事
深圳市赛格集团有限公司 董事长、党委书记
孙盛典 深圳华控赛格股份有限公司 副董事长
康佳集团股份有限公司 独立董事
刘姝威 中央财经大学 中国企业研究中心主任、研究员
李强 前海金融控股有限公司 董事长
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政
处罚的情形。
九、发行人主要业务情况
发行人为专业化的房地产公司，主要产品为商品住宅。发行人主营业务包括
房地产业务和物业管理，其中房地产业务具体包括商品住宅、商业物业和车位的
销售。
（一）房地产行业情况
81
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1、行业概述
自上世纪 90 年代以来，随着福利分房政策的退出和住房货币化的推广，在
国家积极的财政政策刺激下，全国房地产固定资产投资快速增长，房地产投资占
全国 GDP 的比例逐年上升。2000 年以来，我国城市化进程进入加速发展的阶段，
城镇居民的收入水平持续提升，借助良好的经济形势，国内房地产行业也得到飞
速发展，在国民经济中占据了重要地位。2005 年以后，为了促进房地产行业健
康有序地发展，国家推出了一系列行业调控政策，这些政策对行业产生了较为显
著的影响，房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。近年来，
我国房地产业发展状况具体如下：
①房地产开发投资保持快速增长，2010 年以来增速出现回落
国家统计局的数据显示，2005 年至 2012 年，我国房地产开发投资保持每年
15%以上的快速增长，一直高于 GDP 增速。其中，2005 年-2007 年期间，房地
产开发投资一直保持快速增长，除 2008 年至 2009 年期间受金融危机影响，房地
产投资增速相对较低以外，期间增长率均保持在 20%以上。金融危机之后，房地
产投资增速重新回到高增长的状态。出于对房地产市场的调控目的，2010 年末
以来，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热的情况得到
一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速开始出现
回落。2015 年，全国房地产开发投资完成额为 95,979.00 亿元，比上年名义增长
0.99%，比上年同期增幅回落 9.50%。2016 年 1-9 月，全国房地产开发投资完成
额为 74,597.59 亿元，同比名义增长 5.8%，增速比上年同期上升 3.2%。
②房地产供给相对稳定，2011 年以来新开工面积增速回落
自 2005 年以来，我国房地产市场供给保持较快增长，2011 年起供给趋于平
稳。房地产新开工面积增长率波动相对较大，主要原因是房地产开发企业新开发
项目的决策受当年房地产市场销售情况及政策导向影响明显。从 2010 年末开始，
房地产行业受到严格调控政策的影响，新开工面积增长率开始出现一定的波动，
总体呈现下滑趋势。受国家去库存政策影响，2015 年，全国新开工房屋面积为
15.45 亿平方米，同比下降 14.00%，竣工房屋面积 10.00 亿平方米，同比下降
82
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6.94%。2016 年 1-9 月，全国新开工房屋面积为 12.27 亿平方米，同比上升 6.8%，
竣工房屋面积 5.71 亿平方米，同比上升 12.10%。
③商品住宅投资在房地产开发业务中所占比重保持稳定
我国房地产开发投资以商品住宅开发投资为主，自 2005 年以来商品住宅开
发投资额占房地产开发总投资额的比重均保持在 65%以上。2016 年，全国商品
住宅开发投资额为 64,595.00 亿元，同比增长 0.37%，尽管增速比上年同期有所
下降，但占房地产开发投资的比例仍高达 67.30%。2016 年 1-9 月，全国商品住
宅投资完成 49,930.85 亿元，同比增长 5.1%，占房地产开发投资的比例为 66.93%。
未来较长一段时间内，在我国城镇化进程尚未完成、居民基本居住需求未得到满
足前，我国房地产开发投资仍将以商品住宅为主。
④商品房销售规模趋于稳定，2015 年小幅增长
2005 年以来，在城镇化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，
我国商品房销售规模整体呈现快速增长的趋势，同时显现出受经济环境和宏观调
控政策影响较大的特点。2008 年，在全球经济放缓及政府加强宏观调控双重影
响下，商品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009 年，在国家加大基础设
施投资的推动下，房地产行业获得较快发展，商品房销售面积及销售额增速达到
2005 年以来的最高水平；2010 年以来，国家频繁出台针对房地产行业的调控政
策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下，遏
制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中，各地相继推出限购及限
贷政策，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。在较为严厉的调控政策影响下，2014
年全国销售面积下降。2015 年，受“去库存”政策影响，全国商品房销售面积为
12.85 亿平方米，同比上升 6.55%，其中，商品住宅销售面积 11.24 亿平方米，同
比上升 6.87%。2016 年 1-9 月，全国商品房销售面积为 10.52 亿平方米，同比增
长 26.90%，其中，商品住宅销售面积 9.31 亿平方米，同比增长 27.1%。
⑤商品房销售价格持续上涨，2010 年起增幅回归理性
2005 年以来，除 2008 年受到宏观经济和调控政策影响，商品房销售均价小
幅下降以外，我国商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势。自 2010 年以来，
83
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受宏观经济环境、宏观调控政策及银行信贷政策收紧等因素影响，商品房平均销
售价格上涨速度放缓。进入 2015 年，商品住宅的供需矛盾逐渐得到缓解，同时
二三线地区房地产企业库存上升，除一线城市外，各城市均逐步放宽或解除限购
政策并出台相关鼓励措施，房地产开发企业通过多重促销方式及时消化库存，使
得整体成交价格增幅进一步放缓，房地产市场价格增长趋于理性。根据国家统计
局数据显示，2015 年度，全国商品房平均售价为 6,792.55 元/平方米，同比上涨
7.43%。
⑥土地供给总量保持平稳，土地成本持续上升
根据国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》及《关于继续开
展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》等规定，商业、
旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让，
我国土地出让制度的改革使得原本隐藏的土地价格被释放。加之我国地少人多、
人口分布不均匀，18 亿亩耕地底线不能动摇，城市拆迁难度逐步加大，中心城
市优质土地资源逐步减少等因素，我国每年的土地出让面积并未发生较大幅度的
变化，但是在商品房市场需求的拉动下，全国土地交易价格自 2005 年起持续上
升。2015 年，全国房地产开发企业土地购置面积 22,811.00 万平方米，同比下降
了 31.7%；土地购置费用 17,675.44 亿元，同比上升 1.2%。2016 年 1-9 月，全国
房地产开发企业土地购置面积 14,916.61 万平方米，同比下降 6.1%；土地成交价
款 5,568.50 亿元，同比上升 13.3%。
2、行业政策
近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引
导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业涉及的主
要政策主要包括：
序号 时间 主要政策 核心内容
监察部、住房和城乡建设部联合
2009 年
1 发出《关于加强建设用地容积率 要求加强建设用地容积率管理和监督检查
1月
管理和监督检查的通知》
84
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序号 时间 主要政策 核心内容
国务院总理温家宝签署第 546 号
国务院令，宣布 1951 年 8 月 8 外商投资企业、外国企业和组织以及外籍
2009 年
2 日由原政务院公布的《城市房地 个人，依照《中华人民共和国房产税暂行
1月
产税暂行条例》自 2009 年 1 月 1 条例》缴纳房产税
日起废止
国土资源部土地利用管理司发布
《关于切实落实保障性安居工程
2009 年 各地被要求在 6 月 30 日前，完成未来 3 年
3 用地的通知》，对廉租房和经济
5月 保障性住房用地供应计划的制定
适用房用地将给予减免费用的政
策支持
国土资源部印发《关于为扩大内
2009 年
4 需促进经济平稳较快发展做好服 推出七项重要举措保障新增中央投资用地
5月
务和监管工作的通知》
住房和城乡建设部、发展改革委、
进一步健全实物配租和租赁补贴相结合的
财政部颁部《2009～2011 年廉租
2009 年 廉租住房制度，并以此为重点加快城市住
5 住房保障规划》，计划用三年时
5月 房保障体系建设，完善相关的土地、财税
间，基本解决 747 万户现有城市
和信贷支持政策
低收入住房困难家庭的住房问题
2009 年 国务院公布了固定资产投资项目 普通商品住房项目投资的最低资本金比例
6
5 月 资本金比例的调整结果 从 35%调低至 20%
2009 年 房屋受赠人无偿获赠房屋后，将缴纳接近
7 财政部发布房屋赠与新规
6月 房屋价值 20%的个人所得税
2009 年 银监局出台《固定资产贷款管理
8 防止贷款被挪作他用，防范银行风险
7 月 暂行办法》《项目融资业务指引》
2009 年 温家宝总理主持召开国务院常务 提出四大举措：增加供给、抑制投机、加
9
12 月 会议精神（国四条） 强监管、推进保障房建设
增加保障性住房和普通商品住房有效供
国务院办公厅关于促进房地产市 给；差别化信贷、差别化税收；加强风险
2010 年
10 场平稳健康发展的通知国办发 防范和市场监管；2012 年末解决 1,540 万
1月
（2010）4 号（国十一条） 户低收入家庭住房问题、加大保障房支持
力度；落实地方政府责任
国土部《关于加强房地产用地供
2010 年 90 平方米以下住宅用地须占 70%；打击开
11 应和监管有关问题的通知》（国
3月 发商囤地，进一步规范土地市场
十九条）
统一思想，建立问责机制；更加严格的差
别化信贷和税收政策；增加供地、调整结
《国务院办公厅关于促进房地产
2010 年 构；580 万套保障房目标；收紧地产融资、
12 市场平稳健康发展的通知》（国
4月 监管交易秩序、完善信批制度；部分地区
办发〔2010〕10 号）（新国十条）
停发三套级以上贷款，非本地居民暂停发
放贷款，祭出限购令
85
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序号 时间 主要政策 核心内容
进一步落实政府责任，明确新房房价调控
目标并公布；加大保障房建设力度；营业
2011 年 国务院常务会议推出八条房地产 税免征时限 2 年变 5 年；强化差别化信贷，
13
1 月 市场调控措施（新国八条） 二套首付提至 60%；严格住房用地管理；
合理引导需求，大范围实施存量限购；落
实约谈机制；坚持强化舆论引导
国土部《关于切实做好 2011 年城
2011 年 控价格、防“地王”，坚持招拍挂制度；
14 市住房用地管理和调控重点工作
3月 确保 2011 年 1,000 万套保障房任务落地
的通知》
2011 年 国务院发布《关于保障性安居工 目标十二五期末保障房覆盖面积 20%，大
15
9 月 程建设和管理的指导意见》 力发展公租房
对完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投
机投资性购房、增加普通商品住房及用地
供应、加快保障性安居工程规划建设、加
国务院办公厅关于继续做好房地 强市场监管和预期管理、加快建立和完善
2013 年
16 产市场调控工作的通知（国办发 引导房地产市场健康发展的长效机制等方
2月
〔2013〕17 号）（新国五条） 面提出了进一步要求。对存在闲置土地和
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为的房地产开发企业，有关部门要建立联
动机制，加大查处力度
2013 年保障房安居工程要求基本建成 470
万套，新开工 630 套；十二五期末基本完
成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房
选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员
2013 年 住建部《关于做好 2013 年城镇保
17 聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快
4 月 障性安居工程工作的通知》
工程进度，完善配套设施；实施住房保障
档案管理制度；健全住房保障信息公开制
度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建
设和运营；问责和违规追责的具体规定
重申首套房最低首付比例为 30%，贷款利
率下限为贷款基准利率的 0.7 倍，要求银行
业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确
定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买
首套普通自住房和改善型普通自住房的信
中国人民银行和银监会联合发布 贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有 1
2014 年
18 《关于进一步做好住房金融服务 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为
9月
工作的通知》 改善居住条件再次申请贷款购买普通商品
住房，银行业金融机构执行首套房贷款政
策；要求金融机构积极支持棚户区改造和
保障房建设；鼓励金融机构发行 MBS，专
项金融债券等方式筹集资金用于增加首套
房和改善型普通自住房贷款投放；支持符
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序号 时间 主要政策 核心内容
合条件的房地产企业在银行间债券市场发
行债务融资工具，积极稳妥开展 REITS 试
点。
对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的
居民家庭，为改善居住条件再次申请商业
性个人住房贷款购买普通自住房，最低首
付款比例调整为不低于 40%，具体首付款
比例和利率水平由银行业金融机构根据借
中国人民银行、住建部和银监会
2015 年 款人的信用状况和还款能力等合理确定。
19 联合发布《关于个人住房贷款政
3月 缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购
策有关问题的通知》
买首套普通自住房，最低首付款比例为
20%；对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷
款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次
申请住房公积金委托贷款购买普通自住
房，最低首付款比例为 30%。
规定个人将购买不足 2 年的住房对外销售
的，全额征收营业税；个人将购买 2 年以
财政部和国家税务总局联合下发
2015 年 上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，
20 《关于调整个人住房转让营业税
3月 按照其销售收入减去购买房屋的价款后的
政策的通知》
差额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含
2 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
住建部、商务部、发改委、人民 对 2006 年中央出台的《关于规范房地产市
银行、工商总局和外汇局联合公 场外资准入和管理的意见》中有关外商投
2015 年
21 布《住建部等部门关于调整房地 资房地产企业和境外机构、个人购房的部
8月
产市场外资准入和管理有关政策 分政策进行调整，取消对境外个人在国内
的通知》 购买住房的限制条件。
对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的
居民家庭，为改善居住条件再次申请住房
住建部、财政部、央行发布《关 公积金委托贷款购买住房的，最低首付款
2015 年
22 于调整住房公积金个人住房贷款 比例由 30％降低至 20％。北京、上海、广
8月
购房最低首付款比例的通知》 州、深圳可在国家统一政策基础上，结合
本地实际，自主决定申请住房公积金委托
贷款购买第二套住房的最低首付款比例。
降低部分行政事业型收费标准并延长专利
年费减缴时限，其中新建商品住房转让手
国家发改委、财政部印发《关于
续费，由现行每平方米 3 元降为每平方米 2
2015 年 降低房屋转让手续费受理商标注
23 元，存量住房（即二手房）由现行每平方
9 月 册费等部分行政事业性收费标准
米 6 元降为每平方米 4 元。同时明确，中
的通知》
小城市住房转让手续费标准可进一步适当
降低。
87
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序号 时间 主要政策 核心内容
中国人民银行、中国银行业监督
在不实施“限购”措施的城市，对居民家
2015 年 管理委员会发布《关于进一步完
24 庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷
9 月 善差别化住房信贷政策有关问题
款，最低首付款比例调整为不低于 25%。
的通知》
对于不实施限购措施的城市，首次买房最
低首付款比例下调至 25%，对拥有 1 套住
人民银行、银监会联合下发《关 房且相应购房贷款未结清的居民家庭，最
2016 年
25 于调整个人住房贷款政策有关问 低首付款比例调整为不低于 30%；对于实
2月
题的通知》 施限购措施的城市，各机构应按照“分类指
导，因地施策”的原则，自主确定辖区内商
业性个人住房贷款的最低首付款比例。
国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全
国范围内全面推开营业税改征增值税（以
财政部、国家税务总局《关于全
2016 年 下称营改增）试点，建筑业、房地产业、
26 面推开营业税改征增值税试点的
3月 金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，
通知》
纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增
值税。
多渠道筹集资金，加大对棚户区改造的支
持力度；落实税费优惠政策，切实降低棚
财政部、住房城乡建设部《关于
2016 年 户区改造成本；推进棚户区改造货币化安
27 进一步做好棚户区改造相关工作
3月 置，切实化解库存商品住房；严格遵循政
的通知》
府采购程序，确保安置住房采购公开公平
公正等。
建立购租并举的住房制度为主要方向，健
全以市场配置为主、政府提供基本保障的
2016 年 国务院办公厅《关于加快培育和 住房租赁体系。支持住房租赁消费，促进
28
5 月 发展住房租赁市场的若干意见》 住房租赁市场健康发展。目标是到 2020 年，
基本形成供应主体多元、经营服务规范、
租赁关系稳定的住房租赁市场体系。
北京、上海、广州、深圳、天津、南京、
杭州、厦门、苏州、郑州、无锡、合肥、
2016 年
29 多城市发布地方房地产调控政策 济南、武汉、珠海、东莞、佛山、福州、
10 月
昆山、南昌等城市先后发布区域房地产调
控政策，重启限购限贷政策
3、行业发展趋势
当前，我国房地产行业的发展趋势大致体现为如下三个特点：
其一，城镇化加速为房地产行业带来了良好的发展前景。据预测，2020 年
中国城镇化率将达到 60.34%，届时全国将有 8.37 亿人生活在城镇中，比 2010
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年新增城镇人口 1.67 亿，从而必将带来大量新增的住房需要。此外，从人均住
宅面积拥有量来看，欧洲国家基本在 30-50 平方米之间，虽然中国城镇居民 2012
年的人均住宅面积已超过 30 平方米，但面临着较大比例的低层次陈旧住宅需拆
迁更新的情况。世界各国的经验表明，在人均住宅面积达到 30 至 35 平方米之前，
住宅需求将保持比较旺盛的态势。
其二，土地供应结构变化改变市场供应格局。随着各地房地产宏观调控细则
的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，结构上中低价商品房用地、经济适
用房用地增加，将导致大户型、低密度高档住宅土地供应量减少，从而使大户型、
低密度高档商品房价格继续坚挺；而中低价商品房和经济适用房对应的需求群体
十分庞大，需求短期内将不会得到满足。
其三，资本要素带动行业整合，市场集中度将大大提高。房地产公司的金融
属性越来越明显，资金成为制约地产公司发展除土地之外的第一要素。在银行贷
款仍为主要融资渠道的局面下，地产企业的融资能力不仅将成为支持企业竞争力
越来越重要的方面，也将成为推动房地产资源整合的重要动力，这为具有融资能
力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙头企业提
供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产企业进行
兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企
业和企业集团。可以预见的是，在未来的发展过程中，房地产行业集中度将大大
提高。
（二）公司在行业中的竞争状况
发行人有 25 年以上的房地产行业经验，专注物业开发、销售及管理，着重
开发面向大众市场的优质中小型单位的住宅物业，项目覆盖中国广深区域、上海
区域、北京区域及中西部区域 65 个主要城市及旧金山、香港、新加坡、纽约、
伦敦、西雅图等 6 个海外城市，所开发物业包括低层住宅单位、多层住宅单位、
高层住宅单位、商用单位及商住混合物业。
发行人是中国领先的住宅物业开发商，主要专注开发、销售及管理优质住
宅物业。过去数十年，权威行业协会及媒体多次嘉奖及表彰发行人的成就。发
行人在中国众多主要城市占据强势市场地位。发行人至今的市场地位以及把握
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未来增长机遇的能力归功于以下核心竞争优势：
1、拥有高品牌知名度的中国领先住宅开发企业及物业管理服务供应商
发行人是中国领先的住宅开发商，亦是全球规模最大的房地产开发商之
一。自 2007 年中国房产信息集团公布首份全国排名以来，发行人的年度合同
销售额一直排名中国房地产开发商前列。发行人深入了解客户需求，为客户提
供优质服务，深受客户和社会公众信赖，已形成极具知名度的品牌，近年来荣
获多项荣誉。
2、多样化产品组合，业务遍布全国，降低经营风险
发行人秉承“为普通人盖好房子、盖有人用的房子”的理念提供优质的住
宅物业产品，以满足不同客户群的各种需求。发行人所开发物业包括低层住宅
物业、多层住宅物业、高层住宅物业、商用物业及商住混合物业。发行人专注
大众普通住宅市场有助发行人避免受高档及豪宅市场的监管风险和政策调整影
响。发行人的项目遍布全中国。全国布局和跨区域管理让发行人可有效规避集
中在单个地区经营项目的风险。
3、审慎的投资和财务控制与管理成就长期盈利
发行人遵循严谨的购地策略，避免过量囤地或过激购地。发行人参与土地
竞拍时十分审慎，避免过激购地。发行人主要获取符合公司发展战略的土地。
选择土地时，发行人关注价格、风险及潜在盈利能力等因素，采用 PIE（人口、
基础设施建设和就业）模型对项目进行可研分析，并主要投资符合大众市场需求
的主流项目。基于发行人严谨的购地政策，发行人的土地储备分布均匀，成本
合理，支持可持续发展。凭藉稳健的财务管理，发行人一直能维持充裕的现金
和稳健的债务水平。稳健的投资和财务管理有助发行人持续获利。
4、多元化融资渠道，优化资本结构及资金流动性
发行人通过银行贷款、资产信托、发行股票及债券等多种方式融资。多元
化的融资渠道优化了发行人的资本结构，有助维持稳健的流动资金状况。发行
人与国内外银行都有良好合作关系，融资效率显著提高。发行人是国内首批从
大型银行总部直接获得授信的房地产开发商之一。同时，发行人也曾获得海外
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银行贷款。凭借良好的品牌知名度和商誉，发行人成为中国少数可获批无抵押
银行借贷及信托融资进行物业开发的房地产开发商之一。除银行融资外，发行
人亦可在国内外发行债券与股票集资。
5、提供客户满意的优质产品及服务，亦是绿色建筑的市场先驱
发行人一直致力向客户提供优质产品和服务，已获得市场高度认可及多项
专业机构和政府认证。发行人全心全意为客户提供全面、优质的物业服务。发
行人的物业服务通过 ISO9002 和 ISO9001 认证。发行人维持产品和服务品质的
努力赢得客户高度认可。发行人是促进中国住宅工业化及住宅开发绿色化的领
跑企业。
6、公司治理稳健，核心管理团队经验丰富，获高度认可
作为中国最早上市的公司之一，发行人遵循“简单、透明、标准和负责”
的企业管治原则。发行人的股权结构比较分散，有效避免了发行人与股东或者
股东之间的利益冲突。发行人严格的治理体系受到广泛认可。发行人拥有一支
专业、资深兼具创业精神的管理团队，在中国房地产业均有卓越成就。核心高
级管理层在公司平均任职达 10 年以上，对公司的远景、价值观和管理策略有深
远影响。
（三）公司经营方针及战略
长期来看，中国的城市化还远未结束，经济转型、不动产精细化才刚刚开始，
由此产生的大量置业需求将继续为行业提供广阔的成长空间。而随着行业由黄金
时代过渡到白银时代，市场短期波动的可能加大，未来企业之间的竞争将更加激
烈，对经营管理能力的要求更加全面。短期来看，部分库存量高、去化周期长的
城市，未来仍将延续去库存的过程；但因地制宜的政策导向，将有助于推动市场
经营环境的逐步好转。发行人对于行业前景的态度是“谨慎乐观，积极应对”。
未来，发行人将以城市配套服务商为定位，在城市发展中寻找相关的业务发展机
会；同时，发行人将积极学习和借鉴互联网思维，以性价比为核心，在产品性能、
服务配套和社区氛围营造方面，持续提供令客户心动的产品和服务。
1、进一步巩固在国内的领先地位
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通过充分把握城镇化水平提高、新兴城市增长及普通家庭购买力上升带来的
机遇，持续提升产品竞争力，发行人将巩固并持续扩大已有业务的市场份额。同
时为了保持公司良好的增长，发行人也将积极进行新业务的探索和布局，确定新
的商业模式。
2、坚持灵活的经营策略，保持项目快速周转
发行人将继续坚持主流定位，“盖有人用的房子”，密切追踪市场动态，合理
调整产品设计，以满足市场需求。
发行人已建立以现金流为核心的运营管控体系。将继续坚持积极销售的策
略，以新推盘当月销售率为重要的运营指导方针。同时，进一步加强库存去化，
确保库存结构合理。
在项目资源方面，发行人将在审慎投资的原则下，继续坚持以自住需求住宅
用地为主的投资方向，灵活把握市场机会，合理补充项目资源，不囤积过量土地
但保证土地资源满足未来两到三年的开发。鉴于不同地区市场分化较大，在获取
新项目时，发行人将从人口、基础设施建设、就业（PIE）等维度进行综合评估，
谨慎选择投资区域，保持良好的投资质量。
此外，发行人将继续探索“小股操盘”，从而可以更安全、效率更高。发行
人持有合作项目的少数权益，凭借过往管理经验累积的专业知识及知识产权获取
管理收入，从而让发行人得以增加灵活性和借助合作方的优势。
3、坚持审慎的财务策略，确保经营安全
随着行业进入白银时代，资金安全和财务稳健的重要性进一步凸显。在财务
管理方面，发行人将继续坚持现金为王的策略，强化以现金流为核心的运营管控
体系。发行人将确保流动资金充裕，且现金结余足够偿还 1 年内到期的债务，并
致力保持稳定且可持续的债务水平。
4、继续聚焦大众市场，为客户提供优质产品和服务
发行人将秉承“好房子、好服务、好社区”的理念，为客户提供更舒适方便
的居住环境，提倡产品创新和服务升级，丰富“幸福驿站”、社区食堂、存储设
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施等配套服务。发行人将继续扩大辅助服务及挖掘商机，例如社区养老服务，满
足不断增加的客户需求。发行人会密切监测市场动向，研究客户需求，改进和拓
展发行人的产品或服务供应。
5、继续提倡住宅工业化和绿色建筑
作为中国住宅工业化和绿色建筑的领跑企业，发行人将通过拓展和深入应用
工业化技术推广住宅工业化。住宅工业化是指地板、楼梯、内墙、阳台及其他部
件按发行人要求的标准及规格于厂家预制并由建筑公司现场组装的过程。
6、积极探索事业合伙人制度
为打造更加扁平高效的组织架构，同时进一步激发经营管理团队的主人翁意
识、工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，发行人
在 2014 年推出事业合伙人制度。目前，在项目层面，发行人已经推出项目跟投
机制；在集团层面，发行人也已启动了事业合伙人持股计划。
发行人作为房地产行业的龙头企业，对政策的把控能力、融资能力以及管理
能力均位于行业领先地位，在行业低迷时期可实现稳健过渡，具备较强的安全边
际。发行人在行业中具备较强的市场竞争力，在未来仍具有较好的发展前景。
（四）公司主营业务情况
1、发行人经营范围及主营业务
公司为专业化房地产公司，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发
审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。控股子公司主营业
务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。
公司的主营业务包括房地产开发和物业服务。
2、公司近三年及一期主营业务收入构成
（1）营业收入分析
发行人最近三年及一期营业总收入的构成情况
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单位：万元、%
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年度
科目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务 1,797,529.05 96.70 23,840,054.80 99.14 19,318,321.96 98.79 14,551,810.45 99.41
房地产 1,667,324.96 89.70 23,414,029.66 97.36 19,021,283.58 97.27 14,353,009.21 98.05
物业管理 130,204.09 7.00 426,025.14 1.78 297,038.38 1.52 198,801.24 1.36
其他业务 61,393.83 3.30 207,668.89 0.86 236,591.04 1.21 86,990.00 0.59
合计 1,858,922.88 100 24,047,723.69 100 19,554,913.00 100 14,638,800.45 100
2014-2016 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为 14,638,800.45 万 元 、
19,554,913.00 万元和 24,047,723.69 万元，同比分别增长 8.10%、33.58%和
22.98%。2017 年 1-3 月，公司实现营业收入 1,858,922.88 万元。
公司主营业务突出，2014-2016 年度以及 2017 年 1-3 月，主营业务收入占总
营业收入比例分别为 99.41%、98.79%、99.14%和 96.70%，其他业务收入占比很
低，主要为收取合营联营企业的运营管理费。公司主营业务收入包括房地产收
入和物业管理收入，其中房地产收入中大部分收入来自于商品住宅的销售收
入。近三年又一期，房地产销售收入占营业总收入的比例分别为 98.05%、
97.27%、97.36%和 89.70%。
2014-2016 年度以及 2017 年 1-3 月，公司合同销售面积分别为 1,806.4 万平
方米、2,067.1 万平方米、2,765.4 万平方米和 988.2 万平方米，合同销售额分别
为人民币 2,151.3 亿元、2,614.7 亿元、3,647.7 亿元和 1,502.7 亿元。按 2016 年全
国商品房销售金额 117,627.1 亿元计算，公司在全国的市场占有率为 3.1%（2015
年：3.0%）。
最近三年，发行人区域房地产业务收入情况如下：
单位：万元、%
2016 年 2015 年 2014 年
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比
广深区域 7,594,043.79 32.43 5,115,903.48 26.90 4,482,171.41 31.23
上海区域 7,751,232.95 33.11 5,870,306.44 30.86 3,942,568.63 27.47
北京区域 4,178,931.13 17.85 4,387,658.79 23.07 3,567,586.23 24.86
中西部区域 3,889,821.79 16.61 3,647,414.87 19.18 2,360,682.94 16.45
合计 23,414,029.66 100 19,021,283.58 100 14,353,009.21 100
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注：受南北天气差异的变化及建筑行业的特性影响，房地产竣工结算存在较为明显的
季节性，一季度通常结算规模较小。故未对 2017 年 1 季度按分部进行收入的披露。
公司坚持聚焦城市圈带的发展战略。截至 2016 年底，公司进入中国大陆 65
个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环
渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的中西部区域。此外，公司
自 2013 年开始尝试海外投资。截至 2016 年末，公司已进入旧金山、香港、新加
坡、纽约、伦敦、西雅图等 6 个海外城市，海外项目在 2016 年贡献销售面积 3.6
万平方米，销售收入人民币 33.0 亿元。
（2）营业成本分析
发行人最近三年及一期营业成本的构成情况
单位：万元、%
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
科目
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
主营业务 1,261,876.60 96.70 16,949,371.06 99.85 13,781,375.16 99.76 10,248,182.76 99.93
房地产 1,153,232.99 88.37 16,617,491.18 97.90 13,553,036.12 98.10 10,080,542.66 98.36
物业服务 108,643.61 8.33 331,879.88 1.95 228,339.04 1.66 167,640.10 1.57
其他业务 43,010.60 3.30 24,869.28 0.15 33,687.71 0.24 7,523.61 0.07
合计 1,304,887.20 100 16,974,240.34 100 13,815,062.87 100 10,255,706.37 100
随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。2014-2016 年度
及 2017 年 1-3 月，公司营业成本分别为 10,255,706.37 万元、13,815,062.87 万元、
16,974,240.34 万元和 1,304,887.20 万元，其中房地产成本分别为 10,080,542.66
万元、13,553,036.12 万元、16,617,491.18 万元和 1,153,232.99 万元，占营业成本
的比例分别为 98.36%、98.10%、97.90%和 88.38%。
（3）利润情况分析
发行人最近三年及一期营业毛利润1的构成情况
单位：万元、%
科目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1
营业毛利润为营业收入减去营业成本和营业税金及附加。2016 年以来，营业毛利润为营业收入减去营业
成本和税金及附加。
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毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
主营业务 404,487.43 96.56 4,702,948.67 96.46 3,752,492.99 95.20 3,006,170.22 98.04
房地产 383,564.59 91.57 4,629,606.05 94.96 3,700,854.39 93.89 2,979,848.94 97.18
物业管理 20,922.84 4.99 73,342.62 1.50 51,638.60 1.31 26,321.28 0.86
其他业务 14,400.29 3.44 172,659.22 3.54 189,314.46 4.80 60,249.27 1.96
合计 418,887.72 100 4,875,607.89 100 3,941,807.45 100 3,066,419.49 100
2014-2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司业务毛利润分别为 3,066,419.49 万元、
3,941,807.45 万元、4,875,607.89 万元和 418,887.72 万元，整体业务毛利率分别为
20.95%、20.16%、20.27%和 22.53%，其中房地产业务的毛利率分别为 20.76%、
19.46%、19.77%和 23.00%。
（五）发行人房地产开发经营业绩
1、发行人房地产开发资质
本公司拥有住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建
开企[2006]580 号）。本公司下属从事房地产开发的主要项目公司均具备开发资质
证书或暂定资质证书。
2、房地产开发业务情况
公司坚持审慎的拿地策略，在严格控制风险的前提下，根据实际发展的需要
择机补充优质项目资源。
本公司境内主要项目最近三年房地产开发情况如下：
项目/区域 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占地面积（万平方米） 7,997.70 7,123.19 6,725.02
其中：广深区域 1,960.82 1,942.95 1,862.13
上海区域 2,310.57 1,992.75 1,756.17
北京区域 2,482.11 2,168.32 2,111.11
中西部区域 1,244.20 1,019.17 995.61
规划建筑面积（万平方米） 17,309.35 15,336.46 14,103.58
其中：广深区域 4,661.29 4,463.43 4,120.47
上海区域 4,090.28 3,450.10 3,006.02
北京区域 4,756.93 4,245.16 4,007.59
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项目/区域 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中西部区域 3,800.85 3,177.77 2,969.50
年度开工面积（万平方米） 3,136.76 2,126.56 1,728.04
其中：广深区域 780.01 623.99 494.42
上海区域 824.80 555.68 444.99
北京区域 768.31 544.52 405.24
中西部区域 763.64 402.37 383.39
年度竣工面积（万平方米） 2,237.24 1,728.70 1,384.57
其中：广深区域 643.65 409.90 440.87
上海区域 564.20 381.01 291.31
北京区域 516.59 437.55 386.91
中西部区域 512.80 500.25 265.48
销售面积（万平方米） 2,761.80 2,064.35 1,806.41
其中：广深区域 647.45 555.76 483.80
上海区域 757.95 541.35 491.13
北京区域 671.12 525.66 434.36
中西部区域 685.28 441.58 397.12
销售金额（亿元） 3,614.68 2,585.94 2,151.29
其中：广深区域 1,024.17 805.06 618.57
上海区域 1,188.97 856.96 690.45
北京区域 799.23 578.70 508.96
中西部区域 602.31 345.22 333.31
最近三年，尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，但公司
通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道、完善公司项目的区
域布局和产品结构，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。
2014 年-2016 年度，公司开工面积分别为 1,728.04 万平方米、2,126.56 万平
方米和 3,136.76 万平方米，公司竣工面积分别为 1,384.57 万平方米、1,728.70 万
平方米和 2,237.24 万平方米，竣工面积持续增加。
2014 年-2016 年度，公司房地产签约销售面积分别为 1,806.41 万平方米、
2,064.35 万平方米和 2,761.80 万平方米，签约销售金额分别为 2,151.29 亿元、
2,585.94 万平方米和 3,614.68 万平方米，签约销售面积及签约销售金额均持续稳
定增长。
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（六）发行人房地产开发项目情况
1、公司境内主要竣工项目
最近三年及一期，公司合并报表范围内主要房地产开发竣工项目如下：
序号 项目公司名称 项目名称
1 鞍山万科恒信房地产开发有限公司 鞍山金域国际
2 北京金第万科房地产开发有限公司 北京朗润园
3 北京万信投资发展有限公司 北京大都会
4 北京万筑房地产开发有限责任公司 北京金域缇香
5 北京五和万科房地产开发有限公司 北京长阳天地
6 北京万科橙
北京住总万科房地产开发有限公司
7 北京金域华府
8 成都传媒文化置业有限公司 成都金色乐府音乐广场
9 成都华茂兴蓉置业有限公司 成都万科华茂广场
10 成都万科华东置业有限公司 成都海悦汇城
11 成都金色城市
成都万科龙锦置业有限公司
12 成都金色城品
13 成都万科蓉北置业有限公司 成都金域缇香
14 成都万科新都置业有限公司 成都五龙山公园
15 大连高盈房地产开发有限公司 大连波浪洗衣机厂项目
16 大连官房房地产开发有限公司 大连樱花园
17 大连佳尔伦房地产开发有限公司 大连金域华府
18 大连万鼎置业有限公司 大连蓝山
19 大连万科金域蓝湾开发有限公司 大连海港城
20 大连西城置业有限公司 大连西山项目
21 东莞市凯联实业投资有限公司 东莞厚街广场
22 东莞市万都房地产有限公司 东莞金色悦府
23 东莞市万宏房地产有限公司 东莞虎门万科城
24 东莞市万汇房地产开发有限公司 东莞万科中心
25 东莞市万科置地有限公司 东莞翡丽山
26 东莞市万泽房地产有限公司 东莞松湖传奇
27 东莞市长安万科房地产有限公司 东莞长安万科中心
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序号 项目公司名称 项目名称
28 佛山市南海区万科乐恒置业有限公司 佛山金域国际
29 佛山市南海区万科阳光房地产有限公司 佛山金色领域广场
30 佛山市顺德区中航万科房地产有限公司 佛山水晶城
31 佛山市万科投资有限公司 佛山万科城
32 佛山市万科中心城房地产有限公司 佛山万科广场
33 福州市万华房地产有限公司 福州金域花园
34 福州市万榕房地产开发有限公司 福州万科广场
35 广州市腾创贸易有限公司 广州黄埔仓
36 广州市万合房地产有限公司 广州欧泊
37 广州市万融房地产有限公司 广州峰境花园
38 广州市万溪房地产有限公司 广州万科云广场
39 广州市万新房地产有限公司 广州金域华庭
40 贵阳创元房地产开发有限公司 贵阳公园 5 号
41 贵阳万科大都会商业置业有限公司 贵阳大都会商业综合体
42 贵阳万科劲嘉房地产有限公司 贵阳大都会
43 海南落笔洞实业有限公司 三亚森林度假公园
44 杭州东尚置业有限公司 杭州公园大道
45 杭州万泓置业有限公司 杭州北宸之光
46 合肥万科瑞翔地产有限公司 合肥森林公园
47 合肥万科新城地产有限公司 合肥蓝山花园
48 河南美景鸿城置业有限公司 郑州万科美景龙门龙堂
49 河南省美景之州地产开发有限公司 郑州万科美景万科城
50 湖南和顺置业有限公司 长沙万科城
51 湖南万科和顺置业有限公司 长沙紫台
52 惠州市利万房地产开发有限公司 惠州双月湾
53 惠州市万科置业有限公司 惠州金域华庭
54 吉林市万科滨江房地产开发有限公司 吉林万科城
55 济南万拓房地产开发有限公司 济南新里程
56 济南万筑房地产开发有限公司 济南万科城
57 南充万科置业有限公司 南充金润华府
58 南京金域蓝湾置业有限公司 南京金域蓝湾
59 南京站东置业有限公司 南京九都荟
99
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 项目公司名称 项目名称
60 南京筑浦兴业房地产开发有限公司 南京璞悦山
61 南宁市万科朗润房地产有限公司 南宁魅力之城
62 南宁市万科投资有限公司 南宁万科大厦
63 南通万科投资有限公司 南通金域蓝湾
64 宁波江北万科置业有限公司 宁波云鹭湾
65 宁波万江置业有限公司 宁波江东府
66 宁波万启置业有限公司 宁波金域传奇
67 宁波中万置业有限公司 宁波万科城
68 莆田市万科汇置业有限公司 莆田万科城 G 地块
69 莆田市万科置业有限公司 莆田万科城
70 秦皇岛万科假日风景房地产开发有限公司 秦皇岛假日风景
71 青岛广告文化产业园开发有限公司 青岛玫瑰里
72 青岛万科城地产有限公司 青岛万科城
73 青岛万科商业地产有限公司 青岛福州路万科中心
74 青岛万科银盛泰投资有限公司 青岛山东路万科中心
75 青岛新都心置业有限公司 青岛紫台
76 清远市宏美投资有限公司 清远万科城
77 清远市锦龙正达置业有限公司 清远万科华府
78 泉州市爱乐置业有限公司 晋江金域滨江二期
79 厦门市万科湖心岛房地产有限公司 厦门湖心岛
80 厦门市万科马銮湾置业有限公司 厦门海沧万科城
81 陕西瀚博实业有限公司 西安金域华府
82 陕西佳鑫伟业房地产开发有限公司 西安高新华府
83 陕西中都房地产开发有限公司 西安金色悦城
84 上海东苑美墅置业有限公司 上海城花新园
85 上海郡科投资管理有限公司 上海万科城
86 上海硕诚置业有限公司 上海翡翠雅宾利项目
87 上海万九绿合置业有限公司 上海徐汇万科中心
88 上海万树置业有限公司 上海虹桥时一区
89 上海张江万科房地产开发有限公司 上海张江东地块
90 深圳市富春东方房地产开发有限公司 深圳天琴湾
91 深圳市广盛荣投资有限公司 深圳翡丽郡
100
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 项目公司名称 项目名称
92 深圳市和诚鸿业投资发展有限公司 深圳布吉水径项目
93 深圳市九州房地产开发有限公司 深圳天誉
94 深圳市聚龙湾投资发展有限公司 深圳公园里
95 深圳市世基房地产开发有限公司 深圳嘉悦山花园
96 深圳市万疆城投资发展有限公司 深圳金域九悦花园
97 沈阳万科东阪置业有限公司 沈阳明天广场
98 沈阳万科恒祥置地有限公司 沈阳春河里
99 沈阳万科朗丰置地有限公司 沈阳铁西蓝山
100 沈阳万科天琴湾置业有限公司 沈阳柏翠园
101 沈阳中铁万科朗榆置地有限公司 沈阳香湖盛景苑北区
102 苏州青云置业有限公司 苏州万科城
103 唐山二十二冶万筑房地产开发有限公司 唐山新里程
104 唐山万科金色房地产开发有限公司 唐山金域华府
105 天津万科房地产有限公司 天津东丽湖
106 天津万科民和巷有限公司 天津民和巷项目
107 重庆悦府
万科（重庆）房地产有限公司
108 重庆锦程
109 温州万科力天置业有限公司 温州龙湾花园
110 温州万科中梁置业有限公司 温州金域中央
111 温州万鑫置业有限公司 温州金域传奇
112 乌鲁木齐市雅玛西岸房地产有限公司 乌鲁木齐兰乔圣菲
113 无锡鼎安房地产有限公司 无锡信成道
114 无锡东城房地产有限公司 无锡金域缇香
115 无锡万科房地产有限公司 无锡魅力之城
116 武汉市永利置业有限公司 武汉汉阳国际
117 武汉万科城花璟苑房地产有限公司 武汉城花璟苑
118 武汉万科金色城市物业发展有限公司 武汉长征村项目
119 武汉万科新里程房地产有限公司 武汉金色城市
120 新疆大得房地产开发有限责任公司 乌鲁木齐金域缇香
121 新疆金域房地产有限公司 乌鲁木齐金域华府
122 徐州万科城置业有限公司 徐州万科城
123 烟台万科房地产开发有限公司 烟台海云台
101
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 项目公司名称 项目名称
124 烟台万联房地产开发有限公司 烟台假日风景
125 烟台万拓房地产开发有限公司 烟台万科城
126 烟台竹林苑置业有限公司 烟台御龙山
127 长春嘉湖房地产开发有限公司 长春柏翠园
128 长春万科房地产开发有限公司 长春金色里程
129 长春万科京诚房地产开发有限公司 长春蓝山
130 长春万科新城房地产开发有限公司 长春万科城
131 长春万科新里程房地产开发有限公司 长春金域长春
132 长沙君捷置业投资有限公司 长沙金域滨江
133 长沙白鹭郡
长沙市万科房地产开发有限公司
134 长沙梅溪郡
135 浙江南都置业有限公司 杭州良渚文化村
136 镇江万科房地产有限公司 镇江魅力之城
137 镇江万筑置业有限公司 镇江蓝山花园
郑州万科美景魅力之城（7、6、5、
138 郑州航空港区万科美景置业有限公司
3、2、4#地块）
139 中山市科誉房地产发展有限公司 中山金域蓝湾
140 中山市万科城房地产有限公司 中山金色家园
141 中山市万科水晶城房地产有限公司 中山柏悦湾
142 重庆四季流辉置业有限公司 重庆锦尚
143 重庆万旭置业有限公司 重庆万科城
144 重庆万永置业有限公司 重庆万科西城
145 重庆万卓置业有限公司 重庆金色悦城
146 重庆溪畔置业有限公司 重庆溉澜溪
2、公司主要在建项目
截至 2017 年 3 月 31 日，本公司合并报表范围内主要在建项目如下：
序号 项目公司名称 项目名称
1 Alliance Grace Limited 香港屯门项目
2 Allied Glory Development Limited 香港 88 营盘街项目
3 鞍山万科房地产开发有限公司 鞍山惠斯勒小镇
102
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 项目公司名称 项目名称
4 北京首开万科和泰置业有限公司 北京首开万科中心
5 北京首开万科置业有限公司 北京公园里 005、008、009 号地块
6 北京五和万科房地产开发有限公司 北京长阳天地
7 北京住总万科房地产开发有限公司 北京金域华府
8 常州万科房地产有限公司 常州万科城
9 成都传媒文化置业有限公司 成都金色乐府音乐广场
10 成都科甲龙兴华盛房地产开发有限公司 成都理想城
11 成都万科川府置业有限公司 成都华阳 220 亩项目
12 成都万科锦西置业有限公司 成都国宾润园
13 成都万科龙锦置业有限公司 成都金色城市
14 成都万科蓉北置业有限公司 成都金域缇香
15 成都翡翠郡
成都万科新都置业有限公司
16 成都五龙山蓝山
17 成都万润锦置业有限公司 成都第五城
18 大连大明房地产控股有限公司 大连半山半海
19 大连弘润置业有限公司 大连城市之光
20 大连吉森置业有限责任公司 大连樱花园
21 大连九鼎置地有限公司 大连万科城
22 大连万城之光置业有限公司 大连础明食品厂项目
23 大连万科金域蓝湾开发有限公司 大连海港城
24 大连万科中山置业有限公司 大连中南路磁头厂项目
25 大连西城置业有限公司 大连西山项目
26 东莞市虎门增亿实业投资有限公司 东莞虎门花园
27 东莞市麻涌镇房地产开发公司 东莞珠江东岸
28 东莞市松湖居置业有限公司 东莞松朗花园
29 东莞市万宏房地产有限公司 东莞虎门万科城
30 东莞市万胜房地产有限公司 东莞云广场
31 东莞市万旭房地产有限公司 东莞金域缇香
32 东莞市新万房地产开发有限公司 东莞双城水岸
33 东莞市远飞房地产开发有限公司 东莞湖畔花园
34 东莞市卓越天城房地产开发有限公司 东莞翰林城市花园
35 佛山市南海区万科乐恒置业有限公司 佛山金域国际
103
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 项目公司名称 项目名称
36 佛山市南海区万科阳光房地产有限公司 佛山金色领域广场
37 佛山市南海区万融房地产有限公司 佛山金色城市
佛山金融高新区 B 区中央大街商
38 佛山市南海区万轩房地产有限公司
服项目
39 佛山市顺德区万科房地产有限公司 佛山金域滨江广场
40 佛山市顺德区万御房地产有限公司 佛山翡翠滨江
41 佛山市顺德区中航万科房地产有限公司 佛山水晶城
42 佛山市万科投资有限公司 佛山万科城
43 佛山市万科置业有限公司 佛山城东花园
44 佛山市万科中心城房地产有限公司 佛山万科广场
45 福州市万科房地产有限公司 福州金域榕郡
46 福州市万坤房地产有限公司 福州金域滨江
47 福州市万泽房地产有限公司 福州金融港中心
48 抚顺万科房地产开发有限公司 抚顺金域国际
49 广州市金仑房地产开发有限公司 广州金色城市
50 广州市荣达家用电器有限公司 广州南方公元花园
51 广州市腾创贸易有限公司 广州黄埔仓
52 广州市万衡房地产有限公司 广州新隆沙 AF020122 地块
53 广州市万旭房地产有限公司 广州万科云二期
54 广州市万轩房地产有限公司 广州金色梦想
55 广州市万卓置业有限公司 广州亨元岗项目
56 贵阳万科金域蓝湾房地产有限公司 贵阳玲珑湾
57 贵阳万科劲嘉房地产有限公司 贵阳大都会
58 贵阳万科劲嘉置业有限公司 贵阳万科城
59 贵阳万科远通房地产有限公司 贵阳悦城
60 海南落笔洞实业有限公司 三亚森林度假公园
61 杭州富阳万科房地产开发有限公司 杭州公望
62 杭州万晨置业有限公司 杭州西雅图
杭州万鼎置业有限公司 杭州良渚文化村未来城二期
63
杭州万珑置业有限公司 杭州良渚文化村七贤桥地块项目
64 杭州万宁置业有限公司 杭州良渚文化村未来城北项目
65 杭州万润置业有限公司 杭州杭宸二期
104
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 项目公司名称 项目名称
66 杭州万通杭昀置业有限公司 杭州北宸之光三期
67 杭州万旭置业有限公司 杭州万科中央公园
68 杭州万耀置业有限公司 杭州万科星空
69 杭州万溢置业有限公司 杭州万科杭宸一期
70 杭州万哲置业有限公司 杭州万科新都会 1958
71 合肥万科东昇地产有限公司 合肥长江东路项目
72 合肥万科瑞宸地产有限公司 合肥森林公园
73 合肥万科瑞翔地产有限公司 合肥森林公园
74 合肥万科瑞益地产有限公司 合肥时代之光
75 合肥万科新城地产有限公司 合肥蓝山花园
76 河南省美景之州地产开发有限公司 郑州万科美景万科城
77 湖北汉江新世纪投资有限公司 武汉翡翠滨江
78 湖南百汇投资有限公司 长沙金域国际
79 湖南湘诚壹佰置地有限公司 长沙魅力之城
80 惠州市利万房地产开发有限公司 惠州双月湾
81 吉林市万科滨江房地产开发有限公司 吉林万科城
82 济南金域置业有限公司 济南万科中心
83 济南万拓房地产开发有限公司 济南新里程
84 济南万新房地产开发有限公司 济南紫台
85 济南万筑房地产开发有限公司 济南万科城
86 济南旺地置业有限公司 济南金色悦城
87 嘉兴万都房地产开发有限公司 嘉兴悦中环
88 嘉兴万兴房地产开发有限公司 嘉兴金色梦想
89 江西恒超房地产开发有限公司 南昌城市花园
90 捷荣创富科技（深圳）有限公司 深圳车公庙项目
91 晋江菲莉置业有限公司 晋江金域滨江三期
92 昆明万宝房地产开发有限公司 昆明公园里
93 昆山万科房地产有限公司 昆山魅力花园
94 美洲联冠置业（深圳）有限公司 深圳深南道 68 号
95 闽侯县万科汇开发有限公司 福州金域蓝湾
96 南昌地铁时代置业有限公司 南昌时代广场
97 南昌荣旺房地产开发有限公司 南昌公园里
105
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 项目公司名称 项目名称
98 南昌万湖房地产开发有限公司 南昌金域滨江
99 南昌万科高新房地产有限公司 南昌海上传奇
100 南昌万科经开房地产有限公司 南昌金域国际
101 南昌宇泽房地产开发有限公司 南昌金域传奇
102 南充万科置业有限公司 南充金润华府
103 南京恒越置业有限公司 南京安品圜舍
104 南京荟峰置业有限公司 南京尚都荟南
105 南京荟融置业有限公司 南京九都荟南
106 南京同昇房地产开发有限公司 南京城市之光
107 南京万融置业有限公司
南京九都荟
108 南京站东置业有限公司
109 南京源辉置业有限公司 南京万科城
110 南京筑浦兴业房地产开发有限公司 南京璞悦山
111 南宁市万科城房地产有限公司 南宁万科城
112 南宁市万科朗润房地产有限公司 南宁魅力之城
113 南宁市万科五象湖房地产有限公司 南宁金域蓝湾
114 南通万新房地产有限公司 南通市北科技城项目
115 南通中洲置业有限公司 南通公园里
116 宁波高新区华御置业有限公司 宁波公园里二期
117 宁波江北万科置业有限公司 宁波云鹭湾
118 宁波天一玖著
宁波均胜万投置业有限公司
119 宁波東城 1902
120 宁波万北置业有限公司 宁波云鹭湾 10 号地块
121 宁波万沧置业有限公司 宁波中河项目
122 宁波万港房地产开发有限公司 宁波江湾府
123 宁波万曙置业有限公司 宁波中山路项目
124 宁波万裕置业有限公司 宁波江湾府二期
125 宁波中万置业有限公司 宁波万科城
126 莆田市万科汇置业有限公司 莆田万科城 G 地块
127 秦皇岛天洋祥筑房地产开发有限公司 秦皇岛北戴河小镇
128 青岛广告文化产业园开发有限公司 青岛玫瑰里
129 青岛豪仁置业有限公司 青岛东郡
106
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 项目公司名称 项目名称
130 青岛桃花源置业有限公司 青岛桃花源二期
131 青岛万科生态城置业有限公司 青岛生态新城
132 青岛万毅置业有限公司 青岛万科未来城（B 地块）
133 青岛新都心置业有限公司 青岛紫台
134 清远市宏美投资有限公司
清远万科城
135 清远市万合房地产有限公司
136 泉州市爱乐置业有限公司 晋江金域滨江二期
137 泉州市万科北峰房地产有限公司 泉州万科城
138 厦门东森信源置业有限公司 厦门东森项目
139 厦门市万科滨海置业有限公司 厦门金域华府
140 厦门市万科广场置业有限公司 厦门万科广场
141 厦门市万科湖心岛房地产有限公司 厦门湖心岛
142 厦门市万科马銮湾置业有限公司 厦门海沧万科城
143 山东乐水置业有限公司 济南公园里
144 山东中捷置业有限公司 济南幸福里
145 陕西瀚博实业有限公司 西安金域华府
146 陕西佳鑫伟业房地产开发有限公司 西安高新华府
147 陕西利昌源房地产开发有限公司 西安幸福里
148 陕西隆基帝和置业有限公司 西安城市之光
149 陕西中开房地产开发有限公司 西安金色悦城
150 陕西中硕房地产开发有限公司 西安金色悦城 DK1
151 上海地杰置业有限公司 上海金色城市
152 上海东苑美墅置业有限公司 上海城花新园
153 上海国际汽车城置业有限公司 上海安亭新镇项目
154 上海郡科投资管理有限公司 上海万科城
155 上海南科房地产有限公司 上海金域南桥
156 上海万九绿合置业有限公司 上海徐汇万科中心
157 上海张江万科房地产开发有限公司 上海张江东地块
158 尚模投资集团天津实业有限公司 天津南湖项目
159 深圳市富春东方房地产开发有限公司 深圳天琴湾
160 深圳市九州房地产开发有限公司 深圳天誉
161 深圳市聚龙湾投资发展有限公司 深圳公园里
107
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 项目公司名称 项目名称
162 深圳市万科南苑房地产开发有限公司 深圳渔一村项目
163 深圳市万科云城商业有限公司 深圳留仙洞
164 深圳市东方欣悦实业有限公司
深圳安托山项目
165 深圳市名爵房地产开发有限公司
166 深圳市万鸿嘉投资发展有限公司
深圳布吉水径项目
167 深圳市万龙靓投资发展有限公司
168 沈阳万科北溪置业有限公司 沈阳假日风景
169 沈阳万科城市之光房地产开发有限公司 沈阳城市之光
170 沈阳万科东阪置业有限公司 沈阳明天广场
171 沈阳万科公园大道房地产开发有限公司 沈阳公园大道
172 沈阳万科恒祥置地有限公司 沈阳春河里
173 沈阳万科金域曦郡房地产开发有限公司 沈阳润园
174 沈阳万科朗丰置地有限公司 沈阳铁西蓝山
175 沈阳万科朗汇置业有限公司 沈阳城市阳光
176 沈阳万科天琴湾置业有限公司 沈阳柏翠园
177 沈阳万科西盛置业有限公司 沈阳翡翠公园
178 沈阳万科仙湖置业有限公司 沈阳四季公园
179 沈阳万科永安置地有限公司 沈阳鹿特丹
180 沈阳万科紫台置地有限公司 沈阳紫台
181 沈阳中铁万科朗榆置地有限公司 沈阳香湖盛景苑北区
182 石狮市万科滨海房地产有限公司 泉州石狮金域中央
183 苏州高新新吴置地有限公司 苏州公园里
184 苏州万江房地产有限公司 苏州金域平江
185 苏州万金房地产有限公司 苏州 VC 小镇
186 苏州中新万科房地产有限公司 苏州湖西玲珑
187 太原万科城房地产开发有限公司 太原万科城
188 太原万科金域蓝湾房地产开发有限公司 太原金域蓝湾
189 太原万科蓝山房地产开发有限公司 太原蓝山
190 太原万科兴坪房地产开发有限公司 太原公园里
191 太原万科长风房地产开发有限公司 太原金域华府
192 唐山二十二冶万筑房地产开发有限公司 唐山新里程
193 唐山润丰万科房地产开发有限公司 唐山金域华府 A-02-02
108
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 项目公司名称 项目名称
194 天津滨海天瑞投资有限公司 天津金域华府
195 天津市海天燕居置业有限公司 天津海天燕居
196 天津万城置业有限公司 天津梅江柏翠园
197 天津万港投资有限公司 天津海港城
198 天津万科房地产有限公司 天津东丽湖
199 天津万科民和巷有限公司 天津民和巷项目
200 天津万商地产投资有限公司 天津四季花城
201 天津万泰浙祥置业有限公司 天津紫台
202 天津万为置业投资有限公司 天津金域国际
203 温州万昱置业有限公司 温州学院路七号
204 无锡鼎安房地产有限公司 无锡信成道
205 无锡东城房地产有限公司 无锡金域缇香
206 无锡融圣房地产有限公司 无锡周新老街 4 号项目
207 无锡万胜房地产开发有限公司 无锡金域蓝湾
208 无锡万宇置业有限公司 无锡梅村地块项目
209 芜湖万科万东房地产有限公司
芜湖万科城
210 芜湖万科万嘉房地产有限公司
211 武汉联投万科房地产有限公司 武汉汉口传奇
212 武汉万科城花璟苑房地产有限公司 武汉城花璟苑
213 武汉万科鲩子湖房地产有限公司 武汉金域湖庭
214 武汉万科睿湖房地产有限公司 武汉南湖项目
215 武汉万悦城房地产开发有限公司 武汉嘉园
216 武汉香华林商业发展有限公司 武汉万科主场
217 西安龙天置业有限公司 西安万科天誉
218 西安青业房地产开发有限公司 西安金域国际
219 西安唐安房地产开发有限公司 西安金域东郡
220 西安万科大明宫房地产开发有限公司 西安大明宫项目
221 西安万科中泽置业有限公司 西安万科城 8#地
222 西安西恩置业有限公司 西安城市之光蜜柚
223 西安智慧美镇置业有限公司 西安润园
224 新疆大得房地产开发有限责任公司 乌鲁木齐南山郡
225 新疆永达房地产开发有限公司 乌鲁木齐中央公园
109
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 项目公司名称 项目名称
226 徐州鼎郡置业有限公司
徐州淮海天地
227 徐州鼎旭置业有限公司
228 徐州万宸置业有限公司 徐州北宸天地
229 徐州万汇置业有限公司 徐州万科城
230 徐州万铭置业有限公司 徐州华东机械厂项目
231 徐州万旭置业有限公司 徐州铜山路项目
232 烟台共盈房地产开发有限公司 烟台翡翠公园
233 烟台万福房地产开发有限公司 烟台城市之光
234 烟台万科房地产开发有限公司 烟台海云台
235 烟台万联房地产开发有限公司 烟台假日风景
236 烟台万拓房地产开发有限公司 烟台万科城
237 烟台竹林苑置业有限公司 烟台御龙山
238 扬州万融置业有限公司 扬州万科翡翠云山
239 扬州万拓置业有限公司 扬州万科翡翠西岸
240 扬州万筑置业有限公司 扬州金色梦想
241 永泰友信房地产开发有限公司 福州永泰万科城
242 云南浙万置业有限公司 昆明魅力之城
243 长春嘉湖房地产开发有限公司 长春柏翠园
244 长春万禾房地产开发有限公司 长春城市之光
245 长春万科新城房地产开发有限公司 长春万科城
246 长春万科新里程房地产开发有限公司 长春金域长春
247 长春万拓房地产开发有限公司 长春如园
248 长沙宏程房地产开发有限公司 长沙金域蓝湾
249 长沙礼和房地产开发有限公司 长沙金域缇香
250 长沙市万科房地产开发有限公司 长沙梅溪郡
251 浙江南都置业有限公司 杭州良渚文化村
252 镇江润都置业有限公司
镇江魅力之城
253 镇江万科房地产有限公司
254 镇江万筑置业有限公司 镇江蓝山花园
郑州万科美景魅力之城（7、6、5、
255 郑州航空港区万科美景置业有限公司
3、2、4#地块）
256 郑州天伦万科房地产开发有限公司 郑州万科天伦紫台（7#地）
110
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 项目公司名称 项目名称
257 郑州万科南城房地产开发有限公司 郑州万科大都会
258 中山市科誉房地产发展有限公司 中山金域蓝湾
259 中山市万科水晶城房地产有限公司 中山柏悦湾
260 重庆林畔花园置业有限公司 重庆万科西城
261 重庆四季流辉置业有限公司 重庆锦尚
262 重庆万科银翔置业有限公司 重庆万科西九
263 重庆万旭置业有限公司 重庆万科城
264 重庆万卓置业有限公司 重庆金色悦城
265 重庆溪畔置业有限公司 重庆溉澜溪
266 珠海市万有引力房地产有限公司 珠海万科城
3、公司拟建项目
截至 2017 年 3 月 31 日，公司主要拟建项目如下：
序
项目公司名称 项目名称
号
1 北京万毓房地产开发有限公司 北京稻香湖项目
2 成都传媒文化置业有限公司 成都金色乐府音乐广场
3 成都科甲龙兴华盛房地产开发有限公司 成都理想城
4 成都万科蓉北置业有限公司 成都金域缇香
5 成都万润锦置业有限公司 成都第五城
6 大连汇智房地产开发有限公司 大连紫台（汇智）
7 大连吉森置业有限责任公司 大连樱花园
8 大连金万科置业有限公司 大连华东路项目
9 大连盛世房地产开发有限公司 大连金州五一路
10 大连万城之光置业有限公司 大连础明食品厂项目
11 大连万科金域蓝湾开发有限公司 大连海港城
12 大连万兴置业有限公司 大连城花东项目
13 大连新都会置业有限公司 大连体育新城
14 东莞景天房地产开发有限公司 东莞花园城
15 东莞市东恒物业投资有限公司 东莞东坑路口项目
16 东莞市联冠莲花豪庭开发有限公司 东莞长安莲湖路项目
111
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序
项目公司名称 项目名称
号
17 东莞市六泰房地产有限公司 东莞高埗东城中路项目
18 东莞市松湖居置业有限公司 东莞城市之光广场
19 东莞市万科置地有限公司 东莞翡丽山
20 东莞市新万房地产开发有限公司 东莞双城水岸
21 佛山市禅城区万展房地产有限公司 佛山金色里程
22 佛山市南海区融粤房地产有限公司 佛山城市之光
23 佛山市南海区万璟置业有限公司 佛山万科大厦
24 福州市万滨房地产有限公司 福州万科九里商务中心
25 福州市万坤房地产有限公司 福州金域滨江
26 抚顺万科房地产开发有限公司 抚顺金域蓝湾
27 广州黄埔文冲城中村房地产开发有限公司
广州金色悦府
28 广州黄埔文冲城中村改造投资有限公司
29 广州市金仑房地产开发有限公司 广州金色城市
30 广州市万旭房地产有限公司 广州万科云二期
31 广州万澈房地产有限公司 广州南站项目
32 广州万科置业有限公司 广州朱村街山田村项目
33 贵阳万科劲嘉置业有限公司 贵阳万科城
34 贵州融通小微企业金融超市管理有限公司 贵阳万科贵阳传奇
35 海南诗波特投资有限公司 三亚湖畔度假公园
36 杭州富阳万科房地产开发有限公司 杭州公望
37 杭州商庭房地产开发有限公司 杭州杭行路商办项目
38 杭州天马置业有限公司 杭州天马公寓项目
39 合肥万科东昇地产有限公司 合肥长江东路项目
40 合肥万科瑞益地产有限公司 合肥时代之光
41 河南美景鸿城置业有限公司 郑州万科美景龙门龙堂
42 河南民祥置业有限公司 郑州中原闫垌项目 K2、K3 地块
43 河南省美景之州地产开发有限公司 郑州万科美景万科城
44 湖北汉江新世纪投资有限公司 武汉翡翠滨江
45 湖南百汇投资有限公司 长沙金域国际
46 湖南万科和顺置业有限公司 长沙紫台
47 湖南湘诚壹佰置地有限公司 长沙魅力之城
112
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序
项目公司名称 项目名称
号
48 济南恒伟置业有限公司 济南海晏门项目
49 济南万铭房地产开发有限公司
济南悦峯项目
50 济南万运房地产开发有限公司
51 昆明万宝房地产开发有限公司 昆明公园里
52 昆明万启房地产开发有限公司 昆明金色领域
53 昆明万洲房地产开发有限公司 昆明万科城市之光
54 昆山长泰置业有限公司 昆山锦溪项目
55 南昌地铁时代置业有限公司 南昌时代广场
56 南京荟峰置业有限公司 南京尚都荟南
57 南京同昇房地产开发有限公司 南京城市之光
58 南京源辉置业有限公司 南京万科城
59 南宁市万科北城房地产有限公司
南宁万科城
60 南宁市万科城房地产有限公司
61 南宁市万科良庆湖房地产有限公司 南宁公园里
62 南宁市万科庆歌路房地产有限公司 南宁金域中央
63 南宁市万科相思湖房地产有限公司 南宁金域缇香
64 南通万新房地产有限公司 南通市北科技城项目
65 宁波万湖置业有限公司 宁波东钱湖白石仙坪项目
66 宁波万嵩置业有限公司 宁波印象城东项目
67 青岛万毅置业有限公司 青岛万科未来城（B 地块）
68 清远市宏美投资有限公司 清远万科城
69 厦门市万科白鹭郡置业有限公司 厦门万科白鹭郡
70 陕西宝天房地产开发有限公司 西安高新宝天项目
71 陕西佳鑫伟业房地产开发有限公司（DK2） 西安高新华府后期地块
72 上海港万房地产有限公司 上海临港项目
73 上海国际汽车城置业有限公司 上海安亭新镇项目
74 上海万九绿合置业有限公司 上海徐汇万科中心
75 深圳市九州房地产开发有限公司 深圳天誉
76 深圳市万科云城商业有限公司 深圳留仙洞
77 深圳市西城房地产开发有限公司 深圳沙井上星
78 沈阳东部置业开发有限公司 沈阳惠斯勒小镇
113
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序
项目公司名称 项目名称
号
79 沈阳万科兰峰置业有限公司 沈阳长江府
80 沈阳万科西城房地产开发有限公司 沈阳西华府
81 首铸一号（东莞）房地产有限公司 东莞东江之星
82 苏州鼎万房地产有限公司 苏州青剑湖项目
83 苏州高新新吴置地有限公司 苏州公园里
84 苏州青云置业有限公司 苏州万科城
85 太原万科湖滨房地产开发有限公司 太原吴家堡后期
86 太原万科新都心房地产开发有限公司 太原新都心
87 唐山宝宇房地产开发有限公司 唐山金域缇香
88 天津万安建创置业有限公司 天津杨伍庄南
89 天津万科民和巷有限公司 天津民和巷项目
90 无锡鼎安房地产有限公司 无锡信成道
91 无锡东城房地产有限公司 无锡金域缇香
92 无锡万胜房地产开发有限公司 无锡金域蓝湾
93 武汉联投万科房地产有限公司 武汉汉口传奇
94 武汉万科鲩子湖房地产有限公司 武汉金域湖庭
95 武汉香华林商业发展有限公司 武汉万科主场
96 西安航辉房地产开发有限公司 西安万科金域蓝湾
97 西安龙天置业有限公司 西安万科天誉
98 西安唐安房地产开发有限公司 西安金域东郡
99 西安万创置业有限公司 西安万科城 3#地
100 西安幸福公园置业有限公司 西安公园南路项目
101 西安智慧美镇置业有限公司 西安润园
102 新疆万合共创房地产开发有限公司 乌鲁木齐中央公园二期
103 烟台共盈房地产开发有限公司 烟台翡翠公园
104 烟台万科房地产开发有限公司 烟台海云台
105 烟台万拓房地产开发有限公司 烟台万科城
106 烟台万盈房地产开发有限公司 烟台翡翠湾
107 烟台竹林苑置业有限公司 烟台御龙山
108 云南万鑫房地产开发有限公司 昆明鑫金花园
109 云南浙万置业有限公司 昆明魅力之城
114
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序
项目公司名称 项目名称
号
110 长春嘉湖房地产开发有限公司 长春柏翠园
111 长春万拓房地产开发有限公司 长春如园
112 长乐市万乐房地产有限公司 福州长乐航城项目
113 长沙君捷置业投资有限公司 长沙金域滨江
114 浙江南都置业有限公司 杭州良渚文化村
115 镇江万筑置业有限公司 镇江蓝山花园
116 郑州航空港区万科美景置业有限公司 郑州万科美景魅力之城
117 郑州天伦万科房地产开发有限公司 郑州万科天伦紫台
118 郑州万科美景中城房地产开发有限公司 郑州郑纺机
119 郑州万科南城房地产开发有限公司 郑州万科大都会
120 中青创文化发展有限公司 杭州未来之光
121 中山市科誉房地产发展有限公司 中山金域蓝湾
122 重庆溪畔置业有限公司 重庆溉澜溪
4、公司规划中项目土地储备情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司规划中项目的建筑面积为 17,309.36 万平方米，
其中广深区域、上海区域、北京区域、中西部区域占比分别为 26.93%、23.63%、
27.48%和 21.96%。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司境内规划中项目的基本情况如下：
占地面积 规划建筑面积
区域 项目数量 占比 占比
（万平方米） （万平方米）
广深区域 158 1,960.82 24.52% 4,661.29 26.93%
上海区域 172 2,310.57 28.89% 4,090.28 23.63%
北京区域 166 2,482.11 31.04% 4,756.93 27.48%
中西部区域 104 1,244.20 15.56% 3,800.85 21.96%
合计 600 7,997.70 100.00% 17,309.35 100.00%
（七）发行人房地产开发项目的业务运行模式
发行人总部、区域本部、城市公司及项目公司密切合作发展项目。发行人总
部及区域本部负责有关项目开发的战略决策，城市公司及项目公司则管理项目的
日常开发。发行人已建立各种程序及政策规范物业开发流程。
115
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人标准项目开发流程的核心要素包括选址及市场研究---前期准备---建
设---销售及市场推广---竣工、交付及售后服务。选址、市场研究及土地收购一般
耗时三至六个月，而项目规划、设计及融资耗时平均一般为九个月。项目动工至
一期预售通常为期约六个月，发展物业一期预售及市场推广至交付物业一般耗时
约 19 个月。
报告期内，部分房地产开发项目是由公司以合作开发模式进行项目开发的。
报告期内，公司与合作方的合作模式主要如下：
模式一：由公司与合作方共同组建房地产项目公司，合作方作为少数股东参
与开发房地产项目。该等房地产项目公司由发行人实际控制并合并财务报表，是
发行人的子公司；
模式二：由公司与合作方合资组建房地产项目公司，并由公司实际负责该等
房地产项目的开发。公司与合作方均无法单独对该等房地产项目公司实际控制进
而合并财务报表，或者由合作方对该等房地产项目公司实际控制并合并财务报
表。该等房地产项目公司是发行人的合营/联营公司；
模式三：由公司与合作方合资组建房地产项目公司，并由合作方实际负责该
等房地产项目的开发。公司与合作方均无法单独对该等房地产项目公司实际控制
进而合并财务报表，或者由合作方对该等房地产项目公司实际控制并合并财务报
表。该等房地产项目公司是发行人的合营/联营公司。
（八）发行人收入确认原则
1、销售商品收入
当收入满足下述条件时，发行人确认销售商品收入：发行人将商品所有权上
的主要风险和报酬已转移给购货；发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
发行人按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
116
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房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买
方按销售合同约定交付房产的付款证明时 (通常收到销售合同首期款及已确认
余下房款的付款安排) 确认销售收入的实现。发行人将已收到但未达到收入确认
条件的房款计入预收款项科目，待符合上述收入确认条件后转入营业收入科目。
2、物业出租
物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的
实现。
3、提供劳务收入
发行人对外提供劳务，于劳务已实际提供时确认相关的收入，在确认收入时，
以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可
靠计量为前提。物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利
益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理
收入的实现。
4、建造合同收入
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。发行人根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的
比例确定合同完工进度。
建造合同的结果不能可靠估计的，发行人分下列情况处理：合同成本能够收
回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当
期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不
确认合同收入。
5、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
117
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（九）发行人采购模式
发行人通过招标程序外包所有发展中项目的工程给外聘专业建筑公司，均为
独立第三方。发行人与超过 50 家建筑公司维持稳固关系，大部分建筑公司与发
行人合作五年以上。发行人负责采购电梯、管道、涂料、地板、厨房用具以及洁
具等特定建材，而钢铁及混凝土混合料等一般及基本建材则通常由建筑承包商采
购。发行人建立集中采购环节，用以实现规模经济及提升议价能力。发行人与全
国信誉良好的供货商建立稳定战略合作关系。
发行人采购管理部负责采购业务的管理控制。发行人制定包括《万科集团工
程款支付管理规定》、《工程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理
细则》、《战略合作实施细则》等在内的工程采购管理制度，以规范采购业务操作，
加强集中采购、推行战略合作。通过招标投标等多种采购方式，兼顾采购的效益、
效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方
式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础
上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部
需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，
在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商
建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；发行人各子公司均使
用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。发行人将第三方进行的工程质量综
合评估与供应商评估分级挂钩，确定了万科集团合格供应商名录，继续加大对项
目采购规划、采购计划的管理力度，同时在采购付款环节，发行人加强了对支付
环节的审查、核对以及对供应商的后续评估，以保证付款的准确性及合理性。
（十）发行人销售模式
发行人通过招标程序聘请销售代表按公司设定的价格促销发行人的物业。营
业纪录期间，发行人 80%以上的物业通过销售代理售出。发行人秉承“为普通人
盖好房子”的理念，大部分物业产品为中小户型住宅单位，建筑面积不超过 144
平方米。主要目标客户为大众市场与首次购房者，以个人为主。发行人也与地方
政府就保障性住房签订建造合同。
118
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发行人客户不通过销售代理结算销售资金，而是直接与发行人进行资金结
算。购房客户可一次付款或使用按揭贷款。选择一次付清购买价的客户一般须于
签署相关买卖协议之日期后不迟于六个月悉数结清购买价余额。以按揭贷款付款
的客户须于签署相关买卖协议时支付不少于购买价 30%的首付金额。根据现行法
律及法规，首次购房者最多可获相当于购买价最高 70%的按揭贷款，还款期最多
为 30 年。该类买家须于按揭银行发放按揭贷款前，支付按揭贷款未能涵盖的购
买价余额。
在项目销售管理方面，发行人修订《万科集团销售现场收款管理办法》等制
度，遵循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则，通过销售管理平台对项目
定价、认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录；在营销风险管理方
面，发行人发布《营销风险自查指引表》等制度,进一步推进销售法律风险检查
和防范工作，规范销售行为；在营销实际业务审批流程方面，所有业务操作均需
履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须由子公司管理层审批后
方可实施。
（十一）发行人主要客户及供应商
1、主要客户
公司的产品为商品住宅，个人购房者为主力客户群，客户多而且分散。仅部
分政府代建项目，或少数团购现象产生较高营业额。2014 年前 5 名客户的营业
额约为 12.1 亿元，占公司全年营业收入的比例为 0.83%；其中公司最大客户的营
业额约为 7.7 亿元，占公司全年营业收入的比例约 0.53%。2015 年前 5 名客户的
营业额约为 19.42 亿元，占公司全年营业收入的比例为 0.99%；其中公司最大客
户的营业额约为 7.56 亿元，占公司全年营业收入的比例约 0.39%。2016 年前 5
名客户的营业额约为 21.4 亿元，占公司全年营业收入的比例为 0.9%；其中公司
最大客户的营业额约为 12.5 亿元，占公司全年营业收入的比例约 0.5%。
公司的客户较为分散，不存在单个与本公司交易额超过 10% 的客户。
2、主要供应商
119
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近三年来，公司不断扩大采购范围，深化与合作伙伴的关系，进一步加大集
中采购和战略合作的比例，发挥采购规模效益。2014 年，公司从前 5 名材料设
备供应商的采购额合计 30.73 亿元，比 2013 年增加 6.0%，占全年采购总额的
3.0%，比 13 年增加 0.14 个百分点；其中公司向最大供应商日立电梯（中国）有
限公司的采购额约为 10.4 亿元，占全年采购总额的 1.0%。2015 年，公司从前 5
名材料设备供应商的采购额合计 26.97 亿元，比 2014 年减少 12.24%，占全年采
购总额的 2.98%，比 14 年减少 0.02 个百分点；其中公司向最大供应商日立电梯
（中国）有限公司的采购额约为 9.5 亿元，占全年采购总额的 1.05%。2016 年，
公司从前 5 名材料设备供应商的采购额合计 27.29 亿元，比 2015 年增加 1.19%，
占全年采购总额的 2.07%，比 15 年减少 0.91 个百分点；其中公司向最大供应商
日立电梯（中国）有限公司的采购额约为 7.55 亿元，占全年采购总额的 0.57%。
本公司的供应商较为分散，不存在单个与本公司交易额超过 10%的供应商。
十、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东
发行人无控股股东。
（二）发行人的实际控制人
发行人无实际控制人。
（三）发行人的子公司
截至 2016 年末，发行人纳入合并范围子公司共计 1,663 家。发行人重要子
公司的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况“中“发行人控股子
公司的情况”相关内容。
（四）发行人的合营和联营企业
截至 2016 年末，发行人无重要的合营和联营企业。发行人合营和联营企业
的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”中“发行人合营、联营
公司情况”相关内容。
120
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（五）发行人的其他关联方
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人其他关联方情况如下表所示：
截至 2016 年 12 月 31 日发行人其他关联方情况
关联方名称 与本公司关联关系
持有本公司 5%以上股份之原股东、华润股份有限公
华润深国投信托有限公司 注
司之控股子公司 1
持有本公司 5%以上股份之原股东、华润股份有限公
珠海华润银行股份有限公司
司之控股子公司
持有本公司 5%以上股份之原股东、华润股份有限公
华润万家有限公司
司之控股子公司
深圳市众金汇资产管理有限公司 本集团联营企业之全资子公司
徽商银行 本集团联营企业
注 1：2017 年 1 月 12 日，华润股份有限公司及其全资子公司中润国内贸易有限公司与
地铁集团签署了股权转让协议，将其直接持有本公司 A 股股份 1,682,759,247 股（持股比例
15.24%）和通过中润国内贸易有限公司间接持有本公司 A 股股份 6,840,570 股（持股比例
0.06%）转让给地铁集团。本次权益变动后，华润股份有限公司及其一致行动人中润国内贸
易有限公司不再持有本公司 A 股股份。
（六）关联交易情况
1、关联方担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日关联方提供担保情况
单位：万元
担保是否
与被担保方
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
关系
完毕
万科地产 (香港) Bestgain Real Estate
全资子公司 587,387.62 2013/3/13 2018/3/13 尚未到期
有限公司 Limited
万科地产 (香港) City Choice Limited
全资子公司 230,439.26 2013/9/12 2017/3/12 尚未到期
有限公司 (邦才有限公司)
万科地产 (香港) City Choice Limited
全资子公司 233,119.22 2014/10/7 2018/2/7 尚未到期
有限公司 (邦才有限公司)
万科置业 (香港) Vanke Best Gain
全资子公司 200,670.54 2014/12/23 2019/12/23 尚未到期
有限公司 Holdings Limited
万科置业 (香港) Alliance Grace
全资子公司 181,630.28 2016/2/19 2020/4/19 尚未到期
有限公司 Limited
121
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担保是否
与被担保方
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
关系
完毕
Allied Glory
万科置业 (香港)
Development 全资子公司 60,237.58 2016/10/5 2021/4/19 尚未到期
有限公司
Limited
万科置业 (香港) Champ Shine
全资子公司 38,648.40 2016/12/21 2018/12/21 尚未到期
有限公司 Limited
V Capital Limited C Plaza Co., Ltd. 全资子公司 132,303.36 2016/9/21 2019/10/28 尚未到期
Shanghai Central
V Capital Limited 全资子公司 5,850.00 2016/9/21 2019/10/28 尚未到期
Land Estate Ltd.
万科企业股份有 Gain Pioneer
全资子公司 449,400.00 2015/10/30 2020/10/30 尚未到期
限公司 Limited
万科企业股份有
Fozter Limited 全资子公司 73,942.12 2016/4/14 2021/4/14 尚未到期
限公司
深圳市万科房地 Diamond Huge
全资子公司 200,000.00 2016/9/7 2017/6/22 尚未到期
产有限公司 Limited
深圳市万科房地 Diamond Huge
全资子公司 204,250.00 2016/9/29 2017/3/22 尚未到期
产有限公司 Limited
深圳市万科房地 Diamond Huge
全资子公司 214,000.00 2016/12/29 2017/12/29 尚未到期
产有限公司 Limited
深圳市万科房地 Better Express
全资子公司 93,000.00 2016/12/23 2017/6/23 尚未到期
产有限公司 Limited
广州黄埔文冲城中
广州市万科房地
村房地产开发有限 控股子公司 36,000.00 2014/6/13 2019/6/12 尚未到期
产有限公司
公司
广州黄埔文冲城中
广州市万科房地
村房地产开发有限 控股子公司 2,700.00 2016/2/29 2019/6/12 尚未到期
产有限公司
公司
广州黄埔文冲城中
广州市万科房地
村房地产开发有限 控股子公司 65,000.00 2015/6/6 2017/6/5 尚未到期
产有限公司
公司
广州黄埔文冲城中
广州市万科房地
村房地产开发有限 控股子公司 125,000.00 2016/7/22 2019/7/21 尚未到期
产有限公司
公司
昆明万科房地产 云南甬商置业有限
合营公司 29,070.00 2016/10/24 2017/4/24 尚未到期
开发有限公司 责任公司
天津万科房地产 天津信科置业有限
合营公司 41,850.00 2016/1/10 2018/1/10 尚未到期
有限公司 公司
上海万科房地产 上海申养投资管理
合营公司 2,050.00 2016/12/16 2024/12/15 尚未到期
有限公司 股份有限公司
万科置业 (海外) Ultimate Vantage
联营公司 42,931.35 2014/6/30 2019/6/30 尚未到期
有限公司 Limited
122
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
担保是否
与被担保方
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
关系
完毕
天津万科房地产 天津和谐家园建设
联营公司 63,070.00 2016/11/11 2018/11/11 尚未到期
有限公司 开发有限公司
芜湖万科万东房 芜湖万科信达房地
联营公司 1,911.00 2015/6/2 2018/6/2 尚未到期
地产有限公司 产有限公司
芜湖万科万东房 芜湖万科信达房地
联营公司 762.93 2016/7/26 2018/4/28 尚未到期
地产有限公司 产有限公司
芜湖万科万东房 芜湖万科信达房地
联营公司 266.07 2016/7/28 2018/4/28 尚未到期
地产有限公司 产有限公司
芜湖万科万东房 芜湖万科信达房地
联营公司 980.00 2016/8/25 2018/4/28 尚未到期
地产有限公司 产有限公司
VANKE 22-12 JACKSON
HOLDINGS USA AVENUE OWNER 联营公司 732.49 2016/10/31 2017/3/24 尚未到期
LLC LLC
2、关联方资金借款
截至 2016 年 12 月 31 日发行人向关联方借款情况
单位：万元
借款金 2016 年确认 2015 年确认
关联方 起始日 到期日 借款状态
额 利息支出 利息支出
华润深国投信托有
75,000.00 2014/4/17 2016/4/16 1,667.86 5,672.71 到期正常偿还
限公司
注：该信托借款成本参考市场当期价格水平及项目特点等因素确定，年利率
不高于当期公司从独立第三方进行信托借款的成本。发行人已于 2016 年 4 月 16
日归还该借款。
3、关联方应收应付款项
截至 2016 月 12 月 31 日应收关联方款项
单位：万元
单位名称 与本公司关系 2016 年 2015 年
中航万科有限公司 合营企业 325,744.91 49,588.41
北京绿城阳光投资有限公司 合营企业 215,180.43 -
南京荟宏置业有限公司 合营企业 201,057.09 -
成都万科南城置业有限公司 合营企业 189,225.47 195,410.43
武汉硅创置业有限公司 合营企业 160,911.03 -
123
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
单位名称 与本公司关系 2016 年 2015 年
武汉安科联创房地产有限公司 合营企业 94,951.24 -
MBERP II (Luxembourg) 27 Sarl 合营企业 90,401.41 -
北京祥业万科房地产开发有限公司 合营企业 88,436.96 89,552.83
云南甬商置业有限责任公司 合营企业 87,255.70 -
温州梁旭置业有限公司 合营企业 84,060.00 -
佛山市南海区万扬房地产有限公司 合营企业 83,801.81 -
深圳城盛房地产开发有限公司 合营企业 80,385.81 77,000.00
北京万科东方置业有限公司 合营企业 78,958.86 81,549.95
上海新地嘉兆物联网有限公司 合营企业 75,789.12 -
上海青庭新地置业有限公司 合营企业 52,894.63 -
深圳市万科云城置地有限公司 合营企业 47,664.11 42,398.69
珠海市海愉置业有限公司 合营企业 45,629.44 53,250.97
新疆浩华房地产开发有限公司 合营企业 45,044.50 115,834.22
青岛嘉尚酒店管理有限公司 合营企业 41,305.52 -
深圳长湖置业发展有限公司 合营企业 40,478.65 -
珠海经济特区恒盛房产开发有限公
合营企业 39,031.24 -
司
天津信科置业有限公司 合营企业 36,717.77 56,732.63
杭州富民投资有限公司 合营企业 36,273.63 -
上海旭嘉置业有限公司 合营企业 35,366.23 -
Sherwood Development Pte.Ltd. 合营企业 33,056.37 29,591.17
杭州京科置业有限公司 合营企业 29,676.66 -
北京神州数码置业发展有限公司 合营企业 28,425.80 -
富阳永通房地产开发有限公司 合营企业 27,245.83 26,294.36
杭州富临投资有限公司 合营企业 26,811.62 -
北京联星房地产开发有限公司 合营企业 23,787.37 -
Ascent Win Limited 合营企业 22,480.22 3,950.18
杭州福盈弘投资管理有限公司 合营企业 21,012.00 -
深圳市万信二号投资企业 (有限合
合营企业 20,000.00 -
伙)
温州万福置业有限公司 合营企业 16,825.09 -
宁波万应置业有限公司 合营企业 15,419.26 -
河南福晟置业有限公司 合营企业 15,181.42 -
上海顺畅置业有限公司 合营企业 10,781.97 10,781.97
杭州万疆置业有限公司 合营企业 10,562.66 10,563.70
V-Cloud ApartmentI Holding Limited 合营企业 10,001.61 -
贵州龙里维乐物流园有限公司 合营企业 9,838.90 7,675.98
北京市中盛兴建房地产开发有限公
合营企业 9,741.88 -
司
成都润万置业有限公司 合营企业 9,699.72 -
武汉雅苑万科房地产有限公司 合营企业 9,044.07 8,707.07
124
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
单位名称 与本公司关系 2016 年 2015 年
深圳市万纬物流管理有限公司 合营企业 8,010.04 6,914.16
湖南百家汇仓储有限公司 合营企业 6,677.55 -
北京万科东地房地产开发有限公司 合营企业 6,628.08 31,848.84
上海广欣投资发展有限公司 合营企业 6,432.80 220,271.00
富阳东润置业有限公司 合营企业 5,068.74 4,824.34
上海新宝置业有限公司 合营企业 4,910.90 27,935.91
深圳地铁万科投资发展有限公司 合营企业 4,386.19 186.19
宁波东钱湖信达中建置业有限公司 合营企业 4,364.86 -
济南万凯房地产开发有限公司 合营企业 3,439.58 -
合肥万科金湾地产有限公司 合营企业 3,412.19 72,559.60
海宁万纬仓储设施有限公司 合营企业 2,841.53 -
首万誉业 (上海) 物业服务有限公
合营企业 2,536.62 -
司
郑州万科荣成房地产开发有限公司 合营企业 2,102.58 19,342.28
深圳市万畅房地产开发有限公司 合营企业 2,093.09 -
广州知识城置业发展有限公司 合营企业 1,499.63 4,142.09
徐州铭辉置业有限公司 合营企业 917.93 -
上海资贤投资发展有限公司 合营企业 536.64 307.78
济南空港现代仓储设施有限公司 合营企业 481.61 -
深圳万航帆艇体育文化发展有限公
合营企业 445.59 0.62
司
首万誉业 (北京) 物业服务有限公
合营企业 432.25 -
司本部
云南浙联地产有限公司 合营企业 357.62 -
杭州湘格投资管理有限公司 合营企业 341.36 341.36
首万誉业 (天津) 物业服务有限公
合营企业 139.80 -
司本部
VX Logistics III (HK) Holding
合营企业 118.54 39.40
Limited
天津市迪万投资有限公司 合营企业 67.19 -
杭州万东物流园有限公司 合营企业 52.49 -
广州市万长电子科技有限公司 合营企业 37.47 40.00
陕西万翔物流园有限公司 合营企业 34.79 -
浙江天阳物业管理有限公司本部 合营企业 29.52 -
V-In Logistic Property HK II Holding
合营企业 25.04 -
Limited
VX Jinan HK Holding Limited 合营企业 23.87 22.23
Ocean Rainbow Limited 合营企业 14.95 -
V-In Logistic Property HK I Holding
合营企业 13.39 -
Limited
Seven Treasures Retail Pte.Ltd. 合营企业 12.29 1.59
125
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
单位名称 与本公司关系 2016 年 2015 年
Vanke Velocity Property I Investment
合营企业 11.40 10.60
Company Limited
杭州锦德投资有限公司 合营企业 10.67 -
Marriott Holdings Limited 合营企业 7.25 -
西安科创运营管理有限公司 合营企业 3.59 -
V-In Logistic Property I Holding
合营企业 3.23 -
Limited
Vanke Velocity Property I Holding
合营企业 2.64 2.46
Company Limited
V-Cloud Management Investments
合营企业 2.53 -
Limited
Mainlandcn SIX Company Limited 合营企业 2.31 -
V-In Logistic Property II Holding
合营企业 1.71 -
Limited
Apartment Property Holding Limited 合营企业 1.54 -
云南万科城投房地产有限公司 合营企业 1.50 1.50
610 Lexington Venture GP LLC 合营企业 1.42 -
V-Cloud (HK) Limited 合营企业 1.12 -
深圳市盈川投资有限公司 合营企业 1.00 -
Bountiful Time Limited 合营企业 0.50 -
610 Lexington Venture LP 合营企业 0.21 -
VX Changsha HK Holding Limited 合营企业 0.02 -
VX Chengdu HK Holding Limited 合营企业 0.02 -
VX Dongguan HK Holding Limited 合营企业 0.02 -
VX Logistics I (HK) Holding Limited 合营企业 0.02 -
VX Logistics VI (HK) Holding
合营企业 0.02 -
Limited
VX Logistics V (HK) Holding
合营企业 0.02 -
Limited
VX Logistics I (Shanghai) HK
合营企业 0.02 -
Holding Limited
北京东方万科投资管理有限公司 合营企业 0.00 0.00
北京五和万科置业有限公司 合营企业 - 237,437.87
湖南湘诚壹佰置地有限公司 子公司（1） - 197,388.28
重庆溪畔置业有限公司 子公司（1） - 192,491.50
长沙市万科西海岸置地有限公司 其他（2） - 166,267.95
昆明万宝房地产开发有限公司 子公司（1） - 93,001.21
深圳市龙城广场房地产开发有限公
合营企业 - 73,644.97
司
北京首开万科房地产开发有限公司 合营企业 - 65,714.94
杭州万霆置业有限公司 合营企业 - 48,218.04
126
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
单位名称 与本公司关系 2016 年 2015 年
北京五和万科房地产开发有限公司 子公司（1） - 46,820.16
杭州万臻置业有限公司 合营企业 - 41,232.81
南京凯瑞置业有限公司 合营企业 - 38,984.40
南京裕茂置业有限公司 合营企业 - 38,424.29
常熟万中城房地产有限公司 合营企业 - 29,382.14
北京万城永辉置业有限公司 合营企业 - 29,352.94
武汉联投万科生态城房地产有限公
合营企业 - 21,666.71
司
山东乐水置业有限公司 子公司（1） - 20,142.24
御河硅谷 (上海) 建设发展有限公
合营企业 - 19,204.17
司
平度万科置业有限公司 合营企业 - 8,722.83
China Logistics Platform I Limited 合营企业 - 4,246.81
漳州市万科滨江置业有限公司 合营企业 - 3,624.20
山东小珠山建设发展有限公司 合营企业 - 3,033.34
西安雁顺置业有限公司 合营企业 - 1,774.04
China Logistics Management (BVI)
合营企业 - 1,586.39
Holding Limited
唐山万润房地产开发有限公司 合营企业 - 1,268.91
上海万科益达投资管理有限公司 合营企业 - 1,000.00
广州市万臻房地产有限公司 合营企业 - 242.39
海南香水湾富豪旅业开发有限公司 其他（2） - 82.43
成都科甲龙兴华盛房地产开发有限
子公司（1） - 20.61
公司
上海玖开投资管理有限公司 合营企业 - 17.72
广州市建瓴房地产开发有限公司 子公司（1） - 0.60
Bedrock Capital (HK) Limited 合营企业 - 0.42
上海恺冠臻房地产开发有限公司 联营企业 281,010.97 -
合肥新辉皓辰地产有限公司 联营企业 191,773.98 -
苏州高新万阳置地有限公司 联营企业 172,396.69 -
深圳印力商用置业开发管理有限公 联营企业之全
160,000.00 -
司 资子公司
深圳市众金汇资产管理有限公司 联营企业 146,564.33 -
南京华侨城置业有限公司 联营企业 134,889.76 -
厦门煊泰置业有限公司 联营企业 100,259.33 -
济南盛唐置业有限公司 联营企业 58,501.77 -
北京捷海房地产开发有限公司 联营企业 56,893.12 -
Ultimate Vantage Limited 联营企业 43,208.37 38,452.13
北京金丰融晟投资管理有限公司 联营企业 40,494.95 -
Bayline Global Limited 联营企业 26,527.14 -
广州花都雅展房地产开发有限公司 联营企业 24,361.00 33,062.94
127
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
单位名称 与本公司关系 2016 年 2015 年
Quasi Rich Limited 联营企业 20,368.02 18,985.23
济南泰盛房地产开发有限公司 联营企业 17,000.00 -
佛山保利恒升置业有限公司 联营企业 16,221.16 46,491.16
廊坊旷世基业房地产开发有限公司 联营企业 14,970.83 14,287.78
北京京投银泰置业有限公司 联营企业 14,168.21 12,182.42
重庆云畔置业有限公司 联营企业 14,043.70 46,902.05
北京城建万科天运置业有限公司 联营企业 12,500.59 14,604.16
重庆中航万科峻景置业有限公司 联营企业 9,609.65 32,406.74
佛山市圣桂型贸易有限公司 联营企业 9,100.00 -
Richford Trading Limited 联营企业 8,721.63 300.46
南昌洪科置业有限公司 联营企业 8,474.52 6,786.87
天津梅江秋实置业有限公司 联营企业 7,898.91 -
宁波航万置业有限公司 联营企业 7,804.75 11,466.05
宁波镇海开元和雅置业有限公司 联营企业 7,420.00 -
北京金第房地产开发有限责任公司 联营企业 7,317.08 -
重庆万滨置业有限公司 联营企业 4,004.31 14,722.40
东莞市万益房地产有限公司 联营企业 3,173.73 2,959.81
沈阳东方瑞祥投资有限公司 联营企业 3,157.53 3,157.53
江西江中天宁房地产有限责任公司 联营企业 3,095.04 -
上海静园房地产开发有限公司 联营企业 2,773.08 47,273.08
长春万科圣元房地产开发有限公司 联营企业 2,550.04 -
北京方宏置业有限公司 联营企业 2,372.07 -
东莞市万悦房地产有限公司 联营企业 1,777.20 1,445.81
长沙东方城房地产开发有限公司 联营企业 1,249.60 1,249.60
万纬 (成都) 仓储设施有限公司 联营企业 1,060.89 -
济南万彧房地产开发有限公司 联营企业 998.18 -
广州银业君瑞房地产开发有限公司 联营企业 980.82 1,525.99
沈阳万科中山之辉置业有限公司 联营企业 431.88 -
广州永万预制构件有限公司 联营企业 414.49 414.49
深圳市壹海城商业物业管理有限公
联营企业 338.34 418.79
司
佛山市长盛建筑科技有限公司 联营企业 147.41 140.21
Vanke Rainbow Partnership GP
联营企业 4.41 -
Limited
Vanke Rainbow Partnership, LP 联营企业 3.64 -
Vanke Rainbow Purchaser Limited 联营企业 1.22 -
上海万狮置业有限公司 联营企业 - 86,281.04
北京友泰房地产开发有限公司 联营企业 - 31,739.64
重庆中航万科云岭置业有限公司 联营企业 - 26,961.48
芜湖万科信达房地产有限公司 联营企业 - 21,417.13
128
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
单位名称 与本公司关系 2016 年 2015 年
贵州劲祥鸿房地产开发有限公司 联营企业 - 4,281.50
山东华艺置业有限公司 联营企业 - 2,643.10
上海重万置业有限公司 联营企业 - 943.81
合计 4,335,731.83 3,156,173.22
注：（1）上述公司 2016 年已变更为子公司；（2）发行人 2016 年处置持有的
上述公司股权，上述公司于 2016 年末已非本集团的关联企业。
截至 2016 年 12 月 31 日应付关联方款项
单位：万元
单位名称 与本公司关系 2016 年 2015 年
深圳市万科云城房地产开发有限公司 合营企业 887,214.19 195,218.80
北京五和万科置业有限公司 合营企业 276,483.09 -
上海祥大房地产发展有限公司 合营企业 174,453.89 -
成都泰新房地产开发有限公司 合营企业 167,293.57 42,441.43
上海中房滨江房产有限公司 合营企业 153,828.48 116,092.16
南京裕茂置业有限公司 合营企业 137,991.88 -
杭州锦康置业有限公司 合营企业 134,548.88 99,581.07
北京中粮万科房地产开发有限公司 合营企业 127,773.74 14,740.87
苏州迅和置业有限公司 合营企业 107,420.00 -
杭州万科大家房地产开发有限公司 合营企业 99,682.54 29,065.30
上海万谊龙置业有限公司 合营企业 98,199.55 43,545.69
御河硅谷 (上海) 建设发展有限公司 合营企业 75,693.79 -
杭州协鼎置业有限公司 合营企业 71,487.36 76,432.76
北京昌业房地产开发有限公司 合营企业 60,391.14 -
北京东万恒苑经济咨询中心 合营企业 59,625.00 -
武汉联投万科生态城房地产有限公司 合营企业 58,986.39 -
杭州万霆置业有限公司 合营企业 51,751.62 -
杭州万爵置业有限公司 合营企业 48,260.17 37,935.07
杭州万臻置业有限公司 合营企业 45,456.65 -
上海合庭房地产开发有限公司 合营企业 44,470.27 -
西安雁顺置业有限公司 合营企业 42,407.38 -
长沙市领域投资有限公司 合营企业 38,298.11 42,887.53
杭州万业置业有限公司 合营企业 36,769.72 22,886.98
吉林华庭置业有限公司 合营企业 34,093.94 -
常熟万中城房地产有限公司 合营企业 32,979.05 -
上海加来房地产开发有限公司 合营企业 32,389.04 31,011.55
长沙市领域房地产开发有限公司 合营企业 28,841.32 30,058.14
南京龙西置业有限公司 合营企业 27,533.44 2,201.30
宁波市鄞州城投置业有限公司 合营企业 26,208.46 -
129
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
单位名称 与本公司关系 2016 年 2015 年
武汉万科锦程房地产有限公司 合营企业 24,738.88 17,098.58
天津松科房地产有限公司 合营企业 23,110.19 20,207.57
上海乐都置业有限公司 合营企业 21,489.75 25,625.20
南京凯瑞置业有限公司 合营企业 21,343.32 -
深圳市万信一号投资企业 (有限合伙) 合营企业 20,000.00 -
北京祥筑房地产开发有限公司 合营企业 19,477.28 19,897.92
山东小珠山建设发展有限公司 合营企业 18,240.40 -
漳州市万科滨江置业有限公司 合营企业 17,247.70 -
深圳市龙城广场房地产开发有限公司 合营企业 17,151.95 -
上海恺熠置业有限公司 合营企业 15,009.52 11,146.15
平度万科置业有限公司 合营企业 14,361.45 -
北京京投万科房地产开发有限公司 合营企业 10,006.63 4,514.39
广州市万臻房地产有限公司 合营企业 9,614.61 -
重庆两江万科投资有限公司 合营企业 9,285.05 9,285.24
上海申养投资管理股份有限公司 合营企业 7,300.00 -
北京万城永辉置业有限公司 合营企业 5,677.84 -
北京国万置业有限公司 合营企业 4,789.07 -
太原万科盈泽房地产开发有限公司 合营企业 3,881.17 -
宁波创未来教育信息咨询有限公司 合营企业 3,486.28 -
上海玖开投资管理有限公司 合营企业 2,940.32 -
太原金郡同达房地产开发有限公司 合营企业 2,810.03 -
武汉万科青安居房地产有限公司 合营企业 2,738.54 2,738.54
北京首开万科房地产开发有限公司 合营企业 2,633.05 -
唐山万润房地产开发有限公司 合营企业 2,208.47 -
宁波前程供应链有限公司 合营企业 2,006.24 -
上海万双建筑技术有限公司 合营企业 1,862.24 1,885.26
杭州万照置业有限公司 合营企业 1,768.53 -
深圳市深安房地产开发有限公司 合营企业 590.89 -
深圳市富威东方房地产开发有限公司 合营企业 510.00 -
深圳万科家德房地产开发有限公司 合营企业 510.00 -
吉林市万山雪业投资咨询有限公司 合营企业 480.00 -
上海圆丰文化发展有限公司 合营企业 354.54 375.00
沈阳圣丰御景房地产开发有限公司 合营企业 17.92 -
青岛万湖置业有限公司 合营企业 0.00 -
青岛万创置业有限公司 合营企业 0.00 -
云南浙联地产有限公司 合营企业 - 10,003.16
天津市迪万投资有限公司 合营企业 - 9,842.41
重庆溪畔置业有限公司 子公司（1） - 116,405.10
上海万之江房地产开发有限公司 子公司（1） - 32,357.19
闽侯县万科汇开发有限公司 子公司（1） - 12,127.44
130
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
单位名称 与本公司关系 2016 年 2015 年
上海万晟建筑设计顾问有限公司 子公司（1） - 96.00
北京万湖房地产开发有限公司 联营企业 203,212.15 67,293.41
深圳市万科滨海房地产有限公司 联营企业 125,019.97 141,076.85
佛山市南海区万瑞投资有限公司 联营企业 86,354.26 23,907.11
厦门万特福房地产开发有限公司 联营企业 67,605.40 80,805.40
天津和谐家园建设开发有限公司 联营企业 51,132.39 -
北京金隅万科房地产开发有限公司 联营企业 38,437.05 37,486.17
浙江万鼎房地产开发有限公司 联营企业 28,009.74 -
杭州锦繁置业有限公司 联营企业 28,234.39 -
北京友泰房地产开发有限公司 联营企业 25,615.15 -
上海港万房地产有限公司 联营企业 23,579.77 4,411.00
广州天禧房地产开发有限公司 联营企业 22,932.21 14,689.50
温州新都置业有限公司 联营企业 15,432.65 -
山东华艺置业有限公司 联营企业 15,250.42 -
广州市万尚房地产有限公司 联营企业 15,216.73 27,120.46
贵州劲祥鸿房地产开发有限公司 联营企业 13,398.19 -
昆山源翔置业有限公司 联营企业 10,500.00 -
芜湖万科信达房地产有限公司 联营企业 9,458.78 -
陕西华联置业发展有限公司 联营企业 7,805.14 7,960.76
长春万科溪之谷房地产开发有限公司 联营企业 5,222.60 7,219.04
成都一航万科滨江房地产开发有限公司 联营企业 4,836.42 5,257.49
北京东方瑞盈资产管理有限公司 联营企业 4,219.06 -
上海万科长宁置业有限公司 联营企业 2,114.70 2,114.70
上海南都白马房地产开发有限公司 联营企业 1,556.17 1,698.49
上海万狮置业有限公司 联营企业 1,274.40 -
上海重万置业有限公司 联营企业 433.08 -
合肥一航万科地产有限公司 联营企业 254.97 252.01
重庆中航万科云岭置业有限公司 联营企业 101.09 -
Vankic Investment (CaymanIslands) Ltd. 联营企业 0.03 0.03
苏州中航万科长风置业有限公司 联营企业 - 6,661.99
武汉高尔夫城市花园房地产开发有限公司 联营企业 - 5,096.97
北京五园科盛房地产开发有限公司 联营企业 - 750.20
Bayline Global Limited 联营企业 - 0.00
合计 4,275,381.42 1,511,505.35
注：（1）上述公司 2016 年已变更为子公司。
4、关联方资产转让
2015 年 5 月 22 日公司 2014 年度股东大会决议，授权董事会决定在每年累
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计合作金额不超过人民币 176 亿元（即不超过公司 2014 年度经审计归属上市公
司股东的股东权益的 20%）范围内，与华润集团有限公司及其关联公司（合称“华
润”）继续展开合作，包括同珠海华润银行股份有限公司签订贷款合同，利用华
润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华
润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资，与华润置地有限责任
公司及其关联公司共同开发项目，授权期限 2 年。
报告期内，经公司董事会审议通过，公司之全资子公司成都万科房地产有限
公司（以下简称“成都万科”）与华润置地（成都）有限公司（以下简称“成都
华润”）于 2016 年 1 月 29 日签署合作协议，约定共同开发成都九江项目 1 号地
块。该地块规划建筑面积约 40.8 万平方米，其中自住型商品房不低于 36.7 万平
方米，社区商业不高于 4.1 万平方米，对应地价总额为 50,752.78 万元（含土地
出让金、交易服务费、建设用地指标费、土地契税）。
根据合作协议约定，成都万科将所持有的成都九江项目 1 号地块的项目公
司，即成都润万置业有限公司（以下简称“成都润万”）51%股权转让给成都华
润，相关股权转让完成后，成都万科实际拥有成都九江项目 1 号地块 49%权益，
成都华润实际拥有 51%权益。合作各方按照股权比例分担风险并分享收益。自合
作协议签署之日起，成都万科与成都华润按 49%：51%的比例投入开发运营所需
资金。
除此之外，发行人 2014-2016 年不存在其他重大关联交易事项。
5、与其他关联方之间的交易
本公司于 2014 年度、2015 年度和 2016 年度向华润万家有限公司及其子公
司租赁物业所得收入分别约为人民币 1,091 万元、2,004.18 万元和 2,352.52 万元。
6、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
最近三年及一期，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性
占款及资金违规占用的情形。
7、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
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公司作为最早一批的 A 股上市公司，公司拥有良好的公司治理结构，完善
的内控制度。公司严格根据境内外监管规则的要求，秉持公平、公开、公允、自
愿、诚信原则，所有关联交易均按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的
利益，并在必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定
披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《公司章程》的相关规定，
公司明确明确划分了股东大会、董事会与管理层在关联交易中的决策权限。
（1）决策权限和决策程序
①公司拟为关联人提供担保，须经公司董事会批准；
②公司与关联自然人拟发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在30万元以上的，须经公司董事会批准。公司不得直接或者间接向
董事、监事、高级管理人员提供借款；
③公司与关联法人拟发生的交易金额在300万以上（受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，
须经董事会批准；
④公司与关联人拟发生交易金额在3,000万以上（受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大
关联交易的，除经董事会批准外，还需提供具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；对于与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
根据前述四项规定无需提交董事会批准的关联交易，由董事会主席或其授权
人士批准后实施。
（2）定价机制
A、公司关联交易的定价参照下列原则执行：
①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
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③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
B、公司关联交易的定价方法
公司按照前条③、④或者⑤确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采
用下列定价方法：
①成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易。
②再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯
的购销业务。
③可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价；适用于所有类型的关联交易。
④交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
⑤利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额；适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果
的情况。
十一、发行人内部管理制度
在董事会、监事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套
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比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系
统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
公司坚持以风险导向为原则，进一步加强覆盖总部、事业部/区域、一线公
司的三级自我评估体系，并全部纳入评价范围，持续组织总部各专业部门及各一
线公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。
（一）会计核算和财务管理制度
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩
序，制定了《万科集团会计管理及核算规范》及各项具体业务核算制度，加强集
团会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信
息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资
料的真实、完整。明确财务管理实行专业统一管理、业务分级服务的管理体制，
财务管理应主动维护股东利益，保护公司财产安全，并适应并促进经营业务的持
续、健康发展，不给后续经营造成遗留问题。
（二）预算管理制度
公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单
位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过
对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
（三）对外投资决策机制
公司事业发展部负责管控投资业务，目前已制定包括《万科集团新项目发展
制度》、《万科集团投融资管理办法》等在内的投资管理制度，定期发布投资策略
指引，并使用新项目决策平台对新项目投资进行管理。公司始终坚持“精挑细选、
坚持投资主流市场”的策略，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，严格评估
项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对新项目投资实施全程监控，
确保新项目获取安全、合法、审慎、有效，并建立项目跟投制度，员工将同步跟
投公司所获取的新项目。集团总部把握投资战略和原则，统筹资源配置及风险管
控，主导新进入城市、非传统住宅业务的投资决策；区域本部在集团投资额度管
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理办法及投资管理制度引导下，负责本区域各一线公司普通新项目的投资决策，
所决策新项目经总部相关专业部门联合评审后，报由公司管理层组成的集团投资
决策委员会在董事会授权范围内进行决策备案；项目投资金额超过公司董事会对
公司授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。
（四）对外担保制度
公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《万科企业股份有限公司担保管理制
度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批
准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。公司
所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，原则上公司除因住宅销售业务对部
分业主提供按揭担保外，不对外（非关联公司）提供担保。由于并购产生的无法
避免的担保业务，需履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特
定担保事项则提交股东大会审议通过后，方予以实施。必要时对外提供的担保要
求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司造成的损失。
（五）对子公司的管理机制
公司构建了总部、事业部/区域、一线公司的多层级架构体系。在多层级架
构体系下，总部对区域本部和一线公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；总
部各专业部门统一制定相关制度，对一线公司进行专业指导；并通过内部审计、
专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。
（六）公司融资管理制度
公司的融资与结算业务由总部统一管理。目前公司已制定包括《万科集团资
金管理制度》、《万科集团资金业务操作细则》等在内的制度，明确公司资金管理、
结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。
各子公司银行账户开销户均需由资金中心审批确认；所有对外融资也由资金中心
统一安排，经各级负责人审批后方可进行；付款方面，公司主要经营付款由资金
中心统一结算。同时，资金中心通过定期编制月度动态资金计划、年度资金计划
以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整
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资金安排。
（七）公司的关联交易管理制度
公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平
市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评
估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程
序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易
的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会和股东大会
审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
（八）采购管理制度
公司建筑研究与工程采购中心负责采购业务的管理控制。制定包括《工程采
购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》等在内的工程采购管理
制度，以规范采购业务操作。为进一步提升采购透明度，在万科集团内网建立了
采购公示平台；每一次采购均严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、
公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证质量、服务和性价比的合理性；
通过建立采购事件合伙人的方式进一步完善集中采购机制，整合内部需求和外部
资源，扩大集中采购的范围，最大限度发挥采购规模优势，实现规模效益；为进
一步把控材料质量，建立了从采购技术标准制定到招标采购再到质量飞行检查的
新常态化采购质量管理体系。集团各子公司均使用采购平台进行采购业务和供应
商管理，将工程质量综合评估、质量飞行检查、客户维修与供应商评估、分级挂
钩，并对外发布万科合格供应商名录。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
公司是中国内地首批上市企业之一，上市 25 年来，公司严格遵守上市公司
有关信息披露的规定，与投资者保持通畅、长效的交流机制，曾先后多次荣获深
圳证券交易所信息披露考核的“优秀”。
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
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司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《万科企业股份有限公司信息
披露管理办法》，公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。
公司董事会办公室负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司
须披露的信息，按照“公平、公正、公开”的原则披露相关信息，与投资者保持
多渠道的沟通。
十三、发行人房地产业务核查的相关情况
发行人根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
〔2010〕10 号文）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发〔2013〕17 号文）以及中国证券监督管理委员会关于上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务的监管政策，同时根据深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深证〔2016〕
713 号）的相关要求，就发行人及其合并报表范围内的子公司的商品房开发项目
在报告期内（2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日）是否存在闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚
进行了专项自查，是否在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”或哄抬地价等行
为并出具了自查报告。经自查：报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司
在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为；发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内，不存
在因闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价被国土资源及房屋管理部门行政处罚
的情况；发行人及其合并报表范围内的子公司在重点调控的热点城市，于各地房
地产政策调控期间内，不存在竞拍“地王”或哄抬地价等行为，符合国发〔2010〕
10 号文、国办发〔2013〕17 号文、《监管政策》及深证〔2016〕713 号等规范性
文件的规定。
发行人董事、监事和高级管理人员承诺：如发行人及其控股子公司开发的商
品房项目在报告期内存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法
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违规行为，给发行人和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的
规定以及证券监督管理部门的要求承担相应的赔偿责任。
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第七节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
本公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报告均按照财政部颁布的企
业会计准则的要求编制。本公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度合并及母公
司财务报告均经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具毕马威
华振审字第 1500599 号、毕马威华振审字第 1600342 号和毕马威华振审字第
1700999 号标准无保留意见的审计报告。
本公司 2017 年 1-3 月合并及母公司财务报表未经审计。
公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项 目 2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
货币资金 9,096,914.31 8,703,211.82 5,318,038.10 6,271,525.34
衍生金融资产 6,715.21 45,867.12 12,219.53 3,640.45
应收账款 173,449.81 207,525.68 251,065.33 189,407.18
预付款项 6,015,085.72 5,026,254.06 3,964,697.28 2,943,312.56
其他应收款 12,504,455.37 10,543,500.49 7,548,564.30 4,892,446.37
存货 49,163,669.14 46,736,133.61 36,812,193.05 31,772,637.85
其他流动资产 364,000.00 867,050.00 795,660.00 407,600.00
流动资产合计 77,324,289.56 72,129,542.79 54,702,437.59 46,480,569.75
可供出售金融资产 110,352.35 132,801.43 113,881.27 13,318.00
长期股权投资 6,382,119.07 6,170,198.84 3,350,342.35 1,923,365.74
投资性房地产 2,172,799.93 2,187,442.43 1,076,505.11 798,087.96
固定资产 651,935.40 681,079.31 491,747.92 230,835.17
在建工程 87,291.16 76,531.26 59,835.89 183,348.06
无形资产 121,297.03 126,036.37 104,499.11 87,754.75
商誉 20,168.98 20,168.98 20,168.98 20,168.98
长期待摊费用 109,336.77 96,022.63 44,788.34 33,899.90
递延所得税资产 796,545.63 719,853.30 516,654.08 401,620.03
其他非流动资产 899,215.64 727,744.06 648,696.13 667,907.20
非流动资产合计 11,351,061.97 10,937,878.61 6,427,119.18 4,360,305.79
资产总计 88,675,351.52 83,067,421.39 61,129,556.77 50,840,875.54
短期借款 1,585,862.28 1,657,658.92 190,008.80 238,306.97
交易性金融负债 - - - -
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项 目 2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
衍生金融负债 - - - -
应付票据 262,808.44 360,383.91 1,674,473.29 2,129,189.38
应付账款 12,323,672.38 13,804,756.25 9,144,645.84 6,704,719.98
预收款项 32,793,609.62 27,464,555.45 21,262,570.56 18,174,933.70
应付职工薪酬 268,851.42 383,992.66 264,265.72 183,083.00
应交税费 677,065.40 955,308.41 737,398.05 512,417.29
应付利息 68,686.45 37,837.49 23,157.59 33,650.98
其他应付款 11,534,491.13 10,658,025.72 6,235,022.43 4,544,172.97
一年内到期的非流
3,248,353.27 2,677,329.73 2,474,640.41 2,044,928.83
动负债
流动负债合计 62,763,400.39 57,999,848.55 42,006,182.69 34,565,403.10
长期借款 7,023,965.90 5,640,606.13 3,382,858.42 3,453,671.21
应付债券 2,343,807.85 2,910,837.58 1,901,581.23 1,161,223.18
预计负债 11,216.95 11,867.24 14,322.06 5,342.28
其他非流动负债 281,709.87 286,199.95 137,807.56 6,844.15
递延所得税负债 52,648.93 50,404.82 55,843.08 59,029.93
非流动负债合计 9,713,349.50 8,899,915.72 5,492,412.35 4,686,110.75
负债合计 72,476,749.89 66,899,764.26 47,498,595.04 39,251,513.85
股本 1,103,915.20 1,103,915.20 1,105,161.23 1,103,750.72
资本公积 835,685.30 826,826.78 817,481.26 849,363.22
减：库存股 - - 16,016.31 -
其他综合收益 13,892.21 39,630.93 45,063.52 56,181.50
盈余公积 3,254,076.78 3,254,076.78 2,806,876.67 2,607,877.58
未分配利润 6,189,568.14 6,120,026.98 5,259,785.41 4,199,283.97
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司股东
11,397,137.62 11,344,476.67 10,018,351.78 8,816,456.99
权益合计
少数股东权益 4,801,464.01 4,823,180.46 3,612,609.95 2,772,904.70
股东权益合计 16,198,601.63 16,167,657.13 13,630,961.73 11,589,361.69
负债及股东权益总
88,675,351.52 83,067,421.39 61,129,556.77 50,840,875.54
计
公司最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 1,858,922.88 24,047,723.69 19,554,913.00 14,638,800.45
二、营业总成本 1,728,994.38 20,646,729.40 16,598,826.08 12,557,892.09
其中：营业成本 1,304,887.20 16,974,240.34 13,815,062.87 10,255,706.37
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项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
税金及附
135,147.96 2,197,875.46 1,798,042.68 1,316,674.59
加
销售费用 100,833.54 516,071.59 413,827.36 452,188.95
管理费用 147,746.91 680,056.19 474,524.98 390,261.77
财务费用 36,981.09 159,206.80 47,773.58 64,083.95
资产减值损
3,397.68 119,279.02 49,594.61 78,976.46
失
公允价值变动收
- - - 1,101.33
益/（损失）
投资收益 25,972.32 501,383.59 356,190.81 415,926.20
其中：对联营企业
和合营企业的投 24,118.25 493,071.60 239,309.25 184,036.92
资收益
三、营业利润 155,900.82 3,902,377.88 3,312,277.73 2,497,935.89
加：营业外收入 4,905.75 39,831.17 85,543.15 35,186.64
其中：非流动资产
58.59 155.05 184.20 100.30
处置利得
减：营业外支出 3,653.45 16,847.88 17,559.12 7,886.21
其中：非流动资产
5.41 354.47 184.05 317.14
处置损失
四、利润总额 157,153.12 3,925,361.17 3,380,261.76 2,525,236.32
减：所得税费用 46,236.03 1,090,335.62 785,317.96 596,483.92
五、净利润 110,917.08 2,835,025.55 2,594,943.80 1,928,752.40
归属于母公司所
69,541.16 2,102,260.63 1,811,940.62 1,574,545.41
有者的净利润
少数股东损益 41,375.93 732,764.92 783,003.18 354,206.99
公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
6,980,209.12 28,653,293.83 19,190,827.18 16,830,906.76
金
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万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收到其他与经营活动有关的
1,055,578.41 2,630,267.75 1,915,676.30 1,701,854.95
现金
经营活动现金流入小计 8,035,787.54 31,283,561.57 21,106,503.48 18,532,761.71
购买商品、接收劳务支付的现
5,417,712.79 17,846,870.00 12,997,942.48 9,523,183.22
金
支付给职工以及为职工支付
262,659.71 668,901.35 504,630.00 513,263.27
的现金
支付的各项税费 975,520.96 3,376,031.20 2,504,007.11 2,304,018.68
支付其他与经营活动有关的
2,332,287.71 5,435,146.13 3,495,321.82 2,019,814.63
现金
经营活动现金流出小计 8,988,181.17 27,326,948.67 19,501,901.41 14,360,279.80
经营活动产生的现金流量净
-952,393.64 3,956,612.90 1,604,602.07 4,172,481.91
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 115,054.53 49,310.12 71,861.98 8,749.93
取得投资收益收到的现金 22,222.42 258,272.91 109,467.86 28,816.60
处置固定资产、无形资产投资
性房地产和其他长期资产所 1.48 24,737.68 427.52 65.93
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
940.02 41,972.52 24,452.85 565,827.91
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
505,263.20 282,183.46 158,356.40 77,494.01
现金
投资活动现金流入小计 643,481.65 656,476.69 364,566.60 680,954.38
购建固定资产、无形资产和其
38,052.84 214,678.56 206,300.13 183,074.56
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 100,280.30 3,177,113.29 1,171,343.40 261,246.52
取得子公司及其他营业单位
209,884.59 1,464,674.49 516,258.33 68,320.78
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
13,022.46 138,915.37 565,412.86 517,049.61
现金
投资活动现金流出小计 361,240.19 4,995,381.70 2,459,314.72 1,029,691.47
投资活动产生的现金流量净
282,241.46 (4,338,905.01) (2,094,748.12) (348,737.09)
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 128,075.84 973,525.02 429,604.62 242,238.48
其中：子公司吸收少数股东投
128,075.84 973,509.88 405,351.09 242,238.48
资收到的现金
取得借款所收到的现金 2,488,037.46 6,877,457.32 2,291,009.95 3,088,480.56
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项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发行债券收到的现金 - 1,164,576.23 792,419.00 420,836.77
筹资活动现金流入小计 2,616,113.30 9,015,558.57 3,513,033.58 3,751,555.81
偿还债务所支付的现金 1,221,094.27 3,882,621.97 2,502,857.64 4,293,620.98
归还投资支付的现金 93,762.92 400,625.82 202,466.27 319,938.11
分配股利、利润或偿付利息所
206,056.38 1,602,645.72 1,318,100.74 1,099,721.87
支付的现金
其中：子公司支付给少数股东
94,021.79 330,979.56 242,440.36 34,639.55
的股利、利润
筹资活动现金流出小计 1,520,913.56 5,885,893.51 4,023,424.65 5,713,280.96
筹资活动产生的现金流量净
1,095,199.74 3,129,665.06 (510,391.08) (1,961,725.15)
额
四、汇率变动对现金及现金等
-12,096.09 26,866.43 9,967.27 2,897.38
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
412,951.47 2,774,239.38 (990,569.85) 1,864,917.05
额
加：年初现金及现金等价物余
7,949,001.49 5,174,762.12 6,165,331.97 4,300,414.92
额
六、年末现金及现金等价物余
8,361,952.97 7,949,001.49 5,174,762.12 6,165,331.97
额
公司最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
货币资金 4,791,780.11 4,494,912.39 2,709,190.99 3,191,017.68
预付款项 - - - 386.31
其他应收款 17,448,633.42 15,138,751.12 13,818,083.06 12,258,318.69
其他流动资产 200,000.00 650,000.00 631,000.00 305,000.00
流动资产合计 22,440,413.53 20,283,663.51 17,158,274.05 15,754,722.68
可供出售金融资产 20,356.00 20,356.00 12,856.00 12,856.00
长期股权投资 1,725,963.76 1,725,311.72 2,264,149.59 1,670,906.47
投资性房地产 261.80 273.38 319.71 366.03
固定资产 5,535.39 5,639.51 7,466.98 8,932.78
在建工程 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 16,083.43 16,083.43 16,083.43 16,083.43
非流动资产合计 1,768,200.38 1,767,664.03 2,300,875.71 1,709,144.71
资产总计 24,208,613.91 22,051,327.54 19,459,149.76 17,463,867.39
短期借款 269,754.88 650,316.85 47,608.80 291,002.94
应付票据 137,159.67 203,544.63 1,245,220.44 1,733,378.47
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万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目 2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
应付职工薪酬 90,816.43 107,620.35 137,984.61 91,294.05
应交税费 7,395.95 6,382.18 8,417.41 6,916.68
应付利息 34,149.85 22,405.72 13,836.33 11,004.28
其他应付款 9,402,475.52 8,488,705.61 7,153,502.79 5,042,067.23
一年内到期的非流动负债 2,285,344.32 2,252,629.46 2,084,105.17 1,897,508.43
流动负债合计 12,227,096.61 11,731,604.81 10,690,675.55 9,073,172.08
长期借款 4,683,650.00 2,994,900.00 2,045,650.00 2,898,956.67
应付债券 1,090,879.31 1,090,295.45 971,436.95 178,132.71
非流动负债合计 5,774,529.31 4,085,195.45 3,017,086.95 3,077,089.38
负债合计 18,001,625.92 15,816,800.26 13,707,762.50 12,150,261.46
股本 1,103,915.20 1,103,915.20 1,105,161.23 1,103,750.72
资本公积 957,371.35 957,371.35 971,897.26 962,065.51
减：库存股 - - 16,016.31 -
盈余公积 3,254,076.78 3,254,076.78 2,806,876.67 2,607,877.58
未分配利润 891,624.66 919,163.95 883,468.40 639,912.12
股东权益合计 6,206,987.99 6,234,527.28 5,751,387.26 5,313,605.93
负债及股东权益总计 24,208,613.91 22,051,327.54 19,459,149.76 17,463,867.39
公司最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 54.97 109,146.37 102,954.92 69,261.09
二、营业总成本 43,273.70 168,590.06 127,980.39 155,426.99
减：营业成本 11.58 46.33 76.78 167.94
税金及附加 54.04 727.79 5,918.11 3,878.62
管理费用 16,825.88 126,314.35 109,117.65 74,985.04
财务费用 26,364.10 41,501.65 12,946.94 76,395.39
资产减值损失 18.10 -0.05 -79.08 -
加：投资收益 15,679.52 1,334,146.15 1,016,070.07 1,258,841.52
其中：对联营企
业和合营企业的投 652.14 (15,229.56) 7,957.68 22,687.56
资收益
三、营业利润 -27,539.21 1,274,702.47 991,044.60 1,172,675.62
加：营业外收入 - 3,070.61 4,023.37 1.16
减：营业外支出 0.08 58.47 72.50 87.00
其中：非流动资
- - - -
产处置损失
四、利润总额 -27,539.29 1,277,714.60 994,995.47 1,172,589.78
减：所得税费用 - - - (16,083.43)
五、净利润 -27,539.29 1,277,714.60 994,995.47 1,188,673.21
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万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
公司最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
- - - -
到的现金
收到其他与经营活动
2,401,459.48 18,952,362.62 16,296,863.69 12,014,056.40
有关的现金
经营活动现金流入小
2,401,459.48 18,952,362.62 16,296,863.69 12,014,056.40
计
支付给职工以及为职
23,810.32 123,658.60 104,540.68 150,354.71
工支付的现金
支付的各项税费 31.32 6,321.72 9,489.32 5,555.82
支付其他与经营活动
5,025,809.37 18,253,595.85 15,599,286.62 9,005,103.08
有关的现金
经营活动现金流出小
5,049,651.01 18,383,576.17 15,713,316.63 9,161,013.61
计
经营活动产生的现金
-2,648,191.53 568,786.45 583,547.06 2,853,042.79
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
取得投资收益收到的
932,023.32 925,774.35 785,496.26 584,533.19
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 - 0.12 6.64 -
回的现金净额
处置子公司或其他营
业单位收到的现金净 - - - 162,894.79
额
收到其他与投资活动
461,038.34 43,044.45 55,453.20 21,936.09
有关的现金
投资活动现金流入小
1,393,061.67 968,818.92 840,956.10 769,364.07
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所 197.51 278.72 219.27 2,572.05
支付的现金
投资支付的现金 - 8,500.00 604,545.44 2,250.00
支付的其他与投资活
- 19,000.00 326,000.00 305,000.00
动有关的现金
投资活动现金流出小 197.51 27,778.72 930,764.71 309,822.05
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万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项 目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
计
投资活动产生的现金
1,392,864.16 941,040.19 -89,808.61 459,542.02
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - - 24,253.53 -
取得借款所收到的现
1,932,000.00 3,532,110.85 2,031,318.96 2,885,052.94
金
发行债券收到的现金 - 300,000.00 - -
筹资活动现金流入小
1,932,000.00 3,832,110.85 2,055,572.49 2,885,052.94
计
偿还债务所支付的现
280,355.98 2,476,378.96 2,144,694.94 3,748,804.78
金
分配股利、利润或偿付
99,425.72 1,079,966.02 886,585.32 895,888.32
利息所支付的现金
筹资活动现金流出小
379,781.69 3,556,344.99 3,031,280.26 4,644,693.10
计
筹资活动产生的现金
1,552,218.31 275,765.87 (975,707.77) (1,759,640.16)
流量净额
四、汇率变动对现金及
-23.22 128.89 142.63 15.12
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
296,867.72 1,785,721.40 (481,826.69) 1,552,959.77
净增加额
加：期初现金及现金等
4,494,912.39 2,709,190.99 3,191,017.68 1,638,057.91
价物余额
六、期末现金及现金等
4,791,780.11 4,494,912.39 2,709,190.99 3,191,017.68
价物余额
二、合并报表范围的变化
（一）发行人 2017 年 1-3 月财务报表合并范围变化情况
2017 年 1-3 月公司新纳入合并范围的子公司 125 家，不再纳入合并范围的子
公司 11 家，合并范围变动主要情况如下9：
序号 企业名称 变更内容 变更原因
1 长春圣荣房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
9
表中列示 2017 年 1-3 月合并范围变动的主要子公司情况。
147
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
2 长春万域房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
3 长春长万物业服务有限公司 新增至合并范围 新设
4 北京翰御企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
5 青岛万翔企业管理中心有限公司 新增至合并范围 新设
6 天津万翔企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
7 天津万翔医养企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
8 天津万驿企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
9 天津优亿房科技有限公司 新增至合并范围 新设
10 长春万翔企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
11 大连万嘉之光置业有限公司 新增至合并范围 新设
12 大连新都会置业有限公司 新增至合并范围 新设
13 大连盈琛置业有限公司 新增至合并范围 新设
14 大连盈珵置业有限公司 新增至合并范围 新设
15 大连盈璋置业有限公司 新增至合并范围 新设
16 济南金域资产管理有限公司 新增至合并范围 新设
17 青岛合富宝城投资企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
18 青岛万兴置业有限公司 新增至合并范围 新设
19 青岛万诺企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
20 青岛万卓企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
21 沈阳泊驿房产经纪有限公司 新增至合并范围 新设
22 沈阳万科瑞景置业有限公司 新增至合并范围 新设
23 天津万安共创共担有限公司 新增至合并范围 新设
24 天津万海蓝山置业有限公司 新增至合并范围 新设
25 天津万侯置业有限公司 新增至合并范围 新设
26 天津万疆置业有限公司 新增至合并范围 新设
27 天津万怡养老服务有限公司 新增至合并范围 新设
28 杭州随园之家居家养老服务中心 新增至合并范围 新设
29 杭州随园之家养老管理有限公司 新增至合并范围 新设
30 嘉兴洪海投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
31 嘉兴淇强投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
32 嘉兴万鼎投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
33 嘉兴万昆房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
34 安徽合丰新城产业投资发展有限公司 新增至合并范围 新设
35 合肥皓智鑫宸房产投资有限公司 新增至合并范围 新设
36 南京万都工程管理有限公司 新增至合并范围 新设
37 南京万诺工程管理有限公司 新增至合并范围 新设
38 南京万正工程管理有限公司 新增至合并范围 新设
39 南通万为商务信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设
40 宁波高新区丰济房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设
41 宁波高新区丰启房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设
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万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
42 宁波高新区领俊房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设
43 宁波高新区领申房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设
44 宁波万楚置业有限公司 新增至合并范围 新设
45 宁波万庄置业有限公司 新增至合并范围 新设
46 昆山驰而达企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
47 昆山耒金企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
48 上海泊寓企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
49 上海泊寓实业有限公司 新增至合并范围 新设
50 上海万秉房地产有限公司 新增至合并范围 新设
51 上海万同房地产有限公司 新增至合并范围 新设
52 珠海横琴万之筑实业有限公司 新增至合并范围 新设
53 珠海万印企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
54 东莞市科璟实业投资有限公司 新增至合并范围 新设
55 东莞市科铭实业投资有限公司 新增至合并范围 新设
56 东莞市科铸实业投资有限公司 新增至合并范围 新设
57 东莞市科筑建设管理有限公司 新增至合并范围 新设
58 东莞市胜凯实业投资有限公司 新增至合并范围 新设
59 东莞市长万投资有限公司 新增至合并范围 新设
60 佛山市禅城区梅沙教育培训中心 新增至合并范围 新设
61 厦门市万斐创歌资产管理有限公司 新增至合并范围 新设
62 厦门市万物创社资产管理有限公司 新增至合并范围 新设
63 广州市万凌房地产有限公司 新增至合并范围 新设
64 广州市万绣房地产有限公司 新增至合并范围 新设
65 南宁市南万江北投资有限公司 新增至合并范围 新设
66 南宁市悦府投资有限公司 新增至合并范围 新设
67 南宁市万科江北房地产有限公司 新增至合并范围 新设
68 南宁市万科鹏飞房地产有限公司 新增至合并范围 新设
69 厦门市万家美筑工程服务有限公司 新增至合并范围 新设
70 深圳市龙城文化产业有限公司 新增至合并范围 新设
71 佛山市高明区融浩房地产有限公司 新增至合并范围 新设
72 佛山市鸿雅房地产有限公司 新增至合并范围 新设
73 深圳市万颐健康管理有限公司 新增至合并范围 新设
74 福州市万昌置业有限公司 新增至合并范围 新设
75 福州市万聚置业有限公司 新增至合并范围 新设
76 福州市万创空间投资发展有限公司 新增至合并范围 新设
77 成都金色华府置业有限公司 新增至合并范围 新设
78 成都万合锦西企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
79 成都万合润锦企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
80 成都万合泰新企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
81 成都万合众友企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
149
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
82 成都万客一修科技有限公司 新增至合并范围 新设
83 河南万科长基房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
84 657-667 MISSION VANKE GP LLC 新增至合并范围 新设
85 657-667 MISSION VANKE LP LLC 新增至合并范围 新设
86 Tritonia Company Limited 新增至合并范围 新设
87 石家庄万科房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
88 石家庄万科润德房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
89 新土木（天津）建筑科技有限公司 新增至合并范围 新设
90 无锡畅葳房地产有限公司 新增至合并范围 新设
91 长春风生水起房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
92 山东嘉融置业有限公司 新增至合并范围 收购
93 上海国融莘闵置业有限公司 新增至合并范围 收购
94 上海新樵置业有限公司 新增至合并范围 收购
95 鼎丰商业管理有限公司 新增至合并范围 收购
96 西安航辉房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
97 江苏新久力太阳能科技有限公司 新增至合并范围 收购
98 昆明万昆物流有限公司 新增至合并范围 收购
99 Differ Cultural Tours Limited 新增至合并范围 收购
100 中山市海州置业发展有限公司 新增至合并范围 收购
101 万科商业资产运营发展（北京）有限公司 不纳入合并范围 出售
102 太原万科盈佳房地产有限公司 不纳入合并范围 出售
103 山西钢兴房地产开发有限公司 不纳入合并范围 出售
104 沈阳万科朗程置地有限公司 不纳入合并范围 注销
105 沈阳正达永丰房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销
106 上海筑浦投资管理有限公司 不纳入合并范围 出售
107 上海徐汇中城商务运营管理有限公司 不纳入合并范围 出售
108 苏州万科商业管理有限公司 不纳入合并范围 出售
（二）发行人 2016 年度财务报表合并范围变化情况
2016 年公司新纳入合并范围的子公司 673 家10，不再纳入合并范围的子公司
29 家，具体情况如下：
序号 企业名称 变更内容 变更原因
1 万科城镇 (天津) 有限公司 新增至合并范围 新设
2 三亚万有引力海洋运动发展有限公司 新增至合并范围 新设
3 三亚万里同行旅行社有限公司 新增至合并范围 新设
4 上海万宁文化创意产业发展有限公司 新增至合并范围 新设
10
此处按照 2016 年经审计的财务报表列示新设主要子公司和收购新增子公司。
150
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
5 上海万科产城发展有限公司 新增至合并范围 新设
6 上海唯家房地产咨询有限公司 新增至合并范围 新设
7 上海永章资产管理有限公司 新增至合并范围 新设
8 上海闵行区万科双语学校 新增至合并范围 新设
9 上海颐万教育科技有限公司 新增至合并范围 新设
10 东莞市万旭房地产有限公司 新增至合并范围 新设
11 东莞市中万峰合房地产有限公司 新增至合并范围 新设
12 东莞市云创产业园有限公司 新增至合并范围 新设
13 乌鲁木齐市万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
14 佛山乐维仓储有限公司 新增至合并范围 新设
15 佛山市南海区万柏房地产有限公司 新增至合并范围 新设
16 佛山市南海区万轩房地产有限公司 新增至合并范围 新设
17 佛山市南海区鸿星房地产有限公司 新增至合并范围 新设
18 佛山市寓驿公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设
19 佛山市禅城区万展房地产有限公司 新增至合并范围 新设
20 佛山市禅城区万鹄房地产有限公司 新增至合并范围 新设
21 佛山市第五食堂餐饮管理有限公司 新增至合并范围 新设
22 佛山市裕菲房地产有限公司 新增至合并范围 新设
23 佛山市顺德区万亨商用物业代理有限公司 新增至合并范围 新设
24 佛山市顺德区万勤商用物业代理有限公司 新增至合并范围 新设
25 佛山市顺德区万发商用物业代理有限公司 新增至合并范围 新设
26 佛山市顺德区万君商用物业代理有限公司 新增至合并范围 新设
27 佛山市顺德区万御房地产有限公司 新增至合并范围 新设
28 佛山市顺德区万明商用物业代理有限公司 新增至合并范围 新设
29 佛山市顺德区万智商用物业代理有限公司 新增至合并范围 新设
30 佛山市顺德区万欣商用物业代理有限公司 新增至合并范围 新设
31 佛山市顺德区大良梅沙幼儿园 新增至合并范围 新设
32 北京万业通企业管理中心 (有限合伙) 新增至合并范围 新设
33 北京万毓商业发展有限公司 新增至合并范围 新设
34 北京万御企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
35 北京万御通企业管理中心 (有限合伙) 新增至合并范围 新设
36 北京万德盈商业运营管理有限公司 新增至合并范围 新设
37 北京万怡医养企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
38 北京万昊投资中心 (有限合伙) 新增至合并范围 新设
39 北京万永房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
40 北京万科八达岭旅游开发有限公司 新增至合并范围 新设
41 北京万科幸福家养老服务有限公司 新增至合并范围 新设
42 北京万科汇通置业有限公司 新增至合并范围 新设
43 北京兴华基业咨询有限公司 新增至合并范围 新设
44 北京北朗商业发展有限公司 新增至合并范围 新设
151
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
45 北京北湖商业发展有限公司 新增至合并范围 新设
46 北京北阳商业发展有限公司 新增至合并范围 新设
47 北京城业通咨询有限公司 新增至合并范围 新设
48 北京新筑畅想商务服务有限公司 新增至合并范围 新设
49 北京美好家装饰有限公司 新增至合并范围 新设
50 北京翰业通咨询有限公司 新增至合并范围 新设
51 北京翰业通宏咨询有限公司 新增至合并范围 新设
52 北京翰通商业发展有限公司 新增至合并范围 新设
53 南京荟峰置业有限公司 新增至合并范围 新设
54 南京裕宁置业有限公司 新增至合并范围 新设
55 南宁市万科庆歌路房地产有限公司 新增至合并范围 新设
56 南宁市万科相思湖房地产有限公司 新增至合并范围 新设
57 南宁市万科良庆湖房地产有限公司 新增至合并范围 新设
58 南宁市南万商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
59 南昌万湖房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
60 南通万坤商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
61 南通万新房地产有限公司 新增至合并范围 新设
62 南通尚东商务信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设
63 厦门市万科白鹭郡置业有限公司 新增至合并范围 新设
64 厦门市万驿光莆投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
65 厦门市万驿华厦投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
66 厦门市万驿和投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
67 厦门市万驿源泉投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
68 合肥万科东昇地产有限公司 新增至合并范围 新设
69 合肥万科瑞宸地产有限公司 新增至合并范围 新设
70 合肥万科瑞益地产有限公司 新增至合并范围 新设
71 合肥万隆恒瑞装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设
72 合肥万颐健康产业管理有限公司 新增至合并范围 新设
73 合肥八爪鱼教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设
74 合肥泊寓公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设
75 唐山宝宇房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
76 嘉兴万都房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
77 大连万城之光置业有限公司 新增至合并范围 新设
78 大连万科共创房地产销售有限公司 新增至合并范围 新设
79 大连万科美好家装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设
80 大连金万科置业有限公司 新增至合并范围 新设
81 天津万利置业有限公司 新增至合并范围 新设
82 天津万城企业管理中心 (有限合伙) 新增至合并范围 新设
83 天津万城医养企业管理中心 (有限合伙) 新增至合并范围 新设
84 天津万安建创置业有限公司 新增至合并范围 新设
152
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
85 天津万科美好家有限公司 新增至合并范围 新设
86 天津中汇进出口贸易有限公司 新增至合并范围 新设
87 天津天万房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设
88 天津新汇企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
89 天津新筑畅想企业管理咨询有限公司 新增至合并范围 新设
90 太原万盈房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设
91 太原万科兴坪房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
92 太原万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
93 太原万科城市之光房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
94 太原万科文泽房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
95 太原万科湖滨房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
96 太原万科盈佳房地产有限公司 新增至合并范围 新设
97 太原万科盈和房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
98 太原万科盈宸房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
99 太原万科美好家装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设
100 太原万科金域蓝湾房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
101 太原万薪道路建设工程管理有限公司 新增至合并范围 新设
102 宁波万创体育文化发展有限公司 新增至合并范围 新设
103 宁波万北置业有限公司 新增至合并范围 新设
104 宁波万嵩置业有限公司 新增至合并范围 新设
105 宁波万曙置业有限公司 新增至合并范围 新设
106 宁波万湖置业有限公司 新增至合并范围 新设
107 宁波万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设
108 广东梅沙教育发展有限公司 新增至合并范围 新设
109 广东科筑建设管理有限公司 新增至合并范围 新设
110 广州万恩投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
111 广州云驿房产租赁有限公司 新增至合并范围 新设
112 广州吉梦祥商务服务有限公司 新增至合并范围 新设
113 广州市万垒房地产有限公司 新增至合并范围 新设
114 广州市万御医疗投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
115 广州市万慧房地产有限公司 新增至合并范围 新设
116 广州市万知房地产有限公司 新增至合并范围 新设
117 广州市万硕房地产有限公司 新增至合并范围 新设
118 广州市万翰房地产有限公司 新增至合并范围 新设
119 广州市万航房地产有限公司 新增至合并范围 新设
120 广州市万良房地产有限公司 新增至合并范围 新设
121 广州市万茂房地产有限公司 新增至合并范围 新设
122 广州市万诺房地产有限公司 新增至合并范围 新设
123 广州市万迪房地产有限公司 新增至合并范围 新设
124 广州市万顶房地产有限公司 新增至合并范围 新设
153
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
125 广州科凡梦房地产有限公司 新增至合并范围 新设
126 徐州万宸置业有限公司 新增至合并范围 新设
127 徐州万旭置业有限公司 新增至合并范围 新设
128 徐州万铭置业有限公司 新增至合并范围 新设
129 成都万德教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设
130 成都万科川府置业有限公司 新增至合并范围 新设
131 成都成万众创空间有限公司 新增至合并范围 新设
132 扬州万拓置业有限公司 新增至合并范围 新设
133 新疆万合共创房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
134 昆山今耀企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
135 昆山博今信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设
136 昆山启特企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
137 昆山恒瑞宝企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
138 昆山浩捷信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设
139 昆山特尼亚企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
140 昆山百宇达企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
141 昆山聚卓企业管理有限公司 新增至合并范围 新设
142 昆明万江房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
143 昆明万洲房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
144 昆明万海置业有限公司 新增至合并范围 新设
145 杭州万宁置业有限公司 新增至合并范围 新设
146 杭州万巢教育发展有限公司 新增至合并范围 新设
147 杭州万晨置业有限公司 新增至合并范围 新设
148 杭州万杭仓储有限公司 新增至合并范围 新设
149 杭州万润置业有限公司 新增至合并范围 新设
150 杭州万溢置业有限公司 新增至合并范围 新设
151 杭州万珑置业有限公司 新增至合并范围 新设
152 杭州万科资产管理有限公司 新增至合并范围 新设
153 杭州万耀置业有限公司 新增至合并范围 新设
154 杭州富阳万朝置业有限公司 新增至合并范围 新设
155 杭州良艺文化艺术教育有限公司 新增至合并范围 新设
156 横琴万科为实投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
157 横琴万科众创空间有限公司 新增至合并范围 新设
158 武汉阳光万悦房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
159 武汉万普鑫房地产有限公司 新增至合并范围 新设
160 江西盈星家装装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设
161 沈阳万科仙湖置业有限公司 新增至合并范围 新设
162 沈阳万科兰峰置业有限公司 新增至合并范围 新设
163 沈阳万科正大房产销售代理有限公司 新增至合并范围 新设
164 沈阳万科紫东房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
154
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
165 沈阳万科美好家商贸有限公司 新增至合并范围 新设
166 沈阳万科西城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
167 沈阳万科西盛置业有限公司 新增至合并范围 新设
168 沈阳万航教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设
169 沈阳宇麦仓储服务有限公司 新增至合并范围 新设
170 沈阳市和平区万航教育培训学校 新增至合并范围 新设
171 沈阳祥驿房地产经纪有限公司 新增至合并范围 新设
172 济南万好家居有限公司 新增至合并范围 新设
173 济南万峰合房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
174 济南万康养老服务有限公司 新增至合并范围 新设
175 济南万新房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
176 济南万林房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
177 济南万贵昌房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
178 济南万运房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
179 济南万铭房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
180 济南丰安房产经纪有限公司 新增至合并范围 新设
181 济南享寓商业运营管理有限公司 新增至合并范围 新设
182 济南市历下区万科教育培训学校 新增至合并范围 新设
183 济南金域置业有限公司 新增至合并范围 新设
184 浙江随园养老发展有限公司 新增至合并范围 新设
185 海南森林悦教育投资有限公司 新增至合并范围 新设
186 深圳万昱投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
187 深圳市万物成长创业投资有限责任公司 新增至合并范围 新设
深圳市万物成长股权投资合伙企业 (有限合 新增至合并范围 新设
188
伙)
189 深圳市万科物流投资有限公司 新增至合并范围 新设
190 深圳市乐跑运动推广传播有限公司 新增至合并范围 新设
191 深圳市深全房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
192 深圳市深润房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
193 深圳市盈致诚投资咨询企业 (有限合伙) 新增至合并范围 新设
194 温州万瑞置业有限公司 新增至合并范围 新设
195 温州万辉置业有限公司 新增至合并范围 新设
196 烟台万盈房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
197 烟台万福房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
198 烟台万科商业管理服务有限公司 新增至合并范围 新设
199 烟台万科美好家装饰有限公司 新增至合并范围 新设
200 烟台共盈房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
201 珠海市万好家建筑工程有限公司 新增至合并范围 新设
202 珠海市万好家贸易有限公司 新增至合并范围 新设
203 珠海市万科建筑技术研究有限公司 新增至合并范围 新设
155
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
204 珠海市泊寓公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设
205 福州市万力房地产有限公司 新增至合并范围 新设
206 福州市万弘房地产有限公司 新增至合并范围 新设
207 福州市万洋投资发展有限公司 新增至合并范围 新设
208 福州市万潮房地产有限公司 新增至合并范围 新设
209 福州市万航投资发展有限公司 新增至合并范围 新设
210 福州市梅沙教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设
211 福州市榕创云驿投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
212 福州市美好家装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设
213 秦皇岛万瑞房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
214 芜湖万聚市场经营管理有限公司 新增至合并范围 新设
215 苏州万恩教育科技有限公司 新增至合并范围 新设
216 苏州誉和物业服务有限公司 新增至合并范围 新设
217 西安泊寓公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设
218 贵阳万宏房地产有限公司 新增至合并范围 新设
219 郑州万睿教育信息服务有限公司 新增至合并范围 新设
220 郑州万科南城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
221 郑州万科美景中城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
222 郑州泊寓房屋租赁有限公司 新增至合并范围 新设
223 郑州美好家家居用品有限公司 新增至合并范围 新设
224 重庆万卓教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设
225 重庆万渝誉业物业管理有限公司 新增至合并范围 新设
226 重庆万科美好家装饰有限公司 新增至合并范围 新设
227 重庆泊寓公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设
228 长乐市万乐房地产有限公司 新增至合并范围 新设
229 长春万商物业服务有限公司 新增至合并范围 新设
230 长春万拓房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
231 长春万禾房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
232 长春万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
233 长春万科房地产销售有限公司 新增至合并范围 新设
234 青岛万毅置业有限公司 新增至合并范围 新设
235 青岛万汇兴业营销顾问有限公司 新增至合并范围 新设
236 青岛万科海都房地产有限公司 新增至合并范围 新设
237 青岛万科科创运营管理有限公司 新增至合并范围 新设
238 青岛万科美好家装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设
239 青岛万纬仓储有限公司 新增至合并范围 新设
240 青岛万英置业有限公司 新增至合并范围 新设
241 青岛鸿基瑞阳置业有限公司 新增至合并范围 新设
242 2177 Third Vanke GP LLC 新增至合并范围 新设
243 2177 Third Vanke LP LLC 新增至合并范围 新设
156
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
244 22-12 Jackson Vanke Member LLC 新增至合并范围 新设
245 2240 Vanke Member LLC 新增至合并范围 新设
246 600 Vanke A LLC 新增至合并范围 新设
247 600 Vanke B OFF LLC 新增至合并范围 新设
248 600 Vanke B ON LLC 新增至合并范围 新设
249 Abacrest Garden Limited 新增至合并范围 新设
250 Asset Bay Holdings Limited 新增至合并范围 新设
251 Astaria Garden Limited 新增至合并范围 新设
252 Better Express Limited 新增至合并范围 新设
253 Bravo J Limited 新增至合并范围 新设
254 Diamond Huge Limited 新增至合并范围 新设
255 Fozter Limited 新增至合并范围 新设
256 Lithium Concept Limited 新增至合并范围 新设
257 Lithium Real Estate (Jersey) Limited 新增至合并范围 新设
258 Lithium TopCo Limited 新增至合并范围 新设
259 Marvellous W Limited 新增至合并范围 新设
260 OBBP Vanke A LLC 新增至合并范围 新设
261 OBBP Vanke B LLC 新增至合并范围 新设
262 Pier 6 Vanke A Member LLC 新增至合并范围 新设
263 Pier 6 Vanke B Member LLC 新增至合并范围 新设
264 Sigrid Limited 新增至合并范围 新设
265 Sinobird Holding Limited 新增至合并范围 新设
266 Soya Concept Limited 新增至合并范围 新设
267 Stage Concept Limited 新增至合并范围 新设
268 Vanke 11 Hoyt Offshore LP LLC 新增至合并范围 新设
269 Vanke 11 Hoyt Offshore Member 2 Limited 新增至合并范围 新设
270 Vanke 11 Hoyt Offshore Member I Limited 新增至合并范围 新设
271 Vanke 2177 Third Holdings LLC 新增至合并范围 新设
272 Vanke Asset Management LLC 新增至合并范围 新设
273 Vanke Rainbow Holding Limited 新增至合并范围 新设
274 Vanke Rainbow Investment Partner I Limited 新增至合并范围 新设
275 Vanke Rainbow Investment Partner II Limited 新增至合并范围 新设
276 Vanke SMLT Offshore LLC 新增至合并范围 新设
277 Vanke SMLT Onshore LLC 新增至合并范围 新设
278 V-Win Access Limited (BVI) 新增至合并范围 新设
279 V-Win Achieve Limited (BVI) 新增至合并范围 新设
280 上海万之江房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
281 上海万晟建筑设计顾问有限公司 新增至合并范围 收购
282 上海中区地产有限公司 新增至合并范围 收购
283 上海中邦物业管理有限公司 新增至合并范围 收购
157
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
284 上海帆景建设工程有限公司 新增至合并范围 收购
285 上海硕诚置业有限公司 新增至合并范围 收购
286 上海绿洲雅宾利置业有限公司 新增至合并范围 收购
287 上海美好家实业有限公司 新增至合并范围 收购
288 上海铉鹏物流有限公司 新增至合并范围 收购
289 世包中心集团浙江网络技术有限公司 新增至合并范围 收购
290 东莞市万威产业园有限公司 新增至合并范围 收购
291 东莞市东恒物业投资有限公司 新增至合并范围 收购
292 东莞市中万东合投资有限公司 新增至合并范围 收购
293 东莞市六泰房地产有限公司 新增至合并范围 收购
294 东莞市卓越天城房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
295 东莞市海诚房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
296 东莞市溢源动漫城投资有限公司 新增至合并范围 收购
297 东莞市联冠莲花豪庭开发有限公司 新增至合并范围 收购
298 东莞景天房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
299 中新 (天津) 商业管理有限公司 新增至合并范围 收购
300 中青创文化发展有限公司 新增至合并范围 收购
301 乐清市嘉恒物业管理有限公司 新增至合并范围 收购
302 云南万鑫房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
303 云南保谊恒华物流有限公司 新增至合并范围 收购
304 云南保谊经贸有限公司 新增至合并范围 收购
云南埃姆艾尔钰霖飞机制造投资管理有限公 新增至合并范围 收购
305
司
306 佛山万源仓储服务有限公司 新增至合并范围 收购
307 佛山市南海欧利房地产有限公司 新增至合并范围 收购
308 兆丰金 (厦门) 科技有限公司 新增至合并范围 收购
309 北京五和万科房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
310 北京汉筑投资有限责任公司 新增至合并范围 收购
311 北京鑫成晶盛商业运营管理有限公司 新增至合并范围 收购
312 南京同昇房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
313 南昌宇泽房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
314 南昌盈石物流发展有限公司 新增至合并范围 收购
315 厦门佳德宏石物流投资有限公司 新增至合并范围 收购
316 厦门安美光电有限公司 新增至合并范围 收购
317 厦门市明炜建设开发有限公司 新增至合并范围 收购
318 厦门海联翔物业服务有限公司 新增至合并范围 收购
319 厦门美丽佳园物业管理有限公司 新增至合并范围 收购
320 吉林省新土木建设工程有限责任公司 新增至合并范围 收购
321 嘉兴耀成物业管理有限公司 新增至合并范围 收购
322 嘉达福斯物业管理 (上海) 有限公司 新增至合并范围 收购
158
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
323 四川时宇建设工程有限公司 新增至合并范围 收购
324 大连大明房地产控股有限公司 新增至合并范围 收购
325 大连汇智房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
326 大连盛世房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
327 天津市海天燕居置业有限公司 新增至合并范围 收购
328 天津炫宏仓储有限公司 新增至合并范围 收购
329 天津蓝河光谷置业有限公司 新增至合并范围 收购
330 宁波耐森物业管理有限公司 新增至合并范围 收购
331 尚模投资集团天津实业有限公司 新增至合并范围 收购
332 山东乐水置业有限公司 新增至合并范围 收购
333 山西钢兴房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
334 广州万墩仓储有限公司 新增至合并范围 收购
335 广州市万亚房地产有限公司 新增至合并范围 收购
336 广州市万澈房地产有限公司 新增至合并范围 收购
337 广州市万霓房地产有限公司 新增至合并范围 收购
338 广州市天河区新塘医院 新增至合并范围 收购
339 杭州万通杭昀置业有限公司 新增至合并范围 收购
340 杭州商庭房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
341 杭州天马置业有限公司 新增至合并范围 收购
342 武汉商汇物流管理有限公司 新增至合并范围 收购
343 武汉市科瑞豪物业服务有限责任公司 新增至合并范围 收购
344 武汉誉天兴业置地有限公司 新增至合并范围 收购
345 武汉长江科技经济开发有限公司 新增至合并范围 收购
346 武汉香华林商业发展有限公司 新增至合并范围 收购
347 江西恒超房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
348 江西恒通物业管理有限公司 新增至合并范围 收购
349 沈阳唐轩物业管理有限公司 新增至合并范围 收购
350 河南民泰置业有限公司 新增至合并范围 收购
351 河南民祥置业有限公司 新增至合并范围 收购
352 泉州市坤晟投资有限公司 新增至合并范围 收购
353 泉州市爱乐佳园置业有限公司 新增至合并范围 收购
354 泉州市爱乐置业有限公司 新增至合并范围 收购
355 济南恒伟置业有限公司 新增至合并范围 收购
356 浙江华太物业服务有限公司 新增至合并范围 收购
357 浙江大管家物业管理服务有限公司 新增至合并范围 收购
358 浙江德轩物流有限公司 新增至合并范围 收购
359 浙江赞成物业管理有限公司 新增至合并范围 收购
360 深圳市正顺地产有限公司 新增至合并范围 收购
361 温州新管家物业管理有限公司 新增至合并范围 收购
362 湖北汉江新世纪投资有限公司 新增至合并范围 收购
159
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
363 湖南湘诚壹佰置地有限公司 新增至合并范围 收购
364 福州闽西老区房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
365 美佳物业管理 (北京) 有限公司 新增至合并范围 收购
366 美佳物业管理 (深圳) 有限公司 新增至合并范围 收购
367 美佳物业管理 (鞍山) 有限公司 新增至合并范围 收购
368 苏州万济房地产有限公司 新增至合并范围 收购
369 苏州和济置业有限公司 新增至合并范围 收购
370 苏州运河仓储有限公司 新增至合并范围 收购
371 苏州鼎万房地产有限公司 新增至合并范围 收购
372 西安万隆置业有限公司 新增至合并范围 收购
373 西安幸福公园置业有限公司 新增至合并范围 收购
374 西安智慧美镇置业有限公司 新增至合并范围 收购
375 西安西恩置业有限公司 新增至合并范围 收购
376 西安龙天置业有限公司 新增至合并范围 收购
377 广州市建瓴房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
378 广州市金仑房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
379 广西怡锋房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
380 成都四季流辉投资有限公司 新增至合并范围 收购
381 成都科甲龙兴华盛房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
382 无锡万宇置业有限公司 新增至合并范围 收购
383 昆山长泰置业有限公司 新增至合并范围 收购
384 昆明万宝房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
385 晋江菲莉置业有限公司 新增至合并范围 收购
386 贵州融通小微企业金融超市管理有限公司 新增至合并范围 收购
387 昆山华地房地产有限公司 新增至合并范围 收购
388 重庆溪畔置业有限公司 新增至合并范围 收购
389 长春金奥房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
390 长沙凯恒房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
391 长沙凯腾房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
392 闽侯县万科汇开发有限公司 新增至合并范围 收购
393 陕西宝天商业运营管理有限公司 新增至合并范围 收购
394 陕西宝天房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
395 雅瑞资置业 (上海) 有限公司 新增至合并范围 收购
396 首铸一号 (东莞) 房地产有限公司 新增至合并范围 收购
397 C Plaza Co., Ltd. 新增至合并范围 收购
398 Central Land Estate Limited 新增至合并范围 收购
399 FS Dongguan Investments Holdings Limited 新增至合并范围 收购
400 FS Dongguan No.1 Pte.Ltd. 新增至合并范围 收购
401 Hontai Grand China Investment Co., Limited 新增至合并范围 收购
402 Insite (Hong Kong) No.1 Industrial Co., Limited 新增至合并范围 收购
160
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序号 企业名称 变更内容 变更原因
403 JKFS ONE PRIVATE LIMITED 新增至合并范围 收购
MACAU CITY (CHINA) INVESTMENT 新增至合并范围 收购
404
DEVELOPMENT COMPANY LIMITED
405 Mayson Resources Limited 新增至合并范围 收购
406 Orient International Logistics Limited 新增至合并范围 收购
Sean Shopping Village Management Company 新增至合并范围 收购
407
Limited
408 Sean Shopping Village Management Inc. 新增至合并范围 收购
409 Shanghai (JQ) Investment Holdings Pte.Ltd. 新增至合并范围 收购
410 Sun Sky Asia Limited 新增至合并范围 收购
411 Sun Sky International Limited 新增至合并范围 收购
Suzhou Feeder Port (Hong Kong) Investment 新增至合并范围 收购
412
Limited
413 VX Logistics VIII (BVI) Holding Ltd. 新增至合并范围 收购
414 VX Logistics VIII (HK) Holding Ltd. 新增至合并范围 收购
415 三亚万科中实房地产有限公司 不纳入合并范围 出售
416 佛山市南海区万扬房地产有限公司 不纳入合并范围 出售
417 成都润万置业有限公司 不纳入合并范围 出售
418 杭州东睦投资管理有限公司 不纳入合并范围 出售
419 杭州明与睿投资管理有限公司 不纳入合并范围 出售
420 深圳万科第五园房地产有限公司 不纳入合并范围 出售
421 深圳市万悦房地产开发有限公司 不纳入合并范围 出售
422 深圳市万畅房地产开发有限公司 不纳入合并范围 出售
423 温州新都置业有限公司 不纳入合并范围 出售
424 Mainlandcn Six Company Limited 不纳入合并范围 出售
425 Ocean Rainbow Limited 不纳入合并范围 出售
426 V-Cloud (HK) Limited 不纳入合并范围 出售
427 V-Cloud Management Investments Limited 不纳入合并范围 出售
428 V-In Logistic Property HK I Holding Limited 不纳入合并范围 出售
429 V-In Logistic Property HK II Holding Limited 不纳入合并范围 出售
430 V-In Logistic Property I Holding Limited 不纳入合并范围 出售
431 V-In Logistic Property II Holding Limited 不纳入合并范围 出售
432 昆明市新河民房地产北市区有限公司 不纳入合并范围 注销
433 南充万科房地产有限公司 不纳入合并范围 注销
434 上海锦川房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销
435 上海锦桦房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销
436 沈阳万科东漫置业有限公司 不纳入合并范围 注销
437 上海国际医学园区万科置业有限公司 不纳入合并范围 注销
438 沈阳万科永达房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销
439 太原万科学府房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销
440 武汉国浩置业有限公司 不纳入合并范围 注销
161
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序号 企业名称 变更内容 变更原因
441 镇江日昇投资咨询有限公司 不纳入合并范围 注销
442 镇江盛夏投资咨询有限公司 不纳入合并范围 注销
443 西安万科南岳置业有限公司 不纳入合并范围 注销
（三）发行人 2015 年度财务报表合并范围变化情况
2015 年公司新纳入合并范围的子公司 245 家，不再纳入合并范围的子公司
23 家，具体情况如下：
序号 企业名称 变更内容 变更原因
1. 万鹏（北京）投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
2. 上海万上星安投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
3. 上海万实建设发展有限公司 新增至合并范围 新设
4. 上海万煌投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
5. 上海万职投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
6. 上海万苑投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
7. 上海南科房地产有限公司 新增至合并范围 新设
8. 上海屹万投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
9. 上海徐汇中城商务运营管理有限公司 新增至合并范围 新设
10. 东莞市万凯房地产有限公司 新增至合并范围 新设
11. 东莞市万瑞房地产有限公司 新增至合并范围 新设
12. 东莞市万科教育投资有限公司 新增至合并范围 新设
13. 东莞市万腾房地产有限公司 新增至合并范围 新设
14. 东莞市寓驿公寓管理有限公司 新增至合并范围 新设
15. 东莞市朗培教育投资有限公司 新增至合并范围 新设
16. 东莞市虎门科航投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
17. 佛山市万桂房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
18. 佛山市万泰房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
19. 佛山市万科家装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设
20. 佛山市万科酒店管理有限公司 新增至合并范围 新设
21. 佛山市南海区万乐房地产有限公司 新增至合并范围 新设
22. 佛山市南海区万优房地产投资有限公司 新增至合并范围 新设
23. 佛山市南海区万扬房地产有限公司 新增至合并范围 新设
24. 佛山市南海区万融房地产有限公司 新增至合并范围 新设
25. 佛山市南海区融粤房地产有限公司 新增至合并范围 新设
26. 佛山市悦达城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
27. 北京万京咨询服务有限公司 新增至合并范围 新设
28. 北京万毓房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
29. 北京宸恒商务咨询有限公司 新增至合并范围 新设
30. 北京辂迪投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
31. 南京万翔仓储管理有限公司 新增至合并范围 新设
162
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
32. 南京筑浦兴业房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
33. 南京荟融置业有限公司 新增至合并范围 新设
34. 南宁市万科五象湖房地产有限公司 新增至合并范围 新设
35. 南昌万科经开房地产有限公司 新增至合并范围 新设
36. 南通万和房地产有限公司 新增至合并范围 新设
37. 厦门万天合创资产管理有限公司 新增至合并范围 新设
38. 厦门市万云合创资产管理有限公司 新增至合并范围 新设
39. 厦门市万创云图资产管理有限公司 新增至合并范围 新设
40. 厦门市万本投资有限公司 新增至合并范围 新设
41. 厦门市万管投资有限公司 新增至合并范围 新设
42. 厦门市万谦投资有限公司 新增至合并范围 新设
43. 厦门市万象云创资产管理有限公司 新增至合并范围 新设
44. 厦门市万郡投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
45. 厦门市万驿管投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
46. 厦门市传富投资有限公司 新增至合并范围 新设
47. 厦门市寓驿投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
48. 厦门市枋湖驿投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
49. 厦门市梅沙教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设
50. 厦门市盛本投资有限公司 新增至合并范围 新设
51. 厦门市莲前驿投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
52. 厦门市贤商投资有限公司 新增至合并范围 新设
53. 合肥万科物业服务有限公司 新增至合并范围 新设
54. 合肥万隆瀚海投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
55. 唐山润丰万科房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
56. 嘉兴万宏房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
57. 大连万科中山置业有限公司 新增至合并范围 新设
58. 大连万鼎商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
59. 天津万和置业有限公司 新增至合并范围 新设
60. 天津万泰浙祥置业有限公司 新增至合并范围 新设
61. 天津万科民和巷有限公司 新增至合并范围 新设
62. 天津民和巷共创共担有限公司 新增至合并范围 新设
63. 太原万科城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
64. 太原万科学府房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
65. 太原万科新都心房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
66. 太原万科滨河房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
67. 宁波万沧置业有限公司 新增至合并范围 新设
68. 宁波万裕置业有限公司 新增至合并范围 新设
69. 宁波均胜万投置业有限公司 新增至合并范围 新设
70. 宁波江东云亿房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设
71. 宁波江东云邦房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设
163
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
72. 宁波江东云郡房地产信息咨询有限公司 新增至合并范围 新设
73. 广州万科资产经营有限公司 新增至合并范围 新设
74. 广州东塾教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设
75. 广州市万畅房地产有限公司 新增至合并范围 新设
76. 广州市万颐健康管理有限公司 新增至合并范围 新设
77. 成都万客会科技有限公司 新增至合并范围 新设
78. 成都万润锦置业有限公司 新增至合并范围 新设
79. 成都万科养老服务有限公司 新增至合并范围 新设
80. 成都万科锦西置业有限公司 新增至合并范围 新设
81. 成都润万置业有限公司 新增至合并范围 新设
82. 扬州万瑞投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
83. 扬州万筑置业有限公司 新增至合并范围 新设
84. 扬州万融置业有限公司 新增至合并范围 新设
85. 无锡融圣房地产有限公司 新增至合并范围 新设
86. 昆明滇万商用物业管理有限公司 新增至合并范围 新设
87. 杭州万哲置业有限公司 新增至合并范围 新设
88. 杭州万旭置业有限公司 新增至合并范围 新设
89. 杭州万鼎置业有限公司 新增至合并范围 新设
90. 杭州余杭嘉木护理院有限公司 新增至合并范围 新设
91. 武汉万科睿湖房地产有限公司 新增至合并范围 新设
92. 武汉安科联创房地产有限公司 新增至合并范围 新设
93. 武汉市万科装饰设计工程有限公司 新增至合并范围 新设
94. 沈阳万科城市之光房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
95. 沈阳万科城市之辉置业有限公司 新增至合并范围 新设
96. 沈阳万科朗汇置业有限公司 新增至合并范围 新设
97. 沈阳万科树梅置业有限公司 新增至合并范围 新设
98. 济南万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
99. 深圳市万物成长投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
100. 深圳市万科产业园投资有限公司 新增至合并范围 新设
101. 深圳市万科产业地产运营管理有限公司 新增至合并范围 新设
102. 深圳市万科光明房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
103. 深圳市万科教育发展有限公司 新增至合并范围 新设
104. 深圳市万科物流管理有限公司 新增至合并范围 新设
105. 深圳市万科红树湾房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
106. 深圳市万科营火虫教育有限公司 新增至合并范围 新设
107. 深圳市万科驿投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
108. 深圳市梅沙教育发展有限公司 新增至合并范围 新设
109. 深圳市深潜教育培训有限公司 新增至合并范围 新设
110. 深圳市盈致信投资企业 (有限合伙) 新增至合并范围 新设
111. 深圳市第五空间网络科技有限公司 新增至合并范围 新设
164
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
112. 深圳市誉鹰物业服务有限公司 新增至合并范围 新设
113. 温州万昱置业有限公司 新增至合并范围 新设
114. 温州富星置业有限公司 新增至合并范围 新设
115. 温州新都置业有限公司 新增至合并范围 新设
116. 温州瓯成房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
117. 珠海市万有引力房地产有限公司 新增至合并范围 新设
118. 福州市万泽房地产有限公司 新增至合并范围 新设
119. 福州市万滨房地产有限公司 新增至合并范围 新设
120. 福州市万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
121. 苏州万美广投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
122. 苏州中新万科房地产有限公司 新增至合并范围 新设
123. 苏州苏南万科装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设
124. 莆田市万科汇置业有限公司 新增至合并范围 新设
125. 西安万科共筑房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
126. 贵阳万科装饰工程有限公司 新增至合并范围 新设
127. 郑州天伦万科房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
128. 长沙市万科教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设
129. 130W42 Offshore Member LLC 新增至合并范围 新设
130. 130W42 Onshore Member LLC 新增至合并范围 新设
131. 275 Fourth Vanke Member LLC 新增至合并范围 新设
132. Abacus Concept Limited 新增至合并范围 新设
133. Abacus Win Limited 新增至合并范围 新设
134. Abloom Home Limited 新增至合并范围 新设
135. Allied Glory Development Limited 新增至合并范围 新设
136. Beth Investments Limited 新增至合并范围 新设
137. Bling Concept Limited 新增至合并范围 新设
138. Bling Idea Limited 新增至合并范围 新设
139. Bling Success Limited 新增至合并范围 新设
140. Enigma Company Limited 新增至合并范围 新设
141. Ever Billion Limited 新增至合并范围 新设
142. Gain Pioneer Limited 新增至合并范围 新设
143. Glory Wave Limited 新增至合并范围 新设
144. Great Genesis Limited 新增至合并范围 新设
145. Guntowers Investment Management Limited 新增至合并范围 新设
146. Joyful Rich Limited 新增至合并范围 新设
147. Label Investments Limited 新增至合并范围 新设
148. Lambeth Holdings Limited 新增至合并范围 新设
149. Mainlandcn Ten Company Limited 新增至合并范围 新设
150. Nevins Street Vanke Member LLC 新增至合并范围 新设
151. Rivington Street Vanke Member LLC 新增至合并范围 新设
165
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
152. Speedy King Limited 新增至合并范围 新设
153. SY Zitai Holding Private Limited 新增至合并范围 新设
154. V Capital Limited 新增至合并范围 新设
155. V Capital Limited(BVI) 新增至合并范围 新设
156. Vanke 11 Hoyt GP LLC 新增至合并范围 新设
157. Vanke 11 Hoyt LP LLC 新增至合并范围 新设
158. Vanke Capital Holding Limited 新增至合并范围 新设
159. V-Apartment Property Holding Limited 新增至合并范围 新设
160. V-Cloud (HK) Limited 新增至合并范围 新设
161. V-Cloud Management Holding Limited 新增至合并范围 新设
162. V-Cloud Management Investments Limited 新增至合并范围 新设
163. V-Cloud Property HK II Limited 新增至合并范围 新设
164. V-Cloud Property HK III Limited 新增至合并范围 新设
165. V-Cloud Property Holding Limited 新增至合并范围 新设
166. V-Cloud Property I Investments Limited 新增至合并范围 新设
167. V-Cloud Property II Investments Limited 新增至合并范围 新设
168. V-Cloud Property III Investments Limited 新增至合并范围 新设
169. V-In Logistics Property III (BVI)Holding
新增至合并范围 新设
Limited
170. V-In Logistics Property III (HK)Holding Limited 新增至合并范围 新设
171. V-In Logistics Property IV (BVI)Holding
新增至合并范围 新设
Limited
172. V-In Logistics Property IV (HK)Holding Limited 新增至合并范围 新设
173. V-In Logistics Property V (BVI)Holding Limited 新增至合并范围 新设
174. V-In Logistics Property V (HK)Holding Limited 新增至合并范围 新设
175. V-In Logistics Property VI (BVI)Holding
新增至合并范围 新设
Limited
176. V-In Logistics Property VI (HK)Holding Limited 新增至合并范围 新设
177. V-In Logistics Property VII (BVI)Holding
新增至合并范围 新设
Limited
178. V-In Logistics Property VII (HK)Holding
新增至合并范围 新设
Limited
179. V-Office Property Holding Limited 新增至合并范围 新设
180. V-Shanghai XTD II Limited 新增至合并范围 新设
181. V-shanghai XTD Limited 新增至合并范围 新设
182. V-Yuyi Management Holding Limited 新增至合并范围 新设
183. V-Yuyi Management Investments Limited 新增至合并范围 新设
184. V-Yuyi Property HK I Limited 新增至合并范围 新设
185. V-Yuyi Property HK II Limited 新增至合并范围 新设
186. V-Yuyi Property Holding Limited 新增至合并范围 新设
187. V-Yuyi Property I Investments Limited 新增至合并范围 新设
166
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
188. V-Yuyi Property II Investments Limited 新增至合并范围 新设
189. V-Yuyi (HK) Limited 新增至合并范围 新设
190. WK Zitai SIG Pte. Ltd 新增至合并范围 新设
191. Wkland Investments V Limited 新增至合并范围 新设
192. 上海万之城房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
193. 上海万科盈江投资管理有限公司 新增至合并范围 收购
194. 上海国际汽车城安亭新镇能源技术服务有限
新增至合并范围 收购
公司
195. 上海国际汽车城安亭新镇酒店管理咨询有限
新增至合并范围 收购
公司
196. 上海国际汽车城物业管理有限公司 新增至合并范围 收购
197. 上海国际汽车城置业有限公司 新增至合并范围 收购
198. 上海张江万科房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
199. 东莞市万科置地有限公司 新增至合并范围 收购
200. 东莞市卓圣物业管理有限公司 新增至合并范围 收购
201. 东莞市四季桃源实业投资有限公司 新增至合并范围 收购
202. 东莞市虎门增亿实业投资有限公司 新增至合并范围 收购
203. 东莞市远飞房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
204. 佛山市顺德区中航万科房地产有限公司 新增至合并范围 收购
205. 北京市西京印刷有限公司 新增至合并范围 收购
206. 北京誉鹰佰嘉物业服务有限公司 新增至合并范围 收购
207. 南昌荣旺房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
208. 南通中洲置业有限公司 新增至合并范围 收购
209. 厦门东森信源置业有限公司 新增至合并范围 收购
210. 厦门和泰鼎投资管理有限公司 新增至合并范围 收购
211. 厦门宏谦投资有限公司 新增至合并范围 收购
212. 厦门鼎泰和股权投资合伙企业 (有限合伙) 新增至合并范围 收购
213. 厦门鼎泰和金融中心开发有限公司 新增至合并范围 收购
214. 大连佳尔伦房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
215. 大连弘润置业有限公司 新增至合并范围 收购
216. 大连高盈房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
217. 宁波东恒投资发展有限公司 新增至合并范围 收购
218. 宁波中万置业有限公司 新增至合并范围 收购
219. 宁波雅戈尔物业服务有限公司 新增至合并范围 收购
220. 宁波高新区华御置业有限公司 新增至合并范围 收购
221. 山东中捷置业有限公司 新增至合并范围 收购
222. 山西立地房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
223. 广州市万轩房地产有限公司 新增至合并范围 收购
224. 广州黄埔文冲城中村改造投资有限公司 新增至合并范围 收购
225. 捷荣创富科技 (深圳) 有限公司 新增至合并范围 收购
167
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
226. 无锡古运河万迪置业投资有限公司 新增至合并范围 收购
227. 杭州东尚置业有限公司 新增至合并范围 收购
228. 杭州东越投资管理有限公司 新增至合并范围 收购
229. 武汉万科城花璟苑房地产有限公司 新增至合并范围 收购
230. 武汉联投万科房地产有限公司 新增至合并范围 收购
231. 沈阳中铁万科朗榆置地有限公司 新增至合并范围 收购
232. 济南万筑房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
233. 济南旺地置业有限公司 新增至合并范围 收购
234. 深圳市卓弘物业服务有限公司 新增至合并范围 收购
235. 福州誉信达经济发展有限公司 新增至合并范围 收购
236. 美洲联冠置业 (深圳) 有限公司 新增至合并范围 收购
237. 苏州万康房地产有限公司 新增至合并范围 收购
238. 苏州万江房地产有限公司 新增至合并范围 收购
239. 苏州科建房地产有限公司 新增至合并范围 收购
240. 贵阳万科劲嘉置业有限公司 新增至合并范围 收购
241. 长春万科新里程房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
242. 陕西隆基帝和置业有限公司 新增至合并范围 收购
243. America Champion Property Limited 新增至合并范围 收购
244. Jolly Chief Limited 新增至合并范围 收购
245. Wealth Convergence Resources Limited 新增至合并范围 收购
246. 南京万晖置业有限公司 不纳入合并范围 出售
247. 南京凯瑞置业有限公司 不纳入合并范围 出售
248. 博商资产管理有限公司 不纳入合并范围 出售
249. 广州市东霆房地产有限公司 不纳入合并范围 出售
250. 杭州万臻置业有限公司 不纳入合并范围 出售
251. 沈阳中铁万科祥盟置地有限公司 不纳入合并范围 出售
252. 贵州龙里维乐物流园有限公司 不纳入合并范围 出售
253. 郑州美地置业有限公司 不纳入合并范围 出售
254. 郑州美铭科技产业园综合开发有限公司 不纳入合并范围 出售
255. 陕西华联置业发展有限公司 不纳入合并范围 出售
256. 佛山市万福投资有限公司 不纳入合并范围 注销
257. 吉林省万方房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销
258. 沈阳万科浑南金域房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销
259. 芜湖北翔投资管理有限公司 不纳入合并范围 注销
260. 郑州安汇置业有限公司 不纳入合并范围 注销
261. Main Full Limited 不纳入合并范围 出售
262. Mainlandcn Seven Company Limited 不纳入合并范围 出售
263. Vanke Velocity Property I Holding Company
不纳入合并范围 出售
Limited
264. Vanke Velocity Property I Investment Company 不纳入合并范围 出售
168
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
Limited
265. Ample Avenue Investments Limited 不纳入合并范围 注销
266. Dylan Company Limited 不纳入合并范围 注销
267. 武汉联投万科生态城房地产有限公司 不纳入合并范围 控制权变更
268. Ascent Win Limited 不纳入合并范围 控制权变更
注：本集团向合作方转让项目部分股权，转让后，项目公司重大经营决策需各方
一致通过，因而该等项目公司不纳入本集团合并范围。
（四）发行人 2014 年度财务报表合并范围变化情况
2014 年公司新纳入合并范围的子公司 123 家，不再纳入合并范围的子公司
29 家，具体情况如下：
序号 企业名称 变更内容 变更原因
1 北京万科新汇商业发展有限公司 新增至合并范围 新设
2 成都万橙教育咨询有限公司 新增至合并范围 新设
3 成都万橙餐饮管理有限公司 新增至合并范围 新设
4 成都万科蜀西置业有限公司 新增至合并范围 新设
5 重庆万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
6 重庆四季流辉置业有限公司 新增至合并范围 新设
7 长沙市万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
8 东莞市万科商办物业发展有限公司 新增至合并范围 新设
9 大连万科蓝山开发有限公司 新增至合并范围 新设
10 佛山市万俞投资有限公司 新增至合并范围 新设
11 佛山市万悦投资有限公司 新增至合并范围 新设
12 佛山市南海区万凯置业有限公司 新增至合并范围 新设
13 福州市万坤房地产有限公司 新增至合并范围 新设
14 广州市万旭房地产有限公司 新增至合并范围 新设
15 广州市万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
16 广德南海智赢投资合伙企业 (有限合伙） 新增至合并范围 新设
17 广德盈达农银投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
18 贵州龙里维乐物流园有限公司 新增至合并范围 新设
19 贵阳万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
20 合肥万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
21 杭州万臻置业有限公司 新增至合并范围 新设
22 杭州嘉树置业有限公司 新增至合并范围 新设
23 杭州锦德投资有限公司 新增至合并范围 新设
24 海南万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
25 嘉兴万城房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
26 南京凯瑞置业有限公司 新增至合并范围 新设
169
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
27 南京源辉置业有限公司 新增至合并范围 新设
28 南宁市万科朗润房地产有限公司 新增至合并范围 新设
29 宁波万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
30 青岛万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
31 青岛万科生态城置业有限公司 新增至合并范围 新设
32 青岛万科长者公寓运营管理有限公司 新增至合并范围 新设
33 青岛桃花源置业有限公司 新增至合并范围 新设
34 上海万仓物流有限公司 新增至合并范围 新设
35 上海万枫资产管理有限公司 新增至合并范围 新设
36 上海向嘉投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
37 上海坤畅投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
38 上海库博投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
39 上海筑万投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
40 上海筑仓投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
41 上海筑浦投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
42 沈阳万科朗丰置地有限公司 新增至合并范围 新设
43 沈阳万科浑河天地商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
44 沈阳万科紫台置地有限公司 新增至合并范围 新设
45 深圳市万科云城商业有限公司 新增至合并范围 新设
46 深圳市万科坂银房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
47 深圳市领万投资有限公司 新增至合并范围 新设
48 太原万科长风房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
49 武汉万物仓储管理有限公司 新增至合并范围 新设
50 武汉万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
51 厦门市万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
52 徐州万科城投资管理有限公司 新增至合并范围 新设
53 西安万科中恺置业有限公司 新增至合并范围 新设
54 西安万科中轩置业有限公司 新增至合并范围 新设
55 西安万科商业运营管理有限公司 新增至合并范围 新设
56 珠海市万科联合投资有限公司 新增至合并范围 新设
57 郑州万科商业管理有限公司 新增至合并范围 新设
58 郑州安汇置业有限公司 新增至合并范围 新设
59 Advance Path Limited 新增至合并范围 新设
60 Alliance Grace Limited 新增至合并范围 新设
61 Ascent Win Limited 新增至合并范围 新设
62 East Crest Limited 新增至合并范围 新设
63 East Mind Limited 新增至合并范围 新设
64 Glorious Falcon Limited 新增至合并范围 新设
65 Graceful Winner Limited 新增至合并范围 新设
66 Keen Park Limited 新增至合并范围 新设
170
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
67 Kind Cheerful Limited 新增至合并范围 新设
68 Logistics Investment Company Limited 新增至合并范围 新设
69 Logistics Operation Company Limited 新增至合并范围 新设
70 Logistics Property Company Limited 新增至合并范围 新设
71 Main Full Limited 新增至合并范围 新设
72 Mainland Logistics Investment Company Limited 新增至合并范围 新设
73 Mainland Logistics Operation Company Limited 新增至合并范围 新设
74 Mainland Logistics Property Company Limited 新增至合并范围 新设
75 Mainlandcn Eight Company Limited 新增至合并范围 新设
76 Mainlandcn Nine Company Limited 新增至合并范围 新设
77 Mainlandcn Seven Company Limited 新增至合并范围 新设
78 Mainlandcn Six Company Limited 新增至合并范围 新设
79 Mainlandcn V Company Limited 新增至合并范围 新设
80 New Glory Limited 新增至合并范围 新设
81 Ocean Rainbow Limited 新增至合并范围 新设
82 Vanke 610 Lexington LP LLC 新增至合并范围 新设
83 Vanke Block One GP LLC 新增至合并范围 新设
84 Vanke Block One LP LLC 新增至合并范围 新设
85 Vanke Holdings (UK) Limited 新增至合并范围 新设
86 Vanke Logistics Holding Company Limited 新增至合并范围 新设
87 Vanke Property Agency Limited 新增至合并范围 新设
88 Vanke Property Management Holdings Limited 新增至合并范围 新设
89 Vanke Velocity Operation I Holding Company
新增至合并范围 新设
Limited
90 Vanke Velocity Operation I Investment Company
新增至合并范围 新设
Limited
91 Vanke Velocity Property I Holding Company
新增至合并范围 新设
Limited
92 Vanke Velocity Property I Investment Company
新增至合并范围 新设
Limited
93 V-In Logistic Property HK I Holding Limited 新增至合并范围 新设
94 V-In Logistic Property HK II Holding Limited 新增至合并范围 新设
95 V-in Logistic Property I Holding Limited 新增至合并范围 新设
96 V-in Logistic Property II Holding Limited 新增至合并范围 新设
97 VL Logistic Management HK Holding Limited 新增至合并范围 新设
98 VL Logistic Management Holding Limited 新增至合并范围 新设
99 VL Logistic Platform Holding Limited 新增至合并范围 新设
100 VL Logistic Property HK I Holding Limited 新增至合并范围 新设
101 VL Logistic Property HK II Holding Limited 新增至合并范围 新设
102 VL Logistic Property HK III Holding Limited 新增至合并范围 新设
103 VL Logistic Property I Holding Limited 新增至合并范围 新设
171
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
104 VL Logistic Property II Holding Limited 新增至合并范围 新设
105 VL Logistic Property III Holding Limited 新增至合并范围 新设
106 Win Genius Limited 新增至合并范围 新设
107 Wkinv HK I Limited 新增至合并范围 新设
108 Wkinv HK II Limited 新增至合并范围 新设
109 Wkland Investments III Limited 新增至合并范围 新设
110 北京万科东方房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
111 大连合众房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
112 东莞市七六九创意谷产业园有限公司 新增至合并范围 收购
113 广州市腾创贸易有限公司 新增至合并范围 收购
114 南昌地铁时代置业有限公司 新增至合并范围 收购
115 上海上房现代物流有限公司 新增至合并范围 收购
116 深圳市安泰新城投资发展有限公司 新增至合并范围 收购
117 深圳市世基房地产开发有限公司 新增至合并范围 收购
118 深圳市万疆城投资发展有限公司 新增至合并范围 收购
119 温州万鑫置业有限公司 新增至合并范围 收购
120 Champ Shine Limited 新增至合并范围 收购
121 Honour Vantage Limited 新增至合并范围 收购
122 Kong Fortune Investment Limited 新增至合并范围 收购
123 Radiant Merit Limited 新增至合并范围 收购
124 成都四季流辉投资有限公司 不纳入合并范围 出售
125 重庆溪畔置业有限公司 不纳入合并范围 出售
126 东莞市万悦房地产有限公司 不纳入合并范围 出售
127 东莞市万益房地产有限公司 不纳入合并范围 出售
128 佛山市南海区万瑞投资有限公司 不纳入合并范围 出售
129 杭州东普投资管理有限公司 不纳入合并范围 出售
130 杭州万爵置业有限公司 不纳入合并范围 出售
131 杭州万霆置业有限公司 不纳入合并范围 出售
132 昆明万宝房地产开发有限公司 不纳入合并范围 出售
133 闽侯县万科汇开发有限公司 不纳入合并范围 出售
134 南京龙西置业有限公司 不纳入合并范围 出售
135 南京富春东方房地产开发有限公司 不纳入合并范围 出售
136 上海新宝置业有限公司 不纳入合并范围 出售
137 上海万之江房地产开发有限公司 不纳入合并范围 出售
138 上海中房滨江房产有限公司 不纳入合并范围 出售
139 上海祥大房地产发展有限公司 不纳入合并范围 出售
140 上海万狮置业有限公司 不纳入合并范围 出售
141 山东乐水置业有限公司 不纳入合并范围 出售
142 深圳市万科云城置地有限公司 不纳入合并范围 出售
143 深圳富春东方 (集团) 有限公司 不纳入合并范围 出售
172
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序号 企业名称 变更内容 变更原因
144 深圳市东方尊峪房地产开发有限公司 不纳入合并范围 出售
145 苏州汇华投资置业有限公司 不纳入合并范围 出售
146 武汉万科锦程房地产有限公司 不纳入合并范围 出售
147 西安万科中启置业有限公司 不纳入合并范围 出售
148 漳州市万科滨江置业有限公司 不纳入合并范围 出售
149 保亭恒坤旅游地产置业有限公司 不纳入合并范围 注销
150 大连万科房地产开发有限公司 不纳入合并范围 注销
151 南京同泽置业有限公司 不纳入合并范围 注销
152 厦门市金色万味餐饮有限公司 不纳入合并范围 注销
注：本集团向合作方转让项目部分股权，转让后，项目公司重大经营决策需各方
一致通过，因而该等项目公司不纳入本集团合并范围。
三、会计政策调整对财务报表的影响
报告期内，发行人不存在因会计差错、会计政策变更而发生追溯调整的事项。
四、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
资产总额 88,675,351.52 83,067,421.39 61,129,556.77 50,840,875.54
负债总额 72,476,749.89 66,899,764.26 47,498,595.04 39,251,513.85
所有者权益 16,198,601.63 16,167,657.13 13,630,961.73 11,589,361.69
资产负债率 81.73% 80.54% 77.70% 77.20%
扣除预收账款后的资产
44.75% 47.47% 42.92% 41.46%
负债率
流动比率 1.23 1.24 1.30 1.34
速动比率 0.45 0.44 0.43 0.43
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,858,922.88 24,047,723.69 19,554,913.00 14,638,800.45
营业利润 155,900.82 3,902,377.88 3,312,277.73 2,497,935.89
利润总额 157,153.12 3,925,361.17 3,380,261.76 2,525,236.32
净利润 110,917.08 2,835,025.55 2,594,943.80 1,928,752.40
归属于母公司所有者的
69,541.16 2,102,260.63 1,811,940.62 1,574,545.41
净利润
173
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经营活动产生现金流量
(952,393.64) 3,956,612.90 1,604,602.07 4,172,481.91
净额
投资活动产生现金流量
282,241.46 (4,338,905.01) (2,094,748.12) (348,737.09)
净额
筹资活动产生现金流量
1,095,199.74 3,129,665.06 (510,391.08) (1,961,725.15)
净额
营业毛利率 22.53% 20.27% 20.16% 20.95%
总资产报酬率 - 5.76% 6.36% 5.43%
净资产收益率 - 19.68% 19.14% 19.17%
EBITDA - 4,142,114.19 3,503,418.53 2,650,271.19
EBITDA 利息保障倍数
- 7.87 8.53 4.43
（倍）
应收账款周转率（次） - 104.88 88.79 58.87
存货周转率（次） - 0.41 0.40 0.32
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；
营业毛利率=（营业收入-营业成本-主营业务税金及附加）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息
支出）；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；如无特别说明，本节中出现的指标均
依据上述口径计算。
174
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五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表，对公司的资
产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可
持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 9,096,914.31 10.26 8,703,211.82 10.48 5,318,038.10 8.70 6,271,525.34 12.34
衍生金融资产 6,715.21 0.01 45,867.12 0.06 12,219.53 0.02 3,640.45 0.01
应收账款 173,449.81 0.20 207,525.68 0.25 251,065.33 0.41 189,407.18 0.37
预付款项 6,015,085.72 6.78 5,026,254.06 6.05 3,964,697.28 6.49 2,943,312.56 5.79
其他应收款 12,504,455.37 14.10 10,543,500.49 12.69 7,548,564.30 12.35 4,892,446.37 9.62
存货 49,163,669.14 55.44 46,736,133.61 56.26 36,812,193.05 60.22 31,772,637.85 62.49
其他流动资产 364,000.00 0.41 867,050.00 1.04 795,660.00 1.30 407,600.00 0.80
流动资产合计 77,324,289.56 87.20 72,129,542.79 86.83 54,702,437.59 89.49 46,480,569.75 91.42
可供出售金融资
110,352.35 0.12 132,801.43 0.16 113,881.27 0.19 13,318.00 0.03
产
长期股权投资 6,382,119.07 7.20 6,170,198.84 7.43 3,350,342.35 5.48 1,923,365.74 3.78
投资性房地产 2,172,799.93 2.45 2,187,442.43 2.63 1,076,505.11 1.76 798,087.96 1.57
固定资产 651,935.40 0.74 681,079.31 0.82 491,747.92 0.80 230,835.17 0.45
在建工程 87,291.16 0.10 76,531.26 0.09 59,835.89 0.10 183,348.06 0.36
无形资产 121,297.03 0.14 126,036.37 0.15 104,499.11 0.17 87,754.75 0.17
商誉 20,168.98 0.02 20,168.98 0.02 20,168.98 0.03 20,168.98 0.04
长期待摊费用 109,336.77 0.12 96,022.63 0.12 44,788.34 0.07 33,899.90 0.07
递延所得税资产 796,545.63 0.90 719,853.30 0.87 516,654.08 0.85 401,620.03 0.79
其他非流动资产 899,215.64 1.01 727,744.06 0.88 648,696.13 1.06 667,907.20 1.31
非流动资产合计 11,351,061.97 12.80 10,937,878.61 13.17 6,427,119.18 10.51 4,360,305.79 8.58
资产总计 88,675,351.52 100.00 83,067,421.39 100.00 61,129,556.77 100.00 50,840,875.54 100.00
最 近 三 年 及 一 期 末 ， 公 司 的 资 产 总 额 分 别 为 50,840,875.54 万 元 、
61,129,556.77 万元、83,067,421.39 万元和 88,675,351.52 万元，2014-2016 年年均
复合增长率 27.82%。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产
结构呈现流动资产占比较高的特点，最近三年及一期末，公司流动资产占资产总
175
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额的比例分别为 91.42%、89.49%、86.83%和 87.20%。
公司流动资产主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货等构成。最近
三年及一期末，公司流动资产分别为 46,480,569.75 万元、54,702,437.59 万元、
72,129,542.79 万元和 77,324,289.56 万元，2014-2016 年年均复合增长率 24.57%，
略低于总资产平均增速。
公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产等构成。最近三年及一
期末，公司非流动资产分别为 4,360,305.79 万元、6,427,119.18 万元、10,937,878.61
万元和 11,351,061.97 万元，2014-2016 年年均复合增长率 58.38%，显著高于总
资产平均增速，主要归因于长期股权投资和投资性房地产规模增长所致。
（1） 货币资金
公司货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金为物业项
目维护基金。最近三年及一期末，公司的货币资金余额分别为 6,271,525.34 万元、
5,318,038.10 万元、8,703,211.82 万元和 9,096,914.31 万元，占总资产的比例分别
为 12.34%、8.70%、10.48%和 10.26%，公司坚持积极销售、审慎投资的策略，
资金状况良好。2015 年末，公司货币资金余额较 2014 年末减少 953,487.24 万元，
降幅 15.20%，主要是由于获取资源增加。2016 年末，公司货币资金余额较 2015
年年末增加 3,385,173.72 万元，增幅 63.65%，主要是由于销售回款增加。
截至 2017 年 3 月末，货币资金总额为 9,096,914.31 万元，其中存放在境内
的货币资金为 8,288,765.88 万元（含受限使用资金人民币 734,961.34 万元），存
放在境外货币资金共计折合人民币 808,148.43 万元。截至 2017 年 3 月末，公司
除上述受限使用资金外，无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项。
（2） 预付款项
公司的预付款项主要包括预付地价款、土地保证金、预缴税费、工程款及设
计费等。账龄超过一年的预付款项，主要因土地未交付。最近三年及一期末，公
司预付款项余额分别 2,943,312.56 万元、3,964,697.28 万元、5,026,254.06 万元和
6,015,085.72 万元，占总资产的比例分别为 5.79%、6.49%、6.05%和 6.78%。2015
年年末，预付款项余额较 2014 年年末增加 1,021,384.72 万元，增幅 34.70%，主
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要归因于预付工程款和预缴税金的增长。2016 年年末，公司预付款项余额较 2015
年年末增加 1,061,556.78 万元，增幅 26.78%，主要是由于预付土地价款增加。
公司截至 2017 年 3 月末超过一年且金额重大的预付款项主要是预付武汉市
子湖实业有限公司的鲩子湖前期项目款人民币 17.36 亿元，正在积极有序的推进
相关工作，促进项目地块早日移交。
2017 年 3 月末，预付款项余额较 2016 年末增加 988,831.66 万元，增幅 19.67%。
截至 2017 年 3 月末和 2016 年 12 月末，公司预付款项账龄结构如下表所示：
单位：万元
截至 2017 年 3 月 31 日 截至 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
1 年以内（含 1 年） 5,586,801.25 92.88 4,639,126.49 92.29
1-2 年（含 2 年） 80,452.98 1.34 81,758.74 1.63
2-3 年（含 3 年） 50,475.21 0.84 176,890.08 3.52
3 年以上 297,356.28 4.94 128,478.75 2.56
合计 6,015,085.72 100.00 5,026,254.06 100.00
（3） 其他应收款
公司其他应收款主要为土地保证金等政府部门保证金、应收联营/合营企业款
及合作方经营往来款。最近三年及一期末，公司其他应收款分别为 4,892,446.37
万元、7,548,564.30 万元、10,543,500.49 万元和 12,504,455.37 万元，占总资产的
比例分别为 9.62%、12.35%、12.69%和 14.10%。2015 年年末，其他应收款较 2014
年年末增加 2,656,117.93 万元，增幅 54.29%，主要归因于与合作方经营往来款大
幅度增加。2016 年年末，其他应收款较 2015 年年末增加 2,994,936.19 万元，增
幅 39.68%，主要归因于应收合营、联营公司款大幅增加所致，系公司与合作方
共同开发合营及联营项目公司，各方按协议约定投入的项目运营资金而形成的应
收款。
2017 年 3 月末，其他应收款较 2016 年末增加 1,960,954.88 万元，增幅 18.60%。
截至 2016 年末，公司其他应收款分类披露情况如下：
单位：万元
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类别 账面余额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%）
按信用风险特征组合计提
坏账准备的其他应收款
组合一 10,166,618.15 95.84 - -
组合二 303,449.32 2.86 21,141.71 6.97
组合小计 10,470,067.47 98.70 21,141.71 -
单项金额重大并单独计提
88,573.88 0.84 8,223.00 9.28
坏账准备的其他应收款
单项金额虽不重大但单独
计提了坏账准备的其他应 48,612.35 0.46 34,388.49 70.74
收款
合计 10,607,253.69 100.00 63,753.20 -
单项金额重大的款项主要为合作项目开发所需垫付的资金。
单项金额不重大但单独计提了坏帐准备的其他应收款主要为因实行酬金制
的物业服务项目产生的亏损应向所服务客户收取，该款项的信用风险较大，本公
司对此类款项按个别方式评估减值损失。
1）组合一中包含已经单项测试未发生减值的其他应收款，本集团将其包括
在具有类似信用风险特征的其他应收款组合中再进行减值测试。
2）组合中，年末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 比例
1 年以内(含 1 年） 145,422.51 1,454.23 1%
1-3 年(含 3 年） 110,882.23 5,544.11 5%
3 年以上 47,144.58 14,143.37 30%
合计 303,449.32 21,141.71
截至 2017 年 3 月末和 2016 年 12 月末，公司其他应收款分类情况如下：
单位：万元
项目 截至 2017 年 3 月 31 日金额 截至 2016 年 12 月 31 日金额
土地及其他保证金 2,020,060.46 1,760,444.94
合作方经营往来款 5,364,768.64 4,256,942.63
应收联营/合营企业款 4,838,124.17 4,292,523.45
其他 346,150.34 297,342.67
小计 12,569,103.61 10,607,253.69
减：坏账准备 64,648.24 63,753.20
178
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项目 截至 2017 年 3 月 31 日金额 截至 2016 年 12 月 31 日金额
合计 12,504,455.37 10,543,500.49
（4） 存货
公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在建开
发产品和拟开发产品等构成。最近三年及一期，公司存货净额分别为
31,772,637.85 万元、36,812,193.05 万元、46,736,133.61 万元和 49,163,669.14 万
元，占总资产的比例分别为 62.49%和 60.22%、56.26%和 55.44%。2015 年年末，
存货较 2014 年年末增加 5,039,555.20 万元，增幅 15.86%，主要归因于完工面积
和在建面积增加。2016 年年末，存货较 2015 年年末增加 9,923,940.56 万元，增
幅 26.96%，主要归因于开工面积与土地储备面积增加。
2017 年 3 月末，存货较 2016 年末增加 2,427,535.53 万元，增幅 5.19%。
截至 2016 年 12 月末，公司存货明细如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 存货跌价准备 账面净额 占比（%）
已完工开发产品 4,385,432.12 14,209.19 4,371,222.93 9.35%
在建开发产品 28,560,275.26 71,773.85 28,488,501.41 60.95%
拟开发产品 13,743,059.67 51,524.02 13,691,535.65 29.30%
建造合同形成的已
131,126.89 - 131,126.89 0.28%
完工未结算资产
其他 53,746.73 - 53,746.73 0.12%
合计 46,873,640.67 137,507.06 46,736,133.61 100.00%
截至 2017 年 3 月末，公司存货明细如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 存货跌价准备 账面净额 占比（%）
已完工开发产品 4,230,617.45 7,024.28 4,223,593.17 8.59%
在建开发产品 30,399,721.77 71,773.85 30,327,947.92 61.69%
拟开发产品 14,463,369.00 51,524.02 14,411,844.98 29.31%
建造合同形成的已完工未结算资产 132,843.94 - 132,843.94 0.27%
其他 67,439.13 - 67,439.13 0.14%
合计 49,293,991.29 130,322.15 49,163,669.14 100.00%
资产负债表日，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备按单
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项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值是存货的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计算存货
可变现净值时所采用的估计售价区分已预售及未售，已预售部分按照实际签约金
额确认估计售价，未售部分结合近期平均签约价格和类似产品的市场销售价格确
定估计售价。
截至 2017 年 3 月末和 2016 年 12 月末，公司分别计提了存货跌价准备人民
币 130,322.15 万元和 137,507.06 万元。2016 年年末，因部分城市房价、地价调
整幅度较大，公司基于审慎的财务策略，根据市场情况对南充金润华府、镇江蓝
山花园、大连海港城、抚顺金域蓝湾、宁波万科城等可能存在风险的项目计提了
存货跌价准备。未来公司将持续关注市场环境的变化，根据实际情况对存货跌价
准备进行调整。
截至 2016 年 12 月末，存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短
期借款抵押的存货账面价值为人民币 651,163.13 万元，占存货账面价值的比例为
1.39%。
（5） 长期股权投资
公司长期股权投资主要为对合营企业和联营企业投资。最近三年及一期末，
公司长期股权投资余额分别为 1,923,365.74 万元、3,350,342.35 万元、6,170,198.84
万元和 6,382,119.07 万元，占总资产的比例分别为 3.78%、5.48%、7.43%和 7.20%，
占比逐年上升。2015 年年末，长期股权投资较 2014 年年末增加 1,426,976.61 万
元，增幅 74.19%。2016 年年末，长期股权投资较 2015 年年末增加 2,819,856.49
万元，增幅 84.17%。2017 年 3 月末，长期股权投资较 2016 年末增加 211,920.23
万元，增幅 3.43%。上述长期股权投资的大幅增长均归因于公司不断深化合作经
营，加大对合营、联营企业投资，以提升投资回报率。
截至 2017 年 3 月末，公司长期股权投资明细如下表所示：
单位：万元
被投资单位 账面价值
对合营企业投资 3,327,883.25
对联营企业投资 3,054,235.82
180
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被投资单位 账面价值
合计 6,382,119.07
（6） 投资性房地产
公司将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产（包括正在建造
或开发过程中将来用于出租的建筑物）划分为投资性房地产。本公司采用成本模
式计量投资性房地产。最近三年及一期末，公司投资性房地产价值分别为
798,087.96 万元、1,076,505.11 万元、2,187,442.43 万元和 2,172,799.93 万元，占
公司总资产的比例分别为 1.57%、1.76%、2.63%和 2.45%。2014 年年末，投资性
房地产较 2013 年年末减少 372,959.67 万元，降幅 31.85%，主要归因于合并范围
的变动。2015 年年末，投资性房地产较 2014 年年末增加 278,417.15 万元，增幅
34.89%，主要归因于土地及建筑成本增加。2016 年年末，投资性房地产较 2015
年年末增加 1,110,937.32 万元，增幅 103.20%，主要归因于合并范围变化新纳入
子公司的投资性房地产所致。2017 年 3 月末，长期股权投资较 2016 年末减少
14,642.50 万元，降幅 0.67%。
截至 2016 年 12 月末，公司主要投资性房地产情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 房屋、建筑物 在建工程 小计
原值 1,567,677.11 698,889.54 2,266,566.65
累计折旧和累计摊销 73,421.99 - 73,421.99
投资性房地产减值 5,702.23 - 5,702.23
账面价值 1,488,552.89 698,889.54 2,187,442.43
截至 2017 年 3 月末，公司主要投资性房地产情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 房屋、建筑物 在建工程 小计
原值 1,618,565.78 642,104.13 2,260,669.91
累计折旧和累计摊销 82,167.75 - 82,167.75
投资性房地产减值 5,702.23 - 5,702.23
账面价值 1,530,695.80 642,104.13 2,172,799.93
截至 2016 年 12 月末，本公司用于银行借款抵押的投资性房地产人民币
181
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192,331.95 万元，占投资性房地产余额的比重为 8.79%。
（7） 其他非流动资产
公司其他非流动资产主要为回收期一年以上的应收联营/合营企业款、股权
收购款。最近三年及一期末，其他非流动资产分别为 667,907.20 万元、648,696.13
万元、727,744.06 万元和 899,215.64 万元，占公司总资产的比例分别为 1.31%、
1.06%、0.88%和 1.01%。2014 年年末，其他非流动资产较 2013 年年末增加
159,845.28 万元，增幅 31.46%，主要归因于联营/合营公司的合作往来增加。2015
年年末，其他非流动资产较 2014 年年末减少 19,211.07 万元，降幅 2.88%，基本
维持稳定。2016 年年末，其他非流动资产较 2015 年年末增加 79,047.93 万元，
增幅 12.19%。2017 年 3 月末，其他非流动资产较 2016 年末增加 171,471.58 万元，
增幅 23.56%。
（二）负债结构分析
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 1,585,862.28 2.19 1,657,658.92 2.48 190,008.80 0.40 238,306.97 0.61
应付票据 262,808.44 0.36 360,383.91 0.54 1,674,473.29 3.53 2,129,189.38 5.42
应付账款 12,323,672.38 17.00 13,804,756.25 20.63 9,144,645.84 19.25 6,704,719.98 17.08
预收款项 32,793,609.62 45.25 27,464,555.45 41.05 21,262,570.56 44.76 18,174,933.70 46.30
应付职工薪酬 268,851.42 0.37 383,992.66 0.57 264,265.72 0.56 183,083.00 0.47
应交税费 677,065.40 0.93 955,308.41 1.43 737,398.05 1.55 512,417.29 1.31
应付利息 68,686.45 0.09 37,837.49 0.06 23,157.59 0.05 33,650.98 0.09
其他应付款 11,534,491.13 15.91 10,658,025.72 15.93 6,235,022.43 13.13 4,544,172.97 11.58
一年内到期的非
3,248,353.27 4.48 2,677,329.73 4.00 2,474,640.41 5.21 2,044,928.83 5.21
流动负债
流动负债合计 62,763,400.39 86.60 57,999,848.55 86.70 42,006,182.69 88.44 34,565,403.10 88.06
长期借款 7,023,965.90 9.69 5,640,606.13 8.43 3,382,858.42 7.12 3,453,671.21 8.80
应付债券 2,343,807.85 3.23 2,910,837.58 4.35 1,901,581.23 4.00 1,161,223.18 2.96
预计负债 11,216.95 0.02 11,867.24 0.02 14,322.06 0.03 5,342.28 0.01
其他非流动负债 281,709.87 0.39 286,199.95 0.43 137,807.56 0.29 6,844.15 0.02
递延所得税负债 52,648.93 0.07 50,404.82 0.08 55,843.08 0.12 59,029.93 0.15
非流动负债合计 9,713,349.50 13.40 8,899,915.72 13.30 5,492,412.35 11.56 4,686,110.75 11.94
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2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
负债合计 72,476,749.89 100.00 66,899,764.26 100.00 47,498,595.04 100.00 39,251,513.85 100.00
最 近 三 年 及 一 期 末 ， 公 司 的 负 债 总 额 分 别 为 39,251,513.85 万 元 、
47,498,595.04 万元、66,899,764.26 万元和 72,476,749.89 万元，2014-2016 年均复
合增长率 30.55%，略高于资产总额年均增速（27.82%）。公司负债以流动负债为
主，与资产结构相匹配，符合公司的主营业务特点。最近三年及一期末，公司流
动负债占负债总额的比例分别为 88.06%、88.44%、86.70%和 86.60%，呈稳中有
降趋势。
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付
款和一年内到期的非流动负债等构成。最近三年及一期末，公司流动负债分别为
34,565,403.10 万元、42,006,182.69 万元、57,999,848.55 万元和 62,763,400.39 万
元，2014-16 年均复合增长率 29.54%，与总负债平均增速基本相当。
公司非流动负债主要由长期借款和应付债券等构成。最近三年及一期末，公
司非流动负债分别为 4,686,110.75 万元、5,492,412.35 万元、8,899,915.72 万元和
9,713,349.50 万元，14-16 年均复合增长率 37.81%，相对高于总负债平均增速，
主要归因于长期借款和应付债券大幅增加所致。
（1）短期借款
最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为 238,306.97 万元、190,008.80
万元、1,657,658.92 万元和 1,585,862.28 万元，占负债总额的比例分别为 0.61%、
0,40%、2.48%和 2.19%。最近三年及一期，公司短期借款规模波动较大，其中，
2015 年年末，短期借款余额较 2014 年年末减少 48,298.17 万元，降幅 20.27%。
2016 年年末，短期借款余额较 2015 年年末增加 1,467,650.12 万元，增幅 772.41%。
主要归因于融资结构变化。2017 年 3 月末，短期借款余额较 2016 年末减少
71,796.64 万元，降幅 4.33%。
最近三年末及一期，公司短期借款结构如下表所示：
单位：万元
183
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额 占比（%） 金额
（%） （%） （%）
信用借款 906,650.32 57.17 922,556.05 55.65 160,008.80 84.21 238,306.97 100.00
抵押借款 42,766.33 2.70 42,766.33 2.58 - - - -
质押借款 636,445.63 40.13 692,336.54 41.77 30,000.00 15.79 - -
合计 1,585,862.28 100.00 1,657,658.92 100.00 190,008.80 100.00 238,306.97 100.00
以上抵押借款主要由公司的存货作为抵押，质押借款主要由本公司的子公司
提供存单质押担保。
（2）应付票据
最近三年及一期末，公司的应付票据均为一年内到期的商业承兑汇票。最近
三年及一期，公司应付票据余额分别为 2,129,189.38 万元、1,674,473.29 万元、
360,383.91 万元和 262,808.44 万元，占负债总额的比例分别为 5.42%、3.53%、
0.54%和 0.36%，应付票据余额占比逐年下降，主要归因于优化支付方式。
（3）应付账款
公司应付账款主要为应付及预提工程款、应付地价款等。最近三年及一期末，
公司应付账款余额分别为 6,704,719.98 万元、9,144,645.84 万元、13,804,756.25
万元和 12,323,672.38 万元，占负债总额比例分别为 17.08%、19.25%、20.63%和
17.00%。截至 2017 年 3 月末和 2016 年 12 月末，公司应付账款分类情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付地价 2,739,070.34 3,150,064.95
应付及预提工程款 9,378,709.28 10,394,599.82
质量保证金 108,567.77 128,906.20
应付及预提销售佣金 85,046.62 95,196.20
其他 12,278.37 35,989.08
合计 12,323,672.38 13,804,756.25
截至 2017 年 3 月末，公司无账龄超过一年的重要应付账款。
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（4）预收款项
公司预收款项主要为预收购房款。最近三年及一期末，公司预收款项余额为
18,174,933.70 万元、21,262,570.56 万元、27,464,555.45 万元和 32,793,609.62 万
元，占负债总额的比例分别为 46.30%、44.76 %、41.05%和 45.25%。2015 年年
末，公司预收款项较 2014 年年末增加 3,087,636.86 万元，增幅 16.99%；2016 年
年末，公司预收款项较 2015 年年末增加 6,201,984.89 万元，增幅 29.17%。2017
年 3 月末，预收账款较 2016 年末增加 5,329,054.17 万元，增幅 19.40%。最近三
年及一期，公司预收款项规模及占比呈逐年增长趋势，主要归因于房屋销售金额
不断增加及公司严控销售回款。
截至 2017 年 3 月末，公司账龄超过 1 年的预收款项主要为尚未结算的预收
房款。
（5）其他应付款
公司其他应付款主要为应付合营/联营企业款、土地增值税清算准备金、代收
款、应付股权款与合作公司往来及其他等。最近三年及一期末，公司其他应付款
余 额 分 别 为 4,544,172.97 万 元 、 6,235,022.43 万 元 、 10,658,025.72 万 元 和
11,534,491.13 万元，占负债总额的比例分别为 11.58%、13.13 %、15.93%和
15.91%。2015 年年末，其他应付款较 2014 年年末增加 1,690,849.46 万元，增幅
37.21%，主要归因于少数股东及其他合作方向项目公司垫付款/借款大幅增加。
2016 年年末，其他应付款较 2015 年年末增加 4,423,003.29 万元，增幅 70.94%，
主要归因于应付合营 / 联营企业款和应付股权款与合作公司往来及其他大幅增
加。2017 年 3 月末，其他应付款较 2016 年末增加 876,465.41 万元，增幅 8.22%。
截至 2017 年 3 月末和 2016 年 12 月末，公司其他应付款分类情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付合营/联营企业款 4,749,336.07 4,275,381.42
应付股权款与合作公司往来及其他 5,446,440.36 5,092,101.00
土地增值税清算准备金 877,331.26 866,490.23
押金及保证金 80,064.16 142,283.18
代收款 152,555.13 116,059.83
185
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项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
购房意向金 228,764.15 165,710.07
合计 11,534,491.13 10,658,025.72
（6）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应
付债券等。最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为
2,044,928.83 万元、2,474,640.41 万元、2,677,329.73 万元和 3,248,353.27 万元，
占负债总额的比例分别为 5.21%、5.21%、4.00%和 4.48%。
最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债结构如下表所示：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
信用借款 2,157,800.00 66.43 2,119,550.00 79.17 2,323,715.23 93.90 1,975,697.96 96.62
抵押借款 10,800.00 0.33 29,100.00 1.09 51,112.95 2.07 31,769.37 1.55
保证借款 - - - - - - - -
质押借款 288,666.18 8.89 281,861.61 10.53 - - 37,461.50 1.83
无担保债券 791,087.09 24.35 246,818.12 9.21 99,812.23 4.03 - -
有担保债券 - - - - - - - -
合计 3,248,353.27 100.00 2,677,329.73 100.00 2,474,640.41 100.00 2,044,928.83 100.00
一年内到期的非流动负债中，抵押借款主要由公司的存货以及投资性房地产
作为抵押；质押借款主要由公司持有的控股子公司的股权作为质押。
（7）长期借款
最 近 三 年 及 一 期 末 ， 公 司 长 期 借 款 余 额 分 别 为 3,453,671.21 万 元 、
3,382,858.42 万元、5,640,606.13 万元和 7,023,965.90 万元，占负债总额的比例分
别为 8.80%、7.12%、8.43%和 9.69%，长期借款规模总体上升，主要归因于对融
资结构的调整与优化。
最近三年及一期末，公司长期借款结构明细如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
信用借款 4,948,750.00 70.45 3,285,300.00 58.24 3,214,622.11 95.03 3,333,365.82 96.52
抵押借款 207,846.47 2.96 127,595.22 2.26 110,045.76 3.25 85,690.08 2.48
保证借款 - - - - - - - -
质押借款 1,867,369.43 26.59 2,227,710.91 39.50 58,190.55 1.72 34,615.31 1.00
合计 7,023,965.90 100.00 5,640,606.13 100.00 3,382,858.42 100.00 3,453,671.21 100.00
长期借款中，抵押借款主要由公司的存货和投资性房地产作为抵押；质押借
款主要由公司持有的控股子公司的股权作为质押。
（8）应付债券
最 近 三 年 及 一 期 末 ， 公 司 应 付 债 券 余 额 分 别 为 1,161,223.18 万 元 、
1,901,581.23 万元、2,910,837.58 万元和 2,343,807.85 万元，占负债总额比例分别
为 2.96%、4.00%、4.35%和 3.23%。
截至 2017 年 3 月末，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：11
单位：万元
序号 币种 发行金额（万元） 发行日期 债券期限 票面利率
1 80,000.00 2013/3/13 5年 2.625%
2 40,000.00 2014/6/4 5年 4.500%
美元
3 22,000.00 2016/10/14 5年 2.950%
4 60,000.00 2016/12/23 3年 3.950%
5 新加坡币 14,000.00 2013/11/6 4年 3.275%
6 100,000.00 2013/12/4 5年 4.500%
7 180,000.00 2014/12/24 3年 4.700%
8 500,000.00 2015/9/25 5年 3.500%
9 人民币 150,000.00 2015/11/5 5年 3.780%
10 150,000.00 2015/11/5 5年 3.780%
11 150,000.00 2016/3/9 5年 3.200%
12 150,000.00 2016/3/9 5年 3.200%
13 137,500.00 2016/4/13 3年 2.500%
14 港币 62,500.00 2016/4/18 3年 2.500%
15 165,000.00 2016/4/29 3年 2.500%
截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足
11
此处一年内到期的已经重分类到一年内到期非流动负债里面，不再在应付债券里面核算。
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额向投资者支付了债券利息。
截至本募集说明书签署日，发行人共注册了 3 期、合计融资规模 108 亿元中
期票据，具体情况如下：
单位：亿元
序号 接受注册通知书 接受注册日期 注册规模 有效期 已发行规模
中市协注
1 2014 年 12 月 15 日 18 18
[2014]MTN459 号
中市协注 自注册通知书发出
2 2015 年 5 月 25 日 45 30
[2015]MTN202 号 之日起 2 年内有效
中市协注
3 2015 年 5 月 25 日 45 30
[2015]MTN203 号
本公司于 2014 年 12 月 24 日发行了“万科企业股份有限公司 2014 年度第一
期中期票据”（14 万科 MTN001），发行规模 18 亿元，期限 3 年，票面利率 4.70%。
本公司于 2015 年 11 月 5 日发行了“万科企业股份有限公司 2015 年度第一
期中期票据”（15 万科 MTN001），发行规模 15 亿元，期限 5 年，票面利率 3.78%。
本公司于 2015 年 11 月 5 日发行了“万科企业股份有限公司 2015 年度第二
期中期票据”（15 万科 MTN002），发行规模 15 亿元，期限 5 年，票面利率 3.78%。
本公司于 2016 年 3 月 9 日发行了“万科企业股份有限公司 2016 年度第一期
中期票据”（16 万科 MTN001），发行规模 15 亿元，期限 5 年，票面利率 3.20%。
本公司于 2016 年 3 月 9 日发行了“万科企业股份有限公司 2016 年度第二期
中期票据”（16 万科 MTN002），发行规模 15 亿元，期限 5 年，票面利率 3.20%。
（三）盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 1,858,922.88 24,047,723.69 19,554,913.00 14,638,800.45
二、营业总成本 1,728,994.38 20,646,729.40 16,598,826.08 12,557,892.09
其中：营业成本 1,304,887.20 16,974,240.34 13,815,062.87 10,255,706.37
税金及附加 135,147.96 2,197,875.46 1,798,042.68 1,316,674.59
销售费用 100,833.54 516,071.59 413,827.36 452,188.95
管理费用 147,746.91 680,056.19 474,524.98 390,261.77
188
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
财务费用 36,981.09 159,206.80 47,773.58 64,083.95
资产减值损失 3,397.68 119,279.02 49,594.61 78,976.46
公允价值变动收益/(损
- - - 1,101.33
失)
投资收益 25,972.32 501,383.59 356,190.81 415,926.20
三、营业利润 155,900.82 3,902,377.88 3,312,277.73 2,497,935.89
加：营业外收入 4,905.75 39,831.17 85,543.15 35,186.64
减：营业外支出 3,653.45 16,847.88 17,559.12 7,886.21
四、利润总额 157,153.12 3,925,361.17 3,380,261.76 2,525,236.32
五、净利润 110,917.08 2,835,025.55 2,594,943.80 1,928,752.40
归属于母公司股东的净利润 69,541.16 2,102,260.63 1,811,940.62 1,574,545.41
1、营业收入分析
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 1,797,529.05 96.70 23,840,054.80 99.14 19,318,321.96 98.79 14,551,810.45 99.41
其中：房地产 1,667,324.96 89.70 23,414,029.66 97.36 19,021,283.58 97.27 14,353,009.21 98.05
物业管理 130,204.09 7.00 426,025.14 1.78 297,038.38 1.52 198,801.24 1.36
其他业务收入 61,393.83 3.30 207,668.89 0.86 236,591.04 1.21 86,990.00 0.59
营业总收入 1,858,922.88 100.00 24,047,723.69 100.00 19,554,913.00 100.00 14,638,800.45 100.00
最近三年，公司营业总收入分别为 14,638,800.45 万元、19,554,913.00 万元
和 24,047,723.69 万元，2014-2016 年均复合增长率为 28.17%。2017 年 1-3 月，
公司的营业总收入为 1,858,922.88 万元。
公司主营业务突出，最近三年及一期，主营业务收入占营业总收入的比例分
别为 99.41%、98.79%、99.14%和 96.70%，其他业务收入占比较低。
发行人主营业务收入包括房地产收入和物业管理收入，最近三年，公司房地
产收入稳步增长，分别为 14,353,009.21 万元、19,021,283.58 万元和 23,414,029.66
万元，占营业收入的比例保持 97%以上。最近一期，公司的房地产收入为
1,667,324.96 万元，占营业收入的比例为 89.70%。
最近三年，公司物业管理收入分别为 198,801.24 万元、297,038.38 万元和
426,025.14 万元，呈逐年上升趋势。最近一期，公司的物业管理收入为 130,204.09
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万元。
公司其他业务收入主要为收取合营联营企业的运营管理费。最近三年，公司
其他业务收入分别为 86,990.00 万元、236,591.04 万元和 207,668.89 万元。最近
一期，公司的其他业务收入为 61,393.83 万元。
2、营业成本分析
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务成本 1,261,876.60 96.70 16,949,371.06 99.85 13,781,375.16 99.76 10,248,182.76 99.93
其中：房地产 1,153,232.99 88.38 16,617,491.18 97.90 13,553,036.12 98.10 10,080,542.66 98.29
物业管理 108,643.61 8.33 331,879.88 1.95 228,339.04 1.66 167,640.10 1.63
其他业务成本 43,010.60 3.30 24,869.28 0.15 33,687.71 0.24 7,523.61 0.07
营业成本合计 1,304,887.20 100,00 16,974,240.34 100.00 13,815,062.87 100.00 10,255,706.37 100.00
随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。最近三年，公司
营业成本分别为 10,255,706.37 万元、13,815,062.87 万元和 16,974,240.34 万元，
2014-2016 年均复合增长率为 28.65%，其中房地产业务成本分别为 10,080,542.66
万元、13,553,036.12 万元和 16,617,491.18 万元。最近一期，公司营业成本为
1,304,887.20 万元，其中房地产业务成本为 1,153,232.99 万元。最近三年及一期，
受行业由黄金时代进入白银时代，房地产开发项目土地成本占比上涨等因素影
响，公司营业成本的复合增长率高于营业收入的复合增长率。
3、毛利率及利润水平分析
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
主营业务 404,487.43 22.50% 4,702,948.67 19.73% 3,752,492.99 19.42% 3,006,170.22 20.66%
其中：房地
383,564.59 23.00% 4,629,606.05 19.77% 3,700,854.39 19.46% 2,979,848.94 20.76%
产
物业管理 20,922.84 16.07% 73,342.62 17.22% 51,638.60 17.38% 26,321.28 13.24%
其他业务 14,400.29 23.46% 172,659.22 83.14% 189,314.46 80.02% 60,249.27 69.26%
毛利润合计/
418,887.72 22.53% 4,875,607.89 20.27% 3,941,807.45 20.16% 3,066,419.49 20.95%
综合毛利率
190
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注：毛利润率数据已扣除主营业务税金及附加。
最近三年，公司整体业务毛利率分别为 20.95%、20.16%和 20.27%，其中房
地产业务的毛利率分别为 20.76%、19.46%和 19.77%。最近三年，受土地成本上
涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，公司房地产销售业务毛利率略有
下降。最近一期，公司的整体业务毛利率和房地产业务的毛利率为 22.53%和
23.00%。
最近三年，公司营业利润分别为 2,497,935.89 万元、3,312,277.73 万元和
3,902,377.88 万元；公司利润总额分别为 2,525,236.32 万元、3,380,261.76 万元和
3,925,361.17 万元，实现净利润分别为 1,928,752.40 万元、2,594,943.80 万元和
2,835,025.55 万元，均呈逐年上升趋势。最近一期，公司营业利润、利润总额和
净利润分别为 155,900.82 万元、157,153.12 万元和 110,917.08 万元。
4、期间费用分析
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
销售费用 100,833.54 5.42 516,071.59 2.15 413,827.36 2.12 452,188.95 3.09
管理费用 147,746.91 7.95 680,056.19 2.83 474,524.98 2.43 390,261.77 2.67
财务费用 36,981.09 1.99 159,206.80 0.66 47,773.58 0.24 64,083.95 0.44
期间费用合计 285,561.54 15.36 1,355,334.58 5.64 936,125.92 4.79 906,534.67 6.20
最近三年，公司期间费用合计分别为 906,534.67 万元、936,125.92 万元和
1,355,334.58 万元，占当期营业收入的比例分别为 6.20%、4.79%和 5.64%。2014
-2016 年度，随着公司经营规模的持续扩大，公司期间费用呈逐年上升趋势，但
期间费用与当期营业收入的比例基本维持稳定。最近一期，公司的期间费用为
285,561.54 万元，占当期营业收入的比例为 15.36%，2017 年一季度期间费用占
比较高主要原因系房地产业务竣工、结算具有较强的季节性规律，第一季度竣工
面积、结算收入占全年的比例通常较低。
公司销售费用主要包括品牌宣传推广费用、销售代理费用及佣金等。最近三
年，公司销售费用分别为 452,188.95 万元、413,827.36 万元和 516,071.59 万元，
191
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占当期营业收入的比例分别为 3.09%、2.12%和 2.15%。最近一期，公司的销售
费用为 100,833.54 万元，占当期营业收入的比例为 5.42%。
公司管理费用主要包括人工与行政费用、财产费用等。最近三年，公司管理
费用分别为 390,261.77 万元、474,524.98 万元和 680,056.19 万元，与当期营业收
入的比例分别为 2.67%、2.43%和 2.83%。最近一期，管理费用为 147,746.91 万
元，占当期营业收入的比例为 7.95%。
公司财务费用主要为费用化的利息支出（减利息收入）、汇兑损益等。最近
三年，公司的财务费用为 64,083.95 万元、47,773.58 万元和 159,206.80 万元。2016
年，公司的财务费用相比 2015 年增长 233.25%，主要归因于借款增长与汇兑损
益明显增加。最近一期，公司的财务费用为 36,981.09 万元，占当期营业收入的
比例为 1.99%。
5、公允价值变动收益分析
最近三年，公司公允价值变动收益分别为 1,101.33 万元、0 万元和 0 万元，
全部为衍生金融工具公允价值变动收益。2014 年度，公司购买的利率互换合约
金融衍生品到期，确认当期投资收益；新购入的远期外汇合约金融衍生品，根据
会计准则，将其累计公允价值变动计入权益科目。2017 年 1-3 月，公司公允价值
变动收益为 0 万元。
6、投资收益
最近三年，公司实现投资收益分别为 415,926.20 万元、356,190.81 万元和
501,383.59 万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资取
得的投资收益。最近一期，公司实现投资收益 25,972.32 万元。
7、营业外收入和营业外支出
最近三年，公司营业外收入分别为 35,186.64 万元、85,543.15 万元和 39,831.17
万元。公司营业外收入主要包含固定资产处置利得、罚款收入、没收订金及违约
金收入等，其中近三年没收订金及违约金收入分别为 5,855.17 万元、5,940.18 万
元和 7,913.21 万元。2015 年，公司营业外收入同比增长 143.11%，主要归因于部
192
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分项目初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
确认的利得增加。2016 年，公司营业外收入同比减少 53.44%，主要归因于 2015
年部分项目初始投资成本小于取的投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值确认的利得增加。最近一期，公司的营业外收入为 4,905.75 万元。
最近三年，公司营业外支出分别为 7,886.21 万元、17,559.12 万元和 16,847.88
万元。公司营业外支出主要包含非流动资产处置损失、对外捐赠等。2015 年，
公司营业外支出同比增长 122.66%，主要归因于对外捐赠增加。最近一期，营业
外支出为 3,653.45 万元。
（四）现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流入 8,035,787.54 31,283,561.57 21,106,503.48 18,532,761.71
经营活动产生的现金流出 8,988,181.17 27,326,948.67 19,501,901.41 14,360,279.80
经营活动产生的现金流量净额 -952,393.64 3,956,612.90 1,604,602.07 4,172,481.91
投资活动产生的现金流入 643,481.65 656,476.69 364,566.60 680,954.38
投资活动产生的现金流出 361,240.19 4,995,381.70 2,459,314.72 1,029,691.47
投资活动产生的现金流量净额 282,241.46 -4,338,905.01 -2,094,748.12 -348,737.09
筹资活动产生的现金流入 2,616,113.30 9,015,558.57 3,513,033.58 3,751,555.81
筹资活动产生的现金流出 1,520,913.56 5,885,893.51 4,023,424.65 5,713,280.96
筹资活动产生的现金流量净额 1,095,199.74 3,129,665.06 -510,391.08 -1,961,725.15
现金及现金等价物净增加额 412,951.47 2,774,239.38 -990,569.85 1,864,917.05
1、经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司实现经营活动产生的现金流入分别为 18,532,761.71
万元、21,106,503.48 万元、31,283,561.57 万元和 8,035,787.54 万元，其中销售商
品、提供劳务收到的现金分别为 16,830,906.76 万元、19,190,827.18 万元、
28,653,293.83 万元和 6,980,209.12 万元；公司收到其他与经营活动有关的现金分
别为 1,701,854.95 万元、1,915,676.30 万元、2,630,267.75 万元和 1,055,578.41 万
元，主要是收取的购房诚意金、收到合营/联营公司及集团外部单位往来款项。
最近三年及一期，公司实现经营活动产生的现金流出分别为 14,360,279.80
万元、19,501,901.41 万元、27,326,948.67 万元和 8,988,181.17 万元，其中购买商
193
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品 、 接受劳务支付的现金分别为 9,523,183.22 万元 、12,997,942.48 万 元 、
17,846,870.00 万元和 5,417,712.79 万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为
2,019,814.63 万元、3,495,321.82 万元、5,435,146.13 万元和 2,332,287.71 万元，
主要是支付合营/联合公司及集团外部单位往来款项，以及营销活动费用。
2014 年度，经营活动产生的现金流量净额较 2013 年度增加 3,980,095.02 万
元，增幅 2068.80%，主要归因于公司秉持审慎的投资策略，该年度减少新项目
获取，使得购买商品、接收劳务支付的现金同比降幅远超过销售商品、提供劳务
收到的现金。
2015 年度，经营活动产生的现金流量净额较 2014 年度减少 2,567,879.84 万
元，降幅 61.54%，主要归因于新增土地储备及新开工面积增加使得购买商品、
接受劳务支付的现金增幅高于销售商品、提供劳务收到的现金。
2016 年度，经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度增加 2,352,010.83 万
元，增幅 146.58%，主要归因于公司坚持审慎的投资策略，合理补充项目资源，
同时房产销售稳步推进，导致购买商品、接收劳务支付的现金同比增幅低于销售
商品、提供劳务收到的现金。
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为 4,172,481.91 万元、
1,604,602.07 万元、3,956,612.90 万元和-952,393.64 万元。最近三年，公司经营活
动产生的现金流量净额体现为现金的净流入，公司坚持积极销售、审慎投资，资
金状况良好。最近一期，由于结算规模有限，加之新开发项目及其他与经营活动
有关的现金支出相对较大，故经营活动产生的现金流量净额体现为净流出。
2、投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流入分别为 680,954.38 万元、
364,566.60 万元、656,476.69 万元和 643,481.65 万元，主要是收回投资取得的现
金、取得投资收益收到的现金及处置子公司及其他营业单位收回的现金净额。
2014 年度，投资活动现金流入较 2013 年度增加 453,175.82 万元，增幅 198.95%，
主要归因于当年处置子公司及其他营业单位收回的现金净额同比增加所致。2015
年度，投资活动现金流入较 2014 年度减少 316,387.78 万元，降幅 46.46%，主要
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归因于处置子公司及其他营业单位收回的现金净额减少所致。2016 年度，投资
活动现金流入较 2015 年度增加 291,910.09 万元，增幅 80.07%，主要归因于取得
投资收益收到的现金增加所致。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流出分别为 1,029,691.47 万元、
2,459,314.72 万元、4,995,381.70 万元和 361,240.19 万元，主要为投资支付的现金、
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额，以及支付其他与投资活动有关的现
金。2015 年度，投资活动现金流出较 2014 年增加 1,429,623.25 万元，增幅 138.84%，
主要归因于当年为了合作开发项目增加子公司和联合营公司的收购导致投资支
付 的 现 金 同 比 增 长 所 致 。 2016 年 度 ， 投 资 活 动 现 金 流 出 较 2015 年 增 加
2,536,066.98 万元，增幅 103.12%，主要归因于当年为了合作开发项目增加子公
司和联合营公司的收购导致投资支付的现金同比增长所致。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流净额分别为-348,737.09 万元、
-2,094,748.12 万元、-4,338,905.01 万元和 282,241.46 万元，体现为现金的净流出。
3、筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流入分别为 3,751,555.81 万元、
3,513,033.58 万元、9,015,558.57 万元和 2,616,113.30 万元，主要为取得借款收到
的现金。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流出分别为 5,713,280.96 万元、
4,023,424.65 万元、5,885,893.51 万元和 1,520,913.56 万元，主要为偿还债务支付
的现金。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流额分别为-1,961,725.15 万元、
-510,391.08 万元、3,129,665.06 万元和 1,095,199.74 万元。
（五）偿债能力分析
1、主要偿债指标
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
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3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.23 1.24 1.30 1.34
速动比率 0.45 0.44 0.43 0.43
资产负债率 81.73% 80.54% 77.70% 77.20%
扣除预收款项的资产负债
44.75% 47.47% 42.92% 41.46%
率
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
EBITDA（亿元） - 414.21 350.34 265.03
EBITDA 利息保障倍数（倍） - 7.87 8.53 4.43
从短期偿债能力指标来看，最近三年，公司流动比率分别为 1.34、1.30 和
1.24，速动比率分别为 0.43、0.43 和 0.44，基本保持稳定。由于公司所处房地产
行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。
最近一期，公司的流动比率和速动比率为 1.23 和 0.45，基本维持稳定。
从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地
储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较
高的现象。最近三年，公司资产负债率分别为 77.20%、77.70%和 80.54%，略有
上升但基本维持稳定。最近三年，公司扣除预收款项后的资产负债率分别为
41.46%、42.92%和 47.47%。2014 年末，由于公司短期借款和一年内到期的非流
动负债的大幅减少，公司扣除预收款项后的资产负债率有所下降。2016 年末，
由于长期借款和应付债券明显增加，公司扣除预收款项后的资产负债率有所上
升。
最近一期，公司的资产负债率和扣除预收款项后的资产负债率 分别为
81.73%和 44.75%。
最近三年，公司 EBITDA 分别为 265.03 亿元、350.34 亿元和 414.21 亿元；
EBITDA 利息保障倍数分别为 4.43、8.53 和 7.87，发行人对利息支出的保障能力
较强。
2、公司有息负债情况
截至 2016 年末及 2017 年 3 月末，公司有息负债余额分别为 12,886,432.36
万元和 14,201,989.30 万元，期限结构如下：
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单位：万元
种类 2017 年 3 月末金额 2016 年末金额
短期借款 1,585,862.28 1,657,658.92
一年到期的非流动负债 3,248,353.27 2,677,329.73
长期借款 7,023,965.90 5,640,606.13
应付债券 2,343,807.85 2,910,837.58
合计 14,201,989.30 12,886,432.36
截至 2016 年末及 2017 年 3 月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构
如下：
单位：万元
借款类别 2017年3月末金额 占比（%） 2016年末金额 占比（%）
信用借款 8,013,200.31 56.42 6,327,406.05 49.10
保证借款 - - - -
抵押借款 261,412.80 1.84 199,461.55 1.55
质押借款 2,792,481.24 19.67 3,201,909.06 24.85
一年内到期的
791,087.10 5.57 246,818.12 1.92
无担保债券
一年内到期的
- - - -
有担保债券
应付债券 2,343,807.85 16.50 2,910,837.58 22.58
合计 14,201,989.30 100.00 12,886,432.36 100.00
（六）资产周转能力分析
最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） - 104.88 88.79 58.87
存货周转率（次） - 0.41 0.40 0.32
最近三年，公司应收账款周转率分别为 58.87、88.79 和 104.88。由于公司房
地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。最
近三年，由于公司项目开发运营能力提升，回款速度加快，应收账款周转率持续
上升。
最近三年，公司存货周转率分别为 0.32、0.40 和 0.41。由于房地产项目开发
周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需 2-3 年时间，
因此房地产公司存货周转率普遍偏低。最近三年，由于公司结算的营业成本大幅
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增长，同时受地价影响，部分年份新获取项目有所减少，存货周转率有所上升。
（七）未来业务发展目标
基于对未来我国房地产市场走势由“黄金时代”进入“白银时代”的基本研
判，发行人将始终坚持“万科一二三原则”，即：“一条底线”— 坚守质量第一
的底线；“两项战略”— 坚持做城市配套服务商战略和坚持做住宅产业化领跑者
战略；以及“三个策略”— 产品主流定位策略、产品快速周转策略和谨慎投资
策略，并以上述原则为核心，推动企业业务转型，适应行业变革。
2017 年，发行人将继续坚持“为普通人盖好房子、盖有人用的房子”的宗
旨、“以客户为中心，以现金流为基础的持续真实价值创造”的业务指导思想，全
面落实“城市配套服务商”的战略定位，推动 2017 年各项重点工作的展开。
基于上述原则和愿景，发行人提出了 2017 年的重点工作目标如下：
1、坚持有质量增长及稳健发展的原则，坚持“以客户为中心，以现金流为
基础的持续真实价值创造”的业务指导思想。
在产品上，发行人将坚持以客户为中心，持续深化、落实“好房子、好服务、
好社区”的产品理念，满足主流消费者的真实自住需求，保证 90%以上的主流项
目定位。在销售上，发行人将贯彻合理定价、积极销售的策略，加快库存去化，
提升资源转化和周转效率；同时积极促进销售回款，力争全年销售回款率不低于
95%。在投资上，发行人将坚持“不囤地、不捂盘、不拿地王”的原则；保持稳
定、持续、谨慎的投资节奏，确保资源储备支持长期可持续增长。在融资上，发
行人将持续维护本集团优良市场信用，进一步优化融资结构、拓宽融资渠道；投
融结合，保障各类业务稳健发展
2、继续推进落实“城市配套服务商”的战略定位。
发行人将坚持“城市配套服务商”的战略定位，在确保核心业务持续稳健经营
的基础上积极拓展业务版图，建设和巩固拓展业务专业平台、强化专业能力。
发行人将加强并购团队和能力的建设，积极关注城市配套服务相关领域的业
务机会，通过并购、合作等方式，快速获取新业务拓展亟需的项目资源和专业团
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队，充分发挥事业合伙人的制度优势，有效整合资源，加快构建“城市配套服务
商”的业务生态体系。
3、 迭代更新事业合伙人机制，持续打造“奋斗者”文化。
发行人将持续深化事业合伙人制度的理论内涵，系统化地构建万科事业合伙
人纲领，为相关制度及机制设计明确导向与原则；坚持“共创、共担、共享”的
理念，在董事会的指导和支持下，探讨迭代更新经济利润奖金方案、跟投等机制；
鼓励各业务单位自主探索事业合伙人团队模式创新，打造符合各业务需求的合伙
人组织模式。发行人将以奋斗者精神为导向，大力选拔、培养和引进契合业务发
展需要的奋斗者，打造信念坚定、纪律严明、团结协作、勇于担当的奋斗者队伍。
4、 加强风险管理体系建设，持续完善公司治理。
发行人将加强各事业部/区域的风险意识，开展以风险控制为导向的审计、
监察行动，提升风险控制和防范能力，建立风险管理的长效机制。同时，发行人
将继续保持和投资者的沟通，持续完善公司治理机制。
（八）盈利能力的可持续性
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力
的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：
从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性
与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对
房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影
响。
从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及
合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等
多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风
险，影响预期的销售和盈利。
从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土
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地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发
生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 3 月 31 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，发行人 2017
年将本次债券剩余额度全部发行完毕，募集资金净额为 40 亿元；
3、假设募集资金净额 40 亿元全部计入 2017 年 3 月 31 日的资产负债表；
4、本期债券募集资金的用途为 40 亿元全部用于偿还金融机构贷款；
5、假设公司债券发行在 2017 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 77,324,289.56 77,324,289.56 -
非流动资产 11,351,061.97 11,351,061.97 -
资产合计 88,675,351.52 88,675,351.52 -
流动负债 62,763,400.39 62,363,400.39 -400,000.00
非流动负债 9,713,349.50 10,113,349.50 400,000.00
负债合计 72,476,749.89 72,476,749.89 -
资产负债率 81.73% 81.73% 0.00%
七、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日关联方提供担保情况
单位：万元
200
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
担保是否
与被担保方
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
关系
完毕
万科地产 (香港) Bestgain Real Estate
全资子公司 587,387.62 2013/3/13 2018/3/13 尚未到期
有限公司 Limited
万科地产 (香港) City Choice Limited
全资子公司 230,439.26 2013/9/12 2017/3/12 尚未到期
有限公司 (邦才有限公司)
万科地产 (香港) City Choice Limited
全资子公司 233,119.22 2014/10/7 2018/2/7 尚未到期
有限公司 (邦才有限公司)
万科置业 (香港) Vanke Best Gain
全资子公司 200,670.54 2014/12/23 2019/12/23 尚未到期
有限公司 Holdings Limited
万科置业 (香港) Alliance Grace
全资子公司 181,630.28 2016/2/19 2020/4/19 尚未到期
有限公司 Limited
Allied Glory
万科置业 (香港)
Development 全资子公司 60,237.58 2016/10/5 2021/4/19 尚未到期
有限公司
Limited
万科置业 (香港) Champ Shine
全资子公司 38,648.40 2016/12/21 2018/12/21 尚未到期
有限公司 Limited
V Capital Limited C Plaza Co., Ltd. 全资子公司 132,303.36 2016/9/21 2019/10/28 尚未到期
Shanghai Central
V Capital Limited 全资子公司 5,850.00 2016/9/21 2019/10/28 尚未到期
Land Estate Ltd.
万科企业股份有 Gain Pioneer
全资子公司 449,400.00 2015/10/30 2020/10/30 尚未到期
限公司 Limited
万科企业股份有
Fozter Limited 全资子公司 73,942.12 2016/4/14 2021/4/14 尚未到期
限公司
深圳市万科房地 Diamond Huge
全资子公司 200,000.00 2016/9/7 2017/6/22 尚未到期
产有限公司 Limited
深圳市万科房地 Diamond Huge
全资子公司 204,250.00 2016/9/29 2017/3/22 尚未到期
产有限公司 Limited
深圳市万科房地 Diamond Huge
全资子公司 214,000.00 2016/12/29 2017/12/29 尚未到期
产有限公司 Limited
深圳市万科房地 Better Express
全资子公司 93,000.00 2016/12/23 2017/6/23 尚未到期
产有限公司 Limited
广州黄埔文冲城中
广州市万科房地
村房地产开发有限 控股子公司 36,000.00 2014/6/13 2019/6/12 尚未到期
产有限公司
公司
广州黄埔文冲城中
广州市万科房地
村房地产开发有限 控股子公司 2,700.00 2016/2/29 2019/6/12 尚未到期
产有限公司
公司
广州黄埔文冲城中
广州市万科房地
村房地产开发有限 控股子公司 65,000.00 2015/6/6 2017/6/5 尚未到期
产有限公司
公司
201
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
担保是否
与被担保方
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
关系
完毕
广州黄埔文冲城中
广州市万科房地
村房地产开发有限 控股子公司 125,000.00 2016/7/22 2019/7/21 尚未到期
产有限公司
公司
昆明万科房地产 云南甬商置业有限
合营公司 29,070.00 2016/10/24 2017/4/24 尚未到期
开发有限公司 责任公司
天津万科房地产 天津信科置业有限
合营公司 41,850.00 2016/1/10 2018/1/10 尚未到期
有限公司 公司
上海万科房地产 上海申养投资管理
合营公司 2,050.00 2016/12/16 2024/12/15 尚未到期
有限公司 股份有限公司
万科置业 (海外) Ultimate Vantage
联营公司 42,931.35 2014/6/30 2019/6/30 尚未到期
有限公司 Limited
天津万科房地产 天津和谐家园建设
联营公司 63,070.00 2016/11/11 2018/11/11 尚未到期
有限公司 开发有限公司
芜湖万科万东房 芜湖万科信达房地
联营公司 1,911.00 2015/6/2 2018/6/2 尚未到期
地产有限公司 产有限公司
芜湖万科万东房 芜湖万科信达房地
联营公司 762.93 2016/7/26 2018/4/28 尚未到期
地产有限公司 产有限公司
芜湖万科万东房 芜湖万科信达房地
联营公司 266.07 2016/7/28 2018/4/28 尚未到期
地产有限公司 产有限公司
芜湖万科万东房 芜湖万科信达房地
联营公司 980.00 2016/8/25 2018/4/28 尚未到期
地产有限公司 产有限公司
VANKE 22-12 JACKSON
HOLDINGS USA AVENUE OWNER 联营公司 732.49 2016/10/31 2017/3/24 尚未到期
LLC LLC
发行人除为子公司或联合营公司因经营需要而提供担保之外，发行人子公司
按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担保和
全程担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购
住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止；全程担保
的担保期限从担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年止。
截至 2016 年年末，公司承担阶段性担保额及全程担保额分别为人民币
1,111.63 亿元及人民币 0.24 亿元。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
自 2014 年 1 月 1 日起至本募集说明书签署之日，发行人及控股子公司不存
202
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
在尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上，且标的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
自 2014 年 1 月 1 日起至本募集说明书签署之日，发行人及控股子公司不存
在影响本期发行的重大行政处罚事宜。
（三）重大承诺
1、约定资本支出
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的资本承担如下：
单位：亿元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
已签订的正在或准备履行的建安合同 1,328.80 756.84
已签订的正在或准备履行的土地合同 80.65 34.91
合计 1,409.45 791.75
截止 2016 年 12 月 31 日，发行人的约定资本支出须在合同他方履行合同规
定的责任与义务同时，若干年内支付。
2、租赁承诺
根据不可撤销的有关房屋、固定资产等经营租赁协议，截至 2016 年 12 月
31 日，发行人以后应支付的最低租赁付款额如下：
发行人应支付的最低租赁付款额
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债表日后第 1 年 38,950.66 11,048.92
资产负债表日后第 2 年 30,494.86 6,640.59
资产负债表日后第 3 年 27,944.77 2,548.85
以后年度 210,027.61 5,600.06
合计 307,417.90 25,838.41
（四）资产负债表日后事项
1、公司拟向普通股股东派发现金股利，每股人民币 0.79 元（2015 年：每股
人民币 0.72 元），共计人民币 8,720,930,080.79 元（2015 年：人民币 7,948,175,040.72
203
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
元）。此项提议尚待 2016 年度股东大会批准。于资产负债表日后提议派发的现金
股利并未在资产负债表日确认为负债。12
2、为了进一步提升万科物业发展有限公司 (以下简称“万科物业”) 竞争
力，公司董事会审议决定万科物业引入两家战略投资者：博裕资本与 58 集团。
以增资完成后的万科物业总股本为基准，博裕资本以其管理的基金认购 25%股
权，58 集团以其下属公司认购 5%股权。本次增资完成后，万科物业的注册资本
变更为 665,079,365 元，本公司所持万科物业的股权比例变更为 63%，仍是万科
物业的控股股东。
3、2017 年 3 月 17 日，公司公告了董事会批准将部分商业地产项目权益 “商
业整合资产组”)以一揽子交易的方式授予本次公司参与组建的商业地产投资基
金 (“投资基金”)的议案，被售出的商业地产项目将统一委托给印力集团控股
有限公司运营管理。本公司计划近期与投资基金签订相关资产转让框架协议，商
业整合资产组的价格及交易方式由双方协商确定。预计本次一揽子交易将在一年
内完成定价、协议签署及过户等手续。截至本募集说明书签署日，尚未确定商业
整合资产组的预计处置费用。
2016 年年末账面价值 2016 年年末公允价值 预计处置时间
商业整合资产
约 93 亿元 约 102 亿元 2017 年 12 月 31 日前
组
4、截至本募集说明书签署日，发行人共注册了 3 期（中市协注[2014]MTN459
号、中市协注[2015]MTN202 号和中市协注[2015]MTN203 号）、合计融资规模 108
亿元中期票据。其中，已发行规模 78 亿元，剩余 30 亿元已注册、尚未发行的中
期票据注册额度已于 2017 年 5 月 25 日到期。
截至本募集说明书签署日，除上述事项外，公司无需予以披露的重大资产负
债表日后事项。
12
公司 2017 年 6 月 30 日召开的 2016 年度股东大会已经审议通过上述利润分配方案。截至本募集说明书签
署日，前述利润分配方案尚未实施。
204
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
八、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人抵押借款为人民币 199,461.55 万元。于 2016
年 12 月 31 日，发行人存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借
款抵押的存货账面价值为 65.12 亿元，投资性房地产账面价值为 19.23 亿元。截
至 2016 年 12 月末，上述披露的受限资产占该期末公司净资产的比例为 5.22%。
发行人以本公司持有的子公司的股权、子公司持有的货币资金 61.83 亿元及
其他流动资产 9.30 亿元作为质押物进行了质押借款，截至 2016 年 12 月 31 日，
质押借款金额折合人民币 3,201,909.06 万元。发行人以账面价值为 4.09 亿元的投
资性房地产对外提供了担保。此外，发行人还持有受限使用的货币资金 13.59 亿
元。
截至 2016 年 12 月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对
抗第三人的优先偿付负债的情况。
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人抵押借款为人民币 261,412.80 万元。于 2017
年 3 月 31 日，发行人存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借
款抵押的存货账面价值为 65.12 亿元，投资性房地产账面价值为 28.42 亿元。截
至 2017 年 3 月末，上述披露的受限资产占该期末公司净资产的比例为 5.77%。
发行人以本公司持有的子公司的股权和子公司持有货币资金 61.83 亿元作为
质押物进行了质押借款，截至 2017 年 3 月 31 日，质押借款金额折合人民币
2,792,481.24 万元。发行人以账面价值为 4.09 亿元的投资性房地产对外提供了担
保。此外，发行人还持有受限使用的货币资金 11.67 亿元。截至 2017 年 3 月末，
除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的
情况。
205
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第八节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行
人第十七届董事会第五次会议审议通过、并经发行人 2014 年度股东大会审议通
过，发行人申请发行不超过 90 亿元（含 90 亿元）、期限不超过 5 年（含 5 年）
的公司债券。
本次公司债分期发行，本期公司债为第三期发行，发行规模 10 亿元。
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于偿还金融机构贷款，改善
债务结构。截至 2017 年 3 月末，公司待偿还的银行借款合计人民币 1,106.71 亿
元。发行人拟将本期债券募集全部用于偿还下列金融机构贷款。
序 贷款金额
融资主体 金融机构 借款到期日
号 （亿元）
1 光大兴陇信托有限责任公司 2017 年 8 月 17 日 4.20
2 兴业国际信托有限公司 2017 年 8 月 19 日 5.75
3 兴业国际信托有限公司 2017 年 8 月 19 日 6.25
4 上海银行深圳分行 2017 年 10 月 10 日 4.00
5 上海银行深圳分行 2017 年 11 月 11 日 0.50
6 万科企业股 上海银行深圳分行 2017 年 11 月 16 日 0.50
7 份有限公司 上海银行深圳分行 2017 年 12 月 19 日 0.50
8 上海银行深圳分行 2017 年 12 月 18 日 8.50
9 北京银行深圳分行 2018 年 12 月 15 日 8.30
10 北京银行深圳分行 2017 年 12 月 20 日 0.50
11 北京银行深圳分行 2018 年 6 月 20 日 0.50
13 招商银行深圳分行 2017 年 8 月 20 日 0.50
合计 40.00
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募
集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构
调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
206
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2017 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本次债券 2017 年剩余额度发行
完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债
率水平保持不变，维持 81.73%的水平；合并财务报表的非流动负债占负债总额
的比例将由发行前的 13.40%增至发行后的 13.95%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2017 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.23
增加至发行后的 1.24。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的
覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债
券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下：
账户名称：万科企业股份有限公司
开户银行：招商银行深圳东门支行
银行账户：010900122510811
四、前期募集资金使用情况
发行人于 2015 年 9 月发行了万科企业股份有限公司 2015 年公司债券（第一
期），起息日 2015 年 9 月 25 日，发行规模 50 亿元，截至本募集说明书签署日，
上述公司债的募集资金已按照募集说明书的约定使用完毕。
207
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人于 2017 年 7 月 18 日发行了万科企业股份有限公司 2017 年面向合格
投资者公开发行公司债券（第一期），起息日 2017 年 7 月 18 日，发行规模 30
亿元，截至本募集说明书签署日，上述公司债的募集资金已存放在募集资金专项
账户，尚未使用，将按照募集说明书的约定全部用于偿还前述金融机构贷款。
208
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第九节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受
本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范万科企业股份有限公司 2015 年公司债券债券持有人会议的组
织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定《债券持有人会议规
则》。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债
券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定
的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法
方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受《债券持有人
会议规则》之约束。
第三条 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对
209
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所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本
期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。
债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得
对发行人的正常经营活动进行干涉。
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和《万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书》（以
下简称“本期债券募集说明书”）的规定行使权利，维护自身利益。
第四条 《债券持有人会议规则》中使用的词语与《万科企业股份有限公司
2015 年公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相
同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同
意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条
款；
（2）变更本期债券受托管理人及其授权代表或受托管理协议的主要内容；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券
持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、债务重组或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，包括但
不限于是否要求发行人提前偿还债券本息或提供担保，是否委托债券受托管理人
参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
210
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（5）变更《债券持有人会议规则》；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施
维护债券持有人权益；
（7）根据法律法规及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有
人会议审议并决定的事项。
第三章 债券持有人会议的召集
第六条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议，在本规则所规定的权
限范围内作出决议：
（1）变更本期债券募集说明书的约定；
（2）修改债券持有人会议规则；
（3）变更本期债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本期债券的本息或发生受托管理协议项下的其他
违约事件；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大
变化；
（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人
向债券受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向债权
211
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
受托管理人提议召开债券持有人会议。受托管理人应当自收到书面提议之日起五
个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理
人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。
当出现债券持有人会议权限范围内及《债券持有人会议规则》第六条所述的
任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起五个交易日内，以公告
方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期
之前十个交易日。
变更或解聘债券受托管理人的债权持有人会议，发行人或单独或合计持有本
期债券总额百分之十以上的债券持有人可以根据《债券受托管理协议》的约定，
以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，会议通知的发出日不得晚于会议召
开日期之前十个交易日。
第八条 如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履
行其职责，单独或合计持有的本期债券总额 10%以上的债券持有人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人
向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日内，债券受托
管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持
有人会议的通知。本条所述任一情况下，债券持有人会议通知的发出日不得晚于
会议召开日期之前 10 个交易日。
第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或《债券持有
人会议规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得
变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取
消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个交
易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊
登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公
告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
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债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人；发行人根据《债券持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知
的，发行人为召集人；单独持有本期债券总额 10%以上的债券持有人发出召开债
券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合计持有本期债券总额 10%以上
的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名
债券持有人为召集人。
第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原
则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，
并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内
参加持有人会议并履行受托义务。
第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前的第五
个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还
的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
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第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳市内。会议场所由发
行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章 议案、委托及授权事项
第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
第十四条 单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人有权向债券
持有人会议提出临时议案。发行人可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 7 个交易日，将内容完整
的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少 5 个交易日前发出债券持
有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的
比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上
述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议
案或增加新的议案。
第十五条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有
人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征
集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征
集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、
误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权
的，应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持
有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人或征集人除外）。应单
独和/或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的
要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债
券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理
人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、或发行人的关联方，则该等
债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债
券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确
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定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有
权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持
有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责
人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证
明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理
人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明
文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文
件。
第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应
当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人
代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交
召集人和受托管理人。
第五章 债券持有人会议的召开
第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式
召开。
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第二十条 债券持有人会议应由召集人担任会议主席并主持。如召集人未能
履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人
代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规
定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权
总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有
或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复
会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十四条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受
托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人
或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级
意见。
第二十五条 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召
开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意
见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第六章 表决、决议及会议记录
第二十六条 向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的债券持有人或其
代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有
人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第二十七条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同
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意或反对或弃权。
第二十八条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。由召集人负责会议的
计票工作，会议主席应主持推举该次债券持有人会议之 2 名监票人，监票人由出
席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代
理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由计票人负责计票，
监票人负责监票。
第二十九条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人
会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议
案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时点票。
第三十一条 除募集说明书另有约定外，债券持有人会议形成的决议，须经
超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有
人代理人）同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决
议（债券持有人会议权限内），须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的
三分之二的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十二条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向
发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议
结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
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债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席
会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有
人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持
有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十三条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日
的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十四条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决
权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露
会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第三十五条 债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由
出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托
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管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保
管期限至少为本期债券到期之日起五年。
第七章 附则
第三十六条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持
有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会
议决议的具体落实。
第三十七条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议
的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第三十九条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十条 《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：中国证监会或深圳
证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十一条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承
担。
第四十二条 如《债券持有人会议规则》的规定与《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求有冲突，
以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同
法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国
证监会的最新监管要求为准。
第四十三条 《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
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第十节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证
券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受
托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全
文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券于 2015 年 6 月签署的《万科企业股份有限公司 2015
年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
中信证券作为首家在深圳证券交易所上市的国内证券公司，是目前资产规模
最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，中信证券在近 10 年间共
有 9 年在国内证券公司同业中债券承销市场份额排名第一，在国内债券市场中占
据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本次债券发行的主承销商之
外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
邮编：100026
联系人：杨芳、朱鸽、陈小东
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
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二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理人的聘任
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人根据《债券受托管理协议》
的约定聘任中信证券作为本次债券的债券受托管理人，并同意接受中信证券的监
督。
在本次债券存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性
文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协
议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意中信证券作为本次债券的受托管
理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及债券持有人会议规则。
（二）发行人权利和义务
发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关
权利、承担相关义务，且只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托
管理协议》和本次债券条款的约定，履行如下承诺：
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支
付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前发行人应
按照本次债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，
并通知债券受托管理人。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
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有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三（3）个工作日
内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件
等）发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报
废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产或其他涉及债
券发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）本次债券的保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大
变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本次债券本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不
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确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）涉及与发行人偿债能力有关、需要发行人做出澄清的重大市场传闻；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（20）发生其他对债券投资者作出投资决策有重大影响的事项。
一旦发生上述事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行
人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总裁、
执行副总裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事件签署的说明文
件，详细说明该等事件的情形，并说明拟采取的措施。
就上述事件通知债券受托管理人的同时，发行人就该等事项是否影响本次债
券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实
可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者受托管理人认
为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的
信息，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人
的各项权益。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管理人办理其依法
申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用
应由甲方承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按
照本次债券持有比例承担。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
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并及时通知债券受托管理人和债券持有人。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足
债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人
负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。在不违反
应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，
尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或
季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据债
券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明
文件。
10、债券受托管理人变更时，发行人应当配合中信证券及新任受托管理人完
成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议
项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须
以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
13、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不
限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/
或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审
议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程
序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行
人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披
露义务。
14、如发行人公告的年度审计报告披露的上一年度末现金余额低于一年内到
期的有息负债总和，则发行人在其后一年内（直至新的年度审计报告公告前）不
得在其任何资产、财产或发行人所持股权上设定担保，或对外提供担保，除非（1）
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该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债
券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对发行人对本次债券的还本付
息能力产生实质重大不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
16、发行人应当根据《债券受托管理协议》规定向债券受托管理人支付本次
债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
17、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人职责、权利和义务
债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
对甲方履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和
监督。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有
人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
1、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席甲方和保证人的
内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
2、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人
募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人有权要求发行
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人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
3、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协
议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本次债券交易场所的网站和
中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本
次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向
债券持有人披露的重大事项或文件。
4、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
5、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影
响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应
当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文
件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形
的，召集债券持有人会议。
6、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债
券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持
有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
7、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相
关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债
券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
8、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以
依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费
用应由发行人承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有
人按照本次债券持有比例承担。
9、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
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10、发行人为本次债券设定担保的，担保财产为信托财产。债券受托管理人
应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其
他有关文件，并在担保期间妥善保管。
11、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持
有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法
律程序。
12、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权
益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增
信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清
偿后五年。
14、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、
会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
16、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。
17、如果发行人发生《债券受托管理协议》第 3.4 条项下的事件，债券受托
管理人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济
方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
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18、债券受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、
法规和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法
律、法规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情
形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调
整。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行
人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现
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《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形以及其他对债
券持有人权益有重大影响的事项的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形
之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（一）债券受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包
括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与
债券受托管理人履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（二）债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候：（1）向任何
其他客户提供服务；（2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的
任何交易；或（3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员
的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利
润。
为防范相关风险，债券受托管理人已采取以下解决机制：债券受托管理人已
根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）债券受托管理
人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）债券受托管理人承担本协议
职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人，含债券受托
管理人其他雇员；（3）相关保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协
议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当
流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的权益。
3、发行人或债券受托管理人任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协
议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理
的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
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（六）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日且发行人与新任受托管
理人签订的受托协议生效之日起，新任受托管理人继承中信证券在法律、法规和
规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更
情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效日起的十五个工作日内与新任受托
管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人
签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议
生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或
适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损
害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负
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责赔偿并使另一方其免受损失。
（八）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳
的深圳国际仲裁院按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。
仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
3、 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下
的其他义务。
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第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
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发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
：
公司法定代表人签名
郁亮
万科企业股份有限公司
年 月 日
233
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发
行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
公司董事签名：
郁 亮 林茂德 肖 民
陈贤军 孙盛典 王文金
张 旭 康 典 刘姝威
吴嘉宁 李 强
万科企业股份有限公司
年 月 日
234
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发
行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
公司监事签名：
解 冻 郑 英 周清平
万科企业股份有限公司
年 月 日
235
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发
行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
公司非董事高级管理人员签名：
孙 嘉 朱 旭
万科企业股份有限公司
年 月 日
236
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相
应的还本付息安排。
项目负责人（签字）：
杨 芳 朱 鸽
法定代表人（签字）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
237
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师（签字）：
王翠萍 饶春博
律师事务所负责人（签字）：
麻云燕
广东信达律师事务所
年 月 日
238
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人
承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义
代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他
责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,
有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中
载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
项目负责人（签字）：
杨 芳 朱 鸽
法定代表人（签字）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
239
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要中引用的有关万科企业股份有限公司经审计的 2014 年度、2015 年度及 2016
年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计
师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的上述经本所审计的财务报表的内容
无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对上述报告真实性、准确性和完整性根据相关法律法规承
担本所相关报告中所述之相应责任。
经办注册会计师（签字）：
房炅 陈泳意
会计师事务所负责人（签字）：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
240
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
龚天璇 李诗哲 吴 丹
资信评级机构负责人（签字）：
关敬如
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
241
万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第十二节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、万科企业股份有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的财务
报告、2017 年一季度的财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司房地产之专项核查报
告；
3、关于万科企业股份有限公司房地产业务核查的专项法律意见书；
4、万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二
期）信用评级报告；
5、万科企业股份有限公司公司债券持有人会议规则；
6、万科企业股份有限公司公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本
募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件：
发行人：万科企业股份有限公司
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万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
住所：深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心
联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心
法定代表人：郁亮
联系人：许国辉、史晓云、熊延龙、刘建江、胡晓峰
联系电话：0755-22198369
传真：0755-25531696
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：蒋昱辰、童育坚、杨芳、朱鸽、张天亮、王通、于梦尧、陈小东
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日 9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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