万科企业股份有限公司
                               第十八届董事会独立董事
                 关于第十八届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和万科

企业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们

作为公司的独立董事对公司第十八届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为公司根据公司实际情况作出的 2017 年度利润分配预案，符合《公司章程》及有关规定，

充分考虑了各类股东的利益。我们同意将上述预案提交股东大会审议。

    二、关于 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司 2017 年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披

露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制的实

际情况，2017 年公司内部控制建设有序进行。同意公司披露 2017 年度内部控制评价报告。

    三、关于续聘 2018 年度会计师事务所的独立意见

    鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在过去审计工作中表现

出的专业水准，我们对 2018 年度继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计

师事务所进行审计没有异议，认为有关薪酬水平反映其投入的工作, 并同意提交股东大会审议。

    四、关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的独立意见

    此次为公司及控股子公司对外提供财务资助给予一定时间和金额内的授权，是为了提高决策效

率，解决项目公司经营发展资金的需要，加快项目建设速度，提升股东回报。本次财务资助事项按

照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未

损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，

我们同意本次财务资助的相关事项，并同意将有关方案提交股东大会审议。

    五、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    作为公司独立董事，我们对 2017 年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了了解，认为未在

公司全职工作的董事薪酬符合公司股东大会的决议规定，在公司全职工作的董事、高级管理人员 2017

年的薪酬状况反映了公司 2017 年业绩以及其个人绩效，对有关薪酬状况没有异议。

    六、关于 2017 年度证券投资情况的独立意见

    2017 年，公司证券投资的资金来源及审批程序符合有关法律法规的规定，公司内控制度健全，


                                            1
能有效防范和控制风险，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    七、关于2017年度衍生品投资情况的独立意见

    为降低外币借款汇率变动产生的风险，本年内公司针对15.75亿美元和35.16亿港币的外币借款

及债券签署了远期外汇契约（DF）。DF在外币借款的期限和金额范围内，通过锁定远期汇率，减少

汇率变动风险。

    为降低利率变动产生的风险，公司针对50亿港元的浮息借款签署了相对应的利率互换合约（IRS），

公司按照浮动利率向合约对手方收取利息，以向债权人支付其应收取的浮动利息，同时按照固定利

率向合约对手方支付利息。IRS在相关港元借款的期限和金额范围内，通过锁定远期利率，减少利率

变动风险。
    为利用香港联系汇率制度下美元与港币的息差降低融资费用，公司针对12.2亿美元的固息债券
签署了相对应的交叉货币互换合约（CCS）。公司按照固定利率从合约对手方收取美元融资的部分利
息及本金，以向债权人支付其应收取的美元融资的部分利息及本金，同时按照固定利率向合约对手
方支付港元的部分利息及本金。CCS在相关美元债券的期限和金额范围内，通过币种互换，优化融资
成本。
    我们认为，公司通过DF、IRS及CCS等金融工具避免了外币借款由于汇率、利率变动过大可能造
成的损失，公司有关安排审慎合理。

    八、关于公司 2017 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见

    （一）资金占用

    公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。公司已聘请毕马威华振会计

师事务所（特殊普通合伙）就公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况做了专项说

明。据此，我们认为：公司在关联方资金占用方面不存在违反中国证监会相关规定的情形。

    （二）对外担保

    截止 2017 年末，公司担保余额人民币 296.03 亿元，占公司 2017 年末经审计归属于上市公司股

东的净资产的比重为 22.3%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币 269.75

亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币 26.28 亿元。公司及公司控

股子公司无对外担保。报告期内，公司未向股东、实际控制人及其关联方提供担保。

    我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风

险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决

策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。

                                                    独立董事：康典、刘姝威、吴嘉宁、李强

                                                                   二〇一八年三月二十六日

                                            2