法律意见书 中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层 邮政编码:518017 12/F, Tai Ping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax) :(0755) 88265537 电子邮件(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于万科企业股份有限公司 二〇一七年度股东大会的 法律意见书 信达会字[2018]第 152 号 致:万科企业股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受万科企业股份有限公司 (以下简称“贵公司”)的委托,指派律师参加了贵公司 2017 年度股东大会 (以下简称“本次股东大会”),并进行了必要的验证工作。 现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司 股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国(为本法律意见书之 目的,“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律法 规以及《万科企业股份有限公司章程 A+H》(以下简称“《公司章程》”)的 1 法律意见书 规定,按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大 会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等 事项发表如下法律意见。 信达仅依据本法律意见书出具日(含当日)以前发生的事实及信达对该事 实的了解,并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。 在出具本法律意见书时,信达假设:1、贵公司提供给信达文件中的盖章、 签字均真实,所有文件复印件或扫描件与原件一致;2、贵公司提供给信达的文 件,其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权; 3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整,且无隐瞒、遗 漏和误导之处。 一、关于本次股东大会的召集与召开 1、本次股东大会的召集 根据贵公司董事会于 2018 年 5 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站上刊登的《2017 年度股东大会通 知》,于 2018 年 5 月 14 日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登的《2017 年股 东周年大会通告》,前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、表决 方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、A 股网络投票时间、出席对象、 会议审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容。 本次股东大会的召集人为贵公司第十八届董事会,并于召开日 45 日前以公 告形式通知了股东。 2 法律意见书 根据本次股东大会召开日前 20 日收到的书面回复,拟出席本次股东大会的 股东所代表的有表决权的股份数尚未达到贵公司有表决权股份总数的二分之一 以上。根据《公司章程》的规定,贵公司董事会于 2018 年 6 月 12 日在《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站上刊登了 《关于 2017 年度股东大会的提示性公告》,于 2018 年 6 月 11 日晚在香港联合 交易所有限公司网站刊登了《关于召开二零一七年股东周年大会的提示性公告》。 贵公司董事会于 2018 年 6 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站上刊登了《关于 2017 年度股东大会的第 二次提示性公告》,于 2018 年 6 月 25 日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登 了《关于召开二零一七年股东周年大会的第二次提示性公告》。 2、本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 2018 年 6 月 29 日 15:00,贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告, 在深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心如期召开。 贵公司 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 6 月 29 日 9:30-11:30,13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的开始时间为 2018 年 6 月 28 日 15:00,投票结束时间为 2018 年 6 月 29 日 15:00。 经信达律师审验,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的有关规定。 3 法律意见书 二、关于出席本次股东大会的人员资格 1、出席本次股东大会的股东及委托代理人 信达律师对现场出席本次股东大会的 A 股股东及股东委托的代理人的身份 证明、授权委托书等文件进行了验证,上述股东及委托代理人出席本次股东大 会并行使表决权的资格合法有效。 出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人共 379 名,合计持有贵公司有表决权股份 6,274,675,791 股,占贵公司有表决权股份总 数的 56.8402%。其中,A 股股东及股东委托的代理人共 378 名,合计持有贵公 司有表决权股份 5,574,242,073 股;H 股股东及股东委托的代理人共 1 名,合计 持有贵公司有表决权股份 700,433,718 股。 2、出席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管 理人员、信达律师及贵公司邀请的其他人士。 3、本次股东大会的召集人 经信达律师验证,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。 信达律师认为,现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的资格及本次股东 大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规 定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 4 法律意见书 经信达律师验证,本次股东大会会议通知中列明的议案为《2017 年度董事 会报告》、《2017 年度监事会报告》、《2017 年度报告及摘要》、《2017 年度利润分 配方案》、《关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案》、《关于提请股东大会授权 公司及控股子公司对外提供财务资助的议案》和《关于发行公司 H 股股份的一 般性授权的议案》。 本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决, 并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。 根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料, 贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,当场公布表决结果,所有 议案均获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书 附件:《本次股东大会表决情况汇总表》。 信达律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,信达律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序,出席 会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及 《公司章程》的规定,表决程序及表决结果合法有效。 信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 ( 以 下 无 正 文 ) 5 法律意见书 附件:本次股东大会表决情况汇总表 表决意见 同意 反对 弃权 议 出席会议股 占出席会 占出席会 占出席会 案 议案名 东所持有表 议股东所 议股东所 议股东所 序 称 决权股份总 持有效表 持有效表 持有效表 股数(股) 股数(股) 股数(股) 号 数(股) 决权股份 决权股份 决权股份 总数比例 总数比例 总数比例 (%) (%) (%) 2017 年 1 度董事 6,274,675,791 6,272,041,291 99.9580 82,900 0.0013 2,551,600 0.0407 会报告 2017 年 2 度监事 6,274,675,791 6,272,034,691 99.9579 166,300 0.0027 2,474,800 0.0394 会报告 2017 年 3 度报告 6,274,675,791 6,272,033,991 99.9579 68,300 0.0011 2,573,500 0.0410 及摘要 2017 年 度利润 4 6,274,675,791 6,274,249,591 99.9932 128,100 0.0020 298,100 0.0048 分配方 案 关于续 聘 2018 年度会 5 6,274,675,791 6,239,383,721 99.4375 34,966,170 0.5573 325,900 0.0052 计师事 务所的 议案 关于提 请股东 大会授 权公司 及控股 6 6,274,675,791 6,271,208,577 99.9447 3,100,014 0.0494 367,200 0.0059 子公司 对外提 供财务 资助的 议案 关于发 行公司 H 股股 7 份的一 6,274,675,791 5,826,418,440 92.8561 445,886,741 7.1061 2,370,610 0.0378 般性授 权的议 案 6 法律意见书 (本页无正文,为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司二〇一七 年度股东大会的法律意见书》(信达会字[2018]第 152 号)之签署页) 广东信达律师事务所 负责人: 见证律师:____________ 张炯 王翠萍 ____________ 余展豪 二○一八年六月二十九日 7