深圳能源：董事会七届七十三次会议决议公告2017-04-28
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-025
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届七十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届七十三次会议于2017年4月27日以通
讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2017年4月18日分别
以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事九人，实
际出席董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2017年第一季度报告》，此项议案获得九票赞成，零票
反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于惠州丰达公司以增资为核心的股权整合的议案》（本
议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票
弃权。
1、概述
本公司控股子公司惠州深能源丰达电力有限公司（以下简称：惠州丰达公司）
拟开展以增资为核心的股权整合。公司拟报名以挂牌底价分别摘牌收购惠州市电
力集团公司、安裕实业有限公司、MAX GOLD INVESTMENTS LIMITED同步在深圳联
合产权交易所分别公开挂牌转让的惠州丰达公司4.490%股权、26.939%股权、
12.571%股权。在前述股权转让完成工商变更后，惠州丰达公司拟增资人民币7
亿元，本公司、惠州市电力集团公司、安裕实业有限公司、MAX GOLD INVESTMENTS
LIMITED、新股东（若有）拟按各自持股比例参与增资，本公司的新增认缴出资
额不超过人民币66,500万元。
本次收购及增资行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
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办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购及增资事项不须提交
公司股东大会审议。
2、交易对方情况介绍
（1）惠州市电力集团公司
住所：惠州市下埔大道惠隆大厦 14 楼。
法定代表人：张东炬。
营业执照注册号: 914413001959724588。
认缴注册资本总额：4,827 万元。
企业类型：全民所有制。
主营业务: 电力生产。
主要股东: 惠州市国有资产监督管理委员会持有 100%股权。
（2）安裕实业有限公司
住所：香港九龙山林道琼林阁四楼 A 座。
认缴注册资本总额：1,000万港元。
企业类型：有限公司。
主要股东: 张东炬持有99.9988%股权，罗中汉持有0.0006%股权、卓胜坤持
有0.0006%股权。
（3）MAX GOLD INVESTMENTS LIMITED
住所：The British Virgin Islands 。
认缴注册资本总额：1美元。
企业类型：有限公司。
主要股东:惠州市电力集团公司持有100%股权。
3、交易标的基本情况
交易标的名称：惠州丰达公司。
成立时间：2004年2月2日。
注册资本：3,093万美元。
实缴资本：3,093万美元。
企业类型：有限责任公司（中外合资）。
法定代表人：赖粤江。
注册地址：惠州市惠澳大道惠州数码工业园金钟路29号。
经营范围：建设燃气—蒸汽联合循环发电机组，并开展与其业务相关的：开
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发、利用、经营新能源技术；开发、建设、经营发电、供电供热项目（电力生产
与电力供应应严格按国家和省相关规定执行）；发电、供电技术咨询、培训。
股东结构：本公司持有51%股权, 安裕实业有限公司持有30%股权，MAX GOLD
INVESTMENTS LIMITED持有14%股权，惠州市电力集团公司持有5%股权。
主要财务数据： 单位：人民币万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
（已审计） （已审计） （已审计）
总资产 107,359.50 106,140.51 102,963.94
总负债 162,121.45 164,910.02 165,288.46
净资产 -54,761.95 -58,769.51 -62,324.52
2015 年 1-12 月 2016 年 1-8 月 2016 年 1-12 月
项目
（已审计） （未经审计） （已审计）
营业收入 8,740.48 24,966.05 47,292.27
营业利润 -16,228.51 -5,484.01 -9,089.00
利润总额 -8,903.92 -3,934.62 -7,562.58
净利润 -8,903.92 -3,934.62 -7,562.58
经营活动产生的
-2,489.22 609.22 3,337.19
现金流净额
4、挂牌情况介绍
惠州丰达公司股东惠州市电力集团公司、安裕实业有限公司、MAX GOLD
INVESTMENTS LIMITED 于 2017 年 4 月 1 日起在深圳联合产权交易所分别公开挂
牌转让的惠州丰达公司 4.490%股权、26.939%股权、12.571%股权，挂牌底价为
人民币 357.1591 万元、2,142.8750 万元及 999.9659 万元。在前述股权转让完
成后，惠州市电力集团公司、安裕实业有限公司、MAX GOLD INVESTMENTS LIMITED
分别持有惠州丰达公司 0.51%股权、3.061%股权、1.429%股权。
本公司拟以底价参与本次报价摘牌，若成功摘牌，本公司持有惠州丰达公司
的股权比例将由51%增至95%。此次挂牌转让方及其实际控制人与本公司不存在关
联关系。
5、增资情况介绍
综合考虑惠州丰达公司当前的财务状况，为使增资完成后惠州丰达公司的净
资产大于零从而恢复其自身的融资能力，经股东各方多轮协商谈判，计划在上述
股权转让完成后，向惠州丰达公司增资人民币 7 亿元，各股东按摘牌完成后新的
股权比例共同参与增资，上述股权挂牌条件中约定受让方需同意按新的股比共同
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参与增资。若成功摘牌，本公司将按照持有惠州丰达公司 95%股权认缴增资款人
民币 66,500 万元。
6、本次收购和增资目的及对公司的影响
鉴于燃机电厂符合国家产业政策，惠州丰达公司各股东按股权比例及时向惠
州丰达公司增资、提供资金支持，有利于改善惠州丰达公司财务状况，恢复惠州
丰达公司自主对外融资能力。此次增资后预计惠州丰达公司具有自我造血功能，
具有未来经营出现好转的预期。
7、董事会审议意见：
（1）同意公司报名以挂牌底价人民币 357.1591 万元、2,142.8750 万元及
999.9659 万元分别摘牌收购惠州市电力集团公司、安裕实业有限公司、MAX GOLD
INVESTMENTS LIMITED 同步在深圳联合产权交易所分别公开挂牌转让的惠州丰达
公司 4.490%股权、26.939%股权、12.571%股权。
（2）在前述股权转让完成工商变更后，同意惠州丰达公司增资人民币 7 亿
元，本公司、惠州市电力集团公司、安裕实业有限公司、MAX GOLD INVESTMENTS
LIMITED、新股东（若有）按各自持股比例参与增资，本公司的新增认缴出资额
不超过人民币 66,500 万元。
（三）审议通过了《关于为南京控股公司提供担保的议案》（详见《关于为
南京控股公司提供担保的公告》<公告编号：2017-026>）。此项议案获得九票赞
成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意公司为南京控股公司向中国银行南京城南支行申请的不超过人民币
300,000 万元贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。
2、同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届七十三次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一七年四月二十八日
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