证券代码（A/H）：000063/763    证券简称（A/H）：中兴通讯    公告编号：201686



                          中兴通讯股份有限公司

   关于下属公司非公开发行股票及公司放弃优先认购权的公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    为激励员工、促进附属公司长远发展，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）的控股子公司中兴软创科技股份有限公司（以下简称“中兴
软创”）拟设立第一期员工持股计划、以该员工持股计划作为委托人设立中兴软
创1号定向资产管理计划（以下简称“中兴软创1号”）、并向该定向资产管理计划
非公开发行股票（以下简称“本次定增”），在中兴软创上述拟进行的增资扩股
过程中，本公司将放弃有关增资扩股的优先认缴出资权，同时承诺在本次定增的
股份登记日（即审议本次定增的中兴软创股东大会股权登记日）前不进行股份转
让。




       一、 中兴软创基本情况

       截至本次定增前，中兴软创的基本情况如下：

       公司名称：中兴软创科技股份有限公司
       成立时间：2003 年 02 月 21 日
       注册地址：南京市雨花台区紫荆花路 68 号
       注册资本：54,000 万元人民币
       主营业务：电信运营支撑业务（即 BOSS 业务），智慧城市领域内的交通（轨
道交通、RFID 数据采集及包含 RFID 数据处理的交通行业应用除外）和政务行
业的应用软件产品研发、客户化定制及应用层系统集成服务。
       股权结构：中兴通讯股份有限公司（89%）；嘉兴欧拉投资合伙企业（有限
合伙）（11%）。
       其他说明：中兴软创已于 2016 年 8 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂
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牌，证券简称为：中兴软创，证券代码为：838824。

    中兴软创为本公司合并报表控股子公司，其最近三年又一期的主要财务数据
如下表：

                                                                                   单位：人民币万元
                      2013 年               2014 年               2015 年             2016 年 1-6 月
     项目
                    （经审计）            （经审计）            （经审计）              （未审计）
   营业收入          137,275.98            149,076.81            174,032.55              69,494.65
   利润总额           26,851.71             25,518.18             20,173.30              -6,003.51
    净利润            22,296.07             21,110.65             15,380.31              -6,075.56
经营活动产生的         799.97               -5,872.69             6,654.35              -31,675.78
 现金流量净额
                 2013 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日     2016 年 6 月 30 日
     项目           （经审计）            （经审计）            （经审计）              （未审计）
   资产总额          224,492.68            255,425.32            307,288.09             302,241.56
   负债总额           92,186.58            102,275.03            138,706.48             157,315.27
    净资产           132,306.09            153,150.29            168,581.61             144,926.29



    二、 中兴软创1号定向资产管理计划的基本情况

    中兴软创本次定增的特定对象为中兴软创 1 号定向资产管理计划，其基本情
况拟定如下：
    名称：中兴软创 1 号定向资产管理计划
    委托人：中兴软创科技股份有限公司第一期员工持股计划（由中兴软创作为
第一期员工持股计划的代表同资产管理机构签署资产委托管理合同）
    管理人：中信建投证券股份有限公司
    托管人：宁波银行股份有限公司
    成立时间：尚在设立中
    中兴软创 1 号及其委托人、管理人、托管人与本公司及本公司前十名股东无
关联关系；本次定增不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。


    三、 本次非公开发行股票的基本情况

    中兴软创本次拟向中兴软创 1 号非公开发行股票不超过 6,000 万股，发行价
格拟定为人民币 3.01 元/股（以经第三方评估机构评估的中兴软创截至 2016 年 6

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月 30 日的净资产估值的基础上经各方确定为人民币 162,324 万元，除以中兴软
创目前总股本 54,000 万股经四舍五入后为人民币 3.01 元/股），拟募集资金不超
过人民币 18,060 万元，完成后中兴软创的总股本拟定不超过 6 亿元人民币，中
兴软创 1 号将持有中兴软创不超过 10%股份，中兴通讯将持有中兴软创约 80.1%
股权，嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）将持有中兴软创约 9.9%股权。


    四、 董事会及独立非执行董事意见
    1、董事会意见
    为激励员工、促进附属公司的长远发展，本公司认为中兴软创有必要设立员
工持股计划并定向增发股票。
    在本次增资扩股过程中，如果本公司不放弃优先认缴出资权并维持89%的股
权比例不变，根据本次定增的价格本公司需要出资人民币16073.4万元。结合中
兴软创所处发展阶段及过往业绩等因素考虑，本次定增对中兴软创股权定价在合
理区间范围内，且本次定增的目的主要为员工激励，本公司董事会同意放弃对中
兴软创拟进行的增资扩股行使优先认缴出资权，同时承诺在审议本次定增的中兴
软创股东大会股权登记日前不进行股份转让。
   2、独立非执行董事意见
    本公司独立非执行董事认为，结合中兴软创所处发展阶段及过往业绩等因素
考虑，本次定增对中兴软创股权定价在合理区间范围内。本次定增不存在损害公
司或公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项进行审议，审议程序符合《深
交所主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易 第四节 放弃权利》、《中
兴通讯股份有限公司章程》等相关规定。
   3、董事会表决情况
    本公司第七届董事会第十二次会议一致审议通过《关于控股子公司中兴软创
拟非公开发行股票的议案》。


    五、 该事项的影响
    中兴软创设立员工持股计划并定向增发有助于提升其员工参与度与积极性，
推动其业务规模扩大，增强整体盈利能力。定增完成后，中兴软创的总资产及净
资产规模均有一定提升，所有者权益上升，资产负债率随之下降，整体财务状况

                                    3
进一步改善。
    此外，本次定增完成后中兴软创仍为本公司控股子公司，属于本公司并表范
围内的下属企业，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。


    六、 备查文件
  1、本公司第七届董事会第十二次会议决议；
  2、本公司独立非执行董事针对上述放弃权利事项出具的独立意见。


    特此公告
                                            中兴通讯股份有限公司董事会
                                                   2016年12月29日




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