中兴通讯股份有限公司
独立非执行董事对第七届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见
一、对公司 2016 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为中兴通讯股份
有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）的独立非执行董事，我们本着对广大
股东负责的态度，对公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况
进行了认真核查。基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意
见：
1、截至 2016 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均
为正常经营行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，
没有损害公司及股东的利益。
我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文），认为公司已认
真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
2、截至 2016 年 12 月 31 日，公司实际担保余额折合约 618,073.33 万元人民币，
约占公司 2016 年 12 月 31 日归属于母公司普通股股东权益的 23.41%。2016 年度报
告期内公司及其子公司对外担保（不包括对子公司的担保）实际发生额约 776.55 万
元人民币，2016 年度报告期末公司及其子公司实际对外担保（不包括对子公司的担
保）余额折合约 776.55 万元人民币；2016 年度报告期内公司与子公司之间及子公司
对子公司担保实际发生额折合约 84,797.07 万元人民币，2016 年度报告期末公司与
子公司之间及子公司对子公司实际担保余额折合约 617,296.78 万元人民币。担保明
细如下：
1
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
实际发生日期 实际担保 是否履
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 金额 行完毕
吉布提 5,000 万元 2006 年 5,000 万元 连带责任
12 年 是
电信公司 人民币 9月8日 人民币 担保
自《技术开发（委托）合同》
北京富华宇祺信息技术 21,019,250 连带责任 签署生效日起至富华宇祺在
不适用 - 不适用
有限公司 元人民币 保证 《技术开发（委托）合同》项
下的义务履行完毕之日止
Ansaldo STS S.p.A. 及 628,300
自保函开立之日起至以下较
Ansaldo STS 美元
连带责任 早日期止：（1）联合体完成地
Transportation Systems 及 不适用 - 不适用
India Private Limited 保证 铁项目项下的全部责任,（2）
63,736,410
2021 年 12 月 31 日
印度卢比
自《宁波智慧交通项目合同》
浙江信电技术股份有限 7,765,520 2016 年 7,765,520 连带责任 签署生效日起至浙江信电在
否
公司 元人民币 9 月 15 日 元人民币 担保 《宁波智慧交通项目合同》项
下的义务履行完毕之日止
公司与子公司之间担保情况
实际发生日期 实际担保 是否履
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 金额 行完毕
自担保生效日期起至银团贷
中兴通讯（香港）有限 90,000 万 2011 年 45,000 万 连带责任
款协议日期后满 60 个月当日 是
公司 美元 7月8日 美元 保证
止
到期日至中兴法国在《SMS 合
中兴通讯法国有限责任 1,000 万 同》和《PATES 合同》项下履
不适用 - 保证 否
公司 欧元 约义务到期或终止之日止（以
最晚者为准）
到期日至中兴印尼在《设备采
中兴通讯印度尼西亚有 4,000 万 2013 年 4,000 万 连带责任 购合同》及《技术支持合同》
否
限责任公司 美元 10 月 23 日 美元 担保 项下的实质义务履行完毕之
日止
到期日至 2017 年 3 月 5 日或
中兴印尼在《设备采购合同》
中兴通讯印度尼西亚有 1,500 万 2013 年 1,500 万 连带责任
及《技术支持合同》项下的义 否
限责任公司 美元 9 月 11 日 美元 担保
务履行完毕之日中较晚的日
期止
2014 年 45,000 万 连带责任 不超过五年（自债务性融资协
否
7 月 18 日 美元 保证 议生效之日起计算期限）
自 2015 年 1 月 12 日至（1）
2018 年 1 月 12 日后六个月止，
或（2）中兴香港已不可撤销
不超过 6 亿 的全额支付其在贷款协议及
中兴通讯（香港）有限 美元或不超 2015 年 4,000 万 连带责任 其项下包括保证协议的其他
否
公司 过 40 亿元 1 月 12 日 欧元 保证 各项协议和文件项下由各协
人民币 议和文件日期开始起欠付至
最终到期日的全部应付款项
止，以前述两种期间先到达者
为准
2015 年 6,000 万 连带责任 自 2015 年 3 月 20 日至 2019
否
3 月 20 日 美元 保证 年 3 月 20 日
2
自《UM 无线扩容合同》签署生
中兴通讯马来西亚有限 6,000 万 2014 年 1,297 万 连带责任 效日起至中兴马来在《UM 无线
否
责任公司 美元 11 月 27 日 美元 担保 扩容合同》项下的义务履行完
毕之日止
中兴通讯马来西亚有限 200 万 2015 年 200 万 连带责任 银行保函自开立之日起生效，
否
责任公司 美元 1月4日 美元 担保 有效期不超过六年
2015 年 7,000 万 连带责任 自 2015 年 6 月 24 日至 2018
否
6 月 24 日 欧元 保证 年 12 月 22 日
自 2015 年 6 月 24 日至(1)2018
年 6 月 24 日后六个月止，或
(2)中兴荷兰已不可撤销的全
额支付其在贷款协议及其项
2015 年 3,000 万 连带责任
下包括保证协议的其他各项 否
6 月 24 日 欧元 保证
协议和文件项下由各协议和
中兴通讯（香港）有限
文件日期开始起欠付至最终
公司或中兴通讯荷兰控
2 亿欧元 到期日的全部应付款项止，以
股有限公司
前述两种期间先到达者为准
自 2016 年 9 月 8 日至(1)2021
年 2 月 8 日，或(2)中兴荷兰
已不可撤销的全额支付其在
贷款协议及其项下包括保证
2016 年 5,000 万 连带责任
协议的其他各项协议和文件 否
9月8日 欧元 保证
项下由各协议和文件日期开
始起欠付至最终到期日的全
部应付款项止，以前述两种期
间先到达者为准
自本公司与中国银行签署的
中兴通讯印度尼西亚有 5,000 万 连带责任
不适用 - 担保协议生效日起五年内有 不适用
限责任公司 美元 保证
效
中兴通讯（河源）有限 5 亿元 2016 年 4 亿元 连带责任 担保期限不超过三年（自债务
否
公司 人民币 11 月 1 日 人民币 保证 性融资协议生效之日起计算）
自《投资合同》生效日起至本
西安中兴新软件有限责 7.5422 连带责任 公司及西安新软件在《投资合
不适用 - 不适用
任公司 亿元人民币 保证 同》项下的全部义务履行完毕
之日止
子公司对子公司的担保情况
实际发生日期 实际担保 是否履
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 金额 行完毕
深圳中兴网信科技有限 16,000 万元 2014 年 16,000 万元 连带责任 五年（自贷款发放之日起计
否
公司 人民币 12 月 30 日 人民币 担保 算）
西安中兴通讯终端科技 6,000.5 2015 年 6,000.5 连带责任
五年 否
有限公司 万元人民币 3 月 13 日 万元人民币 担保
自《国开发展基金投资合同》
生效之日至该合同项下深圳
深圳市中兴新能源汽车 6,000 万元 2015 年 6,000 万元 连带责任
市中兴新能源汽车服务有限 否
服务有限公司 人民币 12 月 29 日 人民币 保证
公司应付款项全部清偿完毕
之日起 2 年
3
ZTEsoft Netherlands 11,173,111 2016 年 11,173,111 连带责任 自 2016 年 5 月 31 日起至 2020
否
B.V. 欧元 5 月 31 日 欧元 担保 年 1 月 31 日止
注：根据公司 2016 年 12 月 31 日的记账汇率，美元兑人民币以 1:6.931 折算，欧元兑人民币以 1:7.323 折算，
印度卢比兑人民币以 1:0.1020 折算。
以上担保情况属实，公司未发生任何违规担保以及违规关联担保行为。
公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关
规定，在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对担保事项的审批权限，并
制定了《中兴通讯股份有限公司对外担保事项管理办法》，明确规定了公司及其控股
子公司对外担保业务审批流程，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风
险。
作为公司独立非执行董事，我们已认真对照了《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》等有关规定，认
为 2016 年度公司对外担保的决策程序符合《公司章程》和上述相关规定要求，没有
损害公司及股东的利益。
二、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一
般规定》等有关文件规定，我们对公司2016年度内部控制评价报告进行认真审核后，
认为：
（1）公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和
部门规章的要求。2016年度，公司能遵循内部控制的基本原则，继续结合自身实际
情况、业务发展和管理需要，进一步完善和建立内部控制管理制度，有序的推进公
司内部控制建设工作。
（2）公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面
4
已建立了相应的控制体系和机制，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效，为
本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合
理保障。
（3）公司2016年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。
三、关于聘任二○一七年度境内外审计机构的议案的独立意见
在本次董事会会议召开前，公司独立非执行董事已提前审阅《公司关于聘任二
○一七年度境内外审计机构的议案》，公司独立非执行董事同意公司续聘安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所担任公司二○一七年度境内、
境外财务报告审计机构，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司二○一七年度内控审计机构。
四、关于公司二○一六年度已开展衍生品交易情况的独立意见
为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品进
行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进行了
严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股子公司
开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其控股子公司开
展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。
五、关于申请二○一七年衍生品投资额度的独立意见
鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外
汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务
稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相
应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可
控，符合有关法律、法规的有关规定。
5
六、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司根据本公司实际情况作出的 2016 年度不进行利润分配的预案，
符合公司实际状况，符合《中华人民共和国公司法》、企业会计准则、《中兴通讯
股份有限公司章程》等有关规定。
七、关于与关联方中兴发展签订房地产租赁协议的日常关联交易议案的独立意见
《房地产租赁协议》所规定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，
遵循了一般商业条款，该等交易均未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等
交易相关议案的程序符合法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的要求，表决
程序合法有效。
八、关于提名非独立董事候选人的独立意见
第七届董事会提名委员会完成了对推荐的非独立非执行董事人选的资格审查
工作，做出了第七届董事会提名委员会关于非独立非执行董事候选人的建议，并已
提交董事会审议通过，整个过程符合有关法律法规的规定。此次非独立非执行董事
候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
九、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会及董事会已对公司高级管理人员 2016 年度的绩
效考核情况进行了检查。我们认为公司 2016 年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪
酬和有关绩效管理办法，符合《中兴通讯股份有限公司章程》、《中兴通讯股份有限
公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。
十、关于公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足并注销已授予相应股
票期权的独立意见
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关
6
规定，我们作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，
审查了公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权
（以下简称“本次行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权”）的相关资料，
并基于独立立场，对本次行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权事宜发表独
立意见：
鉴于公司股权激励计划第三个行权期行权条件未满足，公司董事会拟注销已授
予的第三个行权期已授予的全部股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《主板信息披露业务备忘录第 3 号-股权激励及员工持股计划》及《中兴通讯股份有
限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的等相关规定。对本次行权期行权条件
未满足的已授予股票期权决定进行注销已履行了必要的程序，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。我们一致同意公司在股东大会审议通过 2016 年度财务报告以后
履行对第三个行权期已授予的全部股票期权进行注销的程序。
十一、关于 2016 年度财务公司关联存款、贷款等金融业务的独立意见
我们审阅了 2016 年度中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与
关联方的关联存款、贷款等金融业务以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于 2016 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说
明》，我们认为上述交易的审议批准程序符合相关法律法规的规定，交易价格公平合
理、不存在损害上市公司利益的情形。
十二、关于公司 2016 年度证券投资情况的专项说明的独立意见
公司的证券投资严格遵循深圳证券交易所及公司《证券投资管理制度》等的相
关规定，符合公司整体利益，没有损害中小股东合法权益。
中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立非执行董事：
张曦轲 陈少华 吕红兵 Bingsheng Teng（滕斌圣） 朱武祥
2017 年 3 月 23 日
7