中兴通讯股份有限公司

                   二○一六年度监事会工作报告
    2016 年度，公司在广大股东的支持下，董事会成员精诚合作，管理层勤勉
尽责，率领公司员工奋力拼搏，使公司得以在复杂的全球政治经济环境及激烈
的市场竞争的背景下依然持续发展。
    在此期间，公司监事会列席了历次董事会及股东大会会议；监事会本着维
护公司、股东及员工权益的态度，对公司的财务情况、重大关联交易以及董事、
高级管理人员履行职责等方面的情况进行了有效审核和监督。2016 年度监事会
主要做了以下几个方面的工作：

    一、监事会会议情况

    2016 年度，监事会共召开 11 次工作会议，会议情况如下：
    1、2016 年 1 月 7 日，公司以现场会议方式召开了第六届监事会第二十八次
会议，审议通过了《第六届监事会工作总结》、《关于监事会换届及提名股东代表
担任的监事候选人的议案》。
    2、2016 年 4 月 6 日，公司以现场会议方式召开了第七届监事会第一次会议，
审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》、《公司二○一五年度监事
会工作报告》、《公司二○一五年年度报告全文》以及《公司二○一五年年度报告
摘要和业绩公告》、《公司二○一五年度财务决算报告》、《公司关于二○一五年下
半年度坏账核销的议案》、《公司二○一五年度利润分配预案》、《公司董事会审计
委员会关于境内外审计机构二○一五年度公司审计工作的总结报告》、《公司关于
确定境内外审计机构二○一五年度审计费用的议案》、《公司关于聘任二○一六年
度境内外审计机构的议案》、《公司二○一六年上半年拟申请综合授信额度的议
案》、《公司关于 2015 年度证券投资情况的专项说明》、《公司二○一五年度内部
控制评价报告》。
    3、2016 年 4 月 28 日，公司以现场会议方式召开了第七届监事会第二次会
议，审议通过了《公司二○一六年第一季度报告》、《关于与中兴和泰签订<房地
产及设备设施租赁框架协议>的日常关联交易议案》、《关于与中兴和泰签订酒店
服务<采购框架协议>的日常关联交易议案》。

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    4、2016 年 5 月 31 日，公司以现场会议方式召开了第七届监事会第三次会
议，审议通过了《关于拟出资认购中兴叁号基金的议案》。
    5、2016 年 6 月 16 日，公司以通讯表决方式召开了第七届监事会第四次会
议，审议通过了《关于转让深圳市讯联智付网络有限公司 90%股权的议案》。
    6、2016 年 7 月 15 日，公司以通讯表决方式召开了第七届监事会第五次会
议，审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
    7、2016 年 8 月 25 日，公司以现场会议方式召开了第七届监事会第六次会
议，审议通过了《公司二○一六年半年度报告全文、摘要及业绩公告》、《公司二
○一六年半年度财务决算报告》、《公司二○一六年上半年度坏账核销的议案》、
《公司二○一六年下半年度拟申请综合授信额度的议案》、《关于国开发展基金有
限公司投资公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司的议案》、《关于继续购
买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》。
    8、2016 年 10 月 27 日，公司以现场会议方式召开了第七届监事会第七次会
议，审议通过了《公司二○一六年第三季度报告》、《关于股票期权激励对象已获
授的股票期权继续保留行权权利的议案》、《关于对股票期权激励计划第二个行权
期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行
权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。
    9、2016 年 11 月 30 日，公司以通讯表决方式召开了第七届监事会第八次会
议，审议通过了《关于转让深圳市中兴物联科技有限公司股权的议案》。

    10、2016 年 12 月 5 日，公司以通讯表决方式召开了第七届监事会第九次会
议，审议通过了《关于收购土耳其上市公司 Neta 公司 48.04%股权的议案》。

    11、2016 年 12 月 28 日，公司以通讯表决方式召开了第七届监事会第十次
会议，审议通过了《关于控股子公司中兴软创拟非公开发行股票的议案》。


     二、公司监事的任免情况

    2016 年 3 月 3 日召开的公司二〇一六年第一次临时股东大会上，许维艳女
士和王俊峰先生被选举为公司第七届监事会股东代表担任的监事。2016 年 2 月
17 日，谢大雄先生、周会东先生、夏小悦女士由公司职工代表民主选举为公司
第七届监事会职工代表担任的监事。公司第六届监事会届期为 2016 年 3 月 30

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日至 2019 年 3 月 29 日。2016 年 4 月 6 日召开的公司第七届监事会第一次会议
选举谢大雄先生为公司监事会主席。

     三、对公司 2016 年度各项工作的监督情况

    本年度内，监事会按照中国有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司依
法运作情况、财务状况、关联交易、对外投资、出售及收购资产、股权激励等事
项进行了认真监督检查，在对这些事项的监督活动中并不存在异议。
    1、对提交股东大会审议的各项议案进行监督
    监事会对董事会提交股东大会的各项工作报告、财务报表资料、财务决算和
利润分配预案等各项议案均认真地进行了审查。监事会认为其内容真实的反映了
公司的实际情况。

     2、对公司依法运作情况进行监督
    经监事会检查，公司管理层已根据公司发展战略和实际运作中的情况建立了
比较齐全的内部控制制度，公司内控及审计部 2016 年度结合自身业务发展以及
内控应用指引实施的要求，进一步推进内部控制工作的开展。公司决策程序符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事、管理层在报
告期内勤勉尽责，认真执行股东大会、董事会的决议。
    监事会已经审阅了公司 2016 年度内部控制评价报告，监事会认为，公司 2016
年度内部控制评价报告符合公司内部控制的执行情况和效果，对公司 2016 年度
内部控制评价报告没有异议。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财
务报告内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。

    3、对公司财务状况进行监督
     监事会认真审核了公司 2016 年度财务报表，查阅了有关会计资料，认为境
内外审计机构出具的无保留意见的审计报告客观公正，真实准确的反映了公司
2016 年度的财务状况及经营成果。

    4、对公司关联交易情况进行监督

    经监事会检查，公司在与关联方的关联交易中，始终遵循公平市价的原则，
没有出现损害公司及股东利益的行为。

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    5、对公司股权激励情况进行监督

    监事会对公司 A 股股票期权激励计划 2016 年的实施情况进行了监督，认为
股票期权行权价格调整、激励对象和股票期权数量的调整、第二个行权期行权条
件成就、股票期权注销等有关决策履行了规定的程序，规范合理。

    6、对公司出售资产情况进行监督

    监事会认为，公司转让深圳市讯联智付网络有限公司、深圳市中兴物联科技
有限公司股权等事项审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东
利益的情况。


    监事会希望，2017 年度公司在广大股东的支持下和董事会的领导下，能够
以更加优异的成绩来回报股东和社会。


                                            中兴通讯股份有限公司监事会
                                                       2017 年 3 月 23 日




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