证券代码（A/H）：000063/763      证券简称(A/H)：中兴通讯      公告编号：201740




                          中兴通讯股份有限公司

 关于收购土耳其上市公司 Neta 公司 48.04%股权的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）全资附属公司中兴通讯
荷兰控股有限公司（ZTE Cooperatief U.A.，以下简称“荷兰控股”）与 OEP Turkey
Tech. B.V.（以下简称“OEP”，其最新股权结构为：OEP Network Integration
Services Cooperatief U.A.，以下简称“OEP 荷兰”，持股 79.19%；Rhea Venture
Capital Investment Trust 持股 19.79%；其他个人股东持股 1.02%）于 2016 年
12 月 6 日签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT related to NETA TELEKOMNKASYON
A..》（以下简称“《股权购买协议》”），内容有关荷兰控股向 OEP 收购 OEP
持有的土耳其上市公司 NETA TELEKOMNKASYON A..（以下简称“Neta”）
48.04%股权。具体请见本公司于 2016 年 12 月 6 日发布的《关于收购土耳其上市
公司 Neta公司 48.04%股权的公告》。
    2、根据《股权购买协议》，交割先决条件不晚于《股权购买协议》签署日
后三个月后的当天下午 6 点（或交易双方另行协商的其他更晚时间）实现。截至
本公告披露日，《股权购买协议》所约定的交割先决条件尚未全部满足，荷兰控
股与 OEP 尚未进行交割。
    3、本公司认为收购 Neta有利于推动本公司在土耳其的业务拓展，本公司
的收购目的未发生变化。为尽快完成交易，且最大化保证本公司权益，荷兰控股
拟与 OEP 及 OEP 荷兰签署相关补充协议（以下简称“补充协议”，《股权购买协
议》及补充协议以下合称“本次交易”）。
    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，签署补充协议

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不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组。本公司已于 2017 年 5 月 5 日召
开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购土耳其上市公司 Neta
48.04%股权签署补充协议的议案》，上述议案不需提交股东大会批准。
    5、截至本公告披露日，本次交易已经取得土耳其竞争委员会（Competition
Board）的审批。本次交易尚需取得深圳市经济贸易与信息化委员会的备案。


    二、补充协议概述
    经友好协商，以《股权购买协议》为基础，荷兰控股拟与 OEP 签署《Completion
Date Deed》（以下简称“《交割日契约书》”）及《Deed of Commitment》（以
下简称“《承诺契约书》”），并与 OEP 荷兰签署《Deed of Commitment》（以
下简称“《OEP 荷兰承诺契约书》”）。补充协议主要内容概述如下：
    1、荷兰控股与 OEP 同意本次交易的交割日在《交割日契约书》签署后的十
二周内。
    2、在《交割日契约书》签署日，荷兰控股将向 OEP 支付 1000 万美元保证金。
如双方在约定的交割日内未能完成交割且非因 OEP 违约所直接导致的，该保证金
归属 OEP，否则 OEP 需要向荷兰控股退还保证金。
    3、在本次交易被土耳其资本市场委员会（Capital Markets Board，以下简
称“CMB”）认为触发强制要约收购（Mandatory Tender Offer，以下简称“MTO”）
或荷兰控股根据补充协议以及土耳其本地法律法规主动发起 MTO 的情况下，对于
要约期内应约股东所产生的 MTO 付款义务，荷兰控股承担金额上限为 5100 万美
元，超过金额上限的 MTO 付款义务由 OEP 承担。OEP 将在荷兰控股履行 MTO 义务
后，以 MTO 要约期内的同等价格和条件向荷兰控股买入应由其承担金额的 Neta
的 B 股股票。
    4、OEP 荷兰将督促 OEP 履行其在《承诺契约书》项下的义务。


    三、后续事宜
    本次交易尚存在不确定性，本公司将根据本次交易进展情况及时发布公告。


    四、备查文件


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1、第七届董事会第十八次会议决议
2、第七届监事会第十五次会议决议
3、《交割日契约书》、《承诺契约书》、《OEP 荷兰承诺契约书》


特此公告。
                                       中兴通讯股份有限公司董事会
                                                   2017 年 5 月 8 日




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