中兴通讯股份有限公司独立非执行董事
    关于 2017 年股票期权激励计划相关事项的独立意见


    依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《主板信
息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录3
号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
的有关规定，我们作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执
行董事，基于独立立场，对公司《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《2017年股票期权激励计划（草案）》”）中规定的
激励对象和授予数量进行调整，以及对调整后的激励对象授予股票期权事宜，发
表独立意见如下：
    1、关于调整激励对象名单及授予数量的独立意见
    鉴于2017年股票期权激励计划中确定的部分激励对象因离职或个人原因放
弃参与2017年股票期权激励计划，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的
规定，同意公司董事会对股票期权激励对象名单及授予数量进行相应调整：公司
股票期权激励计划的激励对象由2,013人调整为1,996人，股票期权授予数量由
15,000万份调整为14,960.12万份。
    我们认为，公司本次对2017年股票期权激励计划的激励对象、授予数量的调
整，符合《股权激励管理办法》、《备忘录3号》以及公司《2017年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定。因此，我们一致同意公司董事会对激励对象、授
予数量进行上述调整。
    2、关于董事会向激励对象授予股票期权的独立意见
    我们认为，公司2017年股票期权激励计划所确定的激励对象符合《股权激励
管理办法》、《备忘录3号》以及《2017股票期权激励计划（草案）》的相关规
定，激励对象的主体资格合法、有效；董事会确定公司股票期权激励计划的授予
日为2017年7月6日（星期四），该授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录
3号》及《2017股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的有关规定；同时本
次授予也符合公司《2017年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股
票期权的规定。因此，我们一致同意公司董事会于2017年7月6日向1,996名激励
对象授予14,960.12万份股票期权。




中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立非执行董事：

张曦轲   陈少华   吕红兵   Bingsheng Teng（滕斌圣） 朱武祥



                                                         2017 年 7 月 6 日