中兴通讯股份有限公司
独立非执行董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事
                            项的独立意见


    中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，我们
作为公司的独立非执行董事，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，对于公司第七届董事会第二十六次会议审议的本次非公开发行A股
股票等相关事项涉及的相关议案及文件进行了审核，并发表独立意见如下：
    一、本次非公开发行A股股票的定价原则符合法律法规的规定，相关具体方
案切实可行，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增
强公司持续发展的能力；公司制定了提升未来回报的相应填补措施以应对本次发
行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益；公司审议本次非公开发行A股股票
相关事项的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东
利益的行为。
    二、本次非公开发行A股股票的发行对象确定原则符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    三、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行A股股票
的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国
证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承
销商）协商确定。
    定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易
日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
    本次非公开发行A股股票的定价原则符合相关法律法规的规定。



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       四、公司本次非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定。
       五、公司制定的非公开发行A股股票预案符合国家法律、法规及其他规范性
文件规定及监管机构的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍。与本次
非公开发行有关的审批事项已在预案中详细披露，并对本事项实施的风险作出说
明。
       六、公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，有利于
提高公司的综合经营能力，符合全体股东的利益。
       七、公司根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章
程指引（2016年修订）》等相关文件的规定，修改了《公司章程》利润分配相关
条款，制订了《中兴通讯股份有限公司股东分红回报规划（2018年-2020年）》。
我们认为，相关内容和决策程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《公司章
程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能切
实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。


       综上所述，我们同意本次非公开发行A股股票的全部相关事项，并同意将相
关议案提交公司股东大会审议。


       中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立非执行董事：
       张曦轲 陈少华 吕红兵 Bingsheng Teng（滕斌圣） 朱武祥




                                                              2018年1月31日




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