证券代码（A/H）：000063/763      证券简称(A/H)：中兴通讯      公告编号：201813


                              中兴通讯股份有限公司
       关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科房地产有限公司
  签订《委托开发建设、销售、运营框架协议》等交易文件的公告

    本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月27日已
竞得深圳市南山区深圳湾超级总部基地编号T208-0049土地使用权，具体内容请见公司
于2017年6月27日发布的《关于竞得土地使用权的公告》。

    2、本公司于2017年12月25日与深圳市万科房地产有限公司（以下简称“万科”）
就T208-0049宗地的开发建设、销售、运营等委托服务事项（以下简称“本次交易”或
“本项目”）签订《意向书》，具体内容请见公司于2017年12月26日、2018年1月26日
分别发布的《关于与深圳市万科房地产有限公司签署<意向书>的公告》、《关于与深圳
市万科房地产有限公司签署<意向书>的进展公告》。

    3、经过协商，公司与万科就本次交易的相关交易文件（包括《委托开发建设、销
售、运营框架协议》及其附件《委托开发建设、销售合同》、《委托运营合同》（以下
统称“交易文件”）达成一致意见。

    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，
也不构成公司重大资产重组。本公司已于2018年2月9日召开第七届董事会第二十七次会
议审议通过了《关于深圳湾超级总部基地委托开发建设、销售、运营等相关事宜的议案》，
比照《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

    5、本次交易价格参考深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德
梁行”）出具的《中兴通讯深圳湾超级总部基地项目开发价值研究（咨询报告）》（以
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下简称“《价值研究报告》”），并与万科经公平磋商确定，董事会认为本次交易的价
格公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。戴德梁行出具的《价值研究报告》
是经过实地勘察，并查询、收集咨询所需的相关资料，遵循必要的程序与原则，选用科
学合理的方法，对本项目用地开发价值进行分析与测算得出，结论合理。

    本公司独立非执行董事认为：本次交易的审议程序合法有效，交易价格公允合理，
不存在损害本公司及股东利益的情况。戴德梁行出具的《价值研究报告》是经过实地勘
察，并查询、收集咨询所需的相关资料，遵循必要的程序与原则，选用科学合理的方法，
对本项目用地开发价值进行分析与测算得出，结论合理。

    6、本公告中的数据单位如无特别说明，均为人民币。


    二、交易对方的基本情况

    名称：深圳市万科房地产有限公司
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：辜庆永
    注册地址：深圳市盐田区大梅沙环梅33号万科中心总部大楼5楼
    主要办公地点：广东省深圳市福田区皇岗路5001号
    注册资本：60,000万元
    统一社会信用代码：91440300192275227B
    经营范围：在合法取得土地使用权范围内的房地产开发经营业务；国内商业、物资
供销业务（不含专营、专卖、专控产品）；酒店管理；会议服务；餐饮服务（分公司经
营）；房地产开发咨询服务；文体场馆经营；房地产经纪。

    深圳市万科房地产有限公司为万科企业股份有限公司直接或间接持有100%权益的
下属企业，与本公司不存在关联关系。

    深圳市万科房地产有限公司2016年经审计的主要财务数据如下：
    总资产60,722,311,272.51元，净资产5,479,041,137.97元，营业收入426,509,509.83元，
净利润2,272,154,293.56元。
    三、本次交易的主要内容
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    公司委托万科提供T208-0049宗地的189,890平方米物业的开发建设服务。项目建成
后，万科提供可销售的35,000平方米商业物业和20,000平方米酒店物业（以下统称“可
售物业”）的销售服务以及项目建成后44,200平方米办公物业和6,100平方米文化设施用
房（以下统称“委托运营物业”）的运营服务；剩余的办公物业77,340平方米及文化设
施用房2,660平方米应交付给本公司；公交首末站4,200平方米无偿移交政府；物业用房
390平方米归全体业主共有。
    根据公司与万科签署的《委托开发建设、销售、运营框架协议》及其附件《委托开
发建设、销售合同》、《委托运营合同》，本次交易的主要内容如下：
    1、委托开发建设、销售
    （1）开发建设服务：包括但不限于市场调研及产品定位、报批报建手续、勘察设
计管理、工程管理协调、合同管理、招标及采购管理、造价管理、档案管理、现场管理、
施工质量及安全管理、销售管理、竣工验收、物业交付、竣工备案、工程保修管理、产
权初始登记等。
    （2）销售服务：制定可售物业的销售方案、办理可售物业的现售备案、办理可售
物业的价格备案、布置销售案场、聘任并组织销售人员做好销售接待、制定销售工作流
程并组织实施、制定物业销售过程中的整套合同文本、组织策划销售推广活动、代为催
缴各类合同款项、代为办理房屋交付手续、代为办理房地产分户产权登记等。
    （3）万科承诺自本项目整体设计方案获得政府相关部门批准之日起990日内竣工验
收合格、办理完毕竣工验收备案手续且公共区域精装修验收合格。自本项目竣工备案手
续办理完成之日起90日内将全部物业移交给本公司。万科作为本项目开发建设、销售服
务的供应商，就本项目之施工质量、施工安全、工期向本公司承担责任。
    （4）万科承诺本项目整体开发建设资金不低于17.0901亿元但不高于18.989亿元，
可售物业销售总金额不低于47.5亿元（不含增值税），如低于47.5亿元则不足部分由万
科向本公司补足，如超出47.5亿元则超出部分在扣除有关税费成本后由本公司支付给万
科作为委托开发建设、销售的服务费用。万科在履行义务过程中所产生的费用由其承担，
并由双方根据交易文件约定进行最终价款结算。万科及其关联方对可售物业具有优先购
买权。
    2、委托运营
    本公司向万科提供项目建成后委托运营物业的运营权，在土地使用期内，万科根据

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法律法规相关规定及相关合同约定对委托运营物业开展运营活动并取得运营收益，运营
权的对价为25.15亿元（不含增值税）。
    为了便于万科行使委托运营权利（包括对外招商、招租等），自本项目取得建设工
程规划许可证之日起30日内，双方按现行法律规定的最长房屋租赁期限按照政府公布的
房屋租赁合同文本就委托运营物业签署一份房屋租赁合同。
    3、支付安排
    （1）在交易文件签署当日，万科已于2017年12月29日向公司支付的17.71亿元意向
金自动转作万科获得前述委托运营物业运营权的诚意金。
    （2）在2018年6月30日之前，万科应将其获得本项目可售物业独家销售代理权的诚
意金17.71亿元转账至公司指定账户。
   （3）有关本项目开发建设、销售服务的投入及收益、委托物业运营权转让、诚意金
退还所涉及的资金往来结算，由双方根据交易文件确定的结算安排具体执行。
    （4）在交易文件签署当日起45日内，本公司应向万科提供由银行开具的最高担保
金额为17.71亿元的履约保函，担保本公司在交易文件下的履约责任（“第一笔保函”）；
本公司应于2018年6月30日前，向万科再次提供由银行开具的最高担保金额为17.71亿元
的履约保函，担保本公司在交易文件下的履约责任（“第二笔保函”）。
    上述第一笔保函有效期至于本项目可售物业完成预售或销售合同签署且备案之日
起第31日失效；上述第二笔保函有效期于本公司与万科就委托运营物业签署房屋租赁合
同之日起第31日失效。
    4、违约责任：万科未能根据交易文件按期完成本项目竣工验收、支付诚意金等义
务的，或者本公司未能根据交易文件履行相应的支付、结算等义务，需各自根据交易文
件承担相应的违约责任。

    5、法律适用：交易文件的订立、有效性、解释、签署以及与交易文件有关的一切
争议的解决均应受中国法律的管辖。

    6、生效条款：交易文件自本公司股东大会表决通过之日起生效。如本公司未能在
2018年4月30日前或双方书面同意的其他日期前召开股东大会对本次交易进行审议，或
本公司股东大会否决本次交易，则本公司应根据交易文件的约定退还万科已支付的意向
金并赔偿万科500万元。

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    四、本次交易对本公司的影响

    由于本次交易所涉及的物业尚未开发建设，根据公司与评估机构的沟通，针对未开
发建设的物业难以出具正式评估报告，因此公司聘请具有《房地产估价机构备案证书》、
《土地评估中介机构注册证书》的戴德梁行就本项目开发价值进行分析并出具《价值研
究报告》，商业物业、酒店物业、办公物业的价值估算请见《价值研究报告》。万科承诺
的可售物业的销售价格高于戴德梁行估算的价格。
    戴德梁行出具的《价值研究报告》是经过实地勘察，并查询、收集咨询所需的相关
资料，遵循必要的程序与原则，选用科学合理的方法，对本项目用地开发价值进行分析
与测算。由于时间与资料的限制，未必将实际情况全面地考虑在内。
    本次交易完成后（预计在 2021 年度，以实际完成年度为准），预计对本集团税前利
润的贡献合计约 27.23 亿元（以经审计财务报告数据为准），本次交易的最终完成受宏
观环境、施工进度、交易双方对本次交易的推进情况等因素的影响，请投资者注意投资
风险。


    五、备查文件

    1、第七届董事会第二十七次会议决议
    2、《委托开发建设、销售、运营框架协议》
    3、《委托开发建设、销售合同》
    4、《委托运营合同》


    特此公告。


                                                   中兴通讯股份有限公司董事会
                                                                 2018年2月9日




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