北京市君合律师事务所
关于中兴通讯股份有限公司
二○一八年第一次临时股东大会的法律意见书
致：中兴通讯股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受中兴通讯股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，就贵公司二○一八年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国
法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾）以及现行《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本
所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意
见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面
同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
1
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）留永
昭、魏伟、黄炜列席了贵公司本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定
及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提
供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提
供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：1、贵公司提供予本所之文件中的
所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、
准确、完整的；2、贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、
完整的；3、贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、贵公司提供予本所的复印件是同原
件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；5、贵公司在指定信
息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐
瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、根据贵公司董事会于 2018 年 1 月 31 日发布的《中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司关于召开二
○一八年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司
董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开四十五日以前
以公告形式通知了股东。
2018 年 2 月 9 日，贵公司董事会收到股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以
下简称“中兴新”）（截至 2018 年 2 月 9 日，中兴新持有贵公司 1,269,830,333 股
A 股及 2,038,000 股 H 股，合计占贵公司股份总数的 30.34%）提交的书面临时提
案，提议贵公司二〇一八年第一次临时股东大会新增审议《关于深圳湾超级总部
基地委托开发建设、销售、运营等相关事宜的议案》。贵公司董事会收到上述议
案后，经审核认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于
股东大会的职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司
章程》等有关规定，同意将该临时提案提交贵公司二〇一八年第一次临时股东大
会审议。为此，2018 年 2 月 9 日，贵公司在收到临时提案后当天公告了《中兴通
讯股份有限公司关于二〇一八年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知》
2
（以下简称“《股东大会补充通知》”）。
贵公司在香港联合交易所有限公司网站上刊载的日期分别为 2018 年 2 月 5
日、2018 年 2 月 13 日的《关于召开二零一八年第一次临时股东大会的通告》、《关
于召开二零一八年第一次临时股东大会的补充通告》（以下合称“《H 股股东大会
通告》”，与《股东大会通知》、《股东大会补充通知》合称“会议通知”）。
根据本所律师的核查，会议通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会
议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议
事项和会议出席登记方法等内容，会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据贵公司董事会于 2018 年 3 月 8 日发布的《中兴通讯股份有限公司关
于召开开二○一八年第一次临时股东大会的提示性公告》，贵公司根据本次股东
大会召开前二十日收到的书面回复，经计算拟出席本次股东大会的股东所代表的
有表决权的股份数尚未达到贵公司享有表决权的股份总数的二分之一以上，贵公
司就召开本次股东大会的拟审议事项、召开时间和召开地点再次进行了通知。
（二）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式召开。
2、根据本所律师的见证，贵公司于 2018 年 3 月 28 日在深圳市南山区高新
技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座四楼召开本次股东大会现场会议，会议由
贵公司董事长殷一民先生主持。除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向内资股东（即 A 股股东）提供网络投票平台，其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 3 月 28 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 3
月 27 日下午 15:00 至 2018 年 3 月 28 日下午 15:00 期间的任意时间。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会
议通知的内容一致。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查，出席本次股东
大会的股东及股东代理人情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的贵公司截至 2018 年 2
月 23 日下午 15:00 交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公
司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料、身份证明和相关股东的
授权委托书等文件，出席本次股东大会的 A 股及 H 股股东或股东代理人共计 86
名，代表贵公司股份 1,597,759,706 股，占贵公司有表决权股份总数的 38.11%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至
2018 年 2 月 23 日下午 15:00 交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名
册》、贵公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明和相关股东的
授权委托书等文件，现场出席本次股东大会的 A 股股东或股东代理人共 34 名，
代表贵公司股份 1,366,209,936 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 39.75%。
上述 A 股股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
现场出席本次股东大会 H 股股东或股东代理人共 2 名，代表贵公司股份
185,774,128 股，占贵公司 H 股有表决权股份总数的 24.59%。上述 H 股股东或股
东代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 50 名，代
表贵公司股份 45,775,642 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 1.33%。
根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的贵公司法人股东由其法定代
表人或其法定代表人委托的代理人进行表决。该等法定代表人出示了本人身份证
明、法人营业执照复印件和证券账户卡；代理人出示了本人身份证、法人营业执
照复印件、法定代表人授权委托书和证券账户卡；现场出席本次股东大会的贵公
司自然人股东或其代理人出示了本人身份证、授权委托书和证券账户卡，符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人
员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员，贵公司邀请的其他人士。
4
3、根据会议通知，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的资格及本次
股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。出席本
次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据会议通知，贵公司的内资股股东（A 股股东）可通过现场投票和网
络投票参加表决，外资股股东（H 股股东）可现场投票参加表决，并且贵公司明
确了各种投票方式的表决时间和表决程序，符合《股东大会规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定；
2、根据本所律师的核查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所
公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；
3、根据本所律师的核查，本次股东大会对所有提案进行逐项表决，符合《股
东大会规则》的有关规定；
4、本次股东大会推举两名股东代表、监事以及本所律师对审议事项的投票
表决进行清点，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；
5、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场
投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议
案，具体如下：（详细表决情况请见本法律意见书后所附《中兴通讯股份有限公
司二○一八年第一次临时股东大会议案表决结果统计表》）
（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
（2）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐项表决）
①发行股票的种类和面值
②发行方式和发行时间
5
③发行对象和认购方式
④发行价格和定价原则
⑤发行数量
⑥限售期
⑦募集资金数量及用途
⑧上市地点
⑨本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排
⑩本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限
（3）《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
（4）《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
（5）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
（6）《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承
诺的议案》
（7）《关于股东分红回报规划（2018 年-2020 年）的议案》
（8）《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理
公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
（9）《关于修改<公司章程>有关条款的议案》
（10）《关于深圳湾超级总部基地委托开发建设、销售、运营等相关事宜的
议案》
根据清点后的表决结果及本所律师的核查，上述第（5）和（10）项议案属
于普通决议案，经出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过，上述
第（1）-（4）项和第（6）-（9）项议案属于特别决议案，均经出席本次股东大
6
会股东所持表决权的三分之二以上通过；符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会
议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公
司章程》的有关规定。本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
（以下无正文）
7
8
附件一：
中兴通讯股份有限公司
二○一八年第一次临时股东大会议案表决结果统计表
赞成 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权
股数 股数 股数
股东所持股份比例 股东所持股份比例 股东所持股份比例
特别决议案（4项）
总计 1,596,791,125 99.9395% 967,381 0.0605% 0 0.0000%
其中：与会持股
324,690,110 99.7029% 967,381 0.2971% 0 0.0000%
关于公司符合非公开发行A股 5%以下股东
1
股票条件的议案 内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
境外上市外资股
184,943,035 99.5533% 829,893 0.4467% 0 0.0000%
（H股）
2 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
总计 1,596,609,724 99.9281% 1,136,182 0.0711% 12,600 0.0008%
其中：与会持股
324,508,709 99.6472% 1,136,182 0.3489% 12,600 0.0039%
5%以下股东
2.01 发行股票的种类和面值
内资股（A股） 1,411,846,690 99.9902% 126,288 0.0089% 12,600 0.0009%
境外上市外资股
184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
（H股）
总计 1,596,612,324 99.9282% 1,147,382 0.0718% 0 0.0000%
其中：与会持股
324,511,309 99.6477% 1,147,382 0.3523% 0 0.0000%
5%以下股东
2.02 发行方式和发行时间
内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
境外上市外资股
184,764,234 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
（H股）
总计 1,596,609,724 99.9281% 1,148,782 0.0719% 0 0.0000%
2.03 发行对象和认购方式 其中：与会持股
324,508,709 99.6472% 1,148,782 0.3528% 0 0.0000%
5%以下股东
9
赞成 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权
股数 股数 股数
股东所持股份比例 股东所持股份比例 股东所持股份比例
内资股（A股） 1,411,846,690 99.9902% 138,888 0.0098% 0 0.0000%
境外上市外资股
184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
（H股）
总计 1,596,609,724 99.9281% 1,148,782 0.0719% 0 0.0000%
其中：与会持股
324,508,709 99.6472% 1,148,782 0.3528% 0 0.0000%
5%以下股东
2.04 发行价格和定价原则
内资股（A股） 1,411,846,690 99.9902% 138,888 0.0098% 0 0.0000%
境外上市外资股
184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
（H股）
总计 1,596,611,124 99.9282% 1,147,382 0.0718% 0 0.0000%
其中：与会持股
324,510,109 99.6477% 1,147,382 0.3523% 0 0.0000%
5%以下股东
2.05 发行数量
内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
境外上市外资股
184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
（H股）
总计 1,596,611,124 99.9282% 1,147,382 0.0718% 0 0.0000%
其中：与会持股
324,510,109 99.6477% 1,147,382 0.3523% 0 0.0000%
5%以下股东
2.06 限售期
内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
境外上市外资股
184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
（H股）
总计 1,597,440,017 99.9801% 318,489 0.0199% 0 0.0000%
其中：与会持股
325,339,002 99.9022% 318,489 0.0978% 0 0.0000%
5%以下股东
2.07 募集资金数量及用途
内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
境外上市外资股
185,591,927 99.9026% 181,001 0.0974% 0 0.0000%
（H股）
2.08 上市地点 总计 1,596,611,124 99.9282% 1,147,382 0.0718% 0 0.0000%
10
赞成 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权
股数 股数 股数
股东所持股份比例 股东所持股份比例 股东所持股份比例
其中：与会持股
324,510,109 99.6477% 1,147,382 0.3523% 0 0.0000%
5%以下股东
内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
境外上市外资股
184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
（H股）
总计 1,596,576,524 99.9260% 1,181,982 0.0740% 0 0.0000%
其中：与会持股
5%以下股东 324,475,509 99.6370% 1,181,982 0.3630% 0 0.0000%
本次非公开发行A股股票前的
2.09
滚存未分配利润安排
内资股（A股） 1,411,813,490 99.9878% 172,088 0.0122% 0 0.0000%
境外上市外资股
184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
（H股）
总计 1,596,609,724 99.9281% 1,148,782 0.0719% 0 0.0000%
其中：与会持股
324,508,709 99.6472% 1,148,782 0.3528% 0 0.0000%
本次非公开发行A股股票决议 5%以下股东
2.10
的有效期限 内资股（A股） 1,411,846,690 99.9902% 138,888 0.0098% 0 0.0000%
境外上市外资股
184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
（H股）
总计 1,596,789,725 99.9394% 968,781 0.0606% 0 0.0000%
其中：与会持股
324,688,710 99.7025% 968,781 0.2975% 0 0.0000%
关于公司非公开发行A股股票 5%以下股东
3
预案的议案 内资股（A股） 1,411,846,690 99.9902% 138,888 0.0098% 0 0.0000%
境外上市外资股
184,943,035 99.5533% 829,893 0.4467% 0 0.0000%
（H股）
总计 1,597,440,017 99.9801% 318,489 0.0199% 0 0.0000%
关于公司非公开发行A股股票
其中：与会持股
4 募集资金使用可行性分析报告 325,339,002 99.9022% 318,489 0.0978% 0 0.0000%
5%以下股东
的议案
内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
11
赞成 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权
股数 股数 股数
股东所持股份比例 股东所持股份比例 股东所持股份比例
境外上市外资股
185,591,927 99.9026% 181,001 0.0974% 0 0.0000%
（H股）
普通决议案（1 项）
总计 1,597,440,017 99.9801% 318,489 0.0199% 0 0.0000%
其中：与会持股
325,339,002 99.9022% 318,489 0.0978% 0 0.0000%
关于公司无需编制前次募集资 5%以下股东
5
金使用情况报告的议案 内资股（A股） 1,411,848,090 99.9903% 137,488 0.0097% 0 0.0000%
境外上市外资股
185,591,927 99.9026% 181,001 0.0974% 0 0.0000%
（H股）
特别决议案（4 项）
总计 1,596,609,724 99.9281% 1,148,782 0.0719% 0 0.0000%
其中：与会持股
关于非公开发行A股股票摊薄 324,508,709 99.6472% 1,148,782 0.3528% 0 0.0000%
5%以下股东
6 即期回报、填补回报措施及相
内资股（A股） 1,411,846,690 99.9902% 138,888 0.0098% 0 0.0000%
关主体承诺的议案
境外上市外资股
184,763,034 99.4564% 1,009,894 0.5436% 0 0.0000%
（H股）
总计 1,597,452,617 99.9809% 305,889 0.0191% 0 0.0000%
其中：与会持股
325,351,602 99.9061% 305,889 0.0939% 0 0.0000%
关于股东分红回报规划（2018 5%以下股东
7
年-2020年）的议案 内资股（A股） 1,411,860,690 99.9912% 124,888 0.0088% 0 0.0000%
境外上市外资股
185,591,927 99.9026% 181,001 0.0974% 0 0.0000%
（H股）
总计 1,597,439,217 99.9800% 319,289 0.0200% 0 0.0000%
关于提请股东大会授权公司董 其中：与会持股
325,338,202 99.9020% 319,289 0.0980% 0 0.0000%
事会及董事会相关授权人士全 5%以下股东
8
权办理公司本次非公开发行A 内资股（A股） 1,411,847,290 99.9902% 138,288 0.0098% 0 0.0000%
股股票相关事宜的议案 境外上市外资股
185,591,927 99.9026% 181,001 0.0974% 0 0.0000%
（H股）
12
赞成 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权 占出席会议有表决权
股数 股数 股数
股东所持股份比例 股东所持股份比例 股东所持股份比例
总计 1,589,117,428 99.4592% 305,289 0.0191% 8,335,789 0.5217%
其中：与会持股
317,016,413 97.3466% 305,289 0.0937% 8,335,789 2.5597%
关于修改《公司章程》有关条 5%以下股东
9
款的议案 内资股（A股） 1,411,861,290 99.9912% 124,288 0.0088% 0 0.0000%
境外上市外资股
177,256,138 95.4155% 181,001 0.0974% 8,335,789 4.4871%
（H股）
普通决议案（1 项）
总计 1,597,452,441 99.9810% 304,289 0.0190% 0 0.0000%
其中：与会持股
关于深圳湾超级总部基地委托 325,351,426 99.9066% 304,289 0.0934% 0 0.0000%
5%以下股东
10 开发建设、销售、运营等相关
内资股（A股） 1,411,861,290 99.9912% 124,288 0.0088% 0 0.0000%
事宜的议案
境外上市外资股
185,591,151 99.9031% 180,001 0.0969% 0 0.0000%
（H股）
13