中兴通讯股份有限公司
   独立非执行董事关于公司第七届董事会第四十四次会议
                        相关事项的独立意见

一、独立非执行董事关于选举第八届董事会董事候选人的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，我们作为中兴通讯股份有限公司的独立非执行董事，对公司
第七届董事会第四十四次会议审议的《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立
董事的议案》及《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》进
行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独
立意见如下：
    1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》
的有关规定，公司第七届董事会任期将于2019年3月29日届满，董事会需进行换届选
举。经公司董事会提名委员会提名，董事候选人共九人，其中，非独立董事候选人
为：李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士；
独立非执行董事候选人为：蔡曼莉女士、Yuming Bao（鲍毓明）先生、吴君栋先生。

    我们认为：因任期届满，公司董事会进行换届选举，符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。
    2、我们认为，根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会具有
提名公司董事候选人的资格。

    3、经审阅本次被提名的董事候选人的个人履历、工作实绩，我们未发现本次被
提名的董事候选人存在有《公司法》等法律法规、《公司章程》规定的不得担任公
司董事的情形，未发现三名独立非执行董事候选人存在不得担任独立非执行董事的
情形。

   4、董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关


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规定，不存在损害上市公司和中小股东的权益的情形，我们同意上述九名董事候选
人的提名，同意将《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》及《关
于董事会换届暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》提交公司二○一九年第
一次临时股东大会审议。


二、独立非执行董事关于《关于购买董事、监事及高级职员责任保险保费授权的议
案》的独立意见
    我们认为，为董事、监事及高级职员购买责任保险，有利于更好的保障该等人
员的相关权益，进一步促进该等人员更好的履行职责，有利于公司发展，不存在损
害上市公司和中小股东的权益的情形。该议案的审议程序符合相关法律法规及《中
兴通讯股份有限公司章程》的规定，同意将该议案提交公司二○一九年第一次临时
股东大会审议。


三、独立非执行董事关于非公开发行A股股票相关事项的独立意见
   中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”），我们作为公司的独立非执行董事，根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行
管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行细
则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，对于公司第七届董事会第四十四次会议审议的关于
延长本次发行的股东大会决议有效期等事项涉及的相关议案及文件进行了审核，并
发表独立意见如下：
    1、公司董事会审议《关于延长 2018 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有
效期的议案》及《关于 2018 年度非公开发行 A 股股票相关授权事宜的议案》，符合
《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》、《股票上市规则》、《公司章程》等的相
关规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

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   2、本次《关于延长 2018 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
及《关于 2018 年度非公开发行 A 股股票相关授权事宜的议案》两个议案，有利于
确保公司本次发行相关事宜的顺利进行，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行
细则》、《股票上市规则》、《公司章程》的规定。


   综上所述，我们同意《关于延长 2018 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有
效期的议案》及《关于 2018 年度非公开发行 A 股股票相关授权事宜的议案》两个
议案，并同意将这两个议案提交公司股东大会审议。




中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立非执行董事：

蔡曼莉、Yuming Bao（鲍毓明）、吴君栋

                                                          2019 年 1 月 17 日




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