证券代码（A/H）：000063/763     证券简称(A/H)：中兴通讯       公告编号：201904



                         中兴通讯股份有限公司

               第七届董事会第四十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”或“本公司”）
已于 2019 年 1 月 11 日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关
于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第四十四次会议的通知》。2019 年 1
月 17 日，公司第七届董事会第四十四次会议（以下简称“本次会议”）以电视电
话会议方式在公司深圳总部等地召开，本次会议由董事长李自学先生主持，应到
董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会
议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》
的有关规定，会议合法、有效。

    本次会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过《第七届董事会工作总结》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》，
决议内容如下：
    1、公司第七届董事会提名李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营
先生、诸为民先生、方榕女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。
    第八届董事会非独立董事候选人任期将于批准委任的股东决议案通过后从
2019 年 3 月 30 日起至 2022 年 3 月 29 日止。
    2、同意将上述公司第八届董事会非独立董事候选人提交公司二○一九年第
一次临时股东大会审议。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    上述非独立董事候选人简历详见附件 1。


                                     1
    三、审议通过《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立非执行董事的议
案》，决议内容如下：
    1、公司第七届董事会提名蔡曼莉女士、Yuming Bao（鲍毓明）先生、吴君
栋先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人。
    第八届董事会独立非执行董事候选人任期将于批准委任的股东决议案通过
后从 2019 年 3 月 30 日起至 2022 年 3 月 29 日止。
    2、同意将上述公司第八届董事会独立非执行董事候选人提交公司二○一九
年第一次临时股东大会审议。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    上述独立非执行董事候选人简历详见附件 1。
    本公司独立非执行董事对上述事项的独立意见、独立非执行董事候选人声
明、独立非执行董事提名人声明请见与本公告同日发布的相关公告。
     本公司将上述独立非执行董事候选人资料报送深圳证券交易所，需经深圳
证券交易所对独立非执行董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。




    四、审议通过《关于购买董事、监事及高级职员责任保险授权的议案》，决
议内容如下：
    1、提请股东大会依法授权公司与保险公司签订关于购买董事、监事和高级
职员责任保险的合同。
    2、提请股东大会依法授权董事会及公司法定代表人或法定代表人授权的相
关人士办理董事、监事和高级职员责任保险的相关事宜（包括但不限于确定相关
董事及/或监事及/或高级职员的人选；确定保险公司；确定保险金额、保险费、
保险期间及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签订相关
法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在保险合同期满后或之前办理
保险公司续签或更新或投保所需签订的保险合同事宜并履行相关必要手续（合称
“保险事务”）。
    其中，关于累计保险费人民币 150 万元以下（包括本数）/年的保险合同，
授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人士履行保险事务；关于累计保险
费人民币 150 万元（不包括本数）至 300 万元（包括本数）/年的保险合同，由

                                     2
董事会履行保险事务；关于累计保险费人民币 300 万元以上（不包括本数）/年
的保险合同，董事会重新提请股东大会授予相关授权。为免歧义，前述“年”系
指股东大会审议通过前述事项之日起一段连续 365 个自然日的期间；前述累计保
险费是指该一年内已生效的全部保险合同的累计总保险费金额。
    3、同意将该议案提交公司二〇一九年第一次临时股东大会审议。


     表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过《关于 2018 年度非公开发行 A 股股票发行底价相关安排的议
案》，并同意将此议案提交公司二○一九年第一次临时股东大会审议。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过《关于延长 2018 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效
期的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年第一次临时股东大会审议，决
议内容如下：

    同意将 2018 年度非公开发行 A 股股票的股东大会决议有效期延长十二个月
至 2020 年 3 月 27 日。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过《关于 2018 年度非公开发行 A 股股票相关授权事宜的议案》，
并同意将此议案提交公司二○一九年第一次临时股东大会审议，决议内容如下：
    提请股东大会同意授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开
发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
    （1）授权处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公
开发行A股股票的发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、发行价格和定价
原则、发行数量、限售期等；
    （2）授权就本次非公开发行办理向中国境内及境外有关机构申报及获得批
准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文
件资料，签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于聘用或
委任中介机构的协议）以及批准及处理与本次非公开发行有关的信息披露；
    （3）授权在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；


                                   3
    （4）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项的，授权根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对
本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次
非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
    （5）授权办理与本次非公开发行A股股票相关的验资手续；
    （6）授权签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
    （7）授权在本次非公开发行A股股票完成后，办理有关的股份登记、股份
锁定及上市事宜并递交相关文件；
    （8）授权在本次非公开发行A股股票后，修改《公司章程》相应条款并办
理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
    （9）授权办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；
    （10）授权董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长及
其授权的人士办理上述事宜；
    （11）上述各项授权事宜的有效期为 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    上述议案五至议案七的相关内容请见与本公告同日发布的《关于延长 2018
年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期等相关事项的说明》。




    八、审议通过《关于召开二○一九年第一次临时股东大会的议案》。

    本公司决定于 2019 年 3 月 20 日（星期三）在本公司深圳总部四楼大会议室
召开本公司二○一九年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日发布的
《关于召开二○一九年第一次临时股东大会的通知》。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                    4
特此公告。



                 中兴通讯股份有限公司董事会

                           2019 年 1 月 17 日




             5
附件 1：中兴通讯股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
    李自学，男，1964 年出生。李先生于 1987 年毕业于西安交通大学电子元件
与材料专业，获工学学士学位，具备研究员职称。李先生 1987 年进入西安微电
子技术研究所从事微电子技术的研发及管理工作，1987 年至 2010 年历任技术员、
副主任、混合集成电路事业部副部长、部长；2010 年至 2014 年历任西安微电子
技术研究所副所长、党委副书记、纪委书记、监事长；2014 年至 2015 年任西安
微电子技术研究所党委书记兼纪委书记、监事长、副所长；2015 年至 2019 年 1
月在本公司控股股东（即中兴新通讯有限公司，以下简称“中兴新”）的股东西安
微电子技术研究所任党委书记兼副所长；2018 年 6 月至今任本公司董事长、执
行董事。李先生拥有丰富的电子行业从业及管理经验。李先生未持有本公司股份；
李先生与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；
也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章
程》等要求的任职资格。
    徐子阳，男，1972 年出生。徐先生于 1994 年毕业于电子科技大学物理电子
技术专业，获得工学学士学位。徐先生于 1998 年加入本公司，1998 年至 2011
年历任本公司南京研发中心 GSM 产品线开发部程序员、科长，PS 开发部长，核
心网副总经理，核心网产品总经理；2011 年至 2013 年任本公司 MKT 四分部总经
理分管欧美系统产品；2014 年至 2016 年任本公司子公司中兴通讯（德国）服务
有限公司总经理；2016 年至 2018 年 7 月任本公司总裁助理及无线经营部 CCN 核
心网产品线产品总经理；2018 年 7 月至今任本公司总裁，2018 年 8 月至今任本
公司执行董事；2018 年 7 月起任本公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限
公司董事，2018 年 8 月起任深圳市中兴微电子技术有限公司董事长。徐先生拥
有多年的电信行业从业及管理经验。徐先生为本公司 2017 年股票期权激励计划
的激励对象，获授予 A 股股票期权 25.2 万份。徐先生与本公司控股股东不存在
关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的
情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门


                                  6
规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、
《公司章程》等要求的任职资格。
    李步青，男，1972年出生。李先生于1994年毕业于江西财经大学财务会计专
业，获经济学学士学位，具备高级经济师职称。李先生1994年至2001年任职于深
圳航天广宇工业有限公司；2001年至2009年历任深圳市圳峰工业有限公司副总经
理、总经理；2009年至2012年任深圳航天地产发展有限公司副总经理；2011年至
2017年历任深圳市航天置业顾问有限公司总经理、董事长；2015年至今先后担任
航天科工深圳（集团）有限公司副总经济师、董事；2016年至今先后担任深圳航
天工业技术研究院有限公司副总经济师、总会计师；2015年至2018年兼任南京航
天银山电气有限公司董事长；2017年至2018年兼任航天科工欧洲有限责任公司董
事长；2017年至今兼任深圳市航天立业实业发展有限公司董事长及深圳航天广宇
工业有限公司、深圳市航天物业管理有限公司董事，先后兼任航天海鹰安全技术
工程有限公司董事、监事；2018年6月至今任本公司非执行董事。李先生拥有丰
富的管理及经营经验。李先生未持有本公司股份；李先生在本公司控股股东中兴
新的股东深圳航天广宇工业有限公司任董事，与本公司董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市
规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。
    顾军营，男，1967年出生。顾先生于1989年毕业于沈阳航空工业学院航空工
程系飞行器制造专业，获工学学士学位；于2002年毕业于北京理工大学管理工程
专业，获工业工程硕士学位，具备研究员职称。顾先生1989年至2003年历任211
厂工艺员、车间主任、处长、副厂长、副厂长兼副书记；2003年至2009年历任中
国航天时代电子公司人力资源部部长/党委工作部部长、经理部部长、总经理助
理；2008年6月至2008年12月兼任航天时代置业发展有限公司总经理；2009年至
2019年1月在本公司控股股东的间接股东中国航天电子技术研究院任院长助理，
同时兼任中国时代远望科技有限公司董事；2009年至2017年先后兼任中国时代远
望科技有限公司总经理、北京华峰测控技术有限公司董事长、北京航天赛德科技
发展有限公司董事长、航天电工集团有限公司副董事长；2017年至2018年9月任
航天物联网技术有限公司董事长；2017年至2019年1月任航天时代电子技术股份
有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）副总裁。2018年6月至今任本公


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司执行董事，2018年7月至今任本公司执行副总裁。顾先生拥有丰富的管理及经
营经验。顾先生未持有本公司股份；顾先生与本公司董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规
则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。
    诸为民，男，1966年出生。诸先生于1988年毕业于上海交通大学电子工程系
电子工程专业，获工学学士学位；于2003年获上海中欧国际工商学院工商管理硕
士学位。诸先生1988年至1991年历任苏州市东风通信设备厂研究所技术员、副所
长；1991年至1993年历任深圳市中兴半导体有限公司开发部研发工程师、副主任；
1993年至1997年历任本公司控股股东中兴新研发工程师、南京研究所所长；1997
年至2000年任本公司董事、副总经理；2002年至2003年任中兴新副总经理；2004
年至2013年任深圳市长飞投资有限公司总经理；2009年至2015年任深圳市聚飞光
电股份有限公司（一家于2012年在深圳证券交易所上市的公司）董事；2008年至
今任深圳市德仓科技有限公司董事（2013年至2018年期间同时任顾问）；2018
年至今任深圳市中兴国际投资有限公司及其部分附属公司董事长/董事；现兼任
中兴新、深圳市中兴维先通设备有限公司、深圳市新宇腾跃电子有限公司董事。
2018年6月至今任本公司非执行董事。诸先生拥有丰富的管理及经营经验。诸先
生未持有本公司股份；诸先生在本公司控股股东中兴新及中兴新的股东深圳市中
兴维先通设备有限公司任董事，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情
形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查
尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所
其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。
    方榕，女，1964 年出生。方女士于 1987 年毕业于南京邮电学院（现更名为
“南京邮电大学”）通信工程专业，获工学学士学位。方女士 1987 年至 1995 年
任职于邮电部武汉邮电科学研究院；1995 年至 1997 年任职于中兴新；1997 年至
2009 年任职于本公司，1998 年至 2009 年任本公司高级副总裁；2009 年至今任
中兴发展有限公司董事、常务副总裁；2018 年 6 月至今任本公司非执行董事。
方女士拥有多年的电信行业从业经验及管理经验。方女士未持有本公司股份；方


                                  8
女士在本公司控股股东中兴新的参股公司中兴发展有限公司任董事、常务副总
裁，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也
不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》
等要求的任职资格。


二、独立非执行董事候选人简历
    蔡曼莉，女，1973年出生。蔡女士于1998年毕业于中国人民大学会计学专业，
获得经济学学士学位，2006年获得中央财经大学管理学硕士学位。蔡女士具有中
国注册会计师、中国注册税务师资格。蔡女士于2002年至2015年任职于中国证券
监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一
处处长，并担任上市公司监管部会计与评估小组组长；2015年至今任和易瑞盛资
产管理有限公司总经理、金杜律师事务所高级顾问；2016年至今兼任四川新网银
行股份有限公司外部监事；2018年11月至今任上海飞科电器股份有限公司（一家
在上海证券交易所上市的公司）独立董事；2018年12月至今任北京雅迪传媒股份
有限公司独立董事；2018年6月至今任本公司独立非执行董事。蔡女士在资本市
场领域的咨询、股权投资方面具有丰富的经验。蔡女士未持有本公司股份，与本
公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情
形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查
尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所
其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。
    Yuming Bao（鲍毓明），男，1972年出生。鲍先生于1994年毕业于天津大学
获工学学士学位，1999年获天津大学管理科学与工程专业硕士学位；2001年于美
国桥港大学获得计算机硕士学位；具有中国律师资格与美国联邦最高法院出庭律
师资格。鲍先生自1996年起从事律师工作，先后在京津地区律师事务所任合伙人，
驻美国纽约和加州工作近十年，曾任美国思科、美国新闻集团、香港南华集团等
跨国企业资深法律顾问，现任烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（一家在深圳
证券交易所上市的公司）及其附属公司（合称“杰瑞集团”）副总裁兼首席法务


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官；2018年6月至今任本公司独立非执行董事。鲍先生为教育部认证高层次海外
留学人才、国家外国专家局认证外国专家、全国十佳总法律顾问，兼有纽约长岛
商学院讲师、西南政法大学研究员、中国行为法学会教授等教研经历。鲍先生在
中美法律与合规方面拥有丰富的经验，也有广泛的管理与技术背景。鲍先生未持
有本公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主
体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股
票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。
    吴君栋，男，1964年出生。吴先生毕业于伦敦大学，分别于1987年及1988
年获微生物学及生物化学学士学位和知识产权硕士学位；拥有英格兰及威尔士和
香港律师资格。吴先生自2013年7月起出任国际律师事务所Dentons的香港办公室
企业融资/资本市场部之负责人。吴先生现兼任中国航天万源国际（集团）有限
公司（一家在香港联合交易所有限公司上市的公司）、飞达帽业控股有限公司（一
家在香港联合交易所有限公司上市的公司）独立非执行董事；2018年6月至今任
本公司独立非执行董事。吴先生在公司上市与收购合并方面具有丰富的经验。吴
先生未持有本公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失
信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券
交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。




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