中兴通讯股份有限公司

                   二〇一八年度董事会工作报告

    中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）不断完善治理结构，完善内控
制度的建设，规范公司运作，在机制上保证了对所有股东的公平、公开、公正，
保障所有股东享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益，保障债权人的利益。
为充分反映中小股东的意见，公司对董事、监事选聘方法采用累积投票制度。公
司独立非执行董事分别在财务、法律、合规、管理等方面拥有丰富的专业经验，
公司独立非执行董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议，对公司的关联
交易、对外担保、对外投资等重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立
意见，提高了公司决策的科学性和客观性。董事会下设的提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、出口合规委员会（于 2018 年 7 月 27 日成立）四个专业
委员会均在其职能领域发挥了积极作用，为董事会的决策提供了科学和专业的意
见和参考。
    2018 年度董事会的工作情况如下：
    一、董事会、股东大会会议情况
    （一）2018 年公司共召开 18 次董事会工作会议，具体情况如下:

    1、 2018 年 1 月 31 日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第二

十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
的议案》、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报、填报回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于股东分红回
报规划（2018 年—2020 年）的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及董
事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、关
于修改<公司章程>有关条款的议案》、《关于修改<中兴通讯股份有限公司募集资
金管理制度>的议案》、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的
议案》、《公司关于确定境内外审计机构二○一七年度审计费用的议案》、《关于召
开二○一八年第一次临时股东大会的议案》。
    2、 2018 年 2 月 9 日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十七次
                                    1
会议，审议通过了《关于深圳湾超级总部基地委托开发建设、销售、运营等相关
事宜的议案》、《关于出售控股子公司中兴软创科技股份有限公司股份相关事宜的
议案》。
    3、 2018 年 3 月 15 日，公司以现场会议方式召开了第七届董事会第二十八

次会议，审议通过了《公司二○一七年年度报告全文》以及《公司二○一七年年
度报告摘要和业绩公告》、《公司二○一七年度董事会工作报告》、《公司二○一七
年度总裁工作报告》、《公司二○一七年度财务决算报告》、《公司关于二○一七年
下半年度坏账核销的议案》、《公司二○一七年度利润分配预案》、《公司审计委员
会关于境内外审计机构二○一七年度公司审计工作的总结报告》、《公司关于聘任
二○一八年度境内外审计机构的议案》、《公司二○一八年上半年拟申请综合授信
额度的议案》、《公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案》、《公司关于二
○一七年度证券投资情况的专项说明》、《关于为海外全资附属公司提供履约担保
额度的议案》、《关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案》、
《公司二○一七年度总裁绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》、《公司二○一七
年度其他高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》、《关于调整独立非
执行董事津贴的议案》、《公司二○一八年度总裁绩效管理办法的议案》、《公司二
○一八年度其他高级管理人员绩效管理办法的议案》、《公司二○一七年可持续发
展报告》、《关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案》、《公司二○一七年度内部控
制评价报告》、《关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案》、《公司关于召开
二○一七年度股东大会的议案》。
    4、 2018 年 4 月 27 日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第二十九

次会议，审议通过了《公司二○一八年第一季度报告》、《公司关于会计政策变更
的议案》。
    5、 2018 年 5 月 8 日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第三十次会

议，审议通过了《关于二〇一七年度股东大会延期召开的议案》。
    6、 2018 年 6 月 29 日，公司以现场会议方式召开了第七届董事会第三十一

次会议，审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作细则>有关条款的议案》、
《关于修改<董事会提名委员会工作细则>有关条款的议案》、《关于修改<董事会
薪酬与考核委员会工作细则>有关条款的议案》、《关于选举第七届董事会董事长


                                    2
的议案》、《关于选举第七届董事会非执行董事、执行董事的议案》、《关于选举第
七届董事会各专业委员会委员的议案》、《关于与中兴和泰签订<房地产及设备设
施租赁框架协议>的日常关联交易议案》、《关于与中兴和泰签订酒店服务<采购
框架协议>的日常关联交易议案》。
    7、 2018 年 7 月 5 日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第三十

二次会议，审议通过了《关于聘免高级管理人员的议案》。
    8、 2018 年 7 月 12 日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十三

次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>有关条款的议
案》、《关于召开二○一八年第二次临时股东大会的议案》。
    9、 2018 年 7 月 27 日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第三

十四次会议，审议通过了《公司二○一八年第一季度报告（更新后）》、《关于成
立董事会出口合规委员会及制定<董事会出口合规委员会工作细则>的议案》、
《关于选举第七届董事会出口合规委员会委员的议案》。
    10、2018 年 8 月 30 日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第三十五
次会议，审议通过了《公司二〇一八年半年度报告全文、摘要及业绩公告》 、
《公司二〇一八年半年度总裁工作报告》 、《公司二〇一八年半年度财务决算报
告》、《公司二〇一八年上半年度坏账核销的议案》、《公司二〇一八年下半年度拟
申请综合授信额度的议案》。
    11、2018 年 9 月 18 日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第三
十六次会议，审议通过了《关于与深圳市投资控股有限公司签订<合作框架协议>
及相关合同的议案》。
    12、2018 年 9 月 25 日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十七
次会议，审议通过了《关于就出售中兴软创科技股份有限公司股份相关事宜签署
<关于分期付款安排的补充协议>的议案》。
    13、2018 年 10 月 8 日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十八
次会议，审议通过了《关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》。
    14、2018 年 10 月 15 日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十
九次会议，审议通过了《关于为附属公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供
履约担保的议案》。


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    15、2018 年 10 月 25 日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第
四十次会议，审议通过了《公司二○一八年第三季度报告》。
    16、2018 年 10 月 31 日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第
四十一次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
    17、2018 年 12 月 25 日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第
四十二次会议，审议通过了《关于修改<二〇一八年度总裁绩效管理办法>有关
条款的议案》、《关于修改<二〇一八年度其他高级管理人员绩效管理办法>有关
条款的议案》、《关于修改<董事会审计委员会工作细则>有关条款的议案》、《关
于修订<中兴通讯股份有限公司内部控制制度>的议案》、《关于确定境内外审计
机构二〇一八年度审计费用的议案》、《关于与关联方中兴新签订<2019-2021 年
采购框架协议>的日常关联交易议案》、《关于与关联方航天欧华签订<2019 年中
兴通讯渠道合作框架协议-总经销商>的日常关联交易议案》、《关于与关联方华通
签订<软件外包服务合作框架协议 2019 年度框架>的日常关联交易议案》、《关于
与关联方南昌软件签订<软件外包服务合作框架协议 2019 年度框架>的日常关联
交易议案》、《关于与关联方南昌软件签订<国际项目工程服务年度框架合作协
议>的日常关联交易议案》、《关于与关联方中兴和泰签订酒店服务<采购框架协
议>的日常关联交易议案》。
    18、2018 年 12 月 29 日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第
四十三次会议，审议通过了《关于与关联方中兴和泰签订<房地产及设备设施租
赁框架协议>的日常关联交易议案》。


    （二）2018 年公司共召开一次年度股东大会，两次临时股东大会，具体情
况如下：

    2018 年 3 月 28 日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2018 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关


                                    4
于股东分红回报规划（2018 年-2020 年）的议案》、《关于提请股东大会授权公司
董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜
的议案》、《关于修改<公司章程>有关条款的议案》、《关于深圳湾超级总部基地
委托开发建设、销售、运营等相关事宜的议案》。
    2018 年 6 月 29 日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2017 年
度股东大会，审议通过了《公司二○一七年年度报告（含经境内外审计机构审计
的公司二○一七年年度财务报告）》、《公司二○一七年度董事会工作报告》、《公
司二○一七年度监事会工作报告》、《公司二○一七年度总裁工作报告》、《公司二
○一七年度财务决算报告》、《公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议
案》、《公司拟申请综合授信额度的议案》（包括《公司拟向中国银行股份有限公
司申请 300 亿元人民币综合授信额度的议案》和《公司拟向国家开发银行深圳市
分行申请 60 亿美元综合授信额度的议案》）、《公司关于申请二○一八年衍生品投
资额度的议案》、《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》、《关于为
中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案》、《关于调整独立非执行
董事津贴的议案》、《关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案》、《关于修改
<公司章程>及<董事会议事规则>有关条款的议案》、《关于选举非独立董事的议
案》、《关于选举独立非执行董事的议案》，否决了《公司二○一七年度利润分配
预案》。
    2018 年 8 月 28 日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2018 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>
有关条款的议案》、《关于选举执行董事的议案》。

    二、董事会对股东大会决议的执行情况
    董事会负责召集股东大会并向股东大会报告工作，认真执行股东大会的各项
决议，2018 年董事会对股东大会决议的执行情况具体如下：
    公司拟向符合中国证监会规定的不超过 10 名特定投资者发行不超过
686,836,019 股 A 股。本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 130 亿元人
民币（含 130 亿元人民币），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“面向 5G
网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”。上述事项已经公司
第七届董事会第二十六次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过。中国证

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监会已出具《中国证监会行政许可申请受理单》及《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》，公司及相关中介机构已向中国证监会提交书面回复意
见。

       三、公司董事及高级管理人员的任免情况
    2018 年 6 月 29 日召开的公司 2017 年度股东大会选举李自学先生、李步青
先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士为公司第七届董事会非独立董事，选
举蔡曼莉女士、Yuming Bao（鲍毓明）先生、吴君栋先生为公司第七届董事会独
立非执行董事；上述董事任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事
会任期届满时（即 2019 年 3 月 29 日）止。具体情况请见公司于 2018 年 6 月 29
日发布的《2017 年度股东大会决议公告》。
    2018 年 6 月 29 日召开的公司第七届董事会第三十一次会议选举李自学先生
为公司董事长；选举李步青先生、诸为民先生、方榕女士为公司第七届董事会非
执行董事，选举李自学先生、顾军营先生为公司第七届董事会执行董事；选举蔡
曼莉女士、李步青先生、诸为民先生、Yuming Bao（鲍毓明）先生、吴君栋先生
为公司第七届董事会审计委员会委员，召集人是蔡曼莉女士；选举吴君栋先生、
李自学先生、方榕女士、蔡曼莉女士、Yuming Bao（鲍毓明）先生为公司第七届
董事会提名委员会委员，召集人是吴君栋先生；选举蔡曼莉女士、顾军营先生、
诸为民先生、Yuming Bao（鲍毓明）先生、吴君栋先生为公司第七届董事会薪酬
与考核委员会委员，召集人是蔡曼莉女士。具体情况请见公司于 2018 年 6 月 29
日发布的《第七届董事会第三十一次会议决议公告》。
    殷一民先生、张建恒先生、栾聚宝先生、赵先明先生、王亚文先生、田东方
先生、詹毅超先生、韦在胜先生、翟卫东先生、张曦轲先生、陈少华先生、吕红
兵先生、Bingsheng Teng(滕斌圣)先生、朱武祥先生共十四名董事于 2018 年 6
月 29 日提交书面《辞职报告》，辞去公司董事职务以及所担任的董事会下设各专
业委员会的职务。具体情况请见公司于 2018 年 6 月 29 日发布的《董事辞职公告》。
    2018 年 7 月 5 日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于聘免高级管理人员的议案》，同意不再聘任赵先明先生为公司总裁，同意不再
聘任徐慧俊先生、张振辉先生、庞胜清先生、熊辉先生、邵威琳先生为公司执行
副总裁，不再聘任邵威琳先生为公司财务总监；同意聘任徐子阳先生为公司总裁，


                                     6
同意聘任王喜瑜先生、顾军营先生、李莹女士为公司执行副总裁，并同意聘任李
莹女士兼任公司财务总监，上述新任高级管理人员任期自公司本次董事会审议通
过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即 2019 年 3 月 29 日）止。具体情况
请见公司于 2018 年 7 月 5 日发布的《第七届董事会第三十二次会议决议公告》。
    2018 年 7 月 27 日召开的公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于选举第七届董事会出口合规委员会委员的议案》，选举 Yuming Bao（鲍毓明）
先生、李自学先生、方榕女士、蔡曼莉女士、吴君栋先生为公司第七届董事会出
口合规委员会委员，召集人是 Yuming Bao（鲍毓明）先生。具体情况请见公司
于 2018 年 7 月 27 日发布的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》。
    2018 年 8 月 28 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会选举徐子阳先生
为公司第七届董事会执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七
届董事会任期届满时（即 2019 年 3 月 29 日）止。具体情况请见公司于 2018 年
8 月 28 日发布的《2018 年第二次临时股东大会决议公告》。
    2019 年 3 月 20 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会上，李自学先生、
徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士被选举为公司第
八届董事会非独立董事，蔡曼莉女士、Yuming Bao（鲍毓明）先生、吴君栋先生
被选举为公司第八届董事会独立非执行董事。公司第八届董事会届期为 2019 年
3 月 30 日至 2022 年 3 月 29 日。具体请见公司于 2019 年 3 月 20 日发布的《2019
年第一次临时股东大会决议公告》。

    四、公司治理及规范运作情况
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法
律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体
系。2018年度，公司根据《关于印发企业内部控制配套指引通知》等规定的要求，
开展内部控制工作。
    截至2018年度末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司
治理规范性文件规定，公司未收到被中国有关监管部门采取行政监管措施的有关
文件。
    1、关于股东与股东大会：公司已建立能保证所有股东充分行使权利、享有
平等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会召集、召
开在合法有效的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会与
                                      7
股东沟通的良机。公司根据《上市公司股东大会规则》，采取现场投票与网络投
票相结合的方式，为股东参加股东大会提供便利，同时在股东大会决议公告中披
露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。此外股东可在工作时间内
通过股东热线电话与公司联络，亦可通过指定电子信箱及深圳交易所投资者关系
互动平台与公司联络及沟通。
    2、关于控股股东与上市公司：公司的控股股东为中兴新通讯有限公司。公
司控股股东严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益，对
公司董事、监事候选人的提名严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定的条件
和程序。公司控股股东与公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立，各自独
立核算，独立承担责任和风险。公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预
公司的决策和经营活动。
    3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的条件和程序选聘
董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立，为充分反映中小股东的意见，
公司采用累积投票制选聘董事。公司已制订《董事会议事规则》，董事会的召集、
召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行。为完善公司治理
结构，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和出口合规
委员会四个专业委员会，独立非执行董事在各专业委员会中占多数并担任召集
人，为公司董事会的决策提供科学和专业的意见和参考。
    4、关于绩效评价与激励约束机制：2018 年度内，公司董事会薪酬与考核委
员会依照高级管理人员绩效管理办法，将高级管理人员薪酬与绩效和个人业绩相
联系；公司高级管理人员的聘任严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定进
行。建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，完善公司整体薪酬结
构体系，为公司业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。
    5、关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、
社区等利益相关者的权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的
发展。
    6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息
披露、接待股东来访和咨询事务。公司按照中国相关法律法规及《公司章程》的
规定，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，确保全体股东有平等的机会获


                                   8
取信息。2018 年度内，公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等
公司治理非规范情况。
     五、公司注册发行长期限含权中期票据相关情况
     为进一步促进公司业务发展，优化债务结构，公司第六届董事会第二十次
会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过《公司关于拟注册发行长期限含权
中期票据的议案》，批准公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不
超过 90 亿元人民币（含 90 亿元人民币）的长期限含权中期票据。中国银行间市
场交易商协会已接受公司 90 亿元人民币中期票据的注册。
     公司于 2015 年 1 月 27 日完成发行 2015 年第一期中期票据，发行金额为
60 亿元人民币，期限为 5+N 年（公司依据发行条款的约定赎回到期）；于 2015
年 2 月 6 日完成发行 2015 年第二期中期票据，发行金额为 15 亿元人民币，期限
为 3+N 年（公司依据发行条款的约定赎回到期）；于 2015 年 11 月 20 日完成发
行 2015 年第三期中期票据，发行金额为 15 亿元人民币，期限为 3+N 年（公司
依据发行条款的约定赎回到期）。
     2018 年 2 月 6 日，公司完成了 2015 年第二期中期票据本息的兑付工作，
合计 1,585,350,000 元人民币，具体情况请见公司于 2018 年 2 月 6 日发布的《关
于 2015 年第二期中期票据兑付完成的公告》。
    2018 年 11 月 20 日，公司完成了 2015 年第三期中期票据本息的兑付工作，
合计 1,567,350,000 元人民币，具体情况请见公司于 2018 年 11 月 20 日发布的《关
于 2015 年第三期中期票据兑付完成的公告》。




                                                中兴通讯股份有限公司董事会
                                                              2019年3月27日




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