广聚能源：第七届董事会第三次会议决议公告2018-08-21
证券代码：000096 证券简称：广聚能源 公告编号：2018-023
深圳市广聚能源股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市广聚能源股份有限公司第七届董事会第三次会议通知已于 2018 年 8
月 7 日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于 2018 年 8 月 17
日（星期五）以通讯表决方式召开。公司全体 11 名董事参加了通讯会议，会议
的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《深圳市广聚能源股份有限公司 2018 年半年度报告》
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的同名公告。
表决结果：同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票
2．审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》
公司系深圳市南山区属国有企业，根据南山区国资委关于南山区属国有企业
章程增加党建内容修订的指引和要求，以及《公司法》、《深交所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》等监管部门近年来更新的相关规定，结合公司实际情况，
拟对公司章程部分条款进行修订，修订内容详见附件一：《深圳市广聚能源股份
有限公司公司章程》修订对照表。
本次章程修订需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票
3．审议通过《关于深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）拟变
更有限合伙人的议案》
根据第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十六次会议决议，公司与
其他三家合伙企业共同投资深圳市投控通产新材料创业投资企业（下称基金或该
基金）。详见 2017 年 12 月 23 日、2018 年 3 月 6 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《关于对外
投资深圳市投控通产新材料创业投资企业的公告》、《第六届董事会第十六次会议
决议公告》。
因监管新政出台及市国资委对资金监管的最新要求，基金原其中一方有限合
伙人深圳投控深圳湾股权投资基金合伙企业（以下简称深圳湾股权基金）及原计
划变更的合伙人深圳市投控资本有限公司均无法履行出资义务。
为尽快完成首批资金缴付，公司收到基金管理人即本基金普通合伙人深圳市
投控东海投资有限公司来函表示，深圳湾股权基金计划将对本基金 49%的出资份
额即 2.45 亿元及其项下全部权利和义务转让给深圳投控湾区股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称湾区母基金）。
变更后有限合伙人情况介绍如下：
深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间： 2018-05-25
类型：有限合伙企业
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本：300,000 万元
执行事务合伙人： 深圳市投控资本有限公司
股东信息及持股比例：深圳市投资控股有限公司持股 99.67%，深圳市投控
资本有限公司 0.33%
统一社会信用代码：91440300MA5F5DNW0M
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得
从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1064093
本次有限合伙人变更之后，基金出资结构将如下表所示：
变更后基金的出资结构表 单位：万元
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额 比例（%）
1 普通合伙人 深圳市投控东海投资有限公司 500 1%
原：深圳投控深圳湾股权投资基金
-- --
合伙企业（有限合伙）
2 有限合伙人
变更为：深圳投控湾区股权投资基
24,500 49%
金合伙企业（有限合伙）
3 有限合伙人 深圳市通产集团有限公司 15,000 30%
4 有限合伙人 深圳市广聚能源股份有限公司 10,000 20%
合计 50,000 100%
本次变更不涉及普通合伙人的变更，亦不会影响基金的投资方向及本公司的
权利和义务。
表决结果：同意 10 票、回避表决 1 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案关联董事杨红宇回避表决。
4．审议通过《关于增加前海东岸花园项目投资额的议案》
2013 年底，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司全资子公司
深圳市南山石油有限公司（下称“南山石油”）计划投资 8,500 万元，与深圳市
前海股份有限公司（下称“前海公司”）合作统一开发园丁石房地产项目（下称
“前海东岸花园项目”）。根据协议，由前海公司负责统一开发建设，南山石油分
享部分物业。（详见巨潮资讯网披露的 2013-039 号《第五届董事会第十四次会议
决议公告》及 2013-040 号《关于合作统一开发园丁石地块的进展公告》）
目前，公司已与合作方办理了前海东岸花园项目归属于本公司权益下的所有
物业的移交手续，总面积 13,555.75 平方米，由于建筑误差，实际移交面积比原
协议多分得 36.97 平方米。根据约定，届时公司将按前海东岸花园的销售均价计
付相应的面积差异款。近日因深圳房产新政出台，前海东岸花园所分得物业受政
策影响暂时无法登记在公司名下，公司亦无法预测可以办理产权登记的时间，短
期内不具备销售条件。
为减少支出，尽快实现该项目收益，公司拟将该物业进行装修后对外出租经
营，日后在完成产权登记或条件具备的情况下，根据市场情况择机出售。
董事会同意按精装规格对该物业进行装修。经测算，本次拟增加约 1,600
万元装修费用，届时公司将按政府相关建筑工程招投标规定进行公开招标。
表决结果：同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
附件一：《深圳市广聚能源股份有限公司公司章程》修订对照表
深圳市广聚能源股份有限公司
董 事 会
二○一八年八月二十一日
附件：
《深圳市广聚能源股份有限公司公司章程》修订对照表
修订前 修订后
增加总则第十二条，续号顺
延。
第十二条 根据《中国共产党章
程》（以下简称《党章》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，公司设立中国共产党
的组织，建立党的工作机构，配备党务
工作人员，开展党的活动。党组织机构
设置、人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，从
公司管理费中列支。
第四十一条 公司原则上不给控 第四十二条 公司原则上不给控
股子公司以外的公司进行担保。若因特 股子公司以外的公司进行担保。若因特
殊情况需对参资企业或其他企业进行 殊情况需对参资企业或其他企业进行
担保时，下列担保行为需经股东大会审 担保时，下列担保行为需经股东大会审
议通过，其他担保行为均需董事会2/3 议通过，其他担保行为均需董事会2/3
以上董事表决同意方为有效。 以上董事表决同意方为有效。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担 经审计净资产的50％以后提供的任何
保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）连续十二个月内担保金额达
或超过最近一期经审计总资产的30%以 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
后提供的任何担保； 30％；
（三）为资产负债率超过70%的担 （三）为资产负债率超过70％的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保； 审计净资产10％的担保；
（五）为关联人提供的担保。 （五）连续十二个月内担保金额达
到或超过最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的应由
股东大会决定的其他担保情形。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第九十条 出席股东大会的股东， 第九十一条 出席股东大会的股
应当对提交表决的提案发表以下意见 东，应当对提交表决的提案发表以下意
之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为内地与香港股票市场交
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 易互联互通机制股票的名义持有人，按
决权利，其所持股份数的表决结果应计 照实际持有人意思表示进行申报的除
为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
新增：
第一百四十一条 董事会决定公
司重大事项时，应事先听取公司党组织
的意见。
新增:
第六章 党组织
（附后，后续章节号顺延。）
第一百九十条 第二百零一条
（一）利润分配方式 （一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与 公司可以采取现金、股票或现金与
股票相结合的方式分配股利，原则上每 股票相结合的方式分配股利，在符合现
年进行一次现金股利分配。 金分红的条件下，优先采取现金分红的
……
利润分配方式。原则上每年进行一次现
（五）利润分配尤其是现金分红事
金股利分配。
项决策程序和机制
……
……
（五）利润分配尤其是现金分红事
项决策程序和机制
……
新增：
4、股东大会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
附：新增
第六章 党组织
第一百五十八条 根据《党章》规定，设立公司党组织和公司纪检组织。公
司党组织和公司纪检组织的书记、副书记、委员的职数按上级党组织的批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十九条 公司设立党组织工作部门和纪检组织工作部门，同时设立
工会、团委等群众性组织。
第一百六十条 党组织发挥政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党
风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行；
（二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、管理层
依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；
（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求
和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，
建设高素质经营者队伍和人才队伍；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记
队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众、支持职工代表大会开展工作；
（六）研究其他应由公司党组织决定的事项。
第一百六十一条 党组织讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党组织和政府重要会
议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落
实和宣传教育措施；
（二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公
司党组织工作机构设置、党组织委员分工、党组织设置、党组织换届选举、以及
党组织权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项；
（四）以党组织名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组
织提请议定的重要事项等；
（五）党组织的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面
的重要事项；
（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；
（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定、反腐倡廉工作部署，审议
公司纪检组织工作报告和案件查处意见及有关纪律处分建议意见；
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等
方面的重大问题；
（九）需党组织研究决定的其他事项。
第一百六十二条 党组织讨论审定以下事项：
（一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党组织审定的问题；
（二）工会、共青团、义工联等群众组织的工作报告，工代会、职代会、团
代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；
（三）工会、共青团、义工联等群众组织的工作计划和重要活动方案、重要
的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；
（四）工会、共青团、义工联等群众组织的岗位设置、主要负责人的推荐、
增补、调整和审批。
第一百六十三条 党组织参与决策以下事项：
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重
大举措；
（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置与调整，下
属企业的设立与撤销；
（三）公司章程草案和章程修改方案；
（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、
资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（七）公司重要改革方案的制定、修改；
（八）公司内部机构的设置调整和需提交董事会、管理层通过的重要人事安
排；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重
要措施；
（十）公司考核、薪酬制度；
（十一）需党组织参与决策的其他事项。
第一百六十四条 党组织参与重大问题决策的主要程序：
（一）党组织召开党组织会、对董事会、管理层拟决策的重大问题进行研究
讨论，提出意见和建议；
（二）进入董事会、管理层尤其是任董事长或总经理的党组织成员，在议案
正式提交董事会或管理层会议前，就党组织的有关意见和建议与董事会、管理层
其他成员进行充分沟通；
（三）进入董事会、管理层的党组织成员在董事会、管理层会议决策时，充
分表达党组织的意见和建议，并将决策情况及时向党组织报告；
（四）进入董事会、管理层的党组织成员发现拟作出的决策不符合党的路线
方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法
权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党组织报告，通过党
组织会形成明确意见向董事会、管理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织
报告；
第一百六十五条 党组织制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决
策科学、运作高效。
第一百六十六条 纪检组织落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查
和纪律监督责任，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党组织加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监
察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的
案件；
（七）受理党员的控告和申诉；
（八）保障党员权利；
（九）其他应由纪检组织承担的职能。
