美的集团：北京市嘉源律师事务所关于公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft实施情况的法律意见书2017-01-12
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
要约收购 KUKA Aktiengesellschaft 实施情况的
法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men NeiStreet,Xicheng District
Beijing,China 100031
美的集团 嘉源实施法律意见书
目录
一、 本次收购的方案 ................................................................................................. 2
二、 本次收购的授权和批准 ...................................................................................... 3
三、 本次收购的实施情况 .......................................................................................... 5
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................. 7
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................ 7
六、 本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 8
七、 本次收购相关协议及承诺的履行情况................................................................ 8
八、 相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 8
九、 结论意见 ............................................................................................................. 9
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美的集团 嘉源实施法律意见书
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG
致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
要约收购KUKA Aktiengesellschaft实施情况的法律意见书
嘉源(2017)-02-005
敬启者：
根据美的集团与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本次收购的特
聘专项法律顾问，并获授权为公司本次收购出具法律意见书。
本所已于2016年5月25日就公司本次收购出具了《关于美的集团股份有限公
司要约收购KUKA Aktiengesellschaft的法律意见书》 以下简称“原法律意见书”）。
现本所针对本次收购截至本法律意见书出具日的实施情况所涉及的有关法
律问题，出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、 深交所上市规则》、 律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，对本次收购涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并
在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本
所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。本所不对中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意
见。就本次交易所涉及的境外法律事项，公司聘请了境外律师作为本次交易的
境外法律顾问。境外律师按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，对标
的资产开展法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律文件。本所在本法
律意见书中对于上述境外律师所提供信息或所作结论的引用并不意味着本所律
师对该等信息和结论的真实性作出任何明示或默示保证。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料
一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。
一、本次收购的方案
根据美的集团第二届董事会第十一次会议决议、第二届董事会第十二次会
议决议以及2016年第三次临时股东大会决议、《报告书》及其修订稿等文件资料
和信息并经本所核查，美的集团拟通过其控制的境外全资子公司MECCA以现金
方式全面要约收购库卡集团股份，具体内容如下：
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1. 本次收购的方式
公司拟通过其控制的境外全资子公司MECCA以现金方式全面要约收购库
卡集团股份。本次收购不以库卡集团退市为目的。
本次交易的资金来源为公司自有资金和银团借款。
2. 本次收购的交易标的
本次收购的标的资产为除MECCA外其他拟接受要约的股东所持有的库卡
集团股份。
3. 本次收购的交易对方
本次收购为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除MECCA外的其他
所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
4. 交易价格
本次收购的要约价格为每股115欧元。
5. 本次收购的股份数量
本次收购前，公司持有库卡集团 13.51%股权。公司拟通过本次收购获得
库卡集团 30%以上（含 30%）股权（含本次收购前取得的库卡集团股权）。
综上，本所认为：
本次收购方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵
害公司或公司其他股东利益的情形。
二、本次收购的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经全部取得本次收
购所需的以下授权和批准：
（一）美的集团内部的授权和批准
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1. 2016 年 5 月 18 日，美的集团召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于向库卡集团股东发起要约的议案》以及《关于公司向相关金融机构
进行融资事宜的议案》，同意公司进行本次收购。
2. 2016 年 5 月 25 日，美的集团召开第二届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于<美的集团股份有限公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft 报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案，独立董事发表了独立意
见。
3. 2016 年 6 月 6 日，美的集团召开公司 2016 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于<美的集团股份有限公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft 报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。
（二）本次收购涉及的境内审批情况
1. 2016 年 5 月 27 日，国家发改委出具了《境外收购或竞标项目信息报告
确认函》（发改外资境外确字[2016]223 号），对公司进行本次收购予以确认。
2. 2016 年 8 月 8 日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函[2016]第 224 号），审核通过了本次收购涉及的经营者集中审查
事宜，允许本次收购实施。
3. 2016 年 11 月 25 日，国家发改委出具了《项目备案通知书》（发改办外
资备[2016]635 号），对本次收购予以备案。
（三）本次收购涉及的境外审批情况
根据富而德律师于 2017 年 1 月 10 日出具的备忘录（以下简称“富而德文
件”），本次收购涉及的如下境外审批均已完成：
1. 德国联邦金融监管局审核通过了公司就本次收购向其提交的要约收购
文件。
2. 德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见。
3. 欧盟、美国、墨西哥、巴西以及俄罗斯的反垄断审查。
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4. 美国外资投资委员会(Committee on Foreign Investment in the United
States)和国防贸易管制理事会 (Directorate of Defense Trade Controls)审查。
综上，本所认为：
根据富而德文件及本所核查，本次收购已经取得了全部必要的授权与批准，
具备实施的法定条件。
三、本次收购的实施情况
（一）本次收购的相关情况
1．本次收购最终的要约价格
本次收购的要约期（包括额外要约期）结束后，本次收购的要约价格仍为
115 欧元/股，未发生变化。
2．本次收购的股份数量
根据富而德文件，在本次收购的要约期（包括额外要约期）结束后，接受
本次收购的库卡集团股份合计为32,233,536股，占库卡集团已发行股本的比例约
为81.04%。
本次收购完成后，公司通过MECCA合计持有库卡集团37,605,732股股份，
占库卡集团已发行股本的比例约为94.55%。
3．本次收购的总价及资金来源
本次收购的库卡集团股份合计为32,233,536股，按每股115欧元计算，本次
收购的总价格为3,706,856,640欧元。
根据富而德文件，前述收购价款均来源于银行贷款。
（二）本次收购的交割条件成就情况
1. 根据富而德文件，本次收购除已完成本法律意见书第二部分“本次收购
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的授权和批准”所述的授权、批准事项外，还实现了如下交割条件:
（1）要约期结束时，以下三者之和占库卡集团总股本的比例为至少30%：
（i）要约期结束后拟接受要约的库卡集团股份数；（ii）MECCA和美的集团其
它成员或其它一致行动人直接持有或有选择权购买的库卡集团股份（含本次收
购前公司已取得的库卡集团13.51%股权）；和（iii）可归属于MECCA或美的集
团其他成员的库卡集团股份。
（2）库卡集团在要约期未发生下述行为:1）向库卡集团股东发出认购库卡
集团新股的要约；2） 除发行不附带认购权的可转换债券或其他金融票据以外）
发行附带认购库卡集团新股或将债券转换为库卡集团新股的权利或义务的可转
换债券或其他金融票据，或为该等可转换债券或其他金融票据提供担保；并且
未向库卡集团股东发出认购（附带认购库卡集团新股或将债券转换为库卡集团
新股的权利或义务的）可转换债券或其他金融票据的要约；3）股东会审议通过
修订公司章程如下内容：（i）提高股东会部分或全部审议事项通过的表决权比
例；或（ii）引致股本分拆、合并或股份权利或性质变动。
（3）库卡集团在要约期未启动资不抵债程序、未发生股本亏损达到50%。
2. 根据富而德文件，本次收购的所有交割条件均已完成。
（三）本次收购的库卡集团股份交割情况
根据富而德文件，本次收购的库卡集团股份已于2017年1月6日（北京时间）
过户至MECCA。
根据富而德文件及公司确认，为对本次收购有关的融资进行担保，公司已
将所持有的全部库卡集团股份质押给了中国工商银行法兰克福分行。
（四）本次收购价款的支付情况
根据富而德文件，截至2017年1月6日（北京时间），公司已经支付了本次收
购的全部价款。
综上，本所认为：
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1．根据富而德文件，本次收购的所有交割条件均已完成，可依法进行交割。
2. 根据富而德文件，本次收购所涉及的库卡集团股份均已依法过户至
MECCA，公司已经支付完毕本次收购的全部价款，本次收购已实施完成。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司确认并经本所律师核查，本次收购实施过程中，未发现相关实际
情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016年7月15日，美的集团董事、副总裁兼财务总监袁利群女士向公司提交
了辞职申请，袁利群女士不再担任公司其他任何职务。
2016年7月15日，美的集团召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任肖明光先生担任公司财务总监。
2016年9月19日，美的集团召开2016年第五次临时股东大会，增选顾炎民先
生为公司董事。
2016年12月16日，美的集团召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任殷必彤先生担任公司副总裁。
2017年1月6日，美的集团董事、副总裁吴文新先生向公司提交了辞职申请，
吴文新先生不再担任公司其他任何职务。
截至本法律意见书出具之日，除前述情况外，公司在本次收购期间未发生
其他更换董事、监事及高级管理人员的情况。
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六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据公司确认并经本所律师核查，本次收购实施至今，未发生美的集团的
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生美的集团为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次收购相关协议及承诺的履行情况
（一）本次收购协议的履行情况
本次收购为要约收购，在要约期（包括额外要约期）结束前并无确定的交
易对方，公司未与任何交易对方签署书面的协议。
公司于 2016 年 6 月 28 日与库卡集团签署了《投资协议》，该协议的有效期
为 7 年半，自签署之日起生效。就该《投资协议》签署相关事宜，公司已于 2016
年 6 月 29 日在巨潮资讯网进行了披露。根据公司确认，截至本法律意见书出具
之日，该协议正常履行，不存在争议和纠纷。
经本所律师核查，本所认为：
1．本次收购方式为要约收购，本次收购过程中，公司未与任何交易对方签
署书面的协议。
2．公司与库卡集团签署的《投资协议》不存在违反中国法律法规的情形。
根据公司确认，该等协议正常履行，不存在争议和纠纷。
（二）相关承诺的履行情况
根据公司确认及本所律师核查，本次收购不涉及公司及交易对方出具承诺
的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次收购交割完成后，公司尚需根据相关法律法规的规定就本次收购涉及
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的境外企业境外再投资事宜向商务主管部门报告。
根据富而德文件， 本次收购交割完成后，公司尚需就本次收购的交割进展
事宜通知墨西哥反垄断主管部门。
根据公司确认、富而德文件及本所律师核查，除前述事项外，本次收购不
存在与《要约文件》有关的其他后续事项。
九、结论意见
综上，本所认为：
本次收购已经取得了全部必要的授权与批准，具备实施的法定条件；本次
收购的库卡集团股份已过户至MECCA；公司已全部支付完毕本次收购的款项；
除本法律意见书披露的事项外，本次收购不存在与《要约文件》有关的其他后
续事项。
特此致书！
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（此页无正文，为北京市嘉源律师事务所《关于美的集团股份有限公司要约收购
KUKA Aktiengesellschaft实施情况的法律意见书》的签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌：
经 办 律 师 ：徐 莹：
刘 兴：
2017 年 1 月 10 日
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