美的集团股份有限公司独立董事
               关于公司股权激励计划的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》等有关规定，作为
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对
拟实施的《美的集团股份有限公司第六期股票期权激励计划（草案）》和《美的
集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第六期股
票期权激励计划》”和“《2019 年限制性股票激励计划》”）发表如下独立意见：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
    2、《第六期股票期权激励计划》和《2019 年限制性股票激励计划》的激励
对象名单所确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形。该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《第六期股票期
权激励计划》和《2019 年限制性股票激励计划》的激励对象范围，其作为公司
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、《第六期股票期权激励计划》和《2019 年限制性股票激励计划》的内容
符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定。公司实施《第六期股票期权激励计划》和《2019 年限制性股票激励计划》
合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司中高层管理团队和技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    因此，我们同意公司制定的《第六期股票期权激励计划》和《2019 年限制
性股票激励计划》。该事项尚需提请公司股东大会审议。

                                         美的集团股份有限公司独立董事：

                                                      薛云奎 管清友 韩践