证券代码：000333           证券简称：美的集团            公告编号：2019-079


                          美的集团股份有限公司

关于实施 2018 年度利润分配方案后调整换股吸收合并的发行价格、

                          换股比例等事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    一、换股吸收合并事项概述

    美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）发行 A 股股份

换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）（以下简称“本次

换股吸收合并”）已于 2019 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有

限公司的批复》（证监许可[2019]352 号）核准，根据该批复，中国证监会核准

美的集团发行 342,130,784 股股份吸收合并小天鹅。

    根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并的定价基准日为美的集团及

小天鹅审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日，即 2018 年 10

月 24 日。自定价基准日至换股日前，若美的集团/小天鹅发生派息、送股、资本

公积转增股本等除权除息事项，则美的集团的发行价格、小天鹅换股价格、换股

比例、美的集团换股发行股份数量等将相应调整。

    二、公司 2018 年度利润分配方案及实施情况

    公司于 2019 年 5 月 13 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《2018 年度

利润分配预案》，本次利润分配方案以截至 2018 年年度报告披露之日公司总股本

扣除回购专户上已回购股份后的股本总额 6,585,838,349 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金 13 元（含税），派发现金共计 8,561,589,853.70 元，剩余未分配

利润结转以后年度分配，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享


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有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分

配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

    截至目前，公司通过回购专用账户已回购社会公众股份 40,014,998 股。根据

《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专用账户中的股份不享有

利润分配权利，因此，公司回购专用账户中的已回购股份 40,014,998 股不参与本

次权益分派。公司 2018 年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本

6,605,842,687 股 剔 除 已 回 购 股 份 40,014,998 股 后 可 参 与 分 配 的 总 股 数

6,565,827,689 股为基数，向全体股东每 10 股派 13.039620 元人民币现金。

    本次利润分配的股权登记日为 2019 年 5 月 29 日，除权除息日为 2019 年 5

月 30 日。

    三、发行价格、换股比例等事项的调整情况

    就小天鹅中期利润分配涉及的相关调整事项，具体详见公司于 2019 年 4 月

16 日在巨潮资讯网披露的《关于无锡小天鹅股份有限公司实施中期利润分配方

案后调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的提示性公告》（公告编号

2019-038）。

    鉴于公司 2018 年度利润分配方案已经股东大会审议通过，在公司 2018 年度

利润分配方案实施完毕后，根据公司 2018 年第三次临时股东大会及小天鹅 2018

年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次换股吸收合并有关事宜的议案》，现在小天鹅中期利润分配方案实施后调整

的基础上，就本次换股吸收合并涉及的发行价格、换股比例等事项进行进一步调

整，具体如下：

    1、美的集团的发行价格的调整

    美的集团的股票发行价格由 42.04 元/股调整为 40.74 元/股。

    2、换股比例的调整

    小天鹅 A 股股票调整后的换股比例=小天鹅调整后的 A 股股票换股价格/美

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的集团本次换股吸收合并调整后的股票发行价格（为提高换股数量的精确性，本

次换股比例按照四舍五入保留八位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天

鹅 A 股股票的换股比例调整为 1:1.15144821，即每 1 股小天鹅 A 股股票可以换

得 1.15144821 股美的集团股票。

    小天鹅 B 股股票调整后的换股比例=小天鹅调整后的 B 股股票换股价格/美

的集团本次换股吸收合并调整后的股票发行价格（为提高换股数量的精确性，本

次换股比例按照四舍五入保留八位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天

鹅 B 股股票的换股比例调整为 1:0.93446244，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换

得 0.93446244 股美的集团股票。

    3、美的集团换股发行的股份数量的调整

    根据前述调整后的小天鹅换股比例，美的集团因本次换股吸收合并发行的股

份数量调整为 323,657,476 股。

    鉴于美的集团 2018 年度利润分配实施时，美的集团异议股东收购请求权已

申报完毕，故美的集团异议股东收购请求权价格不涉及调整。

    除以上调整外，本次换股吸收合并的其他事项均无变化。




    特此公告。




                                            美的集团股份有限公司董事会

                                                          2019年5月23日




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