美的集团：关于公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易相关方承诺事项的公告2019-06-19
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-096
美的集团股份有限公司
关于公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关
联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）于 2019 年 3
月 12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关
于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》（证监
许可[2019]352 号），核准公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限
公司（以下简称“小天鹅”）事项（以下简称“本次换股吸收合并”）。具体内
容详见公司于 2019 年 3 月 13 日在巨潮咨询网披露的《美的集团股份有限公司关
于公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易事项获
得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-032）。
本次换股吸收合并相关方作出的重要承诺事项如下（注如无特殊说明，本公
告中的简称均与《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天
鹅股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1.本人原则同意本次换股吸收合并。
2.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间
关于本次换股
减持美的集团及/或小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸
吸收合并的原
收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团
则性意见及股
及/或小天鹅股份。
份减持计划的
3. 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违
声明与承诺函
何享健 反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团及小天鹅受到损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前没有，将来也
不从事与美的集团及其控制的企业现有主营业务相同或相似
关于避免同业
的生产经营活动，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业也
竞争的承诺函
不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美
的集团及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。
1
承诺人 承诺类型 承诺内容
2.如果美的集团及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步
拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他
企业对此已经进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的
实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业同意在
届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
3.对于美的集团及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进
一步拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的
其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是美
的集团的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企
业将不从事与美的集团及其控制的企业相竞争的该等新业务。
只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性
文件认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上
述承诺。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、
规章及规范性文件承担相应的违约责任。
1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将规范并尽最大的
努力减少与美的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美
的集团及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限
于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签
订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规
范性文件和美的集团公司章程的有关规定履行批准程序；保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和美的集
团公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用
关联交易非法转移美的集团的资金、利润，不利用关联交易损
害美的集团及股东的利益。
关于规范和减
2.本人承诺在美的集团股东大会对涉及本人、本人直系亲属及
少关联交易的
其控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的
承诺函
义务。
3.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不会要求美的集
团给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条
件相比更为优惠的条件。
只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性
文件认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上
述承诺。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、
规章及规范性文件承担相应的违约责任。
为进一步确保美的集团的独立运作，本人及本人控制的其他企
关于保持上市 业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业
公司独立性的 务和机构等方面与美的集团保持相互独立。
承诺函 只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性
文件认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上
2
承诺人 承诺类型 承诺内容
述承诺。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、
规章及规范性文件承担相应的违约责任。
本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构
关于所提供的 提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真
信息真实、准 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
确、完整的承诺 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
函 法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
关于处罚情况、 2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与
美的集团
诚信情况的说 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
明 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失
信行为。
1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期
间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复
牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司
关于股份减持
所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。
计划的说明
2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公
司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公
司将依法承担相应赔偿责任。
本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构
关于所提供的 提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真
信息真实、准 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
确、完整的承诺 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
函 法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
小天鹅 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
关于处罚情况、 2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与
诚信情况的说 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
明 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失
信行为。
美的控股 关于本次换股 1.本公司原则同意本次换股吸收合并。
3
承诺人 承诺类型 承诺内容
吸收合并的原 2.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期
则性意见及股 间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并
份减持计划的 复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。
声明与承诺函 3.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公
司违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本
公司将依法承担相应赔偿责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的除美的集团及其
关于与美的集
控制的企业外的其他企业不存在从事与美的集团及其控制的
团股份有限公
企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，也没有通过控
司同业竞争情
制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其
况的说明
控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。
1.本公司将规范并尽最大的努力减少与美的集团及其控制的企
业之间的关联交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避
免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为
代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有
关法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司章程的有
关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按
照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移美的集团的资
金、利润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益。
关于规范和减
2.本公司承诺在美的集团股东大会对涉及本公司及本公司控制
少关联交易的
的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
承诺函
3.本公司及本公司控制的其他企业将不会要求美的集团给予与
其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更
为优惠的条件。
只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范
性文件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除
上述承诺。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履
行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
为进一步确保美的集团的独立运作，本公司及本公司控制的其
他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、
业务和机构等方面与美的集团保持相互独立。
关于保持上市 只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范
公司独立性的 性文件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除
承诺函 上述承诺。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履
行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
关于最近五年 截至本说明出具之日，本公司及本公司现任高级管理人员最近
违法违规情况 五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
的说明 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
4
承诺人 承诺类型 承诺内容
情形；亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期
间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复
牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司
关于股份减持
TITONI 所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。
计划的说明
2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公
司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公
司将依法承担相应赔偿责任。
1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机
构造成损失的，美的集团全体董事、监事、高级管理人员将依
法承担个别及连带责任。
2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
关于所提供的
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美的集团拥有
信息真实、准
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
确、完整的承诺
让的书面申请和股票账户提交美的集团董事会，由美的集团董
函
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权美的集团董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；美的集团董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
美的集团董 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
监高 截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形。
除中国证券监督管理委员会广东监管局于 2019 年 2 月 18 日向
方洪波关于处 本人出具的《关于对方洪波采取出具警示函措施的决定》
罚情况、诚信情 （［2019］12 号）外，本人最近五年内未受到过行政处罚（与
况的说明 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失
信行为。
1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
关于处罚情况、
查的情形。
诚信情况的说
2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与
明（除方洪波）
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
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承诺人 承诺类型 承诺内容
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失
信行为。
1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间
减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复
关于股份减持 牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。
计划的说明 2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违
反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本人将
依法承担相应赔偿责任。
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
关于本次换股
动；
吸收合并填补
美的集团董 4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
被摊薄即期回
高 措施的执行情况相挂钩；
报措施的承诺
5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
函
的执行情况相挂钩。
6.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违
反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法
承担相应赔偿责任。
1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机
构造成损失的，小天鹅全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担个别及连带责任。
2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
关于所提供的
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在小天鹅拥有权
信息真实、准
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
确、完整的承诺
的书面申请和股票账户提交小天鹅董事会，由小天鹅董事会代
函
小天鹅董监 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
高 内提交锁定申请的，授权小天鹅董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；小天鹅董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
方洪波关于处 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
罚情况、诚信情 的情形。
况的说明 除中国证券监督管理委员会广东监管局于 2019 年 2 月 18 日向
本人出具的《关于对方洪波采取出具警示函措施的决定》
6
承诺人 承诺类型 承诺内容
（［2019］12 号）外，本人最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失
信行为。
1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。
关于处罚情况、 2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与
诚信情况的说 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
明（除方洪波） 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失
信行为。
1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间
减持小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之
关于股份减持 日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。
计划的说明 2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违
反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本人将依
法承担相应赔偿责任。
截至本公告披露日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2019年6月19日
7
