申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                  关于华意压缩机股份有限公司
 使用银行承兑汇票及自有外汇支付配股募集资金投资项目
          资金并以配股募集资金等额置换的核查意见


     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，申万宏源
证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承销保荐公
司”）作为华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”或“公司”）2016
年配股的保荐机构，对公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付配股募集资金投资
项目资金并以配股募集资金等额置换进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华意压
缩机股份有限公司配股的批复》(证监许可[2017]339 号)核准，公司以股权登记日
2017 年 5 月 18 日总股本 559,623,953 股为基数，按每 10 股配售 2.5 股的比例向
全体股东配售，共计配售 136,372,026 股人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元，
配股价格为 4.69 元/股，募集资金总额 639,584,801.94 元，扣除发行费用
13,565,414.08 元，实际募集资金净额为 626,019,387.86 元。截至 2017 年 5 月 31
日，上述募集资金已全部到位，存入公司在中国银行股份有限公司景德镇市分行
和中国建设银行股份有限公司景德镇市分行开设的募集资金存储专户。该募集资
金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了
XYZH/2017CDA40238 号验资报告。

    二、募集资金投资项目概况
    根据《华意压缩机股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”）
披露的公司配股发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                     总投资额 募集资金拟投
序号            项目名称                                    建设期     备案情况
                                     （万元） 入金额（万元）
        高效、变频压缩机智能化产业                                   景高新科发字
 1                                    50,700      50,000     3年
          升级及配套能力提升项目                                       [2016]26 号
        高效、商用、变频压缩机研发                                   景高新科发字
 2                                    30,300      15,700     3年
              能力建设项目                                             [2016]27 号
合计                                  81,000      65,700

       三、 本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以
募集资金等额置换的基本情况
       （一）基本情况概述
       公司支付募投项目应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款等款
项时，有时需要以银行承兑汇票的方式支付，而公司日常开立银行承兑汇票的银
行账户为一般账户（非募集资金账户），如果公司通过一般户开立银行承兑汇票
支付募投项目应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款等款项，再从
2016 年配股募集资金专户划转等额资金予以置换，则可有利于保证公司付款进
度，有利于提高资金效率。
       由于公司回款主要为银行承兑汇票，除使用银行承兑汇票支付原材料采购款
外，结余的银行承兑汇票需要通过银行贴现、持有到期才能转换为银行存款，增
加了财务费用的支出。配股募集资金投资项目的建设中需要支付的在建工程、设
备采购款金额较大，若将公司在产品销售过程中收到的的银行承兑汇票用于支付
募投项目应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款等款项，再以配募
集资金等额置换该等银行承兑汇票，将能够有效降低银行承兑汇票的贴现利息额，
减少财务费用，改善公司现金流。
       公司出口销售冰箱压缩机，具有稳定的外汇来源，若公司收汇的部分外币不
进行结汇，先以自有外汇支付募集资金投资项目的进口设备等款项，然后按照一
定的汇率标准以募集资金置换该等自有外汇，可以减少购、结汇差价和手续费损
失，减少财务费用，改善公司现金流。
       （二）操作流程
       为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票及自有外汇确实有效用
于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：
     1、使用银行承兑汇票支付募投项目资金及置换的操作流程
    （1）根据相关合同，项目建设相关部门或采购相关部门按配股募投项目建
设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承
兑汇票额度，并按资金计划审批流程进行审批。
    （2）具体办理银行承兑汇票支付时，由项目建设相关部门或采购相关部门
填写支付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付
款申请单办理银行承兑汇票支付或背书转让支付。
    （3）财务部门应于办理银行承兑汇票支付配股募投项目建设款或设备款的
5 个工作日内，逐笔从配股募集资金专项账户中转出等额资金到公司流动资金账
户，用于归还垫付的自有流动资金。
    （4）公司财务部门须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用汇票
支付配股募投项目资金明细表，并于次月 5 日前报送保荐机构代表人。
    （5）非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应
付的资金，不再动用配股募集资金账户中的任何资金。
    2、使用自有外汇支付配股募投项目资金及置换的操作流程
    （1）根据相关合同，项目建设相关部门或采购相关部门按配股募投项目建
设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用外汇的
种类及额度，并按资金计划审批流程进行审批；
    （2）具体办理外汇支付时，由项目建设相关部门或采购相关部门填写支付
款申请单，并注明支付外汇的种类，财务部门根据审批后的付款申请单办理自有
外汇付款。
    （3）财务部门应于办理自有外汇支付进口设备采购等款项的 5 个工作日内，
按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价，逐笔从对应配
股募集资金专项账户中转出等额资金到公司流动资金账户，用于归还垫付的流动
资金。
    （4）公司财务部门须建立使用外汇明细台账，按月汇总使用外汇支付配股
募投项目资金明细表，并于次月 5 日前报送保荐机构代表人。
    （5）公司自有外汇不足以支付进口设备采购等款项的，将以配股募投项目
专户资金按程序进行购汇支付。
    （三）使用银行承兑汇票及自有外汇已支付配股募集资金投资项目建设款的
情况及处理
    截至 2017 年 9 月 20 日，公司使用银行承兑汇票（含自行开立的银行承兑汇
票及背书转让的银行承兑汇票）支付配股募投项目建设款项合计 1,246,080 元，
需从 2016 年配股募集资金专户划转等额资金予以置换。
    （四）本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以
募集资金等额置换事项对公司的影响
    公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付配股募投项目应付工程款、设备购置
款及与设备相关的材料采购款等款项，再以配股募集资金进行等额置换，将有利
于提高配股募集资金的使用效率，降低公司总体财务费用和融资成本，符合公司
及股东的利益，不影响公司配股募投项目的正常进行，不存在变相改变配股募集
资金投向和损害股东利益的情况。

    四、保荐机构核查意见
    通过查阅相关决策文件、与董事、高级管理人员进行沟通等方式，本保荐机
构就拟使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金
等额置换的事项进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募
集资金等额置换的事项，已经第七届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过，
独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，履行了必要的审核程序，符合
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规
定，不存在违规变更募集资金用途的情形。
    2、本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募
集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，不违反银行票据及外汇使用的相关
规定。华意压缩制定了具体的操作流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票
据及自有外汇用于募集资金投资项目，不存在变相改变募集资金用途和损害公司
股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理
的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
    3、保荐代表人将采取现场检查、查阅文件、书面问询等方式对华意压缩使
用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。
    4、保荐机构对华意压缩本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金
投资项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
   （以下无正文）
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华意压缩机股
份有限公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付配股募集资金投资项目资金并以
配股募集资金等额置换的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签名：


                   ______________            ______________
                          缪晏                   尹永君




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司




                                                      2017 年 9 月 20 日