申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                      关于华意压缩机股份有限公司
         变更技术研究院建设项目实施方式的核查意见


     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，申万宏源证券承销
保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承销保荐公司”）作为
华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”或“公司”） 2013 年非公开
发行股票的保荐机构，对公司变更募集资金投资项目实施方式的事项进行了核查，
具体如下：

    一、募集资金的基本情况
     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2012]1411 号文核准，华意压缩于 2013 年 1 月非公开发行 235,042,735 股人民币
普通股（A 股），每股面值 1 元，每股发行价格 4.68 元。本次发行募集资金总额
为人民币 1,099,999,999.80 元，扣除发行费用 25,309,042.74 元，募集资金净额为
人民币 1,074,690,957.06 元。上述募集资金到账情况已由信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了 XYZH/2012CDA4086-2 号《验资报告》。

    二、华意压缩2013年非公开发行股票募集资金投资项目情况
    根据公司 2012 年第三次临时股东大会决议，华意压缩 2013 年非公开发行股
票募集资金拟投资于以下项目：
                                           募集资金拟
                                  总投资额
           项目名称                        投入金额（万          实施主体
                                  （万元）
                                               元）
                                                          拟通过使用本次募集资金向
新建年产 500 万台超高效和变频压
                                   69,758     32,200      子公司加西贝拉压缩机有限
缩机生产线项目
                                                          公司增资实施
新建年产 600 万台高效和商用压缩                        拟通过使用本次募集资金向
                                  48,000     40,000
机生产线项目                                           子公司江西长虹电子科技发
                                                       展有限公司增资实施
华意压缩技术研究院建设项目         8,000      7,800              公司
补充流动资金                      30,000     30,000              公司
               合计               155,758    110,000              --

        三、本次变更募集资金投资项目实施方式情况
       （一）变更募集资金投资项目实施方式的概述
       华意压缩技术研究院建设项目（以下简称“该项目”或“技术研究院”）是
华意压缩 2013 年非公开发行股票募集资金投资项目之一。 该项目实施主体为华
意压缩母公司，项目总投资 8,000 万元，计划投入募集资金 7,800 万元，主要用
于软件和主要试验设备投入。由于该项目设计时考虑到人才、交通等方面的因素，
项目建设地址位于浙江省嘉兴市，公司通过租赁控股子公司加西贝拉压缩机有限
责任公司（以下简称“加西贝拉”）的研发大楼和试制车间进行实施。
    截至 2017 年 6 月 30 日，该项目累计投入募集资金 5,151 万元，项目累计投
资额占该项目募集资金承诺投资总额的比例为 66.04%，已经于 2016 年底投入使
用。
       为进一步提高募集资金使用效率，公司拟变更该项目的实施方式：技术研究
院项目仍由华意压缩母公司继续投入，但项目研发工作的开展改为加西贝拉负责，
并以合同方式明确技术研究院的研发成果的所有权人为加西贝拉，华意压缩及其
他下属子公司可无偿使用，华意压缩母公司按折旧费上浮 10%的标准向加西贝拉
收取设备租赁费。
       （二）变更募集资金投资项目实施方式的原因
       1、技术研究院项目计划和实际投资情况
       根据公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告：华意技术研究院项
目实施主体为华意压缩，项目总投资 8,000 万元，计划投入募集资金 7,800 万元，
其中：软件和主要试验设备投入 7,500 万元，改造工程投入 300 万元，建设期租
赁费用 200 万元，项目建设期 2 年。
       该项目建设地址位于浙江省嘉兴市，交通便利，有利于吸引各方研发人才，
公司通过租赁控股子公司加西贝拉的研发大楼和试制车间进行实施。
    技术研究院建成后，公司每年将推出自主研发的新产品 2 项，形成专利技术
15 项以上（其中发明专利 5 项以上），在冰箱压缩机市场形成极具竞争优势的
产品结构，在高效、变频、小型化等技术方面赶超国际一流企业，从而进一步巩
固提升公司在冰箱压缩机领域的行业龙头地位。
    截至 2017 年 6 月 30 日，项目累计投入 5,151 万元，项目累计投资额占该项
目募集资金承诺投资总额的比例为 66.04%，该项目剩余募集资金 2,649 万元存储
于公司募资专户中，华意压缩技术研究院已经于 2016 年底投入使用。
    2、变更募集资金投资项目实施方式的原因
    技术研究院项目是华意压缩 2013 年非公开发行股票募集资金投资项目之一。
该项目实施主体为华意压缩母公司，项目建设地址位于浙江省嘉兴市，公司通过
租赁控股子公司加西贝拉压缩机有限责任公司（以下简称“加西贝拉”）的研发
大楼和试制车间进行实施。由于地域的影响，公司对华意技术研究院管理不便，
管理成本较高，且华意压缩母公司高端技术人才储备不足，技术研究院项目需要
由加西贝拉部分核心技术研发人员参与。
    （三）变更募集资金投资项目实施方式的情况说明
    为进一步提高募集资金使用效率，公司拟变更该项目的实施方式：技术研究
院项目仍由华意压缩母公司继续投入，但项目研发工作的开展改为加西贝拉负责，
并以合同方式明确技术研究院的研发成果的所有权人为加西贝拉，华意压缩及其
他下属子公司可无偿使用，华意压缩母公司按折旧费上浮 10%的标准向加西贝拉
收取设备租赁费。设备租赁费自 2017 年起每 6 个月收取一次，加西贝拉于每个
会计年度的 6 月 30 日、12 月 31 日前支付。2017 年的设备租赁费按截止 2017
年 12 月 31 日前对技术研究院所计提的累计折旧费上浮 10%收取，以后期间的设
备租赁费按技术研究院当期计提的折旧费上浮 10%收取。
    本次仅变更募集资金投资项目的实施方式，未变更该项目的投资主体、实施
地点、投资规模、产品方案等，不会对项目实施产生实质性影响。由于华意技术
研究院项目建设地址在加西贝拉，主要技术研发人才及软硬件设施等资源都在加
西贝拉，该项目研发工作的开展由加西贝拉负责后，将更有利于项目实施，有利
于尽快发挥技术研究院的作用，降低管理成本，提高募集资金使用效率。而华意
压缩及其他下属子公司无偿使用技术研究院的研发成果，以及收取设备租赁费，
将进一步维护公司与股东的利益。
    （四）对公司的影响
    本次募集资金投资项目变更实施方式符合公司的实际情况，有利于提高公司
研发水平，符合公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目
的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司与
股东的利益。

    四、保荐机构核查意见
    通过查阅华意压缩相关决策文件、与董事、高级管理人员进行交谈等方式，
本保荐机构就研究院项目实施方式变更的事项进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次变更“华意压缩技术研究院建设项目”实施方式的事项，已经公司
第七届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过，独立董事和监事会皆发表了明
确表示同意的意见，尚需提交股东大会审议通过后方能实施，符合《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定，不存在违
规变更募集资金用途的情形。
    2、本次募集资金投资项目实施方式的变更符合公司实际情况，有利于公司
生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在
变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
    3、保荐机构对华意压缩本次变更“华意压缩技术研究院建设项目”实施方
式的事项无异议。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华意压缩机股
份有限公司变更技术研究院建设项目实施方式的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签名：


                      ______________        ______________
                           缪晏                  尹永君




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司




                                                       2017 年 9 月 20 日