浙江英特集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
报告人：武滨
2018年度，本人本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发
挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司
决策的科学性和公正性。
一、出席董事会议、列席股东大会情况
㈠出席董事会议情况
报告期内，本人应参加的董事会议次数9次，实际出席次数9次。其中：亲自出席次数9
次，委托出席次数0次。
本人对9次董事会议中的全部议案均投了赞成票。
㈡列席股东大会情况
报告期内，本人应列席的股东大会次数3次，实际列席次数3次。
二、发表独立意见情况
㈠关于补选非独立董事候选人事项
2018 年 1 月 9 日，公司八届十八次董事会议审议通过了《关于补选公司非独立董事的
议案》，作为英特集团的独立董事，本人认真研究了公司提供的上述议案的相关资料，本着
独立性、客观性的原则发表以下独立意见：
1、本次补选的非独立董事候选人由公司控股股东浙江省国际贸易集团有限公司提名。
经审核，提名人资格、董事候选人的提名方式、提名程序符合《公司章程》的规定。
2、经对被提名的 5 位非独立董事候选人罗国良先生、应徐颉先生、葛卫红先生、徐得
均先生、费荣富先生的履历资料审核，上述董事在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力
和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况、被中国
证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况以及被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事的情况，符合《公司法》、《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
3、公司八届十八次董事会议审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，本次董事
会议的表决程序符合《公司章程》的有关规定。
综上所述，同意提名罗国良先生、应徐颉先生、葛卫红先生、徐得均先生、费荣富先生
为非独立董事候选人，并提请公司 2018 年第一次临时股东大会投票选举。
㈡聘任公司高级管理人员
2018 年 1 月 25 日，公司八届十九次董事会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员
的议案》，本人表示同意，认为：
1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基
础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
2、本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管
的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受
到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、同意聘任罗国良先生为总经理、吴敏英女士为副总经理、谭江先生为董事会秘书。
㈢2018 年度日常关联交易预计
2018 年 1 月 25 日，公司八届十九次董事会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交
易预计的议案》，本人对此项关联交易持赞成意见，事前按相关要求进行了审核，事后就关
联交易履行的程序是否合规、交易价格是否公允、是否存在损害中小股东利益等发表了独立
意见。
㈣2017 年度资金占用和对外担保情况
1、2017 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 25,913 万元，占公司年末经审计净
资产的比例为 30.72%，其中：公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药
业”）为其控股子公司宁波英特药业有限公司、温州市英特药业有限公司、浙江英特生物制
品营销有限公司、浙江省医疗器械有限公司、金华英特医药物流有限公司、嘉兴英特医药有
限公司、浙江英特医药药材有限公司、绍兴英特大通医药有限公司和福建英特盛健药业有限
公司担保的余额分别为 9,070 万元、19,938 万元、3,723 万元、4,260 万元、4,823 万元、
1,640 万元、2,000 万元、4,700 万元和 1,673 万元。
3、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露及
责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》
及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息
披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因
被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》和《公司章程》的规定。
㈤现金利润分配预案
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《2017 年度利润分配预案》，
本人表示同意，认为：2017 年归属于母公司所有者的净利润为 83,490,544.20 元，母公司
报表中未分配利润为-127,690,286.44 元，尚不符合《公司法》及公司章程规定的分红条件，
为公司长远发展需要，2017 年度利润拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司本年度的利润分配方案是基于公司资金状况作出的合理决策，充分考虑了公司的发展需
要和全体股东利益，符合《公司法》及公司章程的规定，同意董事会确定的 2017 年度利润
分配预案，同意将本预案提交股东大会审议。
㈥2017 年度内部控制评价报告
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》，
本人表示同意，认为：公司建立的内部控制体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个
层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司内部控制重点活动均严格按照公司的内
部控制制度执行，保证了公司经营管理的正常进行。英特集团 2017 年度内部控制评价报告
全面、真实、客观地反映了公司内控体系的建设及运行情况，符合有关法律法规和证券监管
部门的要求，同意董事会出具的英特集团 2017 年度内部控制评价报告。
㈦高级管理人员薪酬
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《高级管理人员 2017 年度薪
酬考核分配方案》，本人表示同意，并对该方案是否有利于调动公司高级管理人员的积极性，
是否有利于公司的长远发展，是否符合国家有关法律、法规及公司章程的规定等发表了意见。
㈧续聘会计师事务所
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《关于续聘 2018 年度财务报
告及内部控制审计机构的议案》，本人表示同意，认为：根据天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）的资信状况、履职能力、职业操守及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意续聘
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构，
审计费用合计 105 万元（不包含差旅食宿费，差旅食宿费按实支付）。
㈨计提资产减值准备
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《关于公司 2017 年度计提资
产减值准备的议案》，本人表示同意，认为：公司此次计提资产减值准备，依据充分，符合
《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，真实反映公司的财务
状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，
同意公司本次资产减值准备的计提。
2018 年 10 月 30 日，公司八届二十五次董事会议审议通过了《关于公司 2018 年第三季
度计提资产减值准备的议案》，本人表示同意，认为：公司此次计提资产减值准备，依据充
分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，真实反映公
司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的
合法权益，同意公司本次资产减值准备的计提。
㈩普发实业向公司及控股子公司提供工作餐和物业服务的关联交易
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《关于普发实业向公司及控股
子公司提供工作餐和物业服务的关联交易议案》，本人对此项关联交易持赞成意见，事前按
相关要求进行了审核，事后就关联交易履行的程序是否合规、交易价格是否公允、是否存在
损害中小股东利益等发表了独立意见。
（十一）英特药业为英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助
2018 年 4 月 19 日，八届二十次董事会议审议通过了《关于英特药业为英特海斯医药和
绍兴英特大通提供财务资助的议案》，本人表示同意，认为：浙江英特药业有限责任公司（简
称“英特药业”）为支持其控股子公司浙江英特海斯医药有限公司（简称“英特海斯医药”）
和绍兴英特大通医药有限公司（简称“绍兴英特大通”）的发展，拟通过委托贷款等方式在
2018-2019 年度为英特海斯医药和绍兴英特大通分别提供不超过 2,000 万元、6,000 万元的
财务资助。上述财务资助有利于子公司的经营发展，不会给英特药业带来重大风险，符合公
司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。
英特药业向英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助时，英特海斯医药和绍兴英特大
通的其它股东须按股权比例提供对等财务资助或者将其持有的被资助对象的股权质押给英
特药业，上述财务资助是公允、对等的。
（十二）英特集团为控股子公司英特药业提供财务资助
2018 年 4 月 19 日，八届二十次董事会议审议通过了《关于英特集团为控股子公司英特
药业提供财务资助的议案》，本人对此项关联交易持赞成意见，事前按相关要求进行了审核，
本次提供财务资助事项有利于子公司的经营发展，不会给公司带来重大风险，符合公司及全
体股东的利益，符合国家法律法规的规定。
（十三）会计政策变更
2018 年 4 月 19 日，八届二十次董事会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本
人表示同意，认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符
合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，且本次
会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
（十四）制定《内部控制缺陷认定标准》
2018 年 4 月 19 日，八届二十次董事会议审议通过了《内部控制缺陷认定标准》，本人
表示同意，认为：为保证公司内部控制制度的建立健全和有效执行，促进公司规范运作和健
康发展，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指
引》等相关规定，结合公司经营规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，公司制定
了《内部控制缺陷认定标准》。
（十五）2018 年上半年度资金占用和对外担保情况
1、2018 年半年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截至 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为 20,271 万元，占报告期末净资产的比
例为 22.75%。
3、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露及
责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》
及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息
披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因
被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》和《公司章程》的规定。
（十六）子公司申请办理应收账款无追索权保理业务
2018 年 8 月 10 日，八届二十二次董事会议审议通过了《关于子公司申请办理应收账
款无追索权保理业务的议案》，本人表示同意，认为：为缩短应收账款回笼时间，改善资产
负债结构及经营性现金流状况，公司子公司浙江英特药业有限责任公司及其控股子公司申请
办理应收账款无追索权保理业务，有利于企业的业务发展，符合公司和全体股东的利益，我
们同意浙江英特药业有限责任公司及其控股子公司办理应收账款无追索权保理业务。
（十七）非公开发行股票相关议案
1、本次非公开发行股票相关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本
次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于批准公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议
案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次发行定价基准日为公司发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格的规定，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。
3、本次发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，募集资金的使
用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，增强公司的持续盈利能力和市
场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
4、本次发行相关议案经公司八届二十四次董事会议审议通过。会议的召集、召开和表
决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
5、本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需按照国有资产监督管理机构规
定完成批准或核准程序、公司股东大会审议通过并向中国证监会申报，最终以中国证监会核
准的方案为准。
本人同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（十八）非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
经审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》及相关方的承
诺，我们认为，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，公司
就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
本人同意公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主题承诺的议案，
并同意提交公司股东大会审议。
（十九）本次非公开发行股票涉及关联交易相关议案
本次非公开发行股票完成后，华润医药商业集团有限公司成为持有公司 5%以上的股份
的股东，因此本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，华润医药商业集团有限公司参与认购本
次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益。
2、华润医药商业集团有限公司具备公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与华
润医药商业集团有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》所约定的条款和定价方式、
签订的程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项已经公司董事会审议通过。本次会议的召
集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及其他非
关联股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议形成的决议合法、有效。
本人同意公司本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二十）英特药业现金分红并增资暨关联交易
英特药业本次现金分红，有利于公司分红能力的恢复。英特药业各股东按收到的分红款
金额以原出资比例同比例增资，增资价格均为 1 元/股，定价公允合理。浙江英特药业有限
责任公司避免了因大额现金分红可能造成的财务风险，同时注册资本又得到增加，有助于业
务的更好开展。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
本人同意公司控股子公司英特药业现金分红并增资，并同意提交公司股东大会审议。
（二十一）公司与华润医药商业及其子公司的日常关联交易预计
董事会在对公司与华润医药商业集团有限公司及其子公司的日常交易事项进行表决时，
表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本次关联交易符
合公司经营发展需要，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且
不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
本人同意公司与华润医药商业集团有限公司及其子公司日常关联交易预计事项，并同意
提交公司股东大会审议。
（二十二）修订《公司章程》
公司本次修订《公司章程》有关利润分配政策，增加了子公司现金分红回报的约定。本
次修订从保障中小投资者权益的角度出发，对现金分红政策内容进行完善，有利于维护股东
特别是中小股东的利益。修订后的利润分配政策更明确、可行，未违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。
本人同意本次修订《公司章程》有关利润分配政策的相关议案，并同意提交公司股东大
会审议。
（二十三）制订公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投
资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利
润分配政策的连续性和稳定性。
本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关
法律法规、规范性文件的规定。
本人同意公司关于制定未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案，并同意将该议
案提交股东大会审议。
三、在专门委员会中的工作情况
本人为董事会提名委员会主任委员。报告期内，本人主持提名委员会工作：
组织了提名委员会 2018 年第一次会议，与其他提名委员会成员一起审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》。
本人为董事会战略委员会成员。报告期内，本人积极参与战略委员会的各项工作：
1、参加了战略委员会 2018 年第一次会议，与其他战略委员会成员一起审议通过了《关
于子公司申请办理应收账款无追索权保理业务的议案》。
2、参加了战略委员会 2018 年第二次会议，与其他战略委员会成员一起审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关
于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司无
需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于批准公司与认购对象签订<附条件生效
的股份认购协议>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、
《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》、《关于子公司英特药业现金分红并增资暨关联交易的议案》。
3、参加了战略委员会 2018 年第三次会议，与其他战略委员会成员一起审议通过了《关
于英特药业拟签署嘉信医药项目投资合作框架协议的议案》。
4、参加了公司战略规划咨询会议，为公司长远发展和战略方向献言献策。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作情况
公司年度报告编制期间，本人按照公司《独立董事年报工作制度》的规定，及时听取公
司本年度经营情况和重大事项进展情况汇报，切实履行独立董事在年报编制和披露过程中的
责任和义务，充分发挥在年报工作中的监督作用。
报告期内，本人利用参加董事会议、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，也
与公司高管分别进行了交流，与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利
用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作
提出自己的意见和建议。
五、其他
报告期内，无提议召开董事会议的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请
外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，
认真履行独立董事的职责，不断健全专门委员会的运作机制，发挥独立董事的作用，维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：武滨
日期：2019年4月26日
浙江英特集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
报告人：项先权
2018年度，本人本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发
挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司
决策的科学性和公正性。
一、出席董事会议、列席股东大会情况
㈠出席董事会议情况
报告期内，本人应参加的董事会议次数9次，实际出席次数9次。其中：亲自出席次数9
次，委托出席次数0次。
本人对9次董事会议中的全部议案均投了赞成票。
㈡列席股东大会情况
报告期内，本人应列席的股东大会次数3次，实际列席次数3次。
二、发表独立意见情况
㈠关于补选非独立董事候选人事项
2018 年 1 月 9 日，公司八届十八次董事会议审议通过了《关于补选公司非独立董事的
议案》，作为英特集团的独立董事，本人认真研究了公司提供的上述议案的相关资料，本着
独立性、客观性的原则发表以下独立意见：
1、本次补选的非独立董事候选人由公司控股股东浙江省国际贸易集团有限公司提名。
经审核，提名人资格、董事候选人的提名方式、提名程序符合《公司章程》的规定。
2、经对被提名的 5 位非独立董事候选人罗国良先生、应徐颉先生、葛卫红先生、徐得
均先生、费荣富先生的履历资料审核，上述董事在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力
和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况、被中国
证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况以及被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事的情况，符合《公司法》、《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
3、公司八届十八次董事会议审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，本次董事
会议的表决程序符合《公司章程》的有关规定。
综上所述，同意提名罗国良先生、应徐颉先生、葛卫红先生、徐得均先生、费荣富先生
为非独立董事候选人，并提请公司 2018 年第一次临时股东大会投票选举。
㈡聘任公司高级管理人员
2018 年 1 月 25 日，公司八届十九次董事会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员
的议案》，本人表示同意，认为：
1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基
础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
2、本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管
的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受
到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、同意聘任罗国良先生为总经理、吴敏英女士为副总经理、谭江先生为董事会秘书。
㈢2018 年度日常关联交易预计
2018 年 1 月 25 日，公司八届十九次董事会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交
易预计的议案》，本人对此项关联交易持赞成意见，事前按相关要求进行了审核，事后就关
联交易履行的程序是否合规、交易价格是否公允、是否存在损害中小股东利益等发表了独立
意见。
㈣2017 年度资金占用和对外担保情况
1、2017 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 25,913 万元，占公司年末经审计净
资产的比例为 30.72%，其中：公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药
业”）为其控股子公司宁波英特药业有限公司、温州市英特药业有限公司、浙江英特生物制
品营销有限公司、浙江省医疗器械有限公司、金华英特医药物流有限公司、嘉兴英特医药有
限公司、浙江英特医药药材有限公司、绍兴英特大通医药有限公司和福建英特盛健药业有限
公司担保的余额分别为 9,070 万元、19,938 万元、3,723 万元、4,260 万元、4,823 万元、
1,640 万元、2,000 万元、4,700 万元和 1,673 万元。
3、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露及
责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》
及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息
披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因
被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》和《公司章程》的规定。
㈤现金利润分配预案
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《2017 年度利润分配预案》，
本人表示同意，认为：2017 年归属于母公司所有者的净利润为 83,490,544.20 元，母公司
报表中未分配利润为-127,690,286.44 元，尚不符合《公司法》及公司章程规定的分红条件，
为公司长远发展需要，2017 年度利润拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司本年度的利润分配方案是基于公司资金状况作出的合理决策，充分考虑了公司的发展需
要和全体股东利益，符合《公司法》及公司章程的规定，同意董事会确定的 2017 年度利润
分配预案，同意将本预案提交股东大会审议。
㈥2017 年度内部控制评价报告
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》，
本人表示同意，认为：公司建立的内部控制体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个
层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司内部控制重点活动均严格按照公司的内
部控制制度执行，保证了公司经营管理的正常进行。英特集团 2017 年度内部控制评价报告
全面、真实、客观地反映了公司内控体系的建设及运行情况，符合有关法律法规和证券监管
部门的要求，同意董事会出具的英特集团 2017 年度内部控制评价报告。
㈦高级管理人员薪酬
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《高级管理人员 2017 年度薪
酬考核分配方案》，本人表示同意，并对该方案是否有利于调动公司高级管理人员的积极性，
是否有利于公司的长远发展，是否符合国家有关法律、法规及公司章程的规定等发表了意见。
㈧续聘会计师事务所
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《关于续聘 2018 年度财务报
告及内部控制审计机构的议案》，本人表示同意，认为：根据天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）的资信状况、履职能力、职业操守及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意续聘
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构，
审计费用合计 105 万元（不包含差旅食宿费，差旅食宿费按实支付）。
㈨计提资产减值准备
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《关于公司 2017 年度计提资
产减值准备的议案》，本人表示同意，认为：公司此次计提资产减值准备，依据充分，符合
《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，真实反映公司的财务
状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，
同意公司本次资产减值准备的计提。
2018 年 10 月 30 日，公司八届二十五次董事会议审议通过了《关于公司 2018 年第三季
度计提资产减值准备的议案》，本人表示同意，认为：公司此次计提资产减值准备，依据充
分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，真实反映公
司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的
合法权益，同意公司本次资产减值准备的计提。
㈩普发实业向公司及控股子公司提供工作餐和物业服务的关联交易
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《关于普发实业向公司及控股
子公司提供工作餐和物业服务的关联交易议案》，本人对此项关联交易持赞成意见，事前按
相关要求进行了审核，事后就关联交易履行的程序是否合规、交易价格是否公允、是否存在
损害中小股东利益等发表了独立意见。
（十一）英特药业为英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助
2018 年 4 月 19 日，八届二十次董事会议审议通过了《关于英特药业为英特海斯医药和
绍兴英特大通提供财务资助的议案》，本人表示同意，认为：浙江英特药业有限责任公司（简
称“英特药业”）为支持其控股子公司浙江英特海斯医药有限公司（简称“英特海斯医药”）
和绍兴英特大通医药有限公司（简称“绍兴英特大通”）的发展，拟通过委托贷款等方式在
2018-2019 年度为英特海斯医药和绍兴英特大通分别提供不超过 2,000 万元、6,000 万元的
财务资助。上述财务资助有利于子公司的经营发展，不会给英特药业带来重大风险，符合公
司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。
英特药业向英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助时，英特海斯医药和绍兴英特大
通的其它股东须按股权比例提供对等财务资助或者将其持有的被资助对象的股权质押给英
特药业，上述财务资助是公允、对等的。
（十二）英特集团为控股子公司英特药业提供财务资助
2018 年 4 月 19 日，八届二十次董事会议审议通过了《关于英特集团为控股子公司英特
药业提供财务资助的议案》，本人对此项关联交易持赞成意见，事前按相关要求进行了审核，
本次提供财务资助事项有利于子公司的经营发展，不会给公司带来重大风险，符合公司及全
体股东的利益，符合国家法律法规的规定。
（十三）会计政策变更
2018 年 4 月 19 日，八届二十次董事会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本
人表示同意，认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符
合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，且本次
会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
（十四）制定《内部控制缺陷认定标准》
2018 年 4 月 19 日，八届二十次董事会议审议通过了《内部控制缺陷认定标准》，本人
表示同意，认为：为保证公司内部控制制度的建立健全和有效执行，促进公司规范运作和健
康发展，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指
引》等相关规定，结合公司经营规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，公司制定
了《内部控制缺陷认定标准》。
（十五）2018 年上半年度资金占用和对外担保情况
1、2018 年半年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截至 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为 20,271 万元，占报告期末净资产的比
例为 22.75%。
3、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露及
责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》
及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息
披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因
被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》和《公司章程》的规定。
（十六）子公司申请办理应收账款无追索权保理业务
2018 年 8 月 10 日，八届二十二次董事会议审议通过了《关于子公司申请办理应收账
款无追索权保理业务的议案》，本人表示同意，认为：为缩短应收账款回笼时间，改善资产
负债结构及经营性现金流状况，公司子公司浙江英特药业有限责任公司及其控股子公司申请
办理应收账款无追索权保理业务，有利于企业的业务发展，符合公司和全体股东的利益，我
们同意浙江英特药业有限责任公司及其控股子公司办理应收账款无追索权保理业务。
（十七）非公开发行股票相关议案
1、本次非公开发行股票相关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本
次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于批准公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议
案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次发行定价基准日为公司发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格的规定，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。
3、本次发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，募集资金的使
用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，增强公司的持续盈利能力和市
场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
4、本次发行相关议案经公司八届二十四次董事会议审议通过。会议的召集、召开和表
决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
5、本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需按照国有资产监督管理机构规
定完成批准或核准程序、公司股东大会审议通过并向中国证监会申报，最终以中国证监会核
准的方案为准。
本人同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（十八）非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
经审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》及相关方的承
诺，我们认为，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，公司
就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
本人同意公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主题承诺的议案，
并同意提交公司股东大会审议。
（十九）本次非公开发行股票涉及关联交易相关议案
本次非公开发行股票完成后，华润医药商业集团有限公司成为持有公司 5%以上的股份
的股东，因此本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，华润医药商业集团有限公司参与认购本
次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益。
2、华润医药商业集团有限公司具备公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与华
润医药商业集团有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》所约定的条款和定价方式、
签订的程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项已经公司董事会审议通过。本次会议的召
集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及其他非
关联股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议形成的决议合法、有效。
本人同意公司本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二十）英特药业现金分红并增资暨关联交易
英特药业本次现金分红，有利于公司分红能力的恢复。英特药业各股东按收到的分红款
金额以原出资比例同比例增资，增资价格均为 1 元/股，定价公允合理。浙江英特药业有限
责任公司避免了因大额现金分红可能造成的财务风险，同时注册资本又得到增加，有助于业
务的更好开展。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
本人同意公司控股子公司英特药业现金分红并增资，并同意提交公司股东大会审议。
（二十一）公司与华润医药商业及其子公司的日常关联交易预计
董事会在对公司与华润医药商业集团有限公司及其子公司的日常交易事项进行表决时，
表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本次关联交易符
合公司经营发展需要，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且
不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
本人同意公司与华润医药商业集团有限公司及其子公司日常关联交易预计事项，并同意
提交公司股东大会审议。
（二十二）修订《公司章程》
公司本次修订《公司章程》有关利润分配政策，增加了子公司现金分红回报的约定。本
次修订从保障中小投资者权益的角度出发，对现金分红政策内容进行完善，有利于维护股东
特别是中小股东的利益。修订后的利润分配政策更明确、可行，未违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。
本人同意本次修订《公司章程》有关利润分配政策的相关议案，并同意提交公司股东大
会审议。
（二十三）制订公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投
资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利
润分配政策的连续性和稳定性。
本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关
法律法规、规范性文件的规定。
本人同意公司关于制定未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案，并同意将该议
案提交股东大会审议。
三、在专门委员会中的工作情况
本人为董事会薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，本人主持薪酬与考核委员会工作：
组织了薪酬与考核委员会 2018 年第一次会议，与其他薪酬与考核委员会成员一起审议
通过了《高级管理人员 2017 年度薪酬考核分配方案》。
本人为董事会审计委员会成员。报告期内，本人积极参与审计委员会的各项工作：
1、参加了2018年第一次审计委员会，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2017年
审计监察工作总结及2018年工作计划》、《2017年度预审情况沟通》。
2、参加了2018年第二次审计委员会，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2017年
度审计情况沟通》、《英特集团2017年度内控评价报告》、《关于会计师事务所从事2017
年度公司审计工作的总结报告》、关于聘请2018年度财务报告及内部控制审计机构的议案》、
《内部控制缺陷认定标准》。
3、参加了2018年第三次审计委员会，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2017年
年度报告及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《关于公司2017年度计提资产减值准备的
议案》、《关于英特集团为下属子公司英特药业提供财务资助的议案》、《关于英特药业为
英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助的议案》、《关于英特药业为医疗器械公司提供
财务资助的议案》、《关于英特药业为英特集团合并报表范围内持股比例超过50%的子公司
提供财务资助的议案》、《关于英特药业为英特集团合并范围内的子公司融资提供担保的议
案》、《关于普发实业向公司及控股子公司提供服务的关联交易议案》、《关于会计政策变
更的议案》。
4、参加了2018年第四次审计委员会，与其他审计委员会成员一起审议通过了《关于公
司2018年第三季度计提资产减值准备的议案》。
本人为董事会提名委员会成员。报告期内，本人积极参与提名委员会的各项工作：
参加了提名委员会2018年第一次会议，与其他提名委员会成员一起审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作情况
公司年度报告编制期间，本人按照公司《独立董事年报工作制度》的规定，及时听取公
司本年度经营情况和重大事项进展情况汇报，切实履行独立董事在年报编制和披露过程中的
责任和义务，充分发挥在年报工作中的监督作用。
报告期内，本人利用参加董事会议、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，也
与公司高管分别进行了交流，与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利
用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作
提出自己的意见和建议。
五、其他
报告期内，无提议召开董事会议的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请
外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，
认真履行独立董事的职责，不断健全专门委员会的运作机制，发挥独立董事的作用，维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。
报告人： 项先权
日期：2019年4月26日
浙江英特集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
报告人：李蓥
2018年度，本人本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，参与公司重大事项的决策，充分
发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公
司决策的科学性和公正性。
一、出席董事会议、列席股东大会情况
㈠出席董事会议情况
报告期内，本人应参加的董事会议次数9次，实际出席次数9次。其中：亲自出席次数9
次，委托出席次数0次。
本人对9次董事会议中的全部议案均投了赞成票。
㈡列席股东大会情况
报告期内，本人应列席的股东大会次数3次，实际列席次数3次。
二、发表独立意见情况
㈠关于补选非独立董事候选人事项
2018 年 1 月 9 日，公司八届十八次董事会议审议通过了《关于补选公司非独立董事的
议案》，作为英特集团的独立董事，本人认真研究了公司提供的上述议案的相关资料，本着
独立性、客观性的原则发表以下独立意见：
1、本次补选的非独立董事候选人由公司控股股东浙江省国际贸易集团有限公司提名。
经审核，提名人资格、董事候选人的提名方式、提名程序符合《公司章程》的规定。
2、经对被提名的 5 位非独立董事候选人罗国良先生、应徐颉先生、葛卫红先生、徐得
均先生、费荣富先生的履历资料审核，上述董事在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力
和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况、被中国
证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况以及被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事的情况，符合《公司法》、《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
3、公司八届十八次董事会议审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，本次董事
会议的表决程序符合《公司章程》的有关规定。
综上所述，同意提名罗国良先生、应徐颉先生、葛卫红先生、徐得均先生、费荣富先生
为非独立董事候选人，并提请公司 2018 年第一次临时股东大会投票选举。
㈡聘任公司高级管理人员
2018 年 1 月 25 日，公司八届十九次董事会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员
的议案》，本人表示同意，认为：
1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基
础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
2、本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管
的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受
到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、同意聘任罗国良先生为总经理、吴敏英女士为副总经理、谭江先生为董事会秘书。
㈢2018 年度日常关联交易预计
2018 年 1 月 25 日，公司八届十九次董事会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交
易预计的议案》，本人对此项关联交易持赞成意见，事前按相关要求进行了审核，事后就关
联交易履行的程序是否合规、交易价格是否公允、是否存在损害中小股东利益等发表了独立
意见。
㈣2017 年度资金占用和对外担保情况
1、2017 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 25,913 万元，占公司年末经审计净
资产的比例为 30.72%，其中：公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药
业”）为其控股子公司宁波英特药业有限公司、温州市英特药业有限公司、浙江英特生物制
品营销有限公司、浙江省医疗器械有限公司、金华英特医药物流有限公司、嘉兴英特医药有
限公司、浙江英特医药药材有限公司、绍兴英特大通医药有限公司和福建英特盛健药业有限
公司担保的余额分别为 9,070 万元、19,938 万元、3,723 万元、4,260 万元、4,823 万元、
1,640 万元、2,000 万元、4,700 万元和 1,673 万元。
3、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露及
责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》
及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息
披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因
被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》和《公司章程》的规定。
㈤现金利润分配预案
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《2017 年度利润分配预案》，
本人表示同意，认为：2017 年归属于母公司所有者的净利润为 83,490,544.20 元，母公司
报表中未分配利润为-127,690,286.44 元，尚不符合《公司法》及公司章程规定的分红条件，
为公司长远发展需要，2017 年度利润拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司本年度的利润分配方案是基于公司资金状况作出的合理决策，充分考虑了公司的发展需
要和全体股东利益，符合《公司法》及公司章程的规定，同意董事会确定的 2017 年度利润
分配预案，同意将本预案提交股东大会审议。
㈥2017 年度内部控制评价报告
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》，
本人表示同意，认为：公司建立的内部控制体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个
层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司内部控制重点活动均严格按照公司的内
部控制制度执行，保证了公司经营管理的正常进行。英特集团 2017 年度内部控制评价报告
全面、真实、客观地反映了公司内控体系的建设及运行情况，符合有关法律法规和证券监管
部门的要求，同意董事会出具的英特集团 2017 年度内部控制评价报告。
㈦高级管理人员薪酬
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《高级管理人员 2017 年度薪
酬考核分配方案》，本人表示同意，并对该方案是否有利于调动公司高级管理人员的积极性，
是否有利于公司的长远发展，是否符合国家有关法律、法规及公司章程的规定等发表了意见。
㈧续聘会计师事务所
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《关于续聘 2018 年度财务报
告及内部控制审计机构的议案》，本人表示同意，认为：根据天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）的资信状况、履职能力、职业操守及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意续聘
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构，
审计费用合计 105 万元（不包含差旅食宿费，差旅食宿费按实支付）。
㈨计提资产减值准备
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《关于公司 2017 年度计提资
产减值准备的议案》，本人表示同意，认为：公司此次计提资产减值准备，依据充分，符合
《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，真实反映公司的财务
状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，
同意公司本次资产减值准备的计提。
2018 年 10 月 30 日，公司八届二十五次董事会议审议通过了《关于公司 2018 年第三季
度计提资产减值准备的议案》，本人表示同意，认为：公司此次计提资产减值准备，依据充
分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，真实反映公
司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的
合法权益，同意公司本次资产减值准备的计提。
㈩普发实业向公司及控股子公司提供工作餐和物业服务的关联交易
2018 年 4 月 19 日，公司八届二十次董事会议审议通过了《关于普发实业向公司及控股
子公司提供工作餐和物业服务的关联交易议案》，本人对此项关联交易持赞成意见，事前按
相关要求进行了审核，事后就关联交易履行的程序是否合规、交易价格是否公允、是否存在
损害中小股东利益等发表了独立意见。
（十一）英特药业为英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助
2018 年 4 月 19 日，八届二十次董事会议审议通过了《关于英特药业为英特海斯医药和
绍兴英特大通提供财务资助的议案》，本人表示同意，认为：浙江英特药业有限责任公司（简
称“英特药业”）为支持其控股子公司浙江英特海斯医药有限公司（简称“英特海斯医药”）
和绍兴英特大通医药有限公司（简称“绍兴英特大通”）的发展，拟通过委托贷款等方式在
2018-2019 年度为英特海斯医药和绍兴英特大通分别提供不超过 2,000 万元、6,000 万元的
财务资助。上述财务资助有利于子公司的经营发展，不会给英特药业带来重大风险，符合公
司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。
英特药业向英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助时，英特海斯医药和绍兴英特大
通的其它股东须按股权比例提供对等财务资助或者将其持有的被资助对象的股权质押给英
特药业，上述财务资助是公允、对等的。
（十二）英特集团为控股子公司英特药业提供财务资助
2018 年 4 月 19 日，八届二十次董事会议审议通过了《关于英特集团为控股子公司英特
药业提供财务资助的议案》，本人对此项关联交易持赞成意见，事前按相关要求进行了审核，
本次提供财务资助事项有利于子公司的经营发展，不会给公司带来重大风险，符合公司及全
体股东的利益，符合国家法律法规的规定。
（十三）会计政策变更
2018 年 4 月 19 日，八届二十次董事会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本
人表示同意，认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符
合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，且本次
会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
（十四）制定《内部控制缺陷认定标准》
2018 年 4 月 19 日，八届二十次董事会议审议通过了《内部控制缺陷认定标准》，本人
表示同意，认为：为保证公司内部控制制度的建立健全和有效执行，促进公司规范运作和健
康发展，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指
引》等相关规定，结合公司经营规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，公司制定
了《内部控制缺陷认定标准》。
（十五）2018 年上半年度资金占用和对外担保情况
1、2018 年半年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截至 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为 20,271 万元，占报告期末净资产的比
例为 22.75%。
3、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露及
责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》
及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息
披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因
被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》和《公司章程》的规定。
（十六）子公司申请办理应收账款无追索权保理业务
2018 年 8 月 10 日，八届二十二次董事会议审议通过了《关于子公司申请办理应收账
款无追索权保理业务的议案》，本人表示同意，认为：为缩短应收账款回笼时间，改善资产
负债结构及经营性现金流状况，公司子公司浙江英特药业有限责任公司及其控股子公司申请
办理应收账款无追索权保理业务，有利于企业的业务发展，符合公司和全体股东的利益，我
们同意浙江英特药业有限责任公司及其控股子公司办理应收账款无追索权保理业务。
（十七）非公开发行股票相关议案
1、本次非公开发行股票相关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本
次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于批准公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议
案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次发行定价基准日为公司发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格的规定，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。
3、本次发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，募集资金的使
用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，增强公司的持续盈利能力和市
场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
4、本次发行相关议案经公司八届二十四次董事会议审议通过。会议的召集、召开和表
决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
5、本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需按照国有资产监督管理机构规
定完成批准或核准程序、公司股东大会审议通过并向中国证监会申报，最终以中国证监会核
准的方案为准。
本人同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（十八）非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
经审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》及相关方的承
诺，我们认为，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，公司
就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
本人同意公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主题承诺的议案，
并同意提交公司股东大会审议。
（十九）本次非公开发行股票涉及关联交易相关议案
本次非公开发行股票完成后，华润医药商业集团有限公司成为持有公司 5%以上的股份
的股东，因此本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，华润医药商业集团有限公司参与认购本
次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益。
2、华润医药商业集团有限公司具备公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与华
润医药商业集团有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》所约定的条款和定价方式、
签订的程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项已经公司董事会审议通过。本次会议的召
集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及其他非
关联股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议形成的决议合法、有效。
本人同意公司本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二十）英特药业现金分红并增资暨关联交易
英特药业本次现金分红，有利于公司分红能力的恢复。英特药业各股东按收到的分红款
金额以原出资比例同比例增资，增资价格均为 1 元/股，定价公允合理。浙江英特药业有限
责任公司避免了因大额现金分红可能造成的财务风险，同时注册资本又得到增加，有助于业
务的更好开展。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
本人同意公司控股子公司英特药业现金分红并增资，并同意提交公司股东大会审议。
（二十一）公司与华润医药商业及其子公司的日常关联交易预计
董事会在对公司与华润医药商业集团有限公司及其子公司的日常交易事项进行表决时，
表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本次关联交易符
合公司经营发展需要，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且
不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
本人同意公司与华润医药商业集团有限公司及其子公司日常关联交易预计事项，并同意
提交公司股东大会审议。
（二十二）修订《公司章程》
公司本次修订《公司章程》有关利润分配政策，增加了子公司现金分红回报的约定。本
次修订从保障中小投资者权益的角度出发，对现金分红政策内容进行完善，有利于维护股东
特别是中小股东的利益。修订后的利润分配政策更明确、可行，未违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。
本人同意本次修订《公司章程》有关利润分配政策的相关议案，并同意提交公司股东大
会审议。
（二十三）制订公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投
资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利
润分配政策的连续性和稳定性。
本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关
法律法规、规范性文件的规定。
本人同意公司关于制定未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案，并同意将该议
案提交股东大会审议。
三、在专门委员会中的工作情况
本人为董事会审计委员会主任委员。报告期内，本人主持审计委员会工作：
1、组织了2018年第一次审计委员会，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2017年
审计监察工作总结及2018年工作计划》、《2017年度预审情况沟通》。
2、组织了2018年第二次审计委员会，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2017年
度审计情况沟通》、《英特集团2017年度内控评价报告》、《关于会计师事务所从事2017
年度公司审计工作的总结报告》、关于聘请2018年度财务报告及内部控制审计机构的议案》、
《内部控制缺陷认定标准》。
3、组织了2018年第三次审计委员会，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2017年
年度报告及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《关于公司2017年度计提资产减值准备的
议案》、《关于英特集团为下属子公司英特药业提供财务资助的议案》、《关于英特药业为
英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助的议案》、《关于英特药业为医疗器械公司提供
财务资助的议案》、《关于英特药业为英特集团合并报表范围内持股比例超过50%的子公司
提供财务资助的议案》、《关于英特药业为英特集团合并范围内的子公司融资提供担保的议
案》、《关于普发实业向公司及控股子公司提供服务的关联交易议案》、《关于会计政策变
更的议案》。
4、组织了2018年第四次审计委员会，与其他审计委员会成员一起审议通过了《关于公
司2018年第三季度计提资产减值准备的议案》。
本人为董事会薪酬与考核委员会成员。报告期内，本人积极参与薪酬与考核委员会的各
项工作：
参与了薪酬与考核委员会 2018 年第一次会议，与其他薪酬与考核委员会成员一起审议
通过了《高级管理人员 2017 年度薪酬考核分配方案》。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作情况
公司年度报告编制期间，本人按照公司《独立董事年报工作制度》的规定，及时听取公
司本年度经营情况和重大事项进展情况汇报，切实履行独立董事在年报编制和披露过程中的
责任和义务，充分发挥在年报工作中的监督作用。
报告期内，本人利用参加董事会议、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，也
与公司高管分别进行了交流，与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利
用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作
提出自己的意见和建议。
五、其他
报告期内，无提议召开董事会议的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请
外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要
求，认真履行独立董事的职责，不断健全专门委员会的运作机制，发挥独立董事的作用，维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告人： 李蓥
日期：2019年4月26日
