证券代码：000498          证券简称：山东路桥    公告编号：2018-46




         山东高速路桥集团股份有限公司
       第八届董事会第十九次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况

       山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事

会第十九次会议于 2018 年 5 月 17 日以通讯方式召开，会议通知于 3

日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事 8 人，

实际出席 8 人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规

定。

       二、董事会会议审议情况

       审议通过《关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的议案》

       近日，公司全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路

桥集团”）与关联方山东省农村经济开发投资公司（以下简称“山东

农投”）经充分协商，签订《债权转让协议》，约定路桥集团将部分账

龄较长的应收账款、其他应收款与长期应收款，账面值合计

365,535,511.18 元，等额转让给山东农投。标的资产是路桥集团账

龄较长的应收款，路桥集团多次向债务人追索债权，近年来略有回款

但收效较慢。《债权转让协议》的履行将有利于路桥集团资金回笼，

对公司经营有积极影响。本协议所涉本次债权转让需经公司董事会、
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股东大会审议通过后生效。协议内容等详见 2018 年 5 月 14 日《中国

证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

签署<债权转让协议>的关联交易公告》。本次交易相对方山东农投为

本公司控股股东山东高速集团有限公司持有 100%产权的子企业，本

次交易将构成关联交易。关联董事艾贻忠先生、张伟先生回避表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

    本议案需提交股东大会审议。

    三、独立董事事前认可及独立意见

    （一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、

表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

    （二）本次交易以山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集

团”）标的资产账面值定价，山东省农村经济开发投资公司（以下简

称“山东农投”）按账面值等额支付债权转让款。信永中和会计师事

务所（特殊普通合伙）对标的资产出具了 XYZH/2018JNA30230《山东

高速路桥集团股份有限公司截至 2018 年 5 月 9 日部分应收款项专项

审核报告》，交易价格客观、公允。

    （三）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了

可靠、充分的决策依据。

    （四）本次交易对手方山东农投为本公司关联方，本次交易不涉

及公司主营业务的开展，不会影响公司业务独立性，不会对关联方形

成依赖。交易对手方山东农投已向路桥集团预付全额债权转让款，本

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次关联交易不存在对方违约风险。

    （五）我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。

我们认为，标的资产是路桥集团账龄较长的应收款，尽管近年来路桥

集团多次向债务人追索债权，但却收效较慢。《债权转让协议》的履

行将有利于路桥集团资金回笼，对公司经营有积极影响，不存在损害

中小股东利益的情形。

    四、备查文件

    1.公司第八届董事会第十九次会议决议。

    2.独立董事关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的事

前认可及独立意见。

    特此公告。




                         山东高速路桥集团股份有限公司董事会

                                 2018 年 5 月 17 日




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