山东路桥:第八届董事会第十九次会议决议公告2018-05-18
证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2018-46
山东高速路桥集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事
会第十九次会议于 2018 年 5 月 17 日以通讯方式召开,会议通知于 3
日前向全体董事、监事、高级管理人员发出,会议应出席董事 8 人,
实际出席 8 人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的议案》
近日,公司全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路
桥集团”)与关联方山东省农村经济开发投资公司(以下简称“山东
农投”)经充分协商,签订《债权转让协议》,约定路桥集团将部分账
龄较长的应收账款、其他应收款与长期应收款,账面值合计
365,535,511.18 元,等额转让给山东农投。标的资产是路桥集团账
龄较长的应收款,路桥集团多次向债务人追索债权,近年来略有回款
但收效较慢。《债权转让协议》的履行将有利于路桥集团资金回笼,
对公司经营有积极影响。本协议所涉本次债权转让需经公司董事会、
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股东大会审议通过后生效。协议内容等详见 2018 年 5 月 14 日《中国
证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
签署<债权转让协议>的关联交易公告》。本次交易相对方山东农投为
本公司控股股东山东高速集团有限公司持有 100%产权的子企业,本
次交易将构成关联交易。关联董事艾贻忠先生、张伟先生回避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、独立董事事前认可及独立意见
(一)本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、
表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的法定程序,关联董事就本关联交易回避了表决。
(二)本次交易以山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集
团”)标的资产账面值定价,山东省农村经济开发投资公司(以下简
称“山东农投”)按账面值等额支付债权转让款。信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)对标的资产出具了 XYZH/2018JNA30230《山东
高速路桥集团股份有限公司截至 2018 年 5 月 9 日部分应收款项专项
审核报告》,交易价格客观、公允。
(三)公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了
可靠、充分的决策依据。
(四)本次交易对手方山东农投为本公司关联方,本次交易不涉
及公司主营业务的开展,不会影响公司业务独立性,不会对关联方形
成依赖。交易对手方山东农投已向路桥集团预付全额债权转让款,本
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次关联交易不存在对方违约风险。
(五)我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。
我们认为,标的资产是路桥集团账龄较长的应收款,尽管近年来路桥
集团多次向债务人追索债权,但却收效较慢。《债权转让协议》的履
行将有利于路桥集团资金回笼,对公司经营有积极影响,不存在损害
中小股东利益的情形。
四、备查文件
1.公司第八届董事会第十九次会议决议。
2.独立董事关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的事
前认可及独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 17 日
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