证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2019-30
山东高速路桥集团股份有限公司
关于非公开发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份数量为 679,439,063 股，占山东高速路桥
集团股份有限公司（以下简称 “山东路桥”、“公司”或“本公司”)
总股本的 60.66%。
2.本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 4 月 11 日。
一、本次解除限售股份取得情况
本公司前身丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“丹东化纤”）
于 2012 年 6 月 7 日与山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”
签署了《发行股份购买资产协议》，通过非公开发行股份购买资产的
方式，向高速集团购买其持有的山东省路桥集团有限公司 100%股权，
同时公司原第一大股东厦门永同昌集团有限公司(以下简称“永同昌
集团”)将其持有的本公司 86,529,867 股股份全部转让给高速集团之
全资子公司山东高速投资控股有限公司(以下简称“高速投资”)。
2012 年 10 月 17 日，经中国证监会《关于核准丹东化学纤维股
份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2012]1374 号）核准，丹东化纤向高速集团发行 679,439,063
股人民币普通股，购买其持有的路桥集团 100%股权，上述股份已于
1
2013 年 2 月 8 日在深圳证券交易所上市。
二、 申请解除限售股份情况及流通安排
1.本次申请解除限售的股东为公司控股股东高速集团；
2.本次申请解除限售的股份数量为 679,439,063 股；
3.本次申请解除限售的股份占上市公司无限售条件股份的比例
为 154.21%，占公司总股本的比例为 60.66%；
4.本次申请解除限售的股份上市流通日为 2019 年 4 月 11 日。
三、本次解除限售后上市公司的股本结构
1.本次解除限售的股东人数为 1 名，证券账户总数为 1 户。
2.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
限售股份 持有股份数 持有限售股份 本次上市流通数 本次解除限售股份占总
持有人 量(股) 数量(股) 量(股) 股份的比例(%)
山东高速集
679,439,063 679,439,063 679,439,063 60.66
团有限公司
合计 679,439,063 679,439,063 679,439,063 60.66
截止本公告披露日，解除限售的股份不存在被质押、冻结的情况。
3.本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份类型
股份数量(股) 比例(%) (股) 股份数量(股) 比例(%)
一、限售流通股份 679,497,813 60.66 -679,439,063 58,750 0.01
二、无限售流通股 440,641,250 39.34 +679,439,063 1,120,080,313 99.99
三、总股本 1,120,139,063 100.00 1,120,139,063 100
4.公司历次解除限售情况
2
序号 刊登《限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股 该次解限股份占当
通提示性公告》的日期 的股东数量 份总数量（股） 时总股本的比例（%）
1 2007 年 5 月 30 日 2 7,445,222 1.91%
2 2007 年 8 月 28 日 1 1,000,000 0.26
3 2007 年 12 月 7 日 1 1,452,222 0.37
4 2010 年 5 月 24 日 12 163,224,583 37.03
5 2013 年 2 月 8 日 2 2,178,333 0.19
6 2013 年 3 月 29 日 1 547,778 0.05
7 2013 年 9 月 12 日 1 94,394 0.008
四、申请解除股份限售股东及一致行动人所作出的相关承诺及其
履行承诺情况
高速集团和高速投资作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如
下：
3
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
高速集团取得上市公司向其发行的股份上市时间为2013
高速 关于股份锁 因本次交易新增的股份自上市公司股票恢复上市之 2012年6月7
年2月8日，承诺履行期限为2013年2月8日至2016年2月7日。截
集团 定的承诺函 日起36个月内不将所持股份上市交易或转让。 日
至本公告披露日，承诺履行完毕，不存在违反承诺的情形。
高速投资取得受让股份的时间为2013年4月16日，承诺履
高速 关于股份锁 自本次受让股份结束之日起36个月内不将所持股份 2012年8月23
行期限为2013年4月16日至2016年4月15日。截至本公告披露
投资 定的承诺函 上市交易或转让。 日
日，承诺履行完毕，不存在违反承诺的情形。
1、原承诺：“（1）山东高速集团自本次发行股份购 2015年5月11日，高速集团关于解决同业竞争的承诺到期，
买资产完成后30个月内对中国山东对外经济技术合作集 公司对承诺履行情况进行了披露：高速集团已就该承诺达成内
团有限公司业务进行整合清理，加强内部控制、降低业务 部决议，积极争取于2015年年底前完成工作梳理和整合工作，
风险、确保项目所处地区支付能力和安全问题达到风险可 进一步明确解决本公司与外经公司海外业务同业竞争的措施，
控制范围，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公 在此期间若方案有进一步更新或优化，公司将及时提交董事会
允价格通过并购重组等方式，依据工程施工业务领域整体 和股东大会对此进行审议。
上市战略步骤，启动将中国山东对外经济技术合作集团有 2015年11月19日，山东高速集团有限公司出具了《山东高
原承诺2012
限公司注入上市公司的程序。 速集团有限公司关于履行避免潜在同业竞争承诺的说明》， 为
关于避免潜 年6月7日、
高速 （2）山东高速集团及高速投资控制的其他企业及关 履行《关于避免与丹东化学纤维股份有限公司潜在同业竞争的
在同业竞争 补充承诺
集团 联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营） 承诺函》承诺事项，我公司于2015年4月成立了专门工作组，
的承诺函 2016年7月26
从事与丹东化纤构成竞争的业务，参与或入股任何可能与 就中国山东对外经济技术合作集团有限公司相关业务开展了
日
丹东化纤所从事业务构成竞争的业务。 梳理及初步方案的论证。我公司将在中介机构进一步核查并经
（3）未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任 多方论证基础上，于2015年底前明确提出避免外经集团与山东
何可能与丹东化纤所从事的业务构成竞争的业务，将把上 路桥之间潜在同业竞争的措施，提交上市公司董事会审议通过
述商业机会通知丹东化纤，由丹东化纤自行决定是否从 后公告，并尽快提请股东大会批准实施”。
事、参与或入股该等业务事宜。” 2015年12月31日，公司第七届二十四次董事会审议通过了
2、补充承诺 《关于山东高速集团有限公司解决潜在同业竞争承诺事项解
2016年8月15日，公司2016年第六次临时股东大会审 决方案的说明的议案》。
4
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
议通过《关于<山东高速集团有限公司关于解决潜在同业 2016年3月4日，公司披露“高速集团正在研究进一步修订
竞争承诺事项解决方案的说明（更正版）>的议案》。具 完善拟变更的解决方案，重大资产重组期间聘请的独立财务顾
体内容如下： 问也正在核查、分析拟变更的解决方案涉及的相关事宜”。
“一、上市公司与外经公司现金出资成立路桥国际公 2016年7月29日，公司第七届董事会第三十四次会议审议
司，山东路桥出资3,300.00万元，持股66.67%，外经公司 通过了《关于<山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争
出资1,650.00万元，持股33.33%。先行托管外经公司原东 承诺事项解决方案的说明(更正版)>的议案》，同时披露了《关
帝汶LOT1项目，并以托管费等方式获取项目收益，以解 于控股股东山东高速集团有限公司拟变更承诺并解决潜在同
决存量资产的同业竞争问题；然后以该合资公司为平台， 业竞争问题的公告》。
为以后增量资产运作提供一个可行的路径和平台，避免以 2016年8月15日，公司2016年第六次临时股东大会，审议
后增量项目资产的同业竞争问题。 通过了《关于<山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争
二、后续避免与山东路桥之间同业竞争的具体措施 承诺事项解决方案的说明（更正版）>的议案》。
为避免与山东路桥后续可能存在的同业竞争与利益 2016年11月8日，山东高速路桥国际工程有限公司取得了
冲突，高速集团在遵循2012年所作的《山东高速集团有限 济南市工商行政管理局颁发的《营业执照》；11月16日，外经
公司关于避免与丹东化学纤维股份有限公司潜在同业竞 公司与路桥国际公司就东帝汶LOT1道路升级改造项目签署了
争的承诺函》基础上优化承诺如下： 《委托管理合同》。
（1）路桥国际公司成立后，外经公司不直接或间接 截至本公告披露日，补充承诺正在履行，不存在违反承诺
从事境外公路、桥梁工程施工业务。 的情形。
（2）外经公司将其在境外正在承做的东帝汶LOT1
道路升级改造项目委托由路桥国际公司管理，直至项目竣
工，双方签署委托管理合同。
（3）外经公司将利用自身优势寻找境外公路、桥梁
工程项目信息并推介给路桥国际公司，协助路桥国际公司
进行境外项目投标或谈判。外经公司应将获悉的境外公
路、桥梁工程项目信息均提供给路桥国际公司，供其优先
5
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
选择；若路桥国际公司董事会做出不经营该项目的决策，
外经公司拟经营该项目，将由上市公司召开董事会和股东
大会对该事项进行审议，其中关联董事需回避表决，股东
大会需经出席的2/3以上非关联股东表决同意。
（4）未来，高速集团及其子公司（除山东路桥外）
不再直接经营境外市政和公路类工程承包业务（除经上市
公司股东大会出席2/3以上非关联股东表决不经营的项目
以及同意外经公司经营该项目以外）。路桥国际公司将同
时依托山东路桥和外经公司原有的海外业务平台和品牌，
更好的发展境外市政和路桥承包及施工业务。
（5）高速集团承诺，将严格遵守中国证监会、深圳
证券交易所有关规章及山东路桥《公司章程》等公司管理
制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行
股东义务，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
1、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、
规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股
东权利。
关于规范与 2、在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行
高速 上市公司之 回避表决的义务。 2012年6月7
承诺正在履行，不存在违反承诺的情形。
集团 间的关联交 3、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 日
易的承诺函 4、在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公
司控制的其他企业提供任何形式的担保。
5、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发
生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、
6
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程
序、履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不
受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中
小股东权益的情况。
本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、
高速 关于“五分 2012年6月7
机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完 承诺正在履行，不存在违反承诺的情形。
集团 开”的承诺函 日
整、业务独立完整、财务独立、机构独立。
关于持有的 高速集团持有山东省路桥集团有限公司100%股权。
路桥集团股 高速集团持有的上述企业股权产权清晰，不存在抵押、质
高速 2012年6月7 路桥集团100%股权的交割已于2012年12月17日完成工商
权不存在权 押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让
集团 日 登记，承诺履行完毕，不存在违反承诺的情形。
利限制承诺 或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司
函 法强制执行等重大争议或者存在权属转移的其他情况。
作为上市公司未来的控股股东，将遵守上市公司章程
中的利润分配政策，并承诺本次重组涉及的上市公司新增
股份登记至高速集团名下三个月内，高速集团及一致行动
人将通过上市公司董事会向上市公司股东大会提交修改 经公司2012年第三次临时股东大会及第六届董事会第十
关于上市公 公司章程中相关利润分配政策的议案并投赞成票。即将上 三次会议审议，上市公司《公司章程》已按照承诺做相应修订；
高速 2012年6月7
司利润分配 市公司的公司章程第一百五十五条关于公司利润分配政 经公司2012年度股东大会及第六届董事会第十六次会议审议，
集团 日
政策的承诺 策的规定修改为：“（一）利润分配原则：公司实行连续、 路桥集团《公司章程》已按照承诺做相应修订；承诺履行完毕，
稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 不存在违反承诺的情形。
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（二）公司采取
现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，可以进
行中期现金分红；（三）在符合届时法律法规和监管规定
7
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的15%；公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。”同时，作为上市公司的未
来控股股东，高速集团将促使上市公司修改其子公司路桥
集团公司章程中相关利润分配政策的条款。即将路桥集团
的公司章程第三十四条关于公司利润分配政策的规定修
改为：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。当法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利
润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，
公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利
润的80%。”
关于本次发 如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团2012 根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中证天
行股份拟购 年度、2013年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母 通（2013）特审字第21289号《山东高速路桥集团股份有限公
高速 2012年6月7
买资产盈利 公司所有者利润数(以上市公司聘请的具有相关资质的会 司2012年度盈利预测完成情况专项审核报告》、中证天通
集团 日
预测补偿的 计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意 （2014）证审字第0201005-2号《山东高速路桥集团股份有限
承诺函 见中的数字为准)未能达到路桥集团扣除非经常性损益后 公司2013年度盈利预测完成情况专项审核报告》，2012年度和
8
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集 2013年度，路桥集团实际实现的扣除非经常性损益后的归属于
团在上市公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现 母公司所有者净利润均高于重组时的盈利预测金额，承诺履行
金方式向上市公司全额补偿。 完毕，不存在违反承诺的情形。
在购买资产交割日前，高速集团不得将其持有的路桥
集团股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权
利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦
关于本次拟
不就其所持有路桥集团股权的转让、质押、托管或设置任
购买资产在
何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三
过渡期间不
高速 方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录、 2012年6月7 路桥集团100%股权的交割已于2012年12月17日完成工商
发生重大不
集团 或与路桥集团股权转让相冲突、或包含禁止或限制路桥集 日 登记，承诺履行完毕，不存在违反承诺的情形。
利变化的承
团股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
诺
在购买资产交割日前，保证对路桥集团履行善良管理义
务，不使路桥集团存在或潜在违法违规情形。如违反上述
承诺，并因此给上市公司造成经济损失，高速集团将向上
市公司进行赔偿。
鉴于： 截至2013年12月31日，承诺所涉及的应收账款和其他应收
1、丹东化学纤维股份有限公司拟发行股份购买本公 款累计收回113,583.72万元，应收账款和其他应收款回收率分
司持有的山东省路桥集团有限公司100%股权。本次交易 别为77.60%和85%。未收回金额共计29,427.94万元，其中大部
关于购买路 完成后，本公司将成为丹东化纤的控股股东。 分属于未到期款项，共计有22,986.88万元，主要是工程项目的
高速 2012年6月7
桥集团应收 2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告， 质保金和保证金。路桥集团应收账款与其他应收款到期未收回
集团 日
款项的承诺 以2011年12月31日为基准日，路桥集团100%股权的评估 款项共计6,426.21万元，扣除公司合并报表范围内子公司之间
价值为203,831.72万元。 的往来款481.86万元，剩余5,944.35万元高速集团以现金等额
3、路桥集团应收账款账面值99,977.98万元，评估值 购回。
107,882.22万元，评估增值7,904.24万元；其他应收款账面 截至2013年12月31日，承诺所涉及的长期应收款累计收回
9
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
值34,245.16万元，评估值35,129.43万元，评估增值884.27 128,325.40万元，长期应收款回收率为66.98%。由于路桥集团
万 元 ； 长 期 应 收 款 账 面 值 189,663.46 万 元 ， 评 估 值 所承接的BT项目业主方为各省市的工程管理局、建设办公室
191,579.25万元，评估增值1,915.79万元；增值原因主要是 等具有政府背景、从事基础设施建设的大型国有企业，截至
应收款项的结算对象与企业长期存在资金往来，坏账可能 2013年末，上述项目在2011年-2013年期间总体还款记录良好。
性极小，本次按照账面值确定评估值。 鉴于上述项目每年的回购结算集中在11月和12月，业主筹措资
为保护上市公司利益，本公司承诺： 金的时间有限，因此造成承诺所涉及的长期应收款未收回部分
高速集团将协助路桥集团收回2011年12月31日评估 为45,752.68万元，相应的账龄不超过1年。承诺所涉及长期应
基准日上上述应收帐款，其他应收款及长期应收款，若截 收款未到结算期部分金额为17,501.18万元，鉴于长期应收款在
至2013年12月31日上述款项不能收回，高速集团将于10 回购期内每年确认相应资金占用的利息收入，若将未到期部分
个工作日内将上述款项按评估值以现金等额购回。 予以回购，将对公司未来年度的盈利水平产生影响；且上述项
目都未进入最后回购期限，在2012年-2013年期间也发生较大
的金额，因此高速集团未将承诺所涉及的长期应收款未收回款
项予以回购。
高速集团于2014年1月17日出具《关于购买路桥集团应收
款项的补充承诺》。
2014年2月18日，公司2014年第二次临时股东大会审 1、承诺事项1履行情况。2014年1月17日，公司第七届董
议通过《关于山东高速集团有限公司对公司重大资产重组 事会第八次会议审议通过了《关于山东高速集团有限公司对公
补充承诺预案的议案》，具体内容如下： 司重大资产重组补充承诺预案的议案》；2014年2月18日，公
关于购买路
“1、截止2013年12月31日，原承诺中路桥集团应收 司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2014年4
高速 桥集团应收 2014年1月17
账款与其他应收款到期未收回款项共计6,426.21万元，扣 月，高速集团支付5,944.35万元现金购回补充承诺所涉事项1。
集团 款项的补充 日
除公司合并报表范围内子公司之间的往来款481.86万元， 2、承诺事项2和事项3履行情况。截止2014年12月31日，
承诺
剩余5,944.35万元高速集团将根据原有承诺，以现金等额 根据北京中证天通会计师事务所出具的《山东高速路桥集团股
购回。 份有限公司2014年度应收款项回收情况专项审核报告》（中证
2、原承诺中涉及的公司应收账款与其他应收款未收 天通（2015）证审字第0201006-3号），前述路桥集团应收账
10
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
回款项中未到期部分共计22,986.88万元，根据合同规定， 款、其他应收款、长期应收款合计尚未收回1,624,550,560.82
最后一笔款项到期日为2016年12月。本公司将协助路桥集 元，2014年1月1日至2014年12月31日已收回698,613,244.14元。
团收回该部分应收账款、其他应收款，若截至2017年12 截止2015年12月31日，根据北京中证天通会计师事务所出
月31日上述款项不能收回，高速集团将于2017年年报出具 具的《山东高速路桥集团股份有限公司2015年度应收款项回收
之日的10个工作日内将上述款项未收回部分以现金等额 情况专项审核报告》（中证天通（2016）证审字第0201006-3
购回。 号），前述路桥集团应收账款、其他应收款、长期应收款合计
3、路桥集团长期应收款截止2013年12月31日账面余 尚未收回1,097,882,448.12元，2015年1月1日至2015年12月31
额208,847.64万元，根据合同规定，最后一笔款项到期日 日已收回526,668,112.70元。
为2016年12月。高速集团将协助路桥集团收回所有长期应 截止2016年12月31日，根据信永中和会计师事务所出具的
收款，若截至2017年12月31日上述款项不能收回，高速集 《山东高速路桥集团股份有限公司2016年度应收款项回收情
团将于2017年年报出具之日的10个工作日内将上述款项 况专项审核报告》（XYZH/2017JNA30091），前述路桥集团
未收回部分以现金等额购回。” 应收账款、其他应收款、长期应收款合计尚未收回
677,743,964.63元，2016年1月1日至2016年12月31日已收回
420,138,483.49元。
截止2017年12月31日，根据信永中和会计师事务所出具的
《山东高速路桥集团股份有限公司2017年度应收款项回收情
况专项审核报告》（XYZH/2018JNA30110），前述路桥集团
应收账款、其他应收款、长期应收款合计尚未收回
382,060,711.41元，2017年1月1日至2017年12月31日已收回
295,683,253.22元。
2018年，根据信永中和会计师事务所出具的《山东高速路
桥集团股份有限公司截至2018年5月9日部分应收款项专项审
核报告》（XYZH/2018JNA30230），前述路桥集团应收账款、
其他应收款、长期应收款2018年1月1日至2018年5月9日已收回
11
承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
16,525,200.23元，截至2018年5月9日尚未收回365,535,511.18
元。
2018年5月，路桥集团与高速集团子公司山东省农村经济
开发投资公司（简称“山东农投”）签署《债权转让协议》，
约定将路桥集团截至2018年5月9日尚未收回的账龄较长的应
收账款、其他应收款与长期应收款，合计365,535,511.18元转
让给山东农投。2018年5月10日，路桥集团收到农投公司上述
转让款。2018年5月17日，公司第八届董事会第十九次会议审
议通过了《关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的议
案》；2018年5月29日，公司2017年度股东大会审议通过了上
述议案。上述补充承诺所涉事项2和事项3履行完毕。
2019年3月13日，根据信永中和会计师事务所出具的《山
东高速路桥集团股份有限公司2018年度应收款项回收情况专
项审核报告》（XYZH/2019JNA30046），前述路桥集团应收
账款、其他应收款、长期应收款截至2018年12月31日已全部收
回，尚未收回0元。
截至本公告披露日，上述承诺履行完毕，不存在违反承诺
的情形。
关于补偿本 山东鲁桥公路养护有限公司、青岛华立信投资有限公司和
确认山东鲁桥公路养护有限公司、青岛华立信投资有
次拟购买资 山东博瑞路桥技术有限公司等3家子公司均已完成清算注销；
限公司、山东博瑞路桥技术有限公司已停止经营，正在办
高速 产因山东博 2012年6月7 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东高速路桥
理清算手续，并承诺在前述三家企业清算过程中给上市公
集团 瑞路桥技术 日 集团股份有限公司专项审核报告》（XYZH/2018JNA30001），
司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由高速集团承
有限公司等3 审计认为，上述三家公司在清算过程中未对山东路桥产生损
担。
家子公司清 失。承诺履行完毕，不存在违反承诺的情形。
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承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
算事项而发
生的潜在损
失的承诺
关于补偿本 路桥集团资产整合中剥离的土地使用权、房屋所有权
次拟购买资 暂登记于路桥集团名下，但自资产整合基准日2011年12 路桥集团资产整合中剥离的土地使用权、房屋所有权目前
高速 产在资产整 月31日，路桥集团不再享有该等资产的所有权、收益或承 2012年6月7 仍不具备过户条件，现仍登记于路桥集团名下，未发生变更登
集团 合过程中潜 担与此相关的风险，并由资产承接方履行全部管理职责并 日 记、过户手续等的税费，亦未对路桥集团造成任何损失。承诺
在损失的承 承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责 正在履行，不存在违反承诺的情形。
诺 任，高速集团承诺对此承担连带责任。
路桥集团子公司高速养护公司和鲁桥建材部分构筑
关于补偿本
物因历史原因在建造时未办理报建手续，对此高速集团承
次拟购买资
诺，截止2014年12月31日，如果上述构筑物仍未取得房屋
产部分构筑 高速集团已按照原承诺完成对高速养护公司所涉构筑物
高速 权证，高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估 2012年6月7
物权证瑕疵 的回购事宜。关于鲁桥建材所涉构筑物因政府实施冻结，无法
集团 值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述 日
导致的潜在 按时履行，高速集团出具补充承诺函。
期间内，如果上市公司因上述构筑物受到行政处罚，或因
损失的承诺
被限期拆除而导致利益受损时，高速集团将以现金补偿上
函
市公司全部经济损失。
关于补偿本 2015年5月18日，公司2014年度股东大会审议通过了《关 2015年4月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通
次拟购买资 于山东高速集团有限公司补偿本次拟购买资产部分构筑 过了《关于山东高速集团有限公司补偿本次拟购买资产部分构
产部分构筑 物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函的议案》，具体 筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函的议案》；2015
高速 2015年4月20
物权证瑕疵 内容如下： 年5月18日，公司2014年度股东大会审议通过了上述议案。截
集团 日
导致的潜在 “因新东站片区开发建设及土地整理熟化，济南市政府对 至本公告披露日，路桥集团已与济南市土地储备中心等签署
损失的补充 周边区域用地实施冻结，冻结范围内土地及房屋不得租 《国有土地使用权收回合同》（新东站张马片区专用），根据
承诺函 赁、承包、买卖等。山东鲁桥建材有限公司持有的部分构 合同，鲁桥建材所涉构筑物获得补偿款7,392,200元，高于原评
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承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
筑物处于该被冻结区域内，未来可能因为所在区域开发建 估值，上述补偿款已于2017年12月29日到账。承诺履行完毕，
设及土地整理熟化涉及政府对相关构筑物的拆迁补偿。对 不存在违反承诺的情形。
此高速集团出具补充承诺：对山东鲁桥建材有限公司持有
的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结期
满，如届时山东鲁桥建材有限公司获得的上述构筑物补偿
金额低于注入山东路桥时的评估值（即上海东洲资产评估
有限公司沪东洲资评报字[2012]第032655号《评估报告》
相应资产评估值6,801,860.42元），高速集团将以现金形
式补足差额。”
1、自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），
标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部
分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的
关于标的资
净资产部分，由高速集团在重组交割日以现金方式向上市 标的资产自评估基准日至交割日期间实现盈利，运营所产
高速 产期间损益 2012年9月12
公司全额补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确 生的盈利已全部归上市公司享有，承诺履行完毕，不存在违反
集团 的承诺 日
定以交割审计报告为准。 承诺的情形。
2、拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间若有分
红，本公司承诺将归属于本公司的分红以现金支付给上市
公司。
关于承担山 在路桥集团资产整合过程中剥离的债务，如相关债务
东省路桥集 转移未取得债权人同意函，在路桥集团100%股权注入上
高速 团有限公司 市公司后，原债权人向路桥集团主张权利的，高速集团应 2012年8月23 路桥集团的资产整合中相关负债剥离的相关手续已经完
集团 资产整合中 负责立即妥善处理，并自行或保证该等债务的承接方（农 日 成，承诺履行完毕，不存在违反承诺的情形。
剥离负债的 投公司等公司）承担该等债务的偿还义务、且不会向路桥
承诺函 集团追索；若路桥集团已自行清偿相关债务或承担相关责
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承诺
承诺事项 承诺主要内容 承诺时间 承诺履行情况
人
任，则高速集团应自行或保证该等债务的承接方及时向上
市公司或路桥集团作出全额补偿，无条件确保上市公司及
路桥集团不会因原债权人提出权利主张而承担任何责任、
损失或额外风险。
高速集团和高速投资已经履行或正在履行重组各项承诺，不存在违反相关承诺的情况。
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五、是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司
违规为该股东担保等损害上市公司利益行为
1．经审查，不存在该股东及关联方违规占用公司资金情况，公
司与该股东及其关联方的资金往来为采购商品、提供劳务等日常经营
性往来。
2．公司不存在对该股东违规担保等损害上市公司利益情形。公
司的担保为公司子公司之间的相互担保,不存在损害公司及中小股东
利益的担保事项，亦不存在违规担保事项。
六、本次解除限售股东对解除限售股份的处置意图
高速集团作为本公司控股股东，本次申请解除限售的股份数量为
679,439,063股，占公司总股本的60.66%，上市日期为2013年2月8日
上述限售股份解除限售后，高速集团无计划在解除限售后六个月
以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流
通股。
如高速集团计划未来减持上述解除限售流通股，将严格遵守深圳
证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定，并履行相关信息披露义务。
七、独立财务顾问结论性意见
1.本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深
交所的相关规定；
2.本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合
《重组管理办法》《财务顾问办法》及《上市规则》等有关法律、法
规、规章的要求；
3.截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通
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股相关的信息披露真实、准确、完整；
4.截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违
反其在本次交易时所做出的承诺的行为；
5.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东高
速路桥集团股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来的专项说明》（XYZH/2019JNA30022），不存在本次解除股份
限售的股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司违规为该股
东担保等损害上市公司利益行为。
独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
八、备查文件
1.限售股份解除限售申请表。
2.股本结构表和限售股份明细表。
3.国信证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易项目之限售股解禁的核查意见。
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 8 日
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