紫光学大：2018年度董事会工作报告2019-04-13
厦门紫光学大股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年度，厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《厦
门紫光学大股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，认
真履行各项职责，科学决策，有效提升公司治理水平，保证了公司规范运作，各
项业务稳定经营。现将公司 2018 年度董事会各项工作汇报如下：
一、报告期内公司总体经营情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 36.52 亿元，同比增长 1.86%；
归属于上市公司股东的净资产 8,393.10 万元，同比增长 18.88%。报告期内，公
司实现营业收入 28.93 亿元，较上年同期增长 2.89%；归属于上市公司股东的净
利润 1,295.08 万元，较上年同期下降 46.88%。
（一）教育培训业务发展情况
2018年度，公司的主营业务是教育培训业务，主要服务对象为国内K12范畴
有课外辅导需求的学生，授课模式以“一对一”教学辅导为主。2018年度，公司
全资子公司学大教育集团（XUEDA EDUCATION GROUP）和北京学大信息技术有限
公司及其分子公司、培训学校（以下合称“学大教育”）在以个性化教育研究院
为核心、以集团教研资源管理中心为引领、以各分公司教研室为载体的“教研+”
战略引领下，保障教育教学质量，各项业务有序开展，经营情况稳定。截至2018
年末，学大教育教学点覆盖了全国30个省，124个城市，形成了较为强大的教学
网络。
学大教育2018年实现营业收入29.06亿元（注：其中教育培训业务收入28.52
亿元），较去年同期的28.17亿元，同比增长3.16%；2018年实现净利润13,794
万元，与去年同期相比基本持平。
公司教育培训业务具有较明显的季节性周期特点，每年第二季度是我国学历
教育中，学年期末考试、中考、高考等大考的考试时间，为更好的准备考试，学
生在第二季度参加培训的人数、时间、密度非常集中，致使学大教育每年第二季
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度的收入相对高于其他季度。
（二）2018 年度董事会关注的公司重大事项及进展
1、公司股票交易撤销退市风险警示
公司2017年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》13.2.10条的规定，公司股票被实施退市风险警示的情形已消
除，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警
示或其他风险警示的情形。
经公司于2018年4月9日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，并经
深圳证券交易所审核同意，公司股票自2018年5月23日开市起撤销退市风险警示。
2、公司部分董事、高级管理人员变更及董事会、监事会换届事项
2018年2月，傅继军先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职
务，公司分别于2018年2月8日召开第八届董事会第二十四次会议，于2018年2月
28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于独立董事傅继军先生辞职
的议案》、《关于提名王震先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，
傅继军先生辞职生效，不再担任公司任何职务，王震先生补选为公司第八届董事
会独立董事。
2018年8月1日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于聘
请严乐平先生担任公司总经理的议案》，严乐平先生被聘任为公司总经理。2018
年8月17日，公司召开2018年度第四次临时股东大会，审议通过《关于增选严乐
平先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》，严乐平先生被选举为公司第八
届董事会董事，公司第八届董事会成员的人数由8名增加到9名。
鉴于公司第八届董事会、监事会任期届满，公司于2019年3月19日召开2019
年度第一次职工代表大会，选举产生了第九届监事会的1名职工代表监事；公司
于2019年4月4日召开2019年第一次临时股东大会，选举产生了第九届董事会的9
名董事以及第九届监事会的2名非职工代表监事；公司于2019年4月4日召开第九
届董事会第一次会议，选举严乐平先生担任公司董事长，选举姬浩先生担任公司
副董事长，续聘严乐平先生担任公司总经理，续聘刁月霞女士担任公司副总经理
兼董事会秘书，续聘王烨女士担任公司财务负责人；公司于2019年4月4日召开第
九届监事会第一次会议，选举何俊梅女士为公司第九届监事会主席。
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3、公司关联借款进展情况
公司于2016年2月2日与公司控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下
简称“紫光卓远”）签署《借款合同》。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额
人民币，期限12个月，贷款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共
计23.5亿元人民币，并于2016年5月24日到账。截至2016年末，公司已向紫光卓
远提前偿还5亿元人民币本金及对应利息。
截至2017年5月23日（借款合同期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.5
亿元借款的利息共计8,047.5万元人民币，公司已于当日全部偿还上述借款利息
8,047.5万元人民币。
经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司于2017年4月25日与紫光
卓远签署《借款展期合同》，该事项已经2017年度第一次临时股东大会审议通过。
《借款展期合同》约定，展期借款本金金额为人民币18.5亿元，展期借款期限自
2017年5月24日起至2018年5月23日止，展期借款利率为4.35%/年。
2017年12月27日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金35,000,000元人民币，
以及对应利息905,157.53元人民币，剩余借款本金金额18.15亿元人民币。
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2018年4月9日与紫光
卓远签署《借款展期合同（二）》，该事项已经2017年年度股东大会审议通过。
《借款展期合同（二）》约定再次展期借款本金金额人民币18.15亿元，再次展
期借款期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止，再次展期借款利率为4.35%/
年。
截至2018年5月23日（《借款展期合同（二）》期限届满日），公司应向紫
光卓远支付18.15亿元借款的对应利息共计7,895.25万元人民币，公司已于当日
全部偿还上述借款对应利息7,895.25万元人民币。
4、公司使用闲置自有资金购买理财产品
经公司第八届董事会第三十次会议、2018年度第三次临时股东大会审议通过，
同意公司在保证正常生产经营资金需求的情况下使用不超过人民币15亿元的闲
置自有资金投资保本型和非保本型理财产品。授权期限自2018年7月5日至2019
年7月4日。
报告期内，公司委托理财发生额（报告期内单日委托理财未到期余额合计数
的最大值）为58,180万元。
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5、公司重大资产重组项目
（1）公司重大资产重组出售厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权的事项
因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票于2017年3月20日开市起停牌。
后经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组。
公司原筹划的重大资产重组方案包含重大资产购买和出售两个部分：
公司拟以支付现金的方式收购 Prime Foundation Inc.的51%股权，该事项
不构成关联交易。同时，公司拟以现金方式向控股股东或其关联方，以及和/或
无关联的第三方出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有
限公司、上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称“厦
门旭飞”）全部股权，该事项可能构成关联交易。
后经相关各方充分协商和审慎研究论证，公司对本次重大资产重组原筹划方
案进行调整，调整后的重大资产重组方案为以现金方式出售公司所持厦门旭飞99%
股权。
方案调整后，各中介机构已完成对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作；
公司已完成标的资产的清产核资审批工作以及国有资产评估备案手续、本次重大
资产出售预案及相关文件披露工作、标的资产在北京产权交易所进行的产权转让
信息预披露及正式挂牌信息披露工作。
鉴于本次重大资产出售涉及的标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让期
间，经调整挂牌底价后征集到的1名意向受让方放弃受让资格，此外未征集到其
他符合条件的意向受让方，并且以2017年8月31日为评估基准日并经国有资产监
督管理部门备案的评估报告即将于2018年8月30日到期，为维护全体股东及公司
利益，经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产出售事项。该终止事项已经
公司于2018年8月27日召开的第八届董事会第三十二次会议以及第八届监事会第
十五次会议审议通过。
（2）公司重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设
兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权的事项
公司因筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，
避免对公司股价造成重大影响，经向深交所申请，公司股票于2018年3月22日开
市起停牌。停牌期间，公司依据相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产
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重组进展公告。
2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过《关于
<厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的
议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式
购买天山铝业100%股权。
2018年9月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门紫光学大股
份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第29号，以下简称“《问
询函》”），公司与相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题和要求逐项
进行落实和回复，对本次重大资产重组相关文件进行了相应的补充和完善。
2018年10月11日上午9:30-11:00，公司召开了本次重大资产重组媒体说明会。
经向深交所申请，公司股票于2018年10月12日开市起复牌。
在项目推进过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重
组》等相关规定，在发出召开股东大会通知前，每隔30日发布一次重组预案后的
进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真
履行信息披露义务。
由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生
较大的变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证谈判，认为继续
推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维
护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司2019年2月15日召开第八届董
事会第三十七次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，决定终止本次重大
资产重组事项。公司于2019年2月20日召开了投资者说明会，就终止本次重大资
产重组事项与投资者进行了沟通交流。
6、公司全资子公司北京学大信息技术有限公司参与设立思佰益基金
经公司第八届董事会第二十六次会议、2017年年度股东大会审议，同意公司
全资子公司北京学大信息技术有限公司与专业投资机构共同发起设立了宁波思
佰益学大创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思佰益基金”），重点投
资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域，该基金总规模人民币1.8
亿元，其中学大信息作为有限合伙人认缴出资8,000万元，出资占44.44%。2018
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年5月，思佰益基金完成了工商登记及中国证券投资基金业协会备案手续，首期
募集资金3,600万元也已募集到位。以上事项具体内容请详见公司于指定信息披
露媒体上发布的相关公告。
报告期内，思佰益基金通过宁波思学仁投资合伙企业（有限合伙）间接对北
京润尼尔网络科技有限公司进行股权投资，投资金额为2000万元，北京润尼尔网
络科技有限公司主要从事教育教学系统的研究、开发、销售、集成和服务。
7、公司子公司申请2018年度K12业务对外投资额度。
经公司第八届董事会第二十六次会议、2017年度股东大会审议通过，公司授
权经营层在2018年度使用不超过6,000万元用于开展K12业务对外投资事项，实际
投资金额以公司2018年实际新设培训学校或子分公司为准。
报告期内，公司基于K12业务的对外投资事项，共实际出资3,258万元。
8、注销部分子公司
经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，同意注销全资子公司“厦门
紫光学大企业管理有限公司”、“厦门紫光学大教育服务有限公司”、“安吉紫
光学大教育发展有限公司”、“北京紫光天芯教育科技有限公司”、以及联营子
公司“北京紫荆育才教育科技有限公司”。目前上述5家公司均已完成注销，公
司合并报表范围发生相应变化,但不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大
影响。
9、修订《公司章程》及《董事会专门委员会实施细则》
为加强对中小投资者合法权益的保护工作，提升公司内部治理和内部控制水
平，提升公司董事会各专门委员会决策效率、优化会议流程，经公司第八届董事
会第二十四次会议审议通过，同意对原《公司章程》、《董事会专门委员会实施
细则》的部分条款进行修订。报告期内，公司董事会严格遵守《公司章程》及制
度的规定。
10、可能涉及到本公司实际控制人变更的事项
2018年8月10日，公司收到紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）的
通知，紫光集团的控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）正在筹
划转让其持有的紫光集团的部分股权，该事项可能涉及到公司实际控制人变更。
2018年9月4日，公司收到实际控制人清华控股的通知，清华控股分别与苏州
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高新、海南联合签署附生效条件的《股权转让协议》，分别转让清华控股所持有
的紫光集团30%、6%股权，同时，清华控股、苏州高新、海南联合三方签署《共
同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。
2018年10月19日，公司收到实际控制人清华控股的通知，清华控股正在筹划
对尚在进行中的紫光集团部分股权转让方案做出重大调整，经向深交所申请，公
司股票于2018年10月19日开市起停牌。
2018年10月25日，公司收到实际控制人清华控股的通知，清华控股拟对转让
紫光集团部分股权方案进行重大调整，于2018年10月25日与苏州高新和海南联合
分别签署了《股权转让协议之终止协议》，并共同签署了《共同控制协议之终止
协议》。同日，清华控股与深投控及紫光集团共同签署了《合作框架协议》，拟
向深投控转让紫光集团36%股权，并拟约定在本次股权转让完成后由清华控股和
深投控一致行动或作出类似安排，达到将紫光集团纳入深投控合并报表范围的条
件，以实现深投控对紫光集团的实际控制。基于这一安排，本次股权转让完成前
后，紫光集团国有控股的性质未发生变化。经向深交所申请，公司股票于2018
年10月26日开市起复牌。
截至本报告披露日，上述股权转让事宜尚未签订正式股权转让协议等交易文
件，且尚需履行多项审批程序，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定
性。
（三）公司核心竞争力
报告期内，公司各项业务有序开展，未发生因核心管理团队或关键技术人员
离职、国家政策调整、设备或技术升级换代等因素导致公司核心竞争力受到严重
影响的情形。学大教育在个性化“一对一”辅导领域的核心竞争力具体分析如下：
（一）学大教育首创了个性化“一对一”教育辅导模式和体系，建立了遍布
全国的学习中心网络，运营成熟，能根据学生需求和特质定制辅导方案，匹配专
家团队和师资实施个性化辅导，在行业中具有较强的品牌优势。
（二）学大教育拥有较为领先的教学管理体系和教研资源平台，管理团队经
验丰富，核心团队主要成员具备十年以上的行业经验。在“教研+”战略的引领
下，持续打造高水平的教师队伍和丰富的课程体系，提升教学质量和教学效果。
（三）学大教育建立了跨境业务管理体系，通过自主开发的 PPTS 业务管理
系统、BI 业务分析等系统，全面管理全国学习中心的日常教学和运营。
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二、报告期内董事会日常工作情况
（一）公司规范治理情况
2018 年度，根据相关规定的要求，同时结合公司实际情况，公司修订了《公
司章程》、《董事会专门委员会实施细则》。上述制度的修订，有利于加强对中
小投资者合法权益的保护，加强公司内控建设，提高董事会各专门委员决策效率，
使公司内部管理制度体系进一步完善。
（二）公司董事会和股东大会召开及决议情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召开 15 次董事会会议，审议 64 项议案（不含子
议案）。公司董事会会议情况如下：
会议时间 会议名称 审议事项 表决结果
第八届董事会 全部审议
2018 年 01 月 08 日 《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》
第二十二次会议 通过
1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
2、《关于公司进行重大资产出售的议案》
2.1 本次重大资产出售的具体方案
2.2 挂牌价格和定价依据
2.3 保证金
2.4 交易条件
2.5 过渡期安排
2.6 权属转移及违约责任
2.7 产权交易合同的生效条件
2.8 决议有效期
3、《关于审议<厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案>
的议案》
第八届董事会 全部审议
2018 年 01 月 10 日 4、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
第二十三次会议 通过
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明的议案》
6、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估
报告的议案》
7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
8、《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》
9、《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关
事宜的议案》
11、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
8
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于独立董事傅继军先生辞职的议案》
第八届董事会 3、《关于提名王震先生为公司第八届董事会独立董事候选人的 全部审议
2018 年 02 月 8 日
第二十四次会议 议案》 通过
4、《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》
5、《关于公司召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
第八届董事会 全部审议
2018 年 02 月 28 日 《关于调整公司第八届董事会专门委员会成员的议案》
第二十五次会议 通过
1、《2017 年年度报告（全文及摘要）》
2、《2017 年度董事会工作报告》
3、《2017 年度财务决算报告》
4、《2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》
5、《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》
6、《关于公司会计政策变更的议案》
7、《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款展期
第八届董事会 全部审议
2018 年 04 月 09 日 合同（二）>暨关联交易的议案》
第二十六次会议 通过
8、《关于公司子公司申请 2018 年度 K12 业务对外投资额度的议
案》
9、《关于子公司北京学大信息技术有限公司拟参与设立产业投
资基金的议案》
10、《2017 年度内部控制评价报告》
11、《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》
12、《关于公司召开 2017 年年度股东大会的议案》
1、《公司 2018 年第一季度报告》
第八届董事会 全部审议
2018 年 04 月 27 日 2、 关于调整厦门旭飞房地产开发有限公司 99%股权转让底价的
第二十七次会议 通过
议案》
第八届董事会 全部审议
2018 年 05 月 21 日 《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》
第二十八次会议 通过
第八届董事会 1、《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》 全部审议
2018 年 06 月 04 日
第二十九次会议 2、《关于公司召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》 通过
1、《关于未来十二个月使用闲置自有资金购买理财产品额度的
第八届董事会 全部审议
2018 年 06 月 19 日 议案》
第三十次会议 通过
2、《关于公司召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
1、《关于聘请严乐平先生担任公司总经理的议案》
第八届董事会 2、《关于增选严乐平先生为公司第八届董事会董事候选人的议 全部审议
2018 年 08 月 01 日
第三十一次会议 案》 通过
3、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》
9
第八届董事会 1、《关于公司<2018 年半年度报告全文及摘要>的议案》 全部审议
2018 年 08 月 27 日
第三十二次会议 2、《关于终止重大资产出售事项的议案》 通过
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易具体方
案的议案》
1.1 整体方案
1.2 标的资产
1.3 交易价格
1.4 本次发行股份购买资产的发行方案
1.4.1 发行股份的种类和面值
1.4.2 发行对象及认购方式
1.4.3 定价基准日及发行价格
1.4.4 发行数量
1.4.5 锁定期安排
1.4.6 发行股份上市地点
1.5 决议的有效期
1.6 过渡期间损益安排
1.7 滚存未分配利润
1.8 债权债务转移
1.9 人员安置
2、《关于<厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案>的议案》
3、《关于公司本次交易构成重组上市且构成关联交易的议案》
第八届董事会 全部审议
2018 年 09 月 14 日 4、《关于签署发行股份并支付现金购买资产协议的议案》
第三十三次会议 通过
5、《关于签署盈利预测补偿协议的议案》
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
9、《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
10、《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取
的措施的议案》
11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
12、《关于提请股东大会批准石河子市锦隆能源产业链有限公司
及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
13、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案》
14、《关于暂不召开公司临时股东大会审议本次交易相关事项的
议案》
15、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
10
16、《关于签署股权转让框架协议的议案》
17、《关于签署债务清偿框架协议的议案》
第八届董事会 全部审议
2018 年 10 月 08 日 《关于注销公司子公司的议案》
第三十四次会议 通过
第八届董事会 1、《公司 2018 年第三季度报告》全文及正文 全部审议
2018 年 10 月 29 日
第三十五次会议 2、《关于公司会计政策变更的议案》 通过
1、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
第八届董事会 全部审议
2018 年 11 月 30 日 2018 年度审计机构的议案》
第三十六次会议 通过
2、《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》
2、股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召集了 6 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 5 次，共计审议 15 项议案。公司股东大会会议情况如下：
会议时间 会议名称 审议事项 表决结果
1、《关于修订<公司章程>的议案）》
2018 年第一次 全部审议
2018 年 02 月 28 日 2、《关于独立董事傅继军先生辞职的议案》
临时股东大会 通过
3、《关于选举王震先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
1、《2017 年年度报告（全文及摘要）》
2、《2017 年度董事会工作报告》
3、《2017 年度监事会工作报告》
4、《2017 年度财务决算报告》
5、《2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》
2017 年年度股 全部审议
2018 年 05 月 03 日 6、《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款展
东大会 通过
期合同（二）>暨关联交易的议案》
7、《关于公司子公司申请 2018 年度 K12 业务对外投资额度的
议案》
8、《关于子公司北京学大信息技术有限公司拟参与设立产业投
资基金的议案》
2018 年第二次 全部审议
2018 年 06 月 21 日 《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》
临时股东大会 通过
2018 年第三次 《关于未来十二个月使用闲置自有资金购买理财产品额度的议 全部审议
2018 年 07 月 05 日
临时股东大会 案》 通过
2018 年第四次 全部审议
2018 年 08 月 17 日 《关于增选严乐平先生为公司第八届董事会董事的议案》
临时股东大会 通过
2018 年第五次 《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 全部审议
2018 年 12 月 17 日
临时股东大会 年度审计机构的议案》 通过
（三）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
共4个专门委员会。报告期内，各专门委员会严格按照相关法律法规、 公司章程》、
内控制度、各专门委员会实施细则的规定和要求履行职责，为公司运营发展提出
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了多项宝贵建议。
1、战略委员会的履职情况
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议，推进公司科学决策、健全投资决策程序、提高决策质量。
2018 年度第八届董事会战略委员会召开 1 次会议，审议通过《关于子公司
北京学大信息技术有限公司拟参与设立产业投资基金的议案》，并于会后将该
议案提交了公司第八届董事会第二十六次会议审议。目前，北京学大信息技术
有限公司参与设立的产业投资基金——宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有
限合伙）已完成了工商设立及在中国证券投资基金业协会的备案手续，完成了
首期资金的募集。
2、审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会由3名委员组成，2018年2月，公司原第八届董事会独
立董事、审计委员会召集人傅继军先生因个人原因申请辞任上述职务，经公司第
八届董事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会、第八届董事会第二十
五次会议审议通过，同意由王震先生担任公司第八届董事会独立董事、审计委员
会召集人。
2018年度，公司第八届董事会审计委员会共计召开5次会议，审议了《2017
年年度报告（全文及摘要）》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配及
公积金转增股本预案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于续聘北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》等多项重要议案。
审计委员会重视公司定期报告的编制及披露工作，针对年度财务报告审计工作与
公司财务部门、年审会计师事务所北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了事前、事中、事后充分沟通，形成有效书面意见，保证了公司审计工作顺利开
展，定期报告按时披露。
3、提名委员会的履职情况
董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程
序进行选择并提出建议。报告期内，提名委员会恪尽职守、勤勉尽责，审核并
提名独立董事候选人 1 名、董事兼总经理候选人 1 名，并于审核后及时将被提
名人相关信息提交董事会审议，使公司治理结构得到进一步的完善。
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4、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规和《公司章程》、《董
事会专门委员会实施细则》等有关规定要求，对 2017 年度高级管理人员履职
情况和薪酬情况进行考核，公司依据考评结果发放年终奖金。
（四）培训情况
报告期内，公司董事积极参加由厦门市证监局举办的“上市公司董事监事及
高级管理人员培训班”，对公司治理、股份回购、停复牌等进行专项学习，加深
对最新监管政策、监管理念的学习和理解，提高专业技能。
三、公司未来发展的展望
（一）公司目前所处行业格局及发展趋势
1、国家加大对民办教育市场的规范及监管
2018年国家加大对民办教育市场的规范及监管，教育行业相关法律法规陆续
出台，2018年2月教育部办公厅等四部门发布《关于切实减轻中小学生课外负担
开展校外培训机构专项治理行动的通知》，2018年8月国务院办公厅发布《关于
规范校外培训机构发展的意见》，2018年9月教育部办公厅发布《关于切实做好
校外培训机构专项治理整改工作的通知》，2018年11月教育部办公厅、国家市场
监管总局办公厅、应急管理部办公厅发布《关于健全校外培训机构专项治理整改
若干工作机制的通知》，教育部等相关部门在推动工作过程中，按照“依法规范、
分类管理、综合施策、协同治理”的总体思路，推进教育培训机构综合治理，针
对教育培训机构的设置标准、审批登记、培训行为、市场监管等作出规定，提出
了完善管理权限、重新登记核准等6方面具体措施。一系列政策法规的出台，是
对民办教育有序发展强有力地规范，促进从业者规范办学，提高教学质量。但同
时，也在一定程度上加大了教育从业者的运营、管理成本。
2、K12教育培训领域呈现市场分散的特点
教育培训行业先天分散。一线城市行业集中度较高，市场结构相对稳定，进
入品牌化竞争阶段；二线城市是学大教育进行业务扩展争夺的主要区域；国内二
三线及以下市场全国性品牌较少进入。K12高度分散的市场、低龄服务对象对地
理范畴的刚性特点保护了一批地方机构，地方机构具备了差异性地域先发优势，
使得像学大教育这样的全国性品牌需要投入更多的成本才能进入。并且，在2018
年度内多家K12教育培训机构赴海外上市，加大市场竞争。
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3、在线教育的兴起逐步影响着既有的市场格局
受国家对教育信息化激励和引导的加强，以互联网、云计算、大数据、人工
智能等为代表的信息技术在教育领域的广泛应用等多种因素的影响，在线教育逐
渐兴起并快速发展，对传统的教育行业机构构成了一定的威胁和挑战。
4、《国务院关于深化考试招生制度改革的实施意见》的发布
国家及地方政府根据招生制度改革的实施意见，集中于 2017 年至 2020 年进
行针对中、高考的教育改革，随着改革的推行，对高校录取产生了根本和深刻的
影响，必然也影响到学生和家长需求更加多样和个性化，需要辅导机构进行调整，
适应变化。
（二）公司目前所处行业面临的风险
1、国家法规及政策调整带来的风险
《中华人民共和国民办教育促进法》、《关于切实减轻中小学生课外负担开
展校外培训机构专项整治行动的通知》、《关于规范校外培训机构发展的意见》
等多项规范民办教育行业发展的法律法规、规范性文件陆续出台，对民办教育的
有序发展提供了强有力的支撑，但在客观上对培训机构的经营范围、经营方式等
有所影响，加大了运营管理成本，在一段时间内对现有业务增长预期产生影响。
2、资本追捧及在线教育的兴起带来市场竞争加剧的风险
《民办教育促进法》等相关教育法律法规的正式实施，鼓励民间加大对教育
的投资，允许经营营利性民办学校，社会资本大量涌入教育行业，从一线城市到
二三线城市，地方品牌不断出现，并逐渐向全国扩张，众多教育企业在海外上市
融资，扩张版图，传统行业机构面临更激烈的市场竞争。与此同时，云计算、大
数据、直播技术、人工智能等新技术得到广泛应用，录播、直播、双师课堂等新
型模式逐渐为人们所接受，在线教育逐步兴起并快速发展，由于没有房租和人力
成本上涨的压力，其利润率相较传统机构要高的多，并更容易复制而在全国布局
并迅速占领市场，获得资本的追捧。学大教育目前主要从事线下个性化“一对一”
辅导业务，利润率相对于在线教育较低，面临越来越高企的营销成本、人工成本，
以及市场份额受冲击、招生分流等风险，一定程度的降低学大教育的盈利。
3、管理团队和师资队伍流失的风险
核心管理团队和骨干师资队伍对于学大教育业务的稳定经营具有重要意义，
随着竞争加剧及形势的不断变化，学大教育的核心管理团队和骨干师资流失的风
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险也进一步增加，可能对学大教育长期稳定发展带来一定的不利影响。
4、运营成本上升的风险
学大教育实施的异地扩张与现有管控能力、内控模式及人员储备可能出现不
相适应的风险。受国家宏观政策因素影响，办学场地租赁及人力等成本不断增加，
可能导致学大教育利润水平下降的风险。
四、2019 年度工作计划
2019年度，董事会将继续做好公司的经营管理，进一步提升公司治理水平，
加强重大决策事项风险评估，保证公司决策科学化、运行规范化；加强骨干队伍
建设，做好人才储备；加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间
保持良好、稳定的沟通关系；努力实现公司、股东、员工、客户的共赢。
特此报告。
厦门紫光学大股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 12 日
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