证券代码：000553 证券简称：沙隆达 A 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：200553 证券简称：沙隆达 B
湖北沙隆达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
发行股份购买资产交易对方： 中国化工农化总公司
独立财务顾问：
2017 年 7 月
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机
关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各
项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买
资产并募集配套资金交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA 的 100%股权。ADAMA
的 100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后，
ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司。
（二）定向回购 B 股
本次交易前，ADAMA 间接持股 100%的下属子公司 Celsius 持有沙隆达
62,950,659 股 B 股，持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子
公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司拟向 Celsius 回购其所持有的
全部沙隆达 B 股股份并予以注销。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，募
集配套资金总额不超过 198,291 万元。本次募集配套资金发行股份数额不超过
本次重组前上市公司总股本数的 20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资
产交易价格的 100%。如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日
期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数
量将进行相应调整。
本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、农
药产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集
金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套
资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
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（四）交易步骤图示
上述发行股份购买资产及定向回购 B 股的方案可用如下交易结构图表示：
1、本次交易前的股权结构图
国务院国资委
100%
中国化工
100%
中国农化
100%
农化香港
100% 100%
KOOR 农化新加坡 沙隆达控股
40% 60%
20.15%
ADAMA 沙隆达
100%
10.6%
ADAMA Celsius B.V.
本次交易标的为 ADAMA100%的股权。
2、交易前的股权收购和架构调整
2016 年 7 月 22 日，农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》，KOOR
将持有的 ADAMA 公司 40%的股权转让给农化新加坡；2016 年 7 月 26 日，农
化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的 ADAMA100%
的股权转让给中国农化。该两项股权收购和架构调整完成后的股权结构图如下：
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国务院国资委
100%
中国化工
100%
中国农化
100%
100%
ADAMA 农化香港
100% 100%
ADAMA Celsius B.V. 沙隆达控股
20.15%
沙隆达
10.6%
农化新加坡向 KOOR 收购持有的 ADAMA40%的股权、中国农化向农化新
加坡收购持有的 ADAMA100%股权等两项股权交易已于 2016 年 11 月 22 日完
成交割。截至本报告书出具日，中国农化直接持有 ADAMA100%股权。
3、发行股份购买资产及定向回购 B 股
在上述股权收购和架构调整的基础上，沙隆达将向中国农化发行股份购买
ADAMA 的 100%股权；并且向 ADAMA 的子公司 Celsius 定向回购 B 股。交易
完成后的股权结构图如下：
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国务院国资委
100%
中国化工
100%
中国农化
100%
农化香港
100%
沙隆达控股
沙隆达
100%
ADAMA
注 1： ADAMA 的 100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。
注 2： 本次交易完成后，中国农化持有沙隆达的股份比例将于募集配套资金实施完毕后，根据实际发
行情况确定，因此上图中暂未标注中国农化与沙隆达控股对沙隆达的持股比例。预计的股比测算请参照本
报告书“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股
权结构的影响”。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买 ADAMA 的 100%股权，交易价格以具有证券、
期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务院国资委备案的评
估值为依据，在此基础上由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》，
本次对拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法
评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，ADAMA100%股权评估价值为
282,573.32 万美元，折合人民币 1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30
日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。本次评
估基准日后，ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利 40,263,482.00 美元，
经交易双方协商，拟在 ADAMA100%股权评估价值 1,873,800.22 万元基础上扣
除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市
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场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）后，确定本次交易标的交
易价格为 18,471,006,998.16 元。
根据沙隆达 2015 年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公司最近一
个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于 50%，且超过 5,000 万元。根据
《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资
产及募集配套资金，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
可实施。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
2005 年 3 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市
国资委”）与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订
《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团
100%股权。上述转让事项完成后，沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为
国务院国资委。
根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组
管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制
权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，
导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
上市公司自实际控制权于 2005 年变更至今未再发生控制权变更。截至本报
告书出具日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，同时，沙隆
达系深交所主板上市公司，因此根据《重组办法》的规定，本次交易将不构成重
组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因
此本次交易构成关联交易。
上市公司第七届第十五次董事会、第十七次董事会、第十八次董事会、2017
年第七次临时董事会审议本次交易相关议案时，关联董事安礼如、郭辉、佘志莉
及 Shiri Ailon 回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避
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表决。
五、本次交易标的的估值和定价情况
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易
价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务
院国资委备案确认的评估值为依据。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法
两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评
估基准日，ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32 万美元，折合人民币
1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中
间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日，ADAMA 归属
于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42 万
元，评估增值率为 66.90%。
本 次 评 估 基 准 日 后 ， ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日 宣 告 分 派 股 利
40,263,482.00 美 元 ， 经 交 易 双 方 协 商 ， 在 ADAMA100% 股 权 评 估 价 值
1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016
年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）
后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。
六、本次交易发行股份的定价方式和价格
1、发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次
会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 10.22 元/股。
2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年
度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，沙隆达本次
发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 10.20 元/股。
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如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整方案
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能
对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，经交
易双方协商，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价
格，不适用募集配套资金的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
2）沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过
证监会并购重组审核委员会审核之前。
（4）发行价格调整触发条件
下述两种情况同时满足时，上市公司即有权对发行价格做一次调整：
1）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 3,983.74 点）跌幅超过 10%，前述连
续 30 个交易日可以不在可调价期间；以及
2）可调价期间内，沙隆达 A（000553）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘价（即 10.70 元/股）跌幅超过 10%，
前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
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（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述触发条件均被满足的交易日。
（6）发行价格调整方式
当发行价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的 7 个交易
日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买
资产的股份发行价格进行调整。
上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议，并决议对本次发行价格
进行调整的，则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日
当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格
进行调整。
（7）发行数量的调整
本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根据
调整后的股份发行价格进行相应调整。
3、募集配套资金的定价基准日及发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非
公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排
1、发行股份购买资产新增股份锁定期
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中国农化承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，
自上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因
国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内
部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁
定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 48 条的规定，本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
沙隆达控股承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份
上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国
有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部
的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁
定。
中国农化同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，将对上述
锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后
在锁定期内，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而
基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份，
亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金新增股份锁定期
本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
八、本次交易相关业绩补偿安排
（一）预测净利润数与承诺净利润数
根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协
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议之补充协议》，中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的 3 年（含完成当
年），即若 2017 年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产重
组实施完毕后 3 年，即 2017 年、2018 年、2019 年，ADAMA 在 2017 年、2018
年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,767.50
万美元、17,332.19 万美元和 22,241.68 万美元（以下简称“承诺净利润数”）。
若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则中国农化的利润补偿期间作相应
调整，届时根据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。
沙隆达将在本次交易实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露 ADAMA
的实际净利润数（扣除非经常性损益，以下简称“实际净利润数”）与承诺净利
润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所就此出具专项审核报
告。为明确起见，承诺净利润数与实际净利润数均以美元计价。
本次收益预测中，标的公司管理层在预测 ADAMA 未来现金流量时，考虑了
相关募投项目未来产生的收益，但未考虑使用本次募集配套资金投入的影响。本
次募集配套资金除用于支付中介费用及交易税费外，其余均用于标的公司实施的
投资项目。在制定 ADAMA 公司业绩承诺期间财务费用预测时，根据 ADAMA
借款计划、还款计划、历史期利息收入及费用支出情况，并结合未来五年的规划
进行相应预测，未考虑本次募集配套资金投入的影响，因此，利用募集配套资金
投入标的公司会对标的公司业绩产生潜在的增厚作用。
为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，交易对方与上市公司签署的业
绩补偿协议之补充协议（二），募集资金投入所节省的利息成本将在扣除所得税
的影响后，调增业绩承诺期间内的承诺净利润数额。在业绩承诺期间，配套募集
资金投入所带来的收益对 ADAMA 业绩承诺实现情况的影响将按以下方法确定：
募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益，计算该等
借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述对应的收益在扣除所得税
的影响后，将调增标的资产在业绩承诺期间内的承诺净利润数额。
即所需调整的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对承诺业绩的影响数额=ADAMA 实际获取的配套资金金
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额（人民币数额）×同期银行借款利率×（1－标的公司适用的所得税税率）×
资金实际使用天数÷365÷当年年末人民币兑美元汇率。
同期银行借款利率根据中国商业银行 1-3 年期贷款利率确定。实际使用天数
在盈利承诺期内按每年度分别计算，本次募集资金当年实际使用天数按标的公司
实际取用资金日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天
计算。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 ADAMA 在利润补偿期间当年实
现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由
会计师事务所就此出具专项审核报告。ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净
利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计
准则出具的专项审核报告确定。
鉴于账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪
酬等已作为溢余（或非经营性）负债考虑，评估中未考虑看跌期权重估损失、设
定受益计划义务的利息费用等，因此 ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净利
润数与承诺净利润数的差异，将根据与《评估报告》一致的原则，依据中国会计
准则编制的，并经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额基础
上，剔除账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪
酬产生的损益对实际净利润的影响。
（三）补偿额的计算
中国农化承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次交易实
施完毕后 3 年内，ADAMA 的实际净利润数如低于承诺净利润数，在沙隆达本次
交易实施完毕后每年的年度报告披露后，中国农化将对沙隆达进行补偿。
（四）补偿的具体方式
中国农化首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补
足。中国农化用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》约定
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认购的股份总数（包括转增或送股的股份），补偿总额以标的资产对价总额为限。
在实施上述股份补偿时，沙隆达以总价人民币 1.00 元向中国农化回购其持有的
相应数量的沙隆达股份的方式实现。
在本次交易实施完毕后的 3 年内，如任何一年内 ADAMA 的实际净利润数
低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额
当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期
末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对
价。
中国农化应先以股份补偿方式补偿沙隆达，股份补偿按逐年计算、逐年回购
应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，中国农化应以现金
方式补足，补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。
股份补偿数量按照以下公式计算：
当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已
补偿股份数量
现金补偿金额按照以下公式计算：
若中国农化履行补偿义务时，其持有沙隆达股份总数不足以补偿当期应补偿
金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿：
当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量
×本次非公开发行价格。
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）上述净利润数为 ADAMA 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准；
（2）在各年计算应补偿金额时，ADAMA 各年实际净利润数额累计计算；
（3）各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
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（4）如沙隆达在利润补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回
购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给沙隆达；如
沙隆达在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总
数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的，则沙隆达应在每一年度的年度
报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量，由沙隆达董事会向其股东大会提
出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜
或现金补偿的支付。
如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》中过渡期内资产损益的处理
安排履行了过渡期内亏损补偿义务，计算净利润补偿差额时，应扣除中国农化已
经履行的，对应交割日所在年度的相关期间（即交割日所在年度 1 月 1 日至交
割审计基准日）ADAMA 的亏损金额。
（五）减值预测及补偿
利润补偿期间届满后的 30 日内，沙隆达应并聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA 进行减值测试
并出具专项审核意见。若期末减值额>利润补偿期间中国农化已补偿金额，则中
国农化应就该等差额对沙隆达另行补偿，且中国农化同意以股份方式进行补偿。
减值补偿的具体计算方式为：
应补偿股份数量=（期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有））
÷本次发行价格－利润补偿期间该方已补偿股份数量
如果中国农化履行补偿义务时，其实际持有的沙隆达股份数不足以履行按上
述公式计算的减值补偿义务，则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。
应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易交易价格 18,471,006,998.16 元。交易完成后，中国农化将直接持
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有上市公司 1,810,883,039 股 A 股股份，募集配套资金按照发行股份数量上限完
成并且完成定向回购 B 股并注销后，中国农化的直接持股比例为 73.59%，成为
上市公司的控股股东，中国农化通过直接及通过沙隆达控股间接持有沙隆达股份
数量合计为 1,930,570,241 股 A 股股份，占上市公司总股本比例为 78.46%。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不
会导致上市公司的控制权发生变更。
本次发行股份购买资产及定向回购 B 股并注销实施完成后，上市公司的总
股本将增至 2,341,855,600 股，其中社会公众股持股比例为 17.56%，不低于
10%；募集配套资金按照发行股份数量上限完成后，上市公司的总股本将增至
2,460,640,244 股，其中社会公众股持股比例为 21.54%，亦不低于 10%。因此，
本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资
产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。
根据沙隆达备考财务数据，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，并不考
虑配套募集资金的影响，交易完成后上市公司的主要财务数据和财务指标与交易
完成前对比如下：
单位：元
2016 年 12 月 31 日
本次交易前 本次交易后
项目
（上市公司财务数据） （备考财务数据）
资产总额 2,984,883,798.79 36,582,409,143.90
负债总额 979,825,792.04 19,553,719,368.69
净资产 2,005,058,006.75 17,028,689,775.21
归属于母公司股东的所有者权益 2,005,058,006.75 17,028,689,775.21
2016 年度
本次交易前 本次交易后
项目
（上市公司财务数据） （备考财务数据）
营业收入 1,854,732,684.88 22,112,752,452.54
营业利润 -120,428,934.83 813,568,892.99
利润总额 -96,982,500.70 867,518,162.47
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归属于母公司股东的净利润 -74,489,986.54 777,115,037.30
基本每股收益（元/股） -0.1254 0.3232
注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经毕马威审阅并出具了《备考合并财务报表审
阅报告》（毕马威华振专字第 1700424 号）。备考基本每股收益计算未考虑本次向 Celsius 定向回购并注销
其持有的 62,950,659 股 B 股及募集配套资金。
根据上表本次交易完成后配套融资募集前，上市公司 2016 年度基本每股收
益将由-0.1254 元/股增加至 0.3232 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的
情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，最近三年内上市公司与标的公司下属的若干公司等存在部分农
药销售交易，形成上市公司与中国农化控制的下属企业之间的关联交易。此外，
2015 年 12 月经沙隆达董事会决议，沙隆达与 ADAMA 全资子公司安道麦（北
京）植物保护技术有限公司（以下简称“安道麦北京”）签订协议，上市公司将
其制剂产品交由安道麦北京独家经销，该协议于 2016 年 1 月 1 日正式生效。本
次交易完成后，ADAMA 将成为上市公司的全资下属公司，有助于减少上市公司
与控股股东及其下属企业之间的农药销售等关联交易。
本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十一节 同业竞
争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，ADAMA 的业务将全部进入上市公司，有助于减少上市公
司与控股股东之间的同业竞争。
中国化工为本公司的间接控股股东，其控股子公司江苏安邦电化有限公司、
江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限
责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与上市公司主要业
务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，中国化工已出具承诺
函，承诺在本次重组完成后 4 年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适
当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。
本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十一节 同业竞
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争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
十、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的决策
2016 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017 年 1 月 9 日，上市公司召开第七届董事会十七次会议，审议通过了《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。
2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第七届董事会十八次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2017 年 3 月 27 日，沙隆达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等的
相关议案。
2017 年 5 月 12 日，上市公司召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》
及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等
相关议案。
2、交易对方的决策
2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有
限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议。
3、ADAMA 关于 B 股回购的决策
2016 年 2 月 4 日，ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为
前提条件，同意下属公司 Celsius 以每股 7.70 港元的价格将其所持有的
62,950,659 股沙隆达 B 股出售给上市公司；
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2016 年 2 月 4 日，ADAMA 董事会、股东决议通过上述 B 股出售相关事项；
2016 年 2 月 4 日，Celsius 管理董事、股东决议通过上述 B 股出售相关事
项。
4、农化新加坡向 KOOR 收购 ADAMA40%股权以及中国农化向农化新加坡
收购 ADAMA100%股权的事项已完成交割，2016 年 11 月 22 日，中国农化已直
接持有 ADAMA100%股权。
5、截至本报告书出具日，国务院国资委已完成对本次交易标的资产的评估
结果的备案，同时，本次交易事项已获得国务院国资委批复。
6、2017 年 5 月 22 日，国家发展和改革委员会出具了《项目备案通知书》，
对上市公司收购 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. 100%股权项目予以备案。
7、2017 年 6 月 30 日，沙隆达取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（证
书编号：境外投资证第 N1000201700220 号）。
8、2017 年 6 月 30 日，中国证监会向沙隆达作出《关于核准湖北沙隆达股
份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可（2017）1096 号），对本次交易事项予以核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括：
1、本次交易导致沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备
案回执。
十一、农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40%股权的进展情况
2016 年 7 月 22 日，农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》，KOOR
将持有的以色列 ADAMA40%股权转让给农化新加坡，该转让事项已完成相关投
资备案、审批程序，并完成交割。
1、商务部备案
根据商务部于 2014 年 10 月 6 日实施并生效的《境外投资管理办法》（商务
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部令 2014 年第 3 号，以下简称“3 号令”），企业境外投资不涉及敏感国家和地
区、敏感行业的，中央企业报商务部进行备案，商务部向获得备案或核准的企业
颁发《企业境外投资证书》。
农化新加坡为中国农化间接持有的境外子公司，就本次农化新加坡购买
ADAMA40%的股权（以下简称“第一步股权转让”），中国农化应当向商务部备
案。
2016 年 9 月 8 日，商务部向中国农化核发《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N1000201600442 号）并对中国农化间接收购 ADAMA40%的股权事宜予
以备案（备案文号：商合投资[2016]N00433 号）。
2、发改委备案
根据国家发改委于 2014 年 5 月 8 日实施并生效的《境外投资项目核准和备
案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号，以下简称“9 号令”），中央管
理企业实施的境外投资项目，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由国家发改
委备案。
本次中国农化通过农化新加坡购买 ADAMA40%的股权，投资目的国为以色
列，不涉及敏感国家和地区；ADAMA 的经营范围为开发、生产及销售农化产品，
不涉及敏感行业，应当报国家发改委备案。
2016 年 9 月 19 日，国家发改委向中国农化下发《项目备案通知书》（发改
办外资备[2016]431 号），对中国农化间接收购 ADAMA40%的股权项目予以备
案。
3、进出口银行的同意
KOOR 向农化新加坡转让的 ADAMA40%的股权、农化新加坡向中国农化转
让的 ADAMA100%的股权以及中国农化向上市公司转让的 ADAMA100%的股权
被质押给进出口银行作为对中国农化债务的担保，该等股权转让都已取得进出口
银行的事先同意。中国农化 2016 年 11 月 22 日完成第一步股权转让的交割。
十二、中国农化向农化新加坡收购其持有的 ADAMA100%股权的进展情况
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2016 年 7 月 26 日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新
加坡将持有的 ADAMA100%股权转让给中国农化（以下简称“第二步股权转
让”），该转让事项已完成交割，截至本报告书出具日，中国农化直接持有
ADAMA100%股权。
1、商务部备案
鉴于，在商务部针对上述第一步股权转让所核发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N1000201600442 号）中，在相关栏目，已明确记载，“境外企业（最
终目的地）名称：安道麦农业方案解决公司”（ADAMA），“投资主体：中国化工
农化总公司”，“股比：100.0%”。经中国农化向商务部进一步沟通确认，第二步
股权转让无需另行向商务部进行备案申请。
2、发改委备案
鉴于，国家发改委针对上述第一步股权转让所核发的《项目备案通知书》（发
改办外资备[2016]431 号）中，在投资内容一栏，已明确记载，“收购完成后，
中国化工农化总公司将持有 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.公司 100%股
权”。经中国农化向国家发改委进一步沟通确认，第二步股权转让无需另行向国
家发改委进行备案申请。
3、进出口银行的同意
请参见“十一、农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40%股权的进
展情况”之“3、进出口银行的同意”。
第二步股权转让的交割已于 2016 年 11 月 22 日完成，截至本报告书出具日，
中国农化直接持有 ADAMA100%股权。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下表所示：
承诺函 承诺方 承诺内容
“一、本公司控制的其他涉及与沙隆达存在同业竞争的企业
除沙隆达股份及本次拟注入上市公司的标的公司 ADAMA 以
避免同业竞争 中国化工
外，截止目前，本公司控制的其他涉及农药业务存在与上市公
司湖北沙隆达股份有限公司同业竞争的企业情况如下：
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承诺函 承诺方 承诺内容
主要 可能与沙隆
公司名 主营 主要制剂 产品
原药 客户 达存在同业
称 业务 产品 功用
产品 竞争的情况
醚磺隆、二
氯喹啉酸、
草甘膦、乙
草胺、苄嘧
磺隆、吡蚜
江苏麦 酮、噻嗪
吡蚜
道农化 酮、杀虫
酮、
有限责 单、杀虫 原药：
噻嗪 除草、
任公司、 双、敌敌 其他
酮、 杀虫、
江苏安 农药 畏、敌百 农药
硫 杀菌、 除草剂、杀
邦电化 生产 虫、硫丹、 企业；
丹、 植物 虫剂
有限公 销售 吡虫啉、呋 制剂：
多菌 生长
司、江苏 虫胺、多菌 经销
灵、 调节
淮河化 灵、三唑 商
乙烯
工有限 酮、三环
利
公司 唑、苯菌
灵、嘧菌
酯、乙烯
利、噻苯
隆、羟烯腺
嘌呤
噁草酮和
烟嘧磺隆、
安徽省 炔草酯、丁 除 原药：
噁草
石油化 农药 草胺、阿维 草、 自用
酮、 除草剂、杀
工集团 生产 菌素、高效 杀 制剂：
烟嘧 虫剂
有限责 销售 氯氟氰菊 虫、 经销
磺隆
任公司 酯、高效氯 杀菌 商
氰菊酯、嘧
菌酯
2,4-D、2 甲
4 氯、乙草
胺、噁草
佳木斯 农药
酮、氟磺胺 制剂：
黑龙农 制剂
无 草醚、精喹 除草 经销 除草剂
药有限 生产
禾灵、咪唑 商
公司 销售
乙烟酸、灭
草松、扑草
净
关于重组预案中提及的山东大成农化有限公司（“山东大成”），
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承诺函 承诺方 承诺内容
山东大成已将其农药业务转让给第三方，该第三方不是本公司
的控股子公司。目前，山东大成从事的业务不存在与沙隆达股
份主营业务相同或相近的情况。
二、解决上述所涉同业竞争情况的承诺和时间安排
本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有
限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有
限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务
与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在
的同业竞争情况，本公司承诺在本次重组完成后 4 年内，按照
证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司
控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。
本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由沙隆达股份收
购本公司下属农药业务相关资产、由沙隆达股份根据国家法律
许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制本公
司其他农药业务相关资产、本公司将其他农药业务资产剥离或
将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业
规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业
在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与
沙隆达股份之间现存的境内同业竞争。
三、中国化工对未来农药业务发展面临的潜在同业竞争情况的
承诺
本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未
来在境内新增与沙隆达股份境内业务相同或相似的业务。
如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达股份
境内业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措
施，包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、
技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户
上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙
隆达股份之间的同业竞争
四、其他避免同业竞争的承诺
除上述情况以外，目前本公司及本公司控制的其他企业的主营
业务不存在与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。
自本承诺函生效日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿沙隆达
股份因此而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次
重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在本公司作为沙隆达
控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避
免和减少与沙隆达股份的关联交易；但是，对无法避免或有合
减少和规范关 理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
中国化工
联交易 则，并依法签订协议，履行合法程序，按照关联交易有关制度
以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过
关联交易损害沙隆达股份及其他股东的合法权益。”
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承诺函 承诺方 承诺内容
“本次收购完成后，沙隆达股份将继续保持完整的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，本公司及本公司的关联方与
保持上市公司 沙隆达股份在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，
中国化工
独立性 沙隆达股份拥有独立面向中国农化行业市场的经营能力。本公
司将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行
为影响沙隆达股份的经营独立性。”
“承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股
份，自上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股
权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转
让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的
中国农化
股份继续锁定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第48
条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低
股份锁定 于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。股
份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。”
“在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上
市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
沙隆达控
其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划
股
转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，
转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续
锁定。”
“本公司承诺为本次交易所提供的有关本公司的所有信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的有关本
中国农化 公司的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
真实、准确、 承担法律责任。”
完整 “本公司承诺要求本公司提供并且由本公司为本次交易向沙隆
达提供的有关本公司的所有信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺由本公司
ADAMA 向各中介机构提供的有关本公司的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
“本公司将根据与上市公司签订的《业绩补偿协议》及相关法
律法规要求，就本次交易履行业绩补偿义务。如发生业绩补偿
业绩补偿 中国农化
义务时，本公司将首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，
不足部分以现金方式补足。”
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承诺函 承诺方 承诺内容
“本人作为沙隆达的董事/高级管理人员，在本人的能力和控制
范围之内，现承诺按如下规定履行本人作为公司董事/高级管理
人员的职责：
湖北沙隆达股 1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
份有限公司董 也不采用其他方式损害公司利益。
上市公司
事、高级管理 2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
董事、高
人员关于摊薄 3.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
级管理人
即期回报采取 活动。
员
填补措施的承 4.承诺在履行本人职责时，将未来由董事会或薪酬委员会制定
诺 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.承诺在履行本人职责时，将公司股权激励的行权条件（当该
激励计划被提请审议之时）与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰
君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
1、关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司，ADAMA 在境外
获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配；
本次交易的配套资金募集完成后，用于 ADAMA 项目建设部分的资金将由上市公
司通过增资等形式提供给 ADAMA 进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的
外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 ADAMA 分红资金无
法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上
市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 ADAMA 提供建设项目所需
资金，ADAMA 需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需
求，将可能导致 ADAMA 建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对
ADAMA 及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响，提醒投资者关注上
述风险。
2、募集配套资金造成净资产收益率被摊薄的风险
在发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本和净资产将相应提高。公
司的净资产收益率会由于新增股本和净资产而被稀释。再者，项目从建设到产生
效益需要较长的一段时间。短时间内投入将大于产出。根据上述因素，上市公司
股票的净资产收益率面临被摊薄的风险。
3、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易拟以收益法评估结论作为资产定价依据，根据《重组办法》及相关
规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。公司已经与交易对方签署了明确可行的补偿协议。
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标的资产在盈利承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数低于承诺净利润数，相关业绩补偿义务人应对本公司进行补
偿。尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、
公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数
及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承诺方如果无法履行或不愿履
行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
4、标的资产评估值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易
价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务
院国资委备案确认的评估值为依据。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法
两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评
估基准日，ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32 万美元，折合人民币
1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中
间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日，ADAMA 归属
于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42 万
元，评估增值率为 66.90%。
本 次 评 估 基 准 日 后 ， ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日 宣 告 分 派 股 利
40,263,482.00 美 元 ， 经 交 易 双 方 协 商 ， 拟 在 ADAMA100% 股 权 评 估 价 值
1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016
年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）
后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。
尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在
一定的不确定性，特提醒投资者关注本次交易标的资产的估值较账面净资产增值
较高的风险。
5、业务整合风险
本次交易完成后，公司将持有 ADAMA100%股权。虽然公司和标的公司都
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具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司系境外
跨国公司，在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公
司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后
是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过基于 ADAMA 全球管
理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求
并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施
降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
6、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司将以向市场询价的方式确定配套融资发行对象。认购投资者确定后，公
司与投资者将就发行股份配套募集资金事宜进行约定，包括认购股份数量、金额、
违约责任、生效条件等。在中国证监会核准后，本公司有权选择是否按中国证监
会核准的发行数量全额发行或部分发行股份，且有权选择是否向配套融资发行对
象任何一方或多方同时发行股份。若寻得的投资者未能按照约定的付款期限、付
款金额及时足额向上市公司支付认购资金，则本次配套募集资金发行失败。即便
违约投资者应承担相应的违约责任，公司仍存在募集配套资金未被证监会批准或
募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
1、因外部不利因素导致农业减产造成的经营风险
农业活动的质量水平将受到诸多超出控制范围的因素（包括气候条件、自然
灾害、农业商品价格的重大变化、政府政策的调整以及农民对经济的展望和前景）
的影响。农户对农药产品的需求量直接与农业生产水平相关，农业减产将降低对
农药产品的需求量，会对农药产品的定价造成不利影响，并且还有可能因客户的
流动性问题而导致应收款项难以收回，上述情形将对 ADAMA 的业务、盈利能力
和现金流造成不利影响。尤其是在极端气候条件持续很长一段时间（例如：由于
气候变化）的情况下，ADAMA 的经营业绩将受到严重不利影响。
2、行业竞争风险
农化行业竞争异常激烈，并且分化严重。根据 Phillips McDougall（2015 市
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场产业概览）统计，六家总部位于西欧和北美的领先专利性公司（包括巴斯夫、
拜耳、陶氏、杜邦、孟山都和先正达）约占据了全球 77%的农化行业市场，他
们从事研发、制造和营销专利产品的和非专利品牌产品。由于专利性公司的规模
和市场份额具有优势，为了能够与其有效地竞争，ADAMA 须在新产品的及时开
发和注册以及维持和扩张现有产品的市场份额方面不断努力并进行大量投资，并
保持与第三方经销商的渠道畅通。此外，由于专利性公司拥有的资源能在短期和
中期的价格和利润上进行有力竞争，以获得和维持市场份额，如果 ADAMA 失去
现有的市场份额或不能从这些专利性公司获得更多的市场份额，则 ADAMA 市场
地位、财务业绩和前景将受到重大不利影响。
在分散的非专利市场，ADAMA 同样面临着竞争。在最近几十年中，非专利
公司的数量已大幅增加，并显著地改变了农化行业。通常，这些非专利性公司是
小型的地区或本地市场参与者，在产品定价上较有竞争力。因此，非专利农药的
价格一般随着更多非专利公司（包括中国和印度的非专利公司）获得注册和进入
特定的市场而下降。此外，这些公司可能更加愿意接受比 ADAMA 过去所获得的
更低的利润水平。因此，ADAMA 在任何特定产品上长时间维持收益和盈利的能
力会受到生产和销售同类型产品的非专利公司的数量及其进入合适市场之时机
影响。更多非专利性公司的出现和业务扩张将会对 ADAMA 非专利核心业务的销
量和产品定价产生不利影响。
3、关键产品开发和产品注册风险
ADAMA 持续增长和盈利的能力取决于 ADAMA 是否能以不侵权的方式成功
开发差异化产品并在不同市场获得所有必要的注册，从而得以在竞争对手之前抢
占市场份额。根据是否能在竞争对手推出类似产品之前推出特定产品，ADAMA
在该产品上的收入和盈利能力会有较大的差异。即使在竞争对手进入相关市场
后，如果其是第一个将非专利产品引入该市场，其通常能获得更乐观的持续利润。
如果 ADAMA 无法及时研发和销售新的产品或为其产品取得相应的注册登记和
审批，则可能无法成功在市场中引入该新产品。此外，市场开拓要求产品多样化
和差异化，以满足各个市场瞬息万变的需求。如果 ADAMA 无法通过发展新产品
以及获得必要的注册登记和经营许可使其产品结构能够顺应市场需求作出调整，
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则其未来的市场开拓和市场地位的维护能力可能会受到不利影响。鉴于在产品开
发和注册中投入的大量时间和资源，如果未能将新产品投入特定的市场并实现目
标，ADAMA 业务、销售和经营业绩可能会受到严重不利影响。
4、产品注册相关的监管政策风险
ADAMA 农药产品的试验、生产和销售在其有业务运营的每个国家都受到严
格监管，包括要求获得和持有多种注册证书。适用的监管要求会不定期出现变更，
并且近几年趋于严格。ADAMA 投入大量时间和资源以遵循各国的不同规则和监
管，并且其产品均须与许可证要求保持高度一致。掌握相关监管制度和影响这些
监管要求的政治环境所需的知识都将因管辖区的不同而有差异，同时在某些情况
下，可能需花多年时间来获得这些知识。此外，ADAMA 出售的产品会随着时间
发生变化，例如制剂、原药和产品来源会随着时间发生变化。为了遵守相关规定，
ADAMA 需持续对产品销售国家的监管合规性进行评估，并按要求不断修改适用
的注册内容。所以，对于在多个司法管辖区内销售的产品，ADAMA 将持续提出
对其部分注册内容进行修改的大量申请。部分已提出的申请已经获得许可，部分
仍在审核当中，审查过程可能会耗时几年。不符合监管要求可能严重影响其在所
涉及市场的销售、成本结构和盈利能力，以及产品拓展，甚至可能导致相关产品
销售中止和进入诉讼程序。此外，如果对产品注册有新的监管要求或监管要求
ADAMA 对使用第三方产品注册信息而需补偿第三方，则成本可能会显著增加。
这将有可能对财务结果、盈利能力和名誉产生重大不利影响。
5、环境、卫生和安全监管风险
农药产品、产品成分及其副产品的储存、处理、制造、运输、使用和处置受
到严格环保监管。不正确储存或处置任何危险物质可能会对人身健康、安全或环
境造成伤害。其中某些环境、健康和安全法律、标准、注册和监管要求农药公司
整治土壤和地下水、限制向环境（包括空气、水和土壤）排放的污染物的数量和
类型，而其他法律会将清除污染物质的全部成本施加在污染物质所在场所的前任
或现任所有者或运营者（或将污染物运送至该等场所的其他任何方）之上，并且
不考虑原本排放或处置该等污染物的生产主体是否存在过错或是否合法。对农药
行业监管要求因产品和市场而异，并且通常趋于严格。近几年，政府机关和非盈
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利环保组织除采取其他方法，通过更加严厉的立法、监察和监管措施以及对据称
造成环境污染的公司提起集体诉讼的方式来施加压力。遵循这些立法和监管要求
（并且为诉讼进行辩护和调解）使 ADAMA 花费一定的财务资源（无论是持续费
用和潜在的重大一次性投资）和人力资源。在某些情况下，此类合规要求会导致
新产品引入的延迟，从而降低了盈利能力和预期。另外，环境许可要求的额外重
大变化、环境许可的撤销或 ADAMA 未能获得相关执照可能会严重影响 ADAMA
运营其生产设施的能力，对业务经营结果和财务状况产生严重不利影响。由于违
反环境、卫生和/或安全法规，ADAMA 可能背负严重的民事或刑事责任（包括罚
款或赔偿付款，或环境监测和恢复环境的费用）。此外，在现有监管和立法下（无
论是否证实存在过失或恶意以及无论 ADAMA 是否遵守适用的法律法规），责任
均可能被施加在 ADAMA。
即使 ADAMA 努力地在必要情况下建造、运营和改造其生产设施来满足环境
监管要求，仍然不能保证符合适用的监管要求。此外，ADAMA 在以色列和其他
国家开展经营活动，对于遵守此种国家相关环保当局要求所发生的最终成本或投
资，以及此种成本或投资是否会对 ADAMA 造成严重影响，ADAMA 无法做出准
确预测。由于不确定可能的污染范围、污染时间不确定和所要求的纠正行为程度
不确定、需按比例确定其他责任方责任以及能从第三方收回相应成本的金额，所
以 ADAMA 不能充分确定未来潜在的成本。
6、特定地域市场对第三方经销商的依赖导致的经营风险
ADAMA 产品经销网络以国家为基础组建，为所有的产品组合（包括第三方
经销商）提供服务。在特定的地域市场，经销渠道高度集中，这些第三方经销商
通常从少数几家农药公司购入通用类农药产品。如果在经销渠道严重集中的地域
市场中，第三方经销商选择销售 ADAMA 竞争对手生产的通用类农药，ADAMA
经营业绩可能会受到不利影响。
7、原材料及能源价格波动的风险
由于用于 ADAMA 产品生产的原材料及能源的支出是销货成本的主要组成
部分，ADAMA 盈利能力受其价格影响十分明显。ADAMA 绝大部分原材料属于
石油衍生品，所以石油价格的上涨将提高其产品的生产成本。石油价格波动受许
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多不可控因素的影响，包括供求关系变化、总体经济情况、劳动力成本、市场竞
争、进口关税、汇率、政府监管等。尽管 ADAMA 试图与主要原材料供应商签署
长期合同，并尽可能地调整产品价格，将一部分成本压力转给客户，但当石油价
格大幅上涨，尤其当其无法借助提高产品价格来对冲时，仍会对其毛利率造成严
重的不利影响。此外，成本的提高会增加 ADAMA 对营运资本的需求，其流动性
和现金流会因此受到影响。
ADAMA 供应商网络相对稳定，从中国原材料供应商处购买的量逐渐增加，
原因在于其拥有相对更广泛的销售品种、改善的质量和具有竞争力的价格。然而
此前，ADAMA 在中国的原材料主要供应商宣布了对其他农化公司的投资。鉴于
该农化公司具有强有力的市场地位，该供应商对其的投资可能会对 ADAMA 在该
公司拥有强势地位的农药市场中的竞争力造成不利影响。
尽管上述的 ADAMA 在中国主要供应商之一对其他农化企业有投资，但由于
ADAMA 上述期间向其采购比例均不超过总额的 12%，并且相应原材料并非该供
应商所特有，ADAMA 对该供应商不存在依赖风险；此外，该供应商与 ADAMA
一直保持良好业务合作历史，并且其已于 2016 年 10 月与 ADAMA 签订了为期
3 年的新的原材料供货协议，因此，该供应商对其他农化公司的投资对 ADAMA
原材料供应稳定性不存在重大影响。
8、原材料供应中断导致的经营风险
ADAMA 将原材料进口到以色列和其他国家的生产工厂并通过这些工厂（包
括通过以色列港口）出口产品，完成销售和配制。对供应商常规交货的依赖性使
得原材料供应的中断或停止可能对运营造成不利影响，这种不利影响在 ADAMA
与备选供应商达成协议之前不会消除。如果 ADAMA 的任何供应商因任何原因在
长时间内（包括任何 ADAMA 所用港口长时间中断、罢工或基础设施缺陷）不能
交付原材料，且 ADAMA 无法与备选供应商协商达成原材料供应合约，则 ADAMA
业务会遭受损失。尤其当上述情况真实发生时，则任何 ADAMA 所用港口或运输
线路的长时间中断、罢工或基础设施缺陷都可能会严重影响以合理价格获得原材
料的能力，甚至影响 ADAMA 分销产品和及时交付货物的能力。这些中断可能会
对其业务、客户关系和经营业绩造成不利影响。
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9、生产依赖于数量有限的工厂和地域导致的经营风险
ADAMA 大多数生产活动集中于有限数量的工厂和地域。如有严重影响
ADAMA 生产产品所在地域的自然灾害（如龙卷风或洪水）、恐怖活动、战争或
疾病暴发，或者相应工厂发生劳动争议或其他运营挑战，ADAMA 运营可能会受
到严重影响。ADAMA 可能无法在其他地方迅速恢复和替代相应的生产能力，或
者会耗费大量的时间、费用和其他资源来达到目的。此类事件会对 ADAMA 经营
能力造成不利影响，或完全中断 ADAMA 经营能力。
10、汇率波动风险
虽然 ADAMA 以美元为其财务报表列报货币，但其销售额和费用均以各种货
币计价。ADAMA 尤其受欧元、以色列谢克尔、巴西雷亚尔以及其他货币，如：
英镑、波兰兹罗提、澳元、南非兰特和印度卢比的影响。尤其是因为 ADAMA 大
约 36%的年度销售由欧元计价，欧元的长期走向可能会对其盈利结果造成影响。
如果美元对欧元或任何其他货币升值，则可能会使 ADAMA 财务报表中以美元列
报的收支金额减少。此外，尽管 ADAMA 尽量以同种货币来进行某一区域经营活
动的支出与收入，但其原材料及其他成本往往会以不同种货币计价（与收入的计
价货币不同）。由于这种差别的存在，ADAMA 进一步暴露在不利的汇率影响下。
所以如果不考虑 ADAMA 的运营情況，汇率波动会导致 ADAMA 在不同时期的
业绩结果有显著不同。此外，虽然 ADAMA 开展了套期保值活动以尽量降低一些
货币汇率波动的影响，但汇率的大幅波动还是可能会正面或负面的影响其经营业
绩和盈利能力。汇率的大幅波动可能会导致对冲交易成本增加，从而会使其财务
成本增加。
此外，由于农药产品销售直接依赖于农业生产的季节性和周期性，因此
ADAMA 收入和汇率波动影响并不是均匀地分布在一年四季。北半球的销售额通
常会在公历年上半年达到峰值。因此，在此期间，ADAMA 会较大程度上受欧元、
波兰兹罗提和英镑汇率变动的影响。与此相反，南半球（除澳大利亚以外）的销
售额通常会在公历年下半年达到峰值；在此期间，ADAMA 主要受巴西雷亚尔的
影响。如果 ADAMA 不能有效地管理汇率波动的动态性，则其财务业绩可能会受
到与其实质业务无关的不利影响。
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11、应收账款风险
ADAMA 通常向客户提供信用以促进业务发展和维持长期关系，且销售主要
以信用为基础。由于仅有一部分客户有信用保险，ADAMA 承担着应收账款可能
无法按时偿付或完全无法偿付的风险，尤其是在经济衰退的时期更是如此。尽管
ADAMA 授予的客户信用分布在多个国家、众多客户之间，但无法保证备抵呆账
款项是否充足。此外，ADAMA 在特定地区提供的信用额度，尤其是在南美洲，
相对其他地区（如欧洲）而言较多。在经济衰退时期或农业低迷的年份，ADAMA
可能会发现很难按时收到客户的账款（倘若这种情况真实发生）。此风险在对客
户和其抵押品的认知有限且所提供的客户保险范围可能也很有限的发展中国家
通常更加明显。应收账款的损失可能会对 ADAMA 现金流和财务业绩造成严重的
不利影响。
12、以色列消费物价指数变化导致的财务业绩风险
ADAMA 绝大多数未清偿信用债券的本金和利息付款与以色列消费物价指
数（“以色列 CPI”）关联。尽管 ADAMA 签订了若干对冲协议以尽量降低以色列
CPI 上涨影响，但 CPI 上升依然会对 ADAMA 财务结果和净利润造成不利影响。
13、潜在的产品责任索赔风险
如果 ADAMA 产品相关问题产生索赔，ADAMA 可能承受高额的产品责任成
本。ADAMA 有时遭遇到客户的法律诉讼，尽管购买了第三方保险和缺陷产品责
任险，但仍可能需要对保险未覆盖产品责任进行索赔。此外，ADAMA 必须定期
更续保单。尽管在过去 ADAMA 能取得或延长保单，但保费和免赔额持续增加，
以后可能无法以 ADAMA 可接受的条件获得保单（如果这种情况真的发生）。未
能取得保险赔偿或保持保险责任范围，或针对 ADAMA 的索赔不属于或超出保险
责任范围，可能会对 ADAMA 业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此
外，产品责任索赔（无论其事实真相或最终结果如何）会对 ADAMA 业务声誉造
成重大不利影响。
14、法律诉讼风险
ADAMA 成为法律诉讼的一方，包括涉及人员和雇佣事务、人员伤害、环境
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问题和其他诉讼的问题，其他法律诉讼是指处于类似处境的各方的集体诉讼，此
类诉讼有时会导致巨额的损害赔偿或付款判决。ADAMA 预计相应法律诉讼的风
险，并为可以合理预计和可能发生不利结果的预计负债建立准备金。评估和预测
的结果具有高度不确定性，此外，即使结果最终对 ADAMA 有利，这些诉讼相关
的费用仍可能很高。这些法律诉讼的不利结果或与之相关的成本和费用可能对
ADAMA 的经营业绩和净利润造成不利的影响。
15、知识产权保护风险
尽管 ADAMA 依赖于专利、商标、域名注册、版权和商业秘密等相关的法律
法规来保护品牌和商业秘密，但目前的保护可能不足以保护全部知识产权。此外，
在知识产权保护法律体系和执行不完善的某些地区，ADAMA 知识产权容易受
损。如果商标或其他知识产权被窃取仿冒，或以非授权的方式使用，则知识产权
的价值和声誉可能受损。现有的法律和具体执行可能会指明另一种情况，即很多
时候 ADAMA 需要借助诉讼来保护知识产权，此类诉讼可能不但代价高昂，而且
可能导致反诉和其他针对 ADAMA 的指控。
16、ADAMA 向第三方知识产权的挑战和被诉侵权索赔可能会引起律师费及
损害赔偿金以及庭外和解的费用
ADAMA 推出新非专利性产品的能力部分取决于向专利性公司或第三方所
持有专利权发起挑战的能力或另行开发非侵权产品的能力。这些业务战略可能导
致高额的律师费和其他成本。专利性公司非常注重保护他们的专利产品，他们可
能会因为原专利即将或已经过期的产品而推迟推出非专利产品，并且通过改进开
发其产品来阻止有竞争力的非专利产品进入市场，同时为这些产品获得新的专利
权；他们还可能改变产品的商标和市场营销。这些行动可能会增加 ADAMA 引入
非专利产品的成本和风险，并可能延迟或完全阻止 ADAMA 的引入。
此外，ADAMA 还可能面临被诉侵犯知识产权而需赔偿的风险。任何侵权索
赔的辩护都需持续较长时间，导致成本高昂的诉讼或损害赔偿，危害 ADAMA 品
牌价值，分散管理层的注意力，降低销售量或被要求以对财务业绩和经营业绩具
有严重不利影响的条件签署特许权使用费或特许协议。
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17、特定国家地区政治或经济不稳定、腐败、大规模敌对行动或恐怖主义
导致的经营风险
ADAMA 业务遍布世界各地，特别是在拉丁美洲、东欧、东南亚和非洲的新
兴市场开展重大商业活动。因而，这些地区的发展可能会对 ADAMA 业务经营产
生深远的影响。ADAMA 在这些地区的业务经营面临着各种风险，包括不稳定的
政治和监管环境、经济和财政不稳定、币值和外汇汇率的波动、相对较高的通货
膨胀、外汇管制、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、不同程度的
腐败、反腐败法的影响以及与强制执行合同的可执行性与知识产权的权利相关的
不确定性。恐怖行为或战争可能有损 ADAMA 在一些特殊国家或地区的业务，还
可能阻断这些国家之间的货物和服务的流通。如果经济恶化，那么在上述市场以
及其他市场的客户可能无法购买到 ADAMA 产品，或者他们需要付出更高的价格
来使用当地货币购买进口产品或以国际现价销售其商品，而且 ADAMA 可能面临
无法向这些客户收回应收款项的风险。ADAMA 亦可能无法应对在许多不同国家
成功运营业务的风险。如果发生上述任一风险，那么都会对 ADAMA 经营业绩和
盈利能力造成不利影响。
18、国际运营的法律与监管合规风险
ADAMA 业务运营须遵守一系列法律法规,包括各种反腐败法规限制以及贸
易制裁法。包括美国 1977 年《反海外腐败法》和英国 2010 年《反贿赂法案》
在内的反腐败法规旨在禁止向国外官员或个人行贿，要求准确真实的记录和反映
所有交易。各国经济制裁和贸易制裁均以对外政策和国家安全政策为基础针对外
国组织和个人进行。如果 ADAMA 未能遵守这些法律法规，那么可能面临损害赔
偿、经济处罚、名誉损失、员工监禁或运营限制等风险。另外，在特殊情况下，
ADAMA 相关方，包括股东、合资伙伴、团队成员和代理商的违法违规行为也可
能会使 ADAMA 在这些监管和其他法律约束下承担相应责任。以上情况都可能增
加运营成本、降低利润或致使 ADAMA 失去进一步增长的发展机会。
19、税务风险
ADAMA 需要在经营业务的国家和地区承担缴税义务，ADAMA 未来的实际
税率可能受到管辖区域内收益结构优化调整、对应税率、税率变化及其他税法变
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化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务
机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税
负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
20、营运资金和现金流不足导致的经营风险
如同农药行业的其他公司，ADAMA 在日常业务经营中对现金流和营运资金
有较大的需求，业务也因为地域拓展、广泛的产品组合以及生产基础设施需要进
行大量投资，ADAMA 不断提升营运资金管理，但在以前年度也经历过现金流负
数的情况，ADAMA 经营结果的明显恶化可能会妨碍未来目标和发展计划，而且
可能导致 ADAMA 无法遵守其财务条约并且不能履行自身的融资需求和责任。
21、ADAMA 负债风险
ADAMA 的未偿负债和其他合同义务可能造成以下风险：
（1）要求大部分的运营现金流专用于偿付债务本金和利息，由此可能会影
响运营资金和资本性支出，从而影响到 ADAMA 的运营和市场拓展；
（2）更容易受到经济、行业或竞争力负面发展的影响；
（3）可能导致利息支出增加，因为 ADAMA 负债杠杆增加会导致任何未来
债务利率（无论固定利率还是浮动利率）上升；
（4）ADAMA 可能面临加息风险，因为部分负债按照浮动利率计价；
（5）增加债务履约难度；如果未能履行债务义务导致违约（包括限制性条
约），可能加快 ADAMA 债务偿还需要；
（6）限制 ADAMA 战略性收购或者进行非常规撤资；
（7）限制 ADAMA 为其运营资金、资本支出、满足债务条款、产品研发、
并购所需获得额外融资的能力；
（8）以及限制规划业务和应对市场条件变化的灵活性；
ADAMA 主要依赖其子公司拓展业务，子公司收入用于满足债务偿付和经营
费用。如果子公司向 ADAMA 分配资金受限，则可能影响 ADAMA 债务履约、
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债务偿付和正常经营。此外，某些国家地区的适用法律，可能会限制子公司向母
公司的资金支付，例如要求公司必须保留最低资本金，或仅从利润中向股东分配
资金。因此，即使 ADAMA 子公司持有现金，但 ADAMA 未必能获得这笔现金，
以履行相应偿债义务或满足营运需求。
此外，银行融资存在对 ADAMA 限制性要求，包括负债杠杆极值测试以及其
他限制性条款。ADAMA 未来债务可能包括更多的限制性条款。如果发生违约且
无法获得债权人的豁免免责，则 ADAMA 可能被要求在到期日之前偿还借款。如
果 ADAMA 在不利条件下再融资或者再融资失败，则可能对经营业绩和财务状况
造成不利影响。
22、利率风险
利率波动可能对 ADAMA 财务业绩造成不利影响。ADAMA 部分短期债务和
长期负债采用以 LIBOR 为基础的浮动利率，如果 ADAMA 没有采取覆盖全部利
率敞口风险的对冲措施，那么 LIBOR 大幅度升高的波动将对 ADAMA 的财务费
用和盈利状况造成不利影响。
23、信息技术系统失灵的风险
ADAMA 的研发、生产、财务、存货、产品跟踪等运营高度依赖信息技术系
统。任何针对信息技术系统的恶意攻击、病毒以及信息技术系统故障均可能对其
信息技术系统造成严重的损害（包括停电、电脑通讯故障以及自然灾害）。对于
此类攻击、入侵和损害，需要投入大量的财力以修复或替换上类似的系统。在过
渡期，其业务经营，包括产品的生产可能会停滞或减少。此外，信息技术系统的
更新换代所造成的额外成本与企业运营中断，同样会对其运营效率造成不利影
响。任何严重的系统失灵、中断，包括由于无法实施或维持一个灾难恢复计划或
备用系统引起的故障，都会对正常的企业商业和运作造成不利影响。ADAMA 目
前拥有针对财产损失和利润损失的保险政策。
24、转基因种子市场发展导致的农药行业发展风险
农药产品的需求将部分取决于转基因种子市场的发展。一般而言，转基因种
子市场的发展会增加非选择性农药的需求，导致某些农药产品价格下跌。然而，
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多年以来，由于某类非选择性农药产品的使用量增加，导致了对此类药品抗药性
的增加，从而导致了其他非选择性或选择性农药产品以及抗药性治理产品的需求
量增加。此外，由于转基因种子只对某些昆虫有效，其他害虫已经在该区域大量
繁殖。随着转基因种子使用量的增加，对标的公司某些产品的需求量可能会减少。
在某些国家（包括欧盟成员国），严禁使用转基因种子产品；而在其他国家
（包括北美和南美国家），鼓励使用转基因种子产品，因此转基因种子产品在这
些国家中具有较广泛的市场前景。在允许销售转基因种子产品的市场中，标的公
司出售的组合产品包括了用于补充转基因种子的产品。在美国、加拿大和阿根廷
的主要农产品（如：玉米、小麦和大米）中，转基因种子产品几乎占有 100％的
相关市场份额。与此相反，在巴西，只有最近几年才允许使用转基因种子产品；
因此，使用率较低；但预计，在未来几年转基因种子产品在巴西的使用率将有所
提高。在欧洲和中国，转基因种子产品的使用会受到很大限制。
转基因种子产品的使用可能会影响到农民所使用的农药产品组合。更多使用
转基因种子产品导致对转基因种子的过量使用不仅会直接影响到各类农药产品
的在各类市场中的供求关系，从而影响到产品定价，而且还会间接影响到农药产
品在全球其他市场中的供求关系。
如果转基因种子产品的销售量大幅度增加，其中包括：由于某些国家中的法
规变化，目前禁止销售转基因种子产品，则可能会影响到农药产品的需求量并需
要 ADAMA 改变或调整其产品范围，ADAMA 则可能面临改变其产品特性和产品
组合，并使其产品范围适应新的需求结构。如果 ADAMA 不能充分做出相应改变
以适应新的条件，则可能会对其收入、盈利能力和发展前景造成不利影响。
25、以色列经营风险
（1）以色列当地的条件可能限制 ADAMA 开发和销售产品的能力，导致收
入水平下降。
ADAMA 公司总部和相当一部分的产品生产来自以色列。ADAMA 以色列的
经营依赖来自以色列境外的原材料进口，同时相当多数量的产品出口。以色列自
1948 年成立以来，与其周边国家的武装冲突、恐怖活动和其他敌对事件时有发
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生，以色列的政治、经济以及安全状况直接影响 ADAMA 业务经营。任何针对和
威胁到以色列安全的敌对活动、以色列及其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减、通
货膨胀情况恶化，或者以色列的经济或金融情况的严重下滑，都会对 ADAMA 产
生不利影响；任何正在发生的或未来的武装冲突、恐怖活动、以色列边界的紧张
局势，或者该地区的政治形势不稳定都可能会破坏以色列的国际贸易业务，对
ADAMA 业务产生重大不利影响，损害经营业绩。此外，武装冲突还可能破坏在
以色列的生产设施。
某些国家或组织会发起针对以色列公司的抵制活动，或参与到目前针对以色
列公司的抵制中。对以色列的抵制活动以及针对以色列企业的限制性法律法规、
政策都可能会对 ADAMA 未来的业务造成重大不利影响。
（2）以色列公民有服兵役的义务，ADAMA 业务可能会因此受到干扰。
ADAMA 以色列的管理人员和雇员，根据年龄和职务情况，有在以色列服兵
役的义务。此外，在任何时候，发生紧急情况，他们可能会被要求延长服役时间。
如果一个或者多个管理人员，或关键员工由于服兵役而缺席公司的管理或工作，
ADAMA 的业务可能会受到干扰，任何重大的业务干扰都可能会损害 ADAMA 业
务。
（3）ADAMA 目前参与的以色列政府项目以及获得的税务优惠是建立在一
定条件基础上的，该等项目和优惠未来可能会终止或减少，从而增加相应成本。
ADAMA 与其子公司在以色列的经营部门根据以色列《鼓励资本投资法
5719-1959》（“《投资法案》”）享有一定税务优惠。为了获得《投资法案》项下
规定的税务优惠，ADAMA 必须遵守《投资法案》中规定的相关条件，履行定期
信息披露义务。如果不满足持续享有该等待遇的要求，或者以色列税务当局否认
ADAMA 适用于该等税率的关键假设，相关优惠待遇可能会减少甚至取消。
除了需要适用常规企业税率，ADAMA 还可能被要求返还已收到的税务优
惠，以及相关利息和罚款。即使 ADAMA 能持续满足相关要求，ADAMA 当前获
得的税务优惠在将来也可能发生变化，亦可能取消。如果税务优惠减少或取消，
ADAMA 缴纳的税费可能会增加，对经营业绩产生不利影响。此外，如果 ADAMA
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拓宽以色列境外业务，而新增的业务可能不满足纳入色列税费优惠计划的要求。
如果以色列政府终止或变更对于 ADAMA 及其子公司的税费优惠，ADAMA 业务、
财务状况以及经营业绩可能会遭受不利影响。
26、ADAMA 可能寻求通过对其他品牌、业务和资产进行收购和投资，或通
过合作来进行扩张，同时也可能剥离某些资产。这些收购和剥离活动可能会失败
或分散管理层的注意力。
ADAMA 可能会面对风险，原因在于 ADAMA 可能会考虑对一些农化品牌、
业务或其他资产进行战略性或互补性的收购和投资。此收购和投资受风险因素的
影响可能会影响 ADAMA 的业务，同时 ADAMA 也有可能无法找到合适的投资
机会或无法以合理的商业条款完成交易，亦或是无法从此类收购，投资或合作当
中获取预期的利益。同样的，ADAMA 可能无法为收购和投资获取具有吸引力条
款的融资，并且融资能力也可能受其负债的限制。此外，任何收购和投资的成功
都取决于 ADAMA 将收购和投资标的与现有业务进行整合的能力。
ADAMA 也可能剥离某些资产，并且任何此类剥离都可能产生低于预期的回
报。在某些情况下，出售资产可能会导致损失。进行资产出售后，ADAMA 可能
会有合约赔偿义务，产生重大的税务负担或由于偿债要求而面临流动性短缺。最
后，任何收购、投资或资产剥离都需要得到管理层大量的，本可用于发展业务的
注意力，因此有可能损害业务发展。
27、跨境管控风险
虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制，但仍不排除本次交易
完成后，上市公司未来生产经营中的跨境管控风险。本次交易完成后，上市公司
的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员和管理提出了更高的要求。如上
市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，则可能
对标的资产的经营管理造成不利的影响。提请投资者注意本次交易完成后上市公
司的跨境管控风险。
三、其他风险
1、股市风险
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，
或发布不利与业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
43
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
公司声明 .......................................................................................................... 2
交易对方声明与承诺......................................................................................... 3
重大事项提示 ................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 .................................................................................. 4
二、本次交易构成重大资产重组.................................................................... 7
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ......................... 8
四、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 8
五、本次交易标的的估值和定价情况 ............................................................ 9
六、本次交易发行股份的定价方式和价格 ..................................................... 9
七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排 ................................................ 11
八、本次交易相关业绩补偿安排.................................................................. 12
九、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 16
十、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ................................................... 19
十一、农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40%股权的进展情况 .... 20
十二、中国农化向农化新加坡收购其持有的 ADAMA100%股权的进展情况 21
十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 22
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 26
重大风险提示 ................................................................................................. 27
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................... 27
二、与标的资产相关的风险 ......................................................................... 29
三、其他风险 .............................................................................................. 42
目录................................................................................................................ 44
释义................................................................................................................ 49
第一节 本次交易概述 ................................................................................... 52
一、本次交易的背景 ................................................................................... 52
44
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二、本次交易的目的 ................................................................................... 53
三、本次交易的决策过程 ............................................................................ 56
四、本次交易方案 ....................................................................................... 57
五、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 66
六、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 70
七、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 70
八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ....................... 70
九、本次交易相关业绩补偿安排.................................................................. 71
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 76
一、上市公司基本情况 ................................................................................ 76
二、上市公司历史沿革 ................................................................................ 76
三、最近三年主营业务发展情况.................................................................. 79
四、最近三年主要会计数据及财务指标 ....................................................... 80
五、控股股东及实际控制人情况.................................................................. 81
六、前十大股东情况 ................................................................................... 83
七、最近三年重大资产重组情况.................................................................. 84
八、最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ....................... 84
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................ 85
一、交易对方情况 ....................................................................................... 85
二、发行股份购买资产的交易对方情况 ....................................................... 85
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................ 90
一、基本情况 .............................................................................................. 90
二、历史沿革 .............................................................................................. 90
三、股权结构及控制关系 ............................................................................ 95
四、主要会计政策 ....................................................................................... 95
五、主要财务数据 ....................................................................................... 97
六、主要资产情况 ....................................................................................... 98
七、主要负债及担保情况 .......................................................................... 106
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
八、下属子公司情况 ................................................................................. 112
九、ADAMA 主营业务情况 ....................................................................... 129
十、产品质量控制情况 .............................................................................. 151
十一、安全生产及环保情况 ....................................................................... 152
十二、研发和核心技术人员情况................................................................ 154
十三、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ..................... 156
十四、最近三年增减资及股权转让 ............................................................ 160
十五、其他事项说明 ................................................................................. 163
第五节 交易标的评估情况 .......................................................................... 169
一、本次交易标的资产的评估和定价情况 ................................................. 169
二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析.............. 217
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表意见 ................................................................................................ 228
四、评估有关事项的补充披露和说明 ........................................................ 230
第六节 发行股份情况 ................................................................................. 260
一、发行股份购买资产 .............................................................................. 260
二、发行股份募集配套资金情况................................................................ 265
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................... 304
四、本次发行对上市公司股权结构的影响 ................................................. 306
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 307
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .......................... 307
二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容 ........................................ 311
三、《股份回购协议》的主要内容 .............................................................. 316
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................... 319
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .......................................... 319
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定....................................... 322
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
46
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公开发行股票的情形 ................................................................................. 324
四、本次交易符合《重组办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求324
五、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明325
六、中介机构核查意见 .............................................................................. 325
第九节 管理层讨论与分析 .......................................................................... 328
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................... 328
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析....................................... 331
三、标的资产财务状况分析 ....................................................................... 342
四、标的资产盈利能力分析 ....................................................................... 367
五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景影响的分析 .......... 381
六、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ........................ 383
第十节 财务会计信息 ................................................................................. 392
一、标的资产合并财务资料 ....................................................................... 392
二、上市公司备考财务信息 ....................................................................... 397
第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................... 401
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................. 401
二、交易标的的关联交易情况 ................................................................... 406
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................. 408
第十二节 风险因素..................................................................................... 411
一、本次交易尚需履行的审批事项 ............................................................ 411
二、本次交易的相关风险 .......................................................................... 411
第十三节 其他重要事项 ............................................................................. 428
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用、为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................................... 428
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................. 428
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
47
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
.................................................................................................................. 429
四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 .......................................... 429
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................... 430
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 431
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 432
八、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排 ............................... 441
九、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 443
十、相关审批程序事项 .............................................................................. 444
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见................................... 447
一、独立董事意见 ..................................................................................... 447
二、独立财务顾问意见 .............................................................................. 449
三、法律顾问意见 ..................................................................................... 450
第十五节 本次交易的有关中介机构情况 .................................................... 452
第十六节 公司及有关中介机构声明............................................................ 454
附件一 ADAMA 及其主要子公司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利 .. 464
附件二 ADAMA 及其主要子公司承租的不动产 ............................................ 472
附件三 ADAMA 及其主要子公司拥有的主要商标 ......................................... 474
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
一、普通术语
湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并
报告书、本报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书
沙隆达、沙隆达股份、上 湖北沙隆达股份有限公司，股票代码：000553、
指
市公司、公司、本公司 200553
发行股份购买资产的交
指 中国化工农化总公司
易对方
中国化工 指 中国化工集团公司
中国农化 指 中国化工农化总公司
沙隆达控股 指 荆州沙隆达控股有限公司
农化新加坡 指 CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD.
农化香港 指 CNAC INTERNATIONAL COMPANY LIMITED
KOOR 指 KOOR INDUSTRIES LTD.
ADAMA、标的公司 指 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
ADAMA Makhteshim Ltd.，为 ADAMA 的全资子
Makhteshim 指
公司
Agan 指 ADAMA Agan Ltd.，为 ADAMA 的全资子公司
ADAMA Celsius B.V.，为 ADAMA 间接持有的
Celsius 指
全资下属公司
拟购买资产、交易标的、
指 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的 100%股权
标的资产
上市公司向中国农化发行股份购买其持有的
本次交易 指
ADAMA100%股权并募集配套资金暨关联交易
沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协
发行股份购买资产协议 指
议》
发行股份购买资产协议 沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协
指
之补充协议 议之补充协议》
业绩补偿协议 指 沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议》
业绩补偿协议之补充协 沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议之补充
指
议 协议》
沙隆达与 ADAMA Celsius B.V.签订的《股份回
股份回购协议 指
购协议》
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
49
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根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交
易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该
交割审计基准日 指
基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由
交易双方另行商定
本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期
过渡期间 指
间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
环球律师、法律顾问 指 环球律师事务所
毕马威、审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
进出口银行 指 中国进出口银行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年
《重组办法》 指
9 月 8 日修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修
《上市规则》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》（2016 年 9 月 9 日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《内容与格式准则第 26
指 则第 26 号－－上市公司重大资产重组申请文
号》
件》
无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
二、专业术语
Good Laboratory Practice of Drug 药品非临床
GLP 指
研究质量管理规范
50
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选择性农药产品 指 对杀灭对象对有特定选择性的农药产品
非选择性农药产品 指 无差异地除草或杀虫或灭菌的农药产品
以自主研发的专利农药产品为主要产品，研发投
专利性公司 指
入巨大的农化公司
以生产无知识产权或专利到期的非专利药为主
非专利性公司 指
营业务的农化公司
农药这种特殊商品进入市场销售要取得的必须
证件之一，取得农药登记证的产品表明该产品已
农药登记证、登记证、注
指 经在药效、毒性、残留、环境等方面经过各国当
册证、注册许可
地农药登记主管单位的审查认可，符合进入市场
对农作物病虫草鼠害或媒介生物防治的条件
（产品）注册、登记 指 向主管部门申请农药登记证的行为
按照技术标准合成的最初的、浓度较高的农药产
活性成分原药、原药 指
品
根据特定的用途，活性成分原药经过配方加工
配方制剂、制剂 指
后，可直接使用的制剂成品
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾
差差异。
51
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
根据 Phillips McDougall（2015 市场产业概览）统计，世界上农化市场被先
正达、巴斯夫、拜耳等六家国外跨国公司垄断，它们占据了全世界近 77%的农
药市场份额。长期看我国的农业生产和粮食安全受制于人，存在较大的安全隐患。
而相对世界发达国家，我国农药化工行业目前处于落后局面，生产企业达 2,000
余家，小而分散，急需尽快形成在国内外有较强影响力、带动力和竞争力的国家
队，打破国际垄断，以维护我国农业生产和粮食安全。推进我国农化产业结构调
整和产品升级，培育研发创新能力和自主知识产权任务紧迫。
ADAMA 原为以色列上市公司，总部位于以色列特拉维夫附近，由两家老牌
以色列化工公司 Makhteshim Chemical Works Ltd.（1952 年创建）、Agan
Chemical Manufacturers Ltd.（1954 年创建）在 1997 年合并而成。经过半个多
世纪的发展，ADAMA 成为全球第七大农药生产商，是世界最大的非专利农药生
产企业。2011 年 10 月，中国农化完成对 ADAMA60%股份的收购，收购完成后，
ADAMA 原第一大股东 KOOR 公司持有剩余 40%的股份，ADAMA 股票从以色
列特拉维夫证券交易所退市，但 ADAMA 发行在外的公司债券仍然在特拉维夫证
券交易所上市，因此需定期披露财务报告。中国农化开始逐步整合旗下的农药业
务资产，并且谋求 ADAMA 与沙隆达之间的业务整合。中国农化已在本次交易前
由农化新加坡完成对 ADAMA 剩余 40%股权的收购，并向农化新加坡收购
ADAMA100%股权。
为积极部署实施农化业务资产的全球化布局，进一步增强中国农化及其子公
司在境内外农化业务的协同效应，2013 年 10 月，ADAMA 全资下属公司 Celsius
发出对沙隆达的 B 股股票实施部分要约收购，以进一步增强中国农化对沙隆达
的控制权。截至 2013 年 11 月 11 日要约收购期满，Celsius 共取得 62,950,659
股沙隆达 B 股，持股比例为 10.60%。通过该项要约收购，ADAMA 加强与沙隆
达之间的业务协同，有利于加强 ADAMA 在中国的业务拓展及沙隆达公司的海外
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业务开拓，促进中国农化旗下农药业务的规模化。
2014 年 9 月 30 日，本公司与 ADAMA 签署了合作框架协议，约定双方将
深化开展全球市场分销合作及国内制剂市场合作。双方共同尽最大努力让
ADAMA 逐步增加沙隆达已有和新增产品的分销量。在登记等条件具备的前提
下，ADAMA 从中国采购协议期满后，ADAMA 将视沙隆达为自然的首选合作伙
伴。同样地，沙隆达国际分销协议期满后沙隆达将视 ADAMA 为自然的首选合作
伙伴，以及对于任何新产能，将优先通过 ADAMA 销售。同时，ADAMA 和沙隆
达致力于在中国国内市场建立战略合作伙伴关系，双方商定可以采取下列模式进
行合作：ADAMA 拟与沙隆达共同探讨在中国成立销售平台，销售 ADAMA、沙
隆达和其他企业的农药制剂并探讨将此作为双方唯一销售平台的可能性。双方还
就共同研发改进生产工艺开展技术合作。该项战略合作协议的签署，将有利于沙
隆达进一步拓展国外市场销售业务，降低公司生产成本，提升公司整体市场竞争
力，也是中国农化旗下农药业务资产的整合重要举措。2015 年 12 月经沙隆达董
事会决议，沙隆达与 ADAMA 全资子公司安道麦北京签订协议，沙隆达的销售和
营销团队整合至安道麦北京，同时，将沙隆达的制剂产品交由安道麦北京作为中
国区的独家经销。随着上述协同合作的深化，沙隆达将逐步增加与 ADAMA 之间
的关联交易；同时，虽然由于主要销售区域的不同，沙隆达与 ADAMA 之间目前
并不存在实质性同业竞争，但随着业务合作的开展，ADAMA 将逐步增加在国内
的农药业务范围，未来有可能增加潜在的同业竞争。
二、本次交易的目的
（一）促进中国农业生产安全，提高粮食、食品安全
本次交易符合国家大力发展农业的基本国策，对于确保我国粮食安全具有战
略意义。将 ADAMA 注入沙隆达，对于促进我国农药产品的结构性调整，加强农
药生产，提高农药产品售后及应用指导水平都具有积极意义，促进粮食稳产增收，
确保粮食安全。
同时，本次交易对保证和提高食品安全具有积极作用。ADAMA 采用国际领
先的节能减排和三废处理技术，环保处理水平达到最高的环保标准，且产品定位
于安全、低毒、低残留的品种。其新型环保制剂及先进的环保处理措施，对提高
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我国农药行业生产、加工及服务水平，生产使用高效、低毒、低残留的环境友好
型农药、保证国家食品安全具有重要意义。
（二）符合《关于深化国有企业改革的指导意见》中做强做优做大国有企
业的战略方针
为更好地贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，中
共中央、国务院于 2015 年 8 月印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》。
从做强做优做大国有企业、进行资源整合等方面提出国企改革目标和举措，继续
深入推进国企改革战略。指导意见还指出对于主业处于充分竞争行业和领域的商
业类国有企业，应着力推进整体上市。
本次交易完成后，本公司将一跃成为全球排名第七的农化上市公司，这对迅
速提高国有资本在国际农化行业话语权具有重大意义。本次交易有助于构建国际
国内一体化的业务平台，最大程度发挥境内外资产的协同效应并减少同业竞争，
是中国农化发展战略的重要一步。通过将 ADAMA 注入沙隆达，实现农化业务的
整体上市，借助资本市场推进股权多元化改革，完善现代企业制度，实现国有资
产的保值增值。此举符合国企改革的大方针，是中国农化为深刻落实国有企业改
革所采取的具体举措。
（三）有利于提高行业集中度，改变我国农药行业市场竞争格局，打造属
于我国农药行业的旗舰型企业，推动我国农药行业技术进步和产业升级
与国际农药行业相比，我国农药行业集中度不高，规模小的区域性制剂企业
众多。跨国农药企业以其技术、资金、市场渠道、品牌等优势继续主导全球农药
市场，造成国内市场竞争加剧；其次，我国农药行业依靠对落后的非专利品种的
大规模投入，产能严重过剩，价格竞争导致国内生产商难以健康发展；第三，我
国农药产品生产技术壁垒较低，技术研发相对落后，在日趋严格的环境保护政策
和节能减排要求下，国内生产商面临较大的转型压力。
ADAMA 拥有多项合成专有技术，先进的环保处理技术，35 项专利族，4800
多个产品注册登记，以及遍布全球的销售网络。将 ADAMA 注入沙隆达，符合农
药生产集中化、规模化、效率化及环保化的要求。有利于引进先进的技术，促进
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我国农药行业产业升级，也有利于国内的农药产品通过 ADAMA 的国际化营销网
络及海外登记许可进入国际市场，提高国际竞争力。
（四）有利于打通上市公司境内外平台、发挥境内外协同效应
通过本次交易，沙隆达将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良
性互动，从而一跃成为中国最大、世界领先的农化公司，成为我国农药行业的旗
舰型企业。
借助 ADAMA 先进的生产技术、广阔的海外渠道、现代的管理理念、超前的
环保意识和研发水平，沙隆达将进一步改进生产技术、降低生产成本。利用
ADAMA 完善的全球销售和营销网络，带动沙隆达产品在世界范围内的销售，解
决闲置产能问题，扩大产品销售。近年来，ADAMA 一直专注于在全球市场内对
沙隆达产品进行注册，从而使得沙隆达可以充分利用 ADAMA 的全球销售渠道，
显著提高出口收入。
同样，ADAMA 将利用沙隆达在境内的销售网络拓展 ADAMA 产品在境内的
销售，并运用沙隆达在境内丰富的产品注册经验指导和加速 ADAMA 产品在境内
的验证。
整合后的沙隆达将与 ADAMA 产生境内外协同效应，并且进行企业转变，包
括企业定位（从中国到国际化）、核心竞争力（生产技术改善以及引入新产品）、
产品供应（从低成本到具有品牌价值并且更加多元化的广泛产品组合），以及销
售方式（从单一的生产销售模式到提供广泛的农药解决方案服务），这些转变对
上市公司有至关重要的作用。
（五）进一步消除同业竞争
2013 年 10 月，中国农化为了加强对沙隆达的控制力，通过 ADAMA 下属
子公司 Celsius 对沙隆达的 B 股股东发出了部分要约收购，收购了沙隆达 B 股
占总股本 10.6%的股权。当时中国化工就旗下同业竞争问题承诺将在 7 年内整
合国内外农药资产，以消除同业竞争。2014 年沙隆达与 ADAMA 双方签订了合
作框架协议，展开海外分销等方面的合作，但同时也产生了新的关联交易。本次
整合完成后，一方面将切实履行中国化工整合国内外农药资产消除同业竞争的公
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开承诺，另一方面可进一步开拓 ADAMA 及沙隆达的国内和海外市场，提升沙隆
达与 ADAMA 在海外分销业务和国内制剂市场业务的协同性，由于本次交易完成
后 ADAMA 将成为沙隆达全资子公司，将有效减少关联交易，避免产生同业竞争，
对充分保护投资者的利益具有积极意义。
三、本次交易的决策过程
1、上市公司的决策
2016 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017 年 1 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。
2017 年 2 月 24 日，根据上市公司召开第七届董事会十八次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议
案。
2017 年 3 月 27 日，沙隆达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等的
相关议案。
2017 年 5 月 12 日，上市公司召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》
及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等
相关议案。
2、交易对方的决策
2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有
限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议。
3、ADAMA 关于 B 股回购的决策
2016 年 2 月 4 日，ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为
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前提条件，同意下属公司 Celsius 以每股 7.70 港元的价格将其所持有的
62,950,659 股沙隆达 B 股出售给上市公司；
2016 年 2 月 4 日，ADAMA 董事会、股东决议通过上述 B 股出售相关事项；
2016 年 2 月 4 日，Celsius 管理董事、股东决议通过上述 B 股出售相关事
项。
四、本次交易方案
（一）发行股份购买资产
沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA 的 100%股权。ADAMA
的 100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后，
ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为 ADAMA 的全体股东，即中国农化。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为 ADAMA 的 100%股权。
3、交易标的价格
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易
价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务
院国资委备案的评估值为依据。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法
两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评
估基准日，ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32 万美元，折合人民币
1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中
间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日，ADAMA 归属
于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42 万
元，评估增值率为 66.90%。
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本 次 评 估 基 准 日 后 ， ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日 宣 告 分 派 股 利
40,263,482.00 美 元 ， 经 交 易 双 方 协 商 ， 拟 在 ADAMA100% 股 权 评 估 价 值
1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016
年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）
后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。
4、发行股份种类及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产的的定价基准日及发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次
会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 10.22 元/股。
2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年
度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，沙隆达本次
发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.20 元/股。
如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格调整方案
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能
对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，经交
易双方协商，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价
格，不适用募集配套资金的股份发行价格。
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2）发行价格调整方案的生效条件
i）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
ii）沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3）可调价期间
本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过
证监会并购重组审核委员会审核之前。
4）发行价格调整触发条件
下述两种情况同时满足时，上市公司即有权对发行价格做一次调整：
i）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 3,983.74 点）跌幅超过 10%，前述连续 30
个交易日可以不在可调价期间。
ii）可调价期间内，沙隆达 A（000553）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘价（即 10.70 元/股）跌幅超过 10%，
前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述触发条件均被满足的交易日。
6）发行价格调整方式
当发行价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的 7 个交易
日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买
资产的股份发行价格进行调整。
上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议，并决议对本次发行价格
进行调整的，则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日
当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
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董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格
进行调整。
7）发行数量的调整
本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根据
调整后的股份发行价格进行相应调整。
（8）调价触发条件符合相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：本次发行股份购买资
产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初
确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价
格进行一次调整。
沙隆达是深交所主板上市公司，公司股价波动不仅与公司经营业绩、战略方
针、资本运作等因素相关，还受国内行业趋势、市场整体走势等综合影响。
本次重组中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，需要同时满足。两
项条件分别应对行业板块市场走势及沙隆达股价走势对本次交易的影响。当申万
农药行业指数（850333.SI）和沙隆达（000553）股票价格在任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日收盘点数（价格）跌幅都超过 10%，即会触发价格调整机制，若达到价
格调整触发条件，代表上市公司的股票价格已经历了较大幅度跌幅，进而判定价
格发生重大变化。
修正后的价格调整方案经过董事会批准，调价触发条件同时以行业板块走势
与上市公司股票价格走势为触发条件，综合考虑申万农药行业指数（850333.SI）
和沙隆达（000553）股票下跌百分比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条：“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”
规定。
（9）调价触发条件合理性
考虑到 2015 年以来 A 股二级市场波动加大，为避免公司股票价格受资本市
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场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。基于
交易的公平原则，交易双方主要参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、沙隆
达停牌前的股价波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了
本次交易的发行价格调整方案。
该方案中的调价触发条件以申万农药行业指数（ 850333.SI）和沙隆达
（000553）股票走势为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现剧烈波动
的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机制
被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价
格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的
不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性。
（10）调整方案明确、具体、可操作
本次交易的发行价格调整方案已于《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及交易双方签署的《发行股份
购买资产协议》及补充协议中做出了详尽及明确的约定。发行价格调整方案已经
过第七届董事会第十五次会议、第七届董事会十七次会议、第七届董事会十八次
会议、第七届董事会 2017 年第七次临时会议以及 2017 年第一次临时股东大会
审议通过。因此发行价格调整方案设置明确。
本次发行股份购买资产的发行价格调整方案设置具体。对于可调价期间、发
行价格调整触发条件、调价基准日等都作出了具体的设置。
本次调价方案中调价基准日的设置具备可操作性。当两个发行价格调整触发
条件均被满足时，沙隆达股份有权在调价基准日后的 7 个交易日内召开董事会，
审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格
进行调整。可调价期间，两项发行价格调整触发条件均被满足的交易日为调价基
准日。如果沙隆达股份的董事会会议决议对本次发行价格进行调整，则发行价格
调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）沙隆达股份股票交
易均价的 90%。如果沙隆达股份的董事会决议不对本次发行价格进行调整，则
沙隆达股份后续不再对发行价格进行调整。
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（11）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。
截至本报告书签署之日，可调价期间内申万农药行业指数（850333.SI）和
沙隆达（000553）股票价格未同时出现“在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数
（价格）跌幅超过 10%”的情形，尚未触发调价情形，上市公司暂无对股份发
行价格调整的安排。
6、发行股份数量
根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，上市公司向交易对方中国
农化合计发行 1,810,883,039 股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），
占发行后上市公司总股本的 77.33%（发行后上市公司的总股本为扣减定向回购
B 股后的股本，不考虑募集配套资金）。如本报告书公告后至股份发行期间，本
次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行
数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
7、股份锁定期
中国农化承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，
自上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因
国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内
部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁
定。按照《重组办法》第 48 条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。股份锁定期届满后
需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
沙隆达控股承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份
上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国
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有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部
的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁
定。
中国农化同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，将对上述
锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后
在锁定期内，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而
基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份，
亦应遵守上述约定。
（二）定向回购 B 股
1、定向回购 B 股方案概述
本 次 交 易 前 ， ADAMA 的 间 接 持 股 100% 的 下 属 子 公 司 Celsius 持 有
62,950,659 股沙隆达 B 股，持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与
下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后向 Celsius 回购其所持有的
全部沙隆达 B 股股份并予以注销。
2、定向回购 B 股的定价依据
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》“第二十四条国有股
东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不
须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前 30 个交易日的
每日加权平均价格算术平均值为基础确定”，上市公司自 Celsius 受让上述沙隆
达 B 股的定价根据本次交易首次停牌日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术
平均值，即 7.70 港元/股，回购价格合计为 484,720,074.30 港元。
3、定向回购 B 股履行的程序
截至本报告书出具日，沙隆达及相关各方已就本次交易的股份回购事项履行
以下程序：
（1）2016 年 2 月 4 日，ADAMA 审计委员会、董事会、股东会和 Celsius
管理董事和股东决议通过定向回购 B 股方案；
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（2）2016 年 9 月 13 日，沙隆达召开第七届董事会第十五次会议，审议通
过定向回购 B 股方案；
（3）2016 年 9 月 13 日，沙隆达与 Celsius 签署了《股份回购协议》
本次交易的股份回购事项已履行以下程序：
（1）沙隆达股东大会审议通过本次回购事项；
（2）沙隆达发布通知债权人公告并登报；
本次交易的股份回购事项尚需履行以下程序：
（1）在中国证监会核准实施本次重组交易后，沙隆达向中登公司办理股份
注销登记；
（2）沙隆达向公司登记机关申请注册资本减少的变更登记。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，募
集配套资金总额不超过 198,291 万元。本次募集配套资金发行股份数额不超过
本次重组前上市公司总股本数的 20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资
产交易价格的 100%。
本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产
品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额
与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份种类及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、定价原则和发行股份价格
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本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非
公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
3、发行股份数量
本次交易募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，募集配套资金
总额不超过 198,291 万元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前
上市公司总股本数的 20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格
的 100%。如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期间，发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调
整。
4、股份锁定期
本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
5、募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产
品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额
与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套
资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为农药原药和农药中间体产品（“原药”，一
种用于生产农药制剂的中间体产品）的研发、生产和销售。
ADAMA 是依据销售额排名的全球第七大农药生产和经销商，ADAMA 拥有
种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，主要是制剂销售。
ADAMA 凭借其所拥有的分布全球广泛而多元化的非专利产品组合以及相关产
品注册登记，业务遍及全球，通过主要的 60 余家子公司将农药产品销售至全世
界 100 多个国家。ADAMA 具有直接覆盖全球各终端市场的销售网络、本土化产
品研发能力、在全球 100 多个国家拥有专业的产品注册登记实力，这种布局全
球、涵盖研发、注册登记、生产加工、营销及销售能力的垂直整合业务模式为其
提供了明显的竞争优势。
本次交易完成前，上市公司未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂
类农药所需的注册登记，因此上市公司并未直接进行海外销售，海外市场均通过
中国的出口商或国外的进口商完成，且其出口产品大多为原药类农药。ADAMA
主要从事制剂类农药的生产和销售，直接面向其经营范围内的海外不同国家的终
端客户和当地经销商销售，并在各国拥有大量的产品登记。本次交易完成后，上
市公司的产品范围将获得大幅拓宽，且销售市场亦将在全球和中国市场范围内进
一步拓展。
交易完成后，在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的
前提下，公司将以 ADAMA 的名称及品牌进行运营，同时实现全球统一管理。在
根据上市公司章程获得必要的审批并经过聘任的前提下，合并后公司管理层将基
于 ADAMA 全球管理层，并与中国团队一同管理合并后的中国业务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易拟置入上市公司资产具有良好的盈利能力，相关资产进入上市公司
后，上市公司的资产规模将得到大幅增厚，盈利水平亦将大幅提升。
1、业务协同提升上市公司盈利水平
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本次交易前，沙隆达由于未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂类
农药所需的注册登记，因此海外市场的销售只能通过中国的出口商或国外的进口
商完成，无法直接销售给任何境外市场的终端客户。沙隆达在中国境外无销售实
体，且其出口产品大多为原药类农药；同时，在中国境内，ADAMA 的农药产品
销售额较小，占其总销售额比例亦较小。
2014 年 9 月 30 日，经沙隆达第六届董事会第三十一次会议审议通过，公
司与 ADAMA 签署了合作框架协议，双方已经在全球市场分销合作、国内制剂市
场合作等领域做出约定。在登记等条件具备的前提下，ADAMA 从中国采购协议
期满后，ADAMA 将视沙隆达为自然的首选合作伙伴；同样，沙隆达国际分销协
议期满后沙隆达将视 ADAMA 为自然的首选合作伙伴，以及对于任何新产能，将
优先通过 ADAMA 销售。双方还将探讨在中国成立销售平台，销售 ADAMA、沙
隆达和其他企业的农药制剂并探讨将此作为双方唯一销售平台的可能性。框架协
议的签署加强了双方的业务协同性。
2015 年 12 月经沙隆达第七届董事会第五次会议审议通过，沙隆达与
ADAMA 全资子公司安道麦北京签订协议，将沙隆达的销售和营销团队整合至安
道麦北京，同时，将沙隆达的制剂产品交由安道麦北京作为中国区的独家经销，
该协议已于 2016 年 1 月 1 日正式生效。
本次交易完成后，ADAMA 将成为沙隆达的全资控股子公司，纳入统一的财
务系统及管理平台，双方的协同效应将进一步加强，ADAMA 也将纳入沙隆达的
合并财务报表。沙隆达将能够更加有效利用 ADAMA 强大的全球分销网络拓展海
外市场，ADAMA 也可通过沙隆达加强其在中国的经销网络。通过上述业务协同，
交易完成后的上市公司在销售收入及利润等方面均将获得“1+1>2”的盈利提升
效果。
2、盈利稳定弥补上市公司业绩波动
2012-2014 年，沙隆达归属于母公司的净利润分别为 10,376.90 万元、
32,081.20 万元及 49,177.19 万元，实现持续增长，但自 2015 年上半年起，农
药行业需求疲软，市场持续低迷，同时国内化学农药总产量仍呈小幅增加，使得
国内农药市场供大于求，竞争加剧，导致主要农药产品价格持续下滑，给公司经
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营带来较大不利影响。2015 年度，公司的营业收入为 216,993.66 万元，同比下
降 30.70%；归属于母公司的净利润为 14,184.05 万元，同比下降 71.16%；2016
年度，营业收入为 185,473.27 万元，同比下降 14.53%，归属于母公司净利润
为-7,449.00 万元，同比下降 152.52%。上市公司 2016 年的整体业绩下滑主要
由于受到农药行业整体市场周期、产能供给、公司主要产品销售价格持续地位运
行及下游产业价格低迷等不利影响而造成的，同时，公司推进重大资产重组，计
提确认相关中介费用。
ADAMA 的业务遍布全球，产品种类丰富，具有较强的抵御系统性风险的能
力，多年来业绩保持稳定。2013-2016 年，ADAMA 根据中国企业会计准则经审
计的营业收入分别为 1,906,035.15 万元、1,981,643.02 万元、1,909,978.14 万
元、2,041,807.82 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 78,761.21 万元、
89,969.65 万元、68,566.45 万元、107,852.87 万元。本次交易完成后，上市公
司的收入及利润规模将得到大幅增厚，且将大幅平缓上市公司的业绩波动，促使
上市公司获得持续、稳定且较高的业绩水平。
3、规模效应有利于抵御系统性风险
沙隆达是国内农药和农药中间体产品的大型企业，而 ADAMA 则是全球第七
大农药生产和经销商。以 2015 年度的财务数据测算，ADAMA 的销售收入约为
沙隆达的 9 倍。本次交易完成后，上市公司将由一个国内农药企业变身成为融入
全球农药销售网络的国际化农药巨头。本次交易将能够有效降低公司面对国内整
体行业低迷、竞争加剧而引发的业绩波动，提升抵御系统性风险的能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，沙隆达的控股股东为沙隆达控股，实际控制人为国务院国资委；
本次交易完成后，中国农化成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为
国务院国资委。
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
发行股份购买资产、定向回
本次交易前 募集配套资金完成后
购 B 股并注销完成后
股东 数量 比例 数量 比例 数量 比例
沙隆达 A股 119,687,202 20.15% 119,687,202 5.11% 119,687,202 4.86%
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控股
中国农
A股 - - 1,810,883,039 77.33% 1,810,883,039 73.59%
化
Celsius B股 62,950,659 10.60% - - - -
中国农化合计 182,637,861 30.75% 1,930,570,241 82.44% 1,930,570,241 78.46%
募集配套资金
- - - - 118,784,644 4.83%
认购方
其他股东 411,285,359 69.25% 411,285,359 17.56% 411,285,359 16.71%
合计 593,923,220 100.00% 2,341,855,600 100.00% 2,460,640,244 100.00%
注：募集配套资金完成后的股权结构，系按照募集配套资金发行数量上限 118,784,644 股计算。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，ADAMA 的业务将全部进入上市公司，有助于减少上市公
司与控股股东之间的同业竞争。
中国化工为本公司的间接控股股东，其控股子公司江苏安邦电化有限公司、
江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限
责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与上市公司主要业
务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，中国化工已出具承诺
函，承诺在本次重组完成后 4 年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适
当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。
本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十一节 同业竞
争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，最近三年内上市公司与标的公司下属的若干公司等存在部分农
药销售交易，形成上市公司与中国农化控制的下属企业之间的关联交易。此外，
2015 年 12 月经沙隆达董事会决议，沙隆达与 ADAMA 全资子公司安道麦（北
京）植物保护技术有限公司（以下简称“安道麦北京”）签订协议，上市公司将
其制剂产品交由安道麦北京独家经销，该协议于 2016 年 1 月 1 日正式生效。本
次交易完成后，ADAMA 将成为上市公司的全资下属公司，有助于减少上市公司
与控股股东及其下属企业之间的农药销售等关联交易。
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十一节 同业竞
争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因
此本次交易构成关联交易。
上市公司第七届第十五次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事安礼
如、郭辉、佘志莉、Shiri Ailon 回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案
时，关联股东回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买 ADAMA100%的股权，交易作价最终确定为人
民币 18,471,006,998.16 元。根据沙隆达 2015 年度经审计的财务数据，上述交
易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于 50%，
且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，
且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交并购重组审核委员会审核，并
经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
2005 年 3 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市
国资委”）与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订
《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团
100%股权。上述转让事项完成后，沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为
国务院国资委。
根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组
管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制
权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，
导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
上市公司自实际控制权于 2005 年变更至今未再发生控制权变更。截至本报
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
告书出具日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，同时，沙隆
达系深交所主板上市公司，因此根据《重组办法》的规定，本次交易将不构成重
组上市。
九、本次交易相关业绩补偿安排
（一）预测净利润数与承诺净利润数
根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协
议之补充协议》，中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的 3 年（含完成当
年），即若 2017 年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产重
组实施完毕后 3 年，即 2017 年、2018 年、2019 年，ADAMA 在 2017 年、2018
年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,767.50
万美元、17,332.19 万美元和 22,241.68 万美元（以下简称“承诺净利润数”）。
若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则中国农化的利润补偿期间作相应
调整，届时根据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。
沙隆达将在本次交易实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露 ADAMA
的实际净利润数（扣除非经常性损益，以下简称“实际净利润数”）与承诺净利
润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所就此出具专项审核报
告。为明确起见，承诺净利润数与实际净利润数均以美元计价。
本次收益预测中，标的公司管理层在预测 ADAMA 未来现金流量时，考虑了
相关募投项目未来产生的收益，但未考虑使用本次募集配套资金投入的影响。本
次募集配套资金除用于支付中介费用及交易税费外，其余均用于标的公司实施的
投资项目。在制定 ADAMA 公司业绩承诺期间财务费用预测时，根据 ADAMA
借款计划、还款计划、历史期利息收入及费用支出情况，并结合未来五年的规划
进行相应预测，未考虑本次募集配套资金投入的影响，因此，利用募集配套资金
投入标的公司会对标的公司业绩产生潜在的增厚作用。
为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，交易对方与上市公司签署的业
绩补偿协议之补充协议（二），募集资金投入所节省的利息成本将在扣除所得税
的影响后，调增业绩承诺期间内的承诺净利润数额。在业绩承诺期间，配套募集
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资金投入所带来的收益对 ADAMA 业绩承诺实现情况的影响将按以下方法确定：
募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益，计算该等
借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述对应的收益在扣除所得税
的影响后，将调增标的资产在业绩承诺期间内的承诺净利润数额。
即所需调整的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对承诺业绩的影响数额=ADAMA 实际获取的配套资金金
额（人民币数额）×同期银行借款利率×（1－标的公司适用的所得税税率）×
资金实际使用天数÷365÷当年年末人民币兑美元汇率。
同期银行借款利率根据中国商业银行 1-3 年期贷款利率确定。实际使用天数
在盈利承诺期内按每年度分别计算，本次募集资金当年实际使用天数按标的公司
实际取用资金日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天
计算。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 ADAMA 在利润补偿期间当年实
现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由
会计师事务所就此出具专项审核报告。ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净
利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计
准则出具的专项审核报告确定。
鉴于账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪
酬等已作为溢余（或非经营性）负债考虑，评估中未考虑看跌期权重估损失、设
定受益计划义务的利息费用等，因此 ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净利
润数与承诺净利润数的差异，将根据与《评估报告》一致的原则，依据中国会计
准则编制的，并经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额基础
上，剔除账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪
酬产生的损益对实际净利润的影响。
（三）补偿额的计算
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中国农化承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次交易实
施完毕后 3 年内，ADAMA 的实际净利润数如低于承诺净利润数，在沙隆达本次
交易实施完毕后每年的年度报告披露后，中国农化将对沙隆达进行补偿。
（四）补偿的具体方式
中国农化首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补
足。中国农化用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》约定
认购的股份总数（包括转增或送股的股份），补偿总额以标的资产对价总额为限。
在实施上述股份补偿时，沙隆达以总价人民币 1.00 元向中国农化回购其持有的
相应数量的沙隆达股份的方式实现。
在本次交易实施完毕后的 3 年内，如任何一年内 ADAMA 的实际净利润数
低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额
当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期
末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对
价。
中国农化应先以股份补偿方式补偿沙隆达，股份补偿按逐年计算、逐年回购
应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，中国农化应以现金
方式补足，补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。
股份补偿数量按照以下公式计算：
当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已
补偿股份数量
现金补偿金额按照以下公式计算：
若中国农化履行补偿义务时，其持有沙隆达股份总数不足以补偿当期应补偿
金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿：
当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量
×本次非公开发行价格。
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在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）上述净利润数为 ADAMA 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准；
（2）在各年计算应补偿金额时，ADAMA 各年实际净利润数额累计计算；
（3）各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）如沙隆达在利润补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回
购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给沙隆达；如
沙隆达在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总
数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的，则沙隆达应在每一年度的年度
报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量，由沙隆达董事会向其股东大会提
出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜
或现金补偿的支付。
如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》中过渡期内资产损益的处理
安排履行了过渡期内亏损补偿义务，计算净利润补偿差额时，应扣除中国农化已
经履行的，对应交割日所在年度的相关期间（即交割日所在年度 1 月 1 日至交
割审计基准日）ADAMA 的亏损金额。
（五）减值预测及补偿
利润补偿期间届满后的 30 日内，沙隆达应并聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA 进行减值测试
并出具专项审核意见。若期末减值额>利润补偿期间中国农化已补偿金额，则中
国农化应就该等差额对沙隆达另行补偿，且中国农化同意以股份方式进行补偿。
减值补偿的具体计算方式为：
应补偿股份数量=（期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有））
÷本次发行价格－利润补偿期间该方已补偿股份数量
如果中国农化履行补偿义务时，其实际持有的沙隆达股份数不足以履行按上
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述公式计算的减值补偿义务，则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。
应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称： 湖北沙隆达股份有限公司
公司英文名称： HUBEI SANONDA CO., LTD.
股票简称： 沙隆达 A、沙隆达 B
股票代码： 000553、200553
公司注册地址： 湖北省荆州市北京东路 93 号
注册资本： 59,392.322 万元
成立日期： 1998 年 3 月 27 日
统一社会信用代码： 91420000706962287Q
法定代表人： 安礼如
农药、化工产品的制造和销售，农药、化工产品及中
间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械
设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装。（危
经营范围：
险化学品经营许可证有效期至 2018 年 07 月 05 日）依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立
沙隆达的前身为沙市农药厂，原名为沙市市农药化工厂。该厂始建于 1958
年，1962 年 4 月暂时停建。1965 年，根据化工部有关指示精神和湖北省计委有
关批文，该厂得以复建，改名为沙市农药厂，并成为湖北化工厅直属企业。1983
年，为配合国家经济体制改革的需要，沙市农药厂下放由沙市市政府领导。
1992 年 8 月湖北省体改委等部门批准沙市农药厂改组为湖北沙隆达股份有
限公司。1992 年 9 月 30 日，湖北沙隆达股份有限公司正式成立。公司成立时
的股本结构如下：
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股东名称 持有股份数（万股） 持股比例
沙市市国资局 5,966.34 79.62%
内部职工 1,527.05 20.38%
合计 7,493.39 100.00%
（二）公司设立后历次股本变动情况
1、1993 年 11 月，首次公开发行 A 股股票并上市
经湖北省人民政府批准，中国证监会审核通过，公司于 1993 年 11 月获准
首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行后公司股本总额为 10,493.39 万股，
其中沙市市国资局出资 5,746.79 万元，占股本总额的 54.77%，为公司的第一大
股东。1993 年 12 月 3 日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
2、1994 年 4 月，送股
1994 年 4 月，经 1993 年度股东大会审议通过如下分配方案：国家股每 10
股派 2 元现金，个人股每 10 股送 2 股，所送红股于 1994 年 5 月 3 日上市，送
股后股本总额为 11,398.80 万股，其中第一大股东占 50.42%。
3、1994 年，荆沙市国资局成立
1994 年，由于原荆州市和原沙市市合并为荆沙市，原江陵县划为荆沙市江
陵区，原股东沙市市国资局和原江陵县国资局划归为荆沙市国资局，由此，沙市
市国资局所持本公司 50.42%的股权和江陵县国资局持本公司 1.93%的股权全部
归为荆沙市国资局持有，共持有 52.35%。
4、1995 年 7 月，配股和股份转让
1995 年，经 1994 年度股东大会同意，1995 年 8 月 9 日，荆沙市国有资产
管理局将其持有的本公司 300.27 万股（占总股本的 2.14%）转让给蕲春县国有
资产管理局，转让后第一大股东荆沙市国资局持股比例为 50.21%。1995 年 7
月公司召开 1994 年度股东大会，审议通过了每 10 股配售 3 股的配股方案，配
股后股本总额为 13,997.05 万股，荆沙市国资局持股比例为 44.66%。
5、1996 年 11 月，配股
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1996 年 11 月，经中国证监会“证监上字[1996]13 号”批准，公司实施了
1996 年度每 10 股配售 3 股的配股方案，共配售 4,199.11 万股，其中国家股实
际配售 1,955.29 万股，个人股实际配售为 2,243.82 万股。配股后总股本为
18,196.16 万股。此次配送后未发生变化。
6、1996 年，沙隆达集团公司成立
1996 年根据湖北省人民政府“鄂政办函[1995]92 号”《省人民政府关于授
权沙隆达集团公司经营国有资产的批复》，荆沙市国资局为保障其所持国有股的
经营管理，设立沙隆达集团公司，将其持有的本公司的股权转让给沙隆达集团公
司，至此，本公司第一大股东为沙隆达集团公司，持股比例为 44.66%。
7、1997 年 5 月，发行境内上市外资股（B 股）
1997 年 4 月 29 日至 5 月 5 日，经国务院证券委“证发（1997）年 23 号”
文批准，公司发行每股面值人民币 1 元的境内上市外资股（B 股）10,000 万股，
股票于当年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市，并于当年 5 月 15 日至 5 月
21 日行使了 1,500 万股的超额配售权。B 股发行后股本总额达 29,696.16 万股，
第一大股东沙隆达集团公司的持股比例变为 27.52%。
8、2005 年，实际控制人变更
2005 年 5 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会与中国农化签署了《沙
隆达集团公司资产转让协议书》，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂
国资产权[2005]177 号《省国资委关于有偿转让沙隆达集团公司国有资产的批复》
批复，同意荆州市人民政府将沙隆达集团公司国有资产全部有偿转让给中国农
化，转让基准日为 2004 年 12 月 31 日。转让完成后，沙隆达集团公司成为中国
农化的全资子公司。
9、2006 年 8 月，股权分置改革
2006 年，根据国资委“国资产权[2006]767 号”《关于沙隆达股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》，公司 2006 年 7 月 8 日股东大会审议通过了《湖
北沙隆达股份有限公司股权分置改革方案》，于 2006 年 8 月完成了股权分置改
革。股改后股本总额未发生变动，其中沙隆达集团公司持有本公司 6,109.36 万
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股，占总股本的 20.57%。
10、2006 年 11 月和 2007 年 3 月，沙隆达集团公司持有公司股份被拍卖
2006 年 11 月和 2007 年 3 月，因为公司第一大股东沙隆达集团公司为其他
公司贷款担保纠纷案件，导致被法院强行划转和拍卖其 125 万股和 40 万股国有
法人股。拍卖后沙隆达集团公司持股为 5,944.36 万股，占总股本的 20.02%。
11、2007 年 5 月，资本公积转增股本
2007 年 5 月公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本
的方案，向全体股东每 10 股转增 10 股，并于 2007 年 7 月予以实施，转增后公
司股本总额为 59,392.32 万股，第一大股东沙隆达集团公司持有 11,888.72 万股，
占总股本的 20.02%。
自 2007 年实施转增后，公司总股本未再发生变化。
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 20,531 0.0035%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 20,531 0.0035%
其中：境内自然人持股 20,531 0.0035%
二、无限售条件股份 593,902,689 99.9965%
1、人民币普通股 363,902,689 61.2710%
2、境内上市的外资股 230,000,000 38.7255%
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 593,923,220 100.0000%
三、最近三年主营业务发展情况
上市公司设有国家发改委批准建立的国家认定企业技术中心和微生物农药
国家工程研究中心验证基地（与华中农业大学共建），手性药物和中间体技术国
家工程研究中心手性农药基地（与中国科学院成都有机化学所共建）。主营业务
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为自采盐矿、氯碱、化学农药及化工中间体。主要产品年生产力为：农药及中间
体 20 万吨；烧碱 33 万吨；自采盐矿 60 万吨。主要农药品种为精胺、草甘膦、
百草枯、乙酰甲胺磷、敌百虫、敌敌畏、2,4-D、三唑磷、灭多威、克百威等品
种的原药和制剂。近年来，沙隆达公司已形成了以杀虫剂为主，除草剂加快发展
的业务格局,通过技术进步、规模扩张，增强农药杀虫剂产品的市场竞争力，拓
展百草枯、草甘膦和 2,4-D 酸三大除草剂的市场份额，丰富农药产品种类，进军
杀菌剂领域，并逐步提高制剂销售份额，形成有机磷系列、光气系列和吡啶系列
产品的三大产业链模式。
上市公司最近三年的按产品分类的主营业务和成本情况如下：
单位：万元
按产品分类 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入合计 185,473.27 216,993.66 313,118.63
化工新材料及特种化学品 1,882.17 1,824.21 1,545.33
基础（氯碱）化工产品 30,513.98 21,140.12 9,121.96
化肥、农药等农用化学品 149,418.72 192,218.46 299,728.25
其他 3,658.41 1,810.88 2,723.10
主营业务成本合计 197,966.18 172,941.68 219,227.41
化工新材料及特种化学品 1,005.52 1,111.37 1,012.52
基础（氯碱）化工产品 29,942.99 20,259.91 6,389.48
化肥、农药等农用化学品 126,032.68 150,142.56 210,342.62
其他 40,984.99 1,427.84 1,482.70
四、最近三年主要会计数据及财务指标
（一）主要财务数据
沙隆达最近三年的合并报表主要财务数据如下（2014-2016 年数据已经审
计）：
1、资产负债情况
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 298,488.38 297,726.82 293,429.97
负债总额 97,982.58 87,988.57 92,690.42
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归属于上市公司股东的所有者权益 200,505.80 209,738.25 200,763.12
2、收入利润情况
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 185,473.27 216,993.66 313,118.63
营业利润 -12,042.89 18,332.25 66,691.87
利润总额 -9,698.25 18,902.54 66,866.60
归属于上市公司股东的净利润 -7,449.00 14,184.05 49,177.19
3、现金流量情况
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 26,836.50 27,609.01 69,917.39
投资活动产生的现金流量净额 -10,541.51 -29,776.60 -39,310.14
筹资活动产生的现金流量净额 -4,091.46 849.00 -29,876.88
（二）主要财务指标
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元/股） -0.1254 0.2388 0.8280
稀释每股收益（元/股） -0.1254 0.2388 0.8280
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
-0.1555 0.2312 0.8254
股）
加权平均净资产收益率 -3.63% 6.90% 27.68%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
-4.50% 6.68% 27.59%
益率
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
0.4519 0.4649 1.1772
股）
2016 年 2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
3.3760 3.5314 3.3803
股）
资产负债率 32.83% 29.55% 31.59%
五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东情况
截至本报告书出具日，沙隆达控股持有上市公司 119,687,202 股 A 股股份，
持股比例为 20.15%，为上市公司的控股股东。
81
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
荆州沙隆达控股有限公司，住所：湖北省荆州市沙市区北京东路 93 号，法
定代表人：安礼如，注册资本 24,066.1 万元，公司类型：有限公司，主要经营
业务为：机械设备及配件、普通机械、金属材料、广告耗材、包装材料销售；不
带有储存设施经营黄磷、氯、三氯氧磷、三氯化磷、丙烯腈、丙烯醛、硫酸二甲
酯、甲苯、醋酸、甲醇、乙醇、二甲苯、纯苯、异丙醇、异丙胺、二甲胺水溶剂、
DMF、二氯乙烷、三乙胺、吡啶、无水叔丁醇、石脑油、异氰酸甲酯、硫磺、
活性炭、氯甲烷、氧气、氮气、液氨、一甲胺、苯酚、二氯苯酚、氯化钡、二氯
甲烷、三氯甲烷、乙基氯化物、苄基三乙基氯化铵、片碱、盐酸苯肼、氰化钠、
硫酸、甲酸、水杨酸、对甲苯磺酸、硼酸、甲醛、乙基氯化物、三氯化铁、氯乙
酸（有效期至 2017 年 3 月 26 日止）；广告策划、设计、制作代理、发布；复印、
打字；杂件印刷（有效期至 2015 年 3 月 3 日止）；自有房屋出租。
（二）公司实际控制人情况
截至本报告书出具日，中国农化在香港的全资子公司中国农化国际有限公司
持有荆州沙隆达控股有限公司 100%股权，并通过其全资子公司 ADAMA 间接持
有上市公司 10.60%的 B 股股权，因此中国农化合计控制上市公司 30.75%股权。
国务院国资委通过其直属的中国化工，控制中国农化，因此国务院国资委为
上市公司实际控制人。国务院国资委为国务院直属机构，根据国务院授权，代表
国务院对国家出资企业履行出资人职责。
2016 年 7 月 22 日，农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》，KOOR
将持有的以色列 ADAMA40%股权转让给农化新加坡；2016 年 7 月 26 日，农化
新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的 ADAMA100%股
权转让给中国农化。截至本报告书出具日，上述股权转让已经交割完毕，中国农
化直接持有 ADAMA100%股权，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如
下：
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国务院国资委
100%
中国化工
100%
中国农化
100%
100%
ADAMA 农化香港
100% 100%
ADAMA Celsius B.V. 沙隆达控股
20.15%
沙隆达
10.6%
六、前十大股东情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类型 持股比例（%）
1 沙隆达控股 119,687,202 人民币普通股 20.15
2 Celsius 62,950,659 境内上市外资股 10.60
3 蕲春县国有资产管理局 4,169,266 人民币普通股 0.70
4 石云 3,590,017 人民币普通股 0.60
5 谢庆军 3,458,780 境内上市外资股 0.58
GUOTAI JUNAN
6 SECURITIES(HONGKONG) 3,318,799 境内上市外资股 0.56
LIMITED
7 惠州市德恒实业有限公司 1,074,100 人民币普通股 0.18
8 胡春婉 1,013,228 境内上市外资股 0.17
境内上市外资股
9 KGI ASIA LIMITED 1,008,271 0.17
股
境内上市外资股
10 叶珍成 975,830 0.16
股
合计 201,246,152 33.87
注：沙隆达控股和 Celsius 同受中国农化控制，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
83
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七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，本公司未实施过重大资产重组。
八、最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
（一）上市公司最近三年不存在正被司法机关立案调查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查的情形。
（二）除下述情形外，上市公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的
情形，亦不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施的情形。
上市公司最近三年涉及的其他处罚事项如下：
1、2013 年 1 月 15 日，湖北证监局下发了《关于对湖北沙隆达股份有限公
司采取责令改正措施的决定》（[2013]1 号），发现公司信息披露方面存在多项不
规范行为，要求公司在 2012 年年报披露前，向湖北证监局提交书面报告。2013
年 2 月 1 日，公司公告了《湖北沙隆达股份有限公司关于湖北证监局对公司采
取责令整改决定的整改报告》，对于《关于对湖北沙隆达股份有限公司采取责令
改正措施的决定》提及的不规范行为均已完成整改。
2、2013 年 11 月 7 日，湖北省安全生产监督管理局下发了《关于湖北沙隆
达股份有限公司“10.20”事故的通报》（鄂安监发[2013]165 号），对公司在全
省予以通报批评。2014 年 4 月 4 日，荆州市安全生产监督管理局下发了《行政
处罚决定书》（（荆）安监管罚[2014]13 号），公司对“10.20”事故负管理责任，
决定给予 16 万元的行政处罚。公司已缴纳 16 万元罚款。
84
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方情况
本次发行股份购买资产的交易对方为中国农化。
二、发行股份购买资产的交易对方情况
（一）中国农化基本情况
公司名称： 中国化工农化总公司
统一社会信用代码： 91110000100011399Y
法定代表人： 安礼如
注册地： 北京市海淀区北四环西路62号
注册资本： 333,821.96万元
成立日期： 1992年1月21日
剧毒8种，毒害品和感染性物品15种，腐蚀品3种，
易燃液体15种，压缩气体和液化气体1种，易制爆2
种，共44种（甲苯-2,4-二异氰酸酯；氯；黄磷；五
氧化二钒；三氯硝基甲烷；六氯环戊二烯；三氯化磷；
氯乙酸；甲基苯；硫酸；乙酸酐；氯乙烷；环氧乙烷
和氧化丙烯混合物[含环氧乙烷≤30%]；2-氯丙烯；
3-氯丙烯；石脑油；苯；二甲苯异构体混合物；甲醇；
乙醇[无水]；氯苯；已基苯；吡啶；正丁醇；二聚环
戊二烯；亚磷酸三乙酯；百草枯[含量＞4%]；甲胺磷；
经营范围： 乙酰甲胺磷粉剂；三唑磷；敌百虫[含量＞80%]；乐
果[含量＞10%]；二级其他固态农药，如；2甲3氯；
克百威乳剂[含量＜10%]；西维因粉剂[含量＞80%]
氯氰菊酯；苯酚；1,2-苯二酯；苯酚；1,2-苯二酚；
对硝基（苯）酚钠；氢氧化钠溶液；三氯乙醛[无水
的，抑制了的]；硝酸[含硝酸≥70%]；硝基苯酚（邻、
间、对）类化合物（危险化学品经营许可证有效期至
2017年08月05日）；化肥生产；农用化学品及化工
产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电
气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、
85
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天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和
纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（二）历史沿革
中国农化前身为中国明达化学矿山总公司，成立于 1992 年 1 月 21 日，1993
年更名为中国明达化工矿业总公司，2004 年 6 月国务院国资委决定将其划归中
国化工集团公司管理，成为其全资子公司。2005 年 3 月，中国明达化工矿业总
公司更名为中国化工农化总公司。
（三）产权和控制关系
1、股权结构图
股权结构图参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东
及实际控制人情况”相关内容。
2、中国农化的控股股东中国化工基本情况
公司名称： 中国化工集团公司
统一社会信用代码： 91110000710932515R
法定代表人： 任建新
注册地： 北京市海淀区北四环西路62号
成立日期： 2004年04月22日
注册资本： 11,010,025,968.24元
危险化学品生产（有效期至2016年12月26日）。化
工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学
危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、
化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器
经营范围： 仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品
的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化
工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨
询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；
出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展
86
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经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
3、中国化工集团所控制的核心企业及关联企业情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
中国蓝星（集团）股份有限公司 北京 1,816,886.90 53.77 化工产品
中国昊华化工集团股份有限公司 北京 422,121.93 69.20 化工产品
中国化工油气股份有限公司 北京 684,300.00 100.00 油品加工
中国化工农化总公司 北京 253,821.96 100.00 农化
中国化工橡胶有限公司 北京 160,000.00 100.00 化工产品
中国化工装备有限公司 北京 100,000.00 100.00 化工机械
中国化工科学研究院 北京 30,000.00 100.00 技术研究
中国化工资产公司 北京 5,000.00 100.00 其他金融活动
中国化工财务有限公司 北京 63,250.00 100.00 金融
中国化工信息中心 北京 15,000.00 100.00 化工信息
西北橡胶塑料研究设计院有限公司 咸阳市 5,570.00 100.00 化工产品
沈阳橡胶研究设计院有限公司 沈阳市 5,800.00 100.00 化工产品
中车汽修（集团）总公司 北京 85,675.50 100.00 汽车
昊华化工总公司 北京 200,000.00 100.00 化工产品
中蓝石化总公司 北京 51,100.90 100.00 化工产品
中国化工株洲橡胶研究设计院有限公
株洲市 3,198.04 100.00 化工产品
司
中国化工集团曙光橡胶工业研究设计
桂林市 10,000.00 100.00 化工产品
院有限公司
4、主营业务情况
中国化工农化总公司是国务院国资委所属中国化工集团公司的全资子公司，
主要负责中国化工集团公司农用化学品业务板块的管理和运营，中国化工农化总
公司现有以色列 ADAMA 公司、沧州大化集团有限责任公司、荆州沙隆达控股有
限公司、江苏麦道农化有限责任公司、江苏安邦电化有限公司、安徽省石油化工
集团有限责任公司和江苏淮河化工有限公司等十余家子公司，控股沧州大化股份
有限公司、湖北沙隆达股份有限公司两家上市公司。业务涵盖除草剂、杀虫剂、
杀菌剂、植物生长调节剂及膳食补充剂、食品添加剂、芳香产品和环境保护服务
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等领域，中间体 TDI、一硝基甲苯、六氯环戊二烯等产品在国内产能均处于领先
地位。
5、主要财务数据
中国农化 2015 年度和 2014 年度经审计的主要的合并财务数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 5,205,641.05 5,228,342.39
总负债 4,299,934.91 4,337,109.75
归属于母公司所有者权益 228,731.40 167,704.69
2015 年度 2014 年度
营业收入 2,505,616.77 2,878,172.13
利润总额 -69,352.59 38,064.11
净利润 -98,619.95 -5,668.95
6、对外投资情况
中国农化所控制的核心企业情况如下：
实收资本 享有表决权
序号 公司名称 注册地 业务性质
（万元） 比例（%）
1 沧州大化集团有限责任公司 河北沧州 81,800.00 50.98 化工
2 安徽省石油化工集团有限责任公司 安徽合肥 10,741.27 100.00 化工
3 麦道农化有限公司 北京 10,000.00 100.00 化工
4 中国农化国际有限公司 香港 0.003186 100.00 化工
5 荆州沙隆达控股有限公司 湖北荆州 24,066.10 100.00 化工
6 江苏安邦电化有限公司 江苏淮安 5,138.00 100.00 化工
7 江苏淮河化工有限公司 江苏淮安 2,470.00 100.00 化工
8 江苏麦道农化有限责任公司 江苏淮安 20,000.00 100.00 化工
9 沧州大化股份有限公司 河北沧州 29,418.82 48.68 化工
10 CNAC International Pte. Ltd. 新加坡 0.006301 100.00 化工
11 湖北沙隆达股份有限公司 湖北荆州 59,392.32 30.75 化工
12 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. 以色列 93,732.70 100.00 化工
7、最近五年内未受处罚的情况
根据交易对方中国农化出具的说明，中国农化及其现任主要管理人员（以其
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在中国农化的职位确定）在说明出具之日起过去五年内均未被任何监管机关处以
非行政处罚，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
中国农化及其现任主要管理人员（以其在中国农化的职位确定）在本说明出
具之日起过去五年内不存在未按期偿还的重大债务、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。
8、与上市公司之间的关联关系
本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东。
9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
沙隆达控股、Celsius 均受中国农化控制，2015 年 4 月，沙隆达控股向上市
公司提名安礼如、郭辉、佘志莉为公司第七届董事会非独立董事，Celsius 向上
市公司提名 Shiri Ailon 为公司第七届董事会非独立董事。2017 年 6 月 16 日，佘
志莉女士向沙隆达第七届董事会提交书面辞职报告，辞去沙隆达董事及相关专门
委员会的职务，根据沙隆达《公司章程》，该项辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易中，上市公司拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA100%
股权。
一、基本情况
公司名称： ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD.
936,000,000新谢克尔（300,000,000股，每股3.12
授权资本：
新谢克尔）
430,531,550新谢克尔（137,990,881股，每股3.12
已发行资本：
新谢克尔）
430,531,550新谢克尔（137,990,881股，每股3.12
实缴资本：
新谢克尔）
注册登记档案号： 520043605
法律形式： 有限责任公司
注册地： Golan St, Airport City, Israel
开发、生产及销售农化产品（包括除草剂、杀虫剂
经营范围：
和杀菌剂）
经营期限： 长期
通讯地址： Golan St., POB 298, Airport City, Israel 7015103
公司网站： www.adama.com
二、历史沿革
（一）ADAMA 的简要历史沿革
ADAMA 的前身为 Adama Agan Ltd.（前身 Agan Chemical Manufacturers
Ltd.），注册登记档案号为 520034059（改自 510125032）和 Adama Makheshim
Ltd.（前身 Makhteshim Chemical Works Ltd.），注册登记档案号为 520023961，
分别成立于 1954 年和 1952 年。
1997 年 12 月 8 日，Agan Chemical Manufacturers Ltd.和 Makhteshim
Chemical Works Ltd. 合 并 成 为 MakhteshimAgan Industries Ltd. ， 成 立 时
90
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MakhteshimAgan Industries Ltd.的注册登记档案号为 520043605，授权资本为
34,300 股股票，每股票面值为 1 新谢克尔。
1998 年，Makhteshim Agan Industries Ltd.在以色列特拉维夫证券交易所首
次公开发行并上市。
根据 ADAMA 所提供的信息，1998 年 4 月 20 日，ADAMA 的授权资本增至
500,000,000 新谢克尔，授权股份总数为 500,000,000 股，每股票面值为 1 新谢
克尔。
根据 ADAMA 所提供的信息，2005 年 10 月 6 日，ADAMA 的授权资本变更
为 750,000,000 新谢克尔，授权股份总数为 750,000,000 股，每股票面值为 1
新谢克尔。
2011 年 10 月，中国农化通过其下属公司农化新加坡收购 ADAMA 发行在外
的 60%普通股股份，其中大约 53%的股份从公众投资者收购，7%的股份从
KOOR 收购，对 ADAMA 实施私有化，KOOR 仍持有剩余的 40%普通股股份。
通过私有化，ADAMA 从以色列特拉维夫证券交易所退市，但 ADAMA 发行在外
的公司债券在特拉维夫证券交易所上市，仍然保持了“报告实体”的身份。
2014 年 1 月 23 日，作为重新推广品牌过程的一部分，MakhteshimAgan
Industries Ltd.更名为 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.。
2014 年 11 月 9 日，董事会和股东会同意了一项 ADAMA 股票合并的决议，
换股比例为 1:3.12，即每 3.12 股票面价值为 1 新谢克尔的股票将被合并成一股
票面价值 3.12 新谢克尔的股票。在股票合并后，ADAMA 的股东批准了将 ADAMA
的授权资本增至 936,000,000 新谢克尔，分为 300,000,000 股，每股票面价值
为 3.12 新谢克尔。
2016 年 7 月 22 日，农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》，KOOR
将持有的 ADAMA 公司 40%的股权转让给农化新加坡。
2016 年 7 月 26 日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新
加坡将持有的 ADAMA100%的股权转让给中国农化。
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
农化新加坡向 KOOR 收购 ADAMA40%的股权、中国农化向农化新加坡收
购 ADAMA100%股权等两项股权交易已于 2016 年 11 月 22 日完成交割，截止
本报告书出具日，中国农化直接持有 ADAMA100%股权。
（二）2014 年 ADAMA 计划在美国纽约证券交易所首次公开发行股票及挂
牌上市的情况说明
1、ADAMA 在纽约证券交易所首次公开发行股票及挂牌上市计划的进展情
况
2014 年 8 月 11 日，ADAMA 向美国证券交易管理委员会申请公司股票发行
注册和在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）挂牌上市。2014 年 11 月 10 日
至 11 月 20 日，ADAMA 相继在美国、英国及以色列组织针对投资者的路演；2014
年 11 月 17 日，美国证券交易管理委员会和纽交所正式出具确认同意函，同意
ADAMA 每股面值为 3.12 新谢克尔的普通股股票在纽交所注册发行和挂牌上市；
2014 年 11 月 20 日，在完成路演后，鉴于当时资本市场的不利环境，ADAMA
宣布决定推迟在纽交所首次公开发行股票的计划；2017 年 2 月 28 日，ADAMA
正式向美国证券交易管理委员会递交撤销中止前述公司股票注册发行和挂牌上
市事项的申请，同时声明在该次股票注册发行计划范围内，ADAMA 尚未发行任
何股票以及不再计划发行相关股票。
2、ADAMA 在纽约证券交易所首次公开发行股票及挂牌上市计划的背景情
况
ADAMA 拟通过在美国首次公开发行股票募集资金收购中国农化控制的四
家中国子公司的 100%股权，即荆州沙隆达控股有限公司、江苏麦道农化有限责
任公司、江苏安邦电化有限公司和江苏淮河化工有限公司等四家公司的 100%股
权，同时该项收购以 ADAMA 完成在纽交所的首次公开发行股票募集资金及挂牌
上市作为前置条件。ADAMA 希望通过该项收购完成对中国市场的业务拓展，同
时也助力中国化工进一步实现旗下农药板块资产的整合，发挥资产间的协同效
应。
3、ADAMA 取消在纽交所首次公开发行股票及挂牌上市计划的原因
92
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ADAMA 拟向投资者首次公开发行 2,350 万股普通股，预期的发行价格介于
16 美元到 18 美元之间，总共募集资金约 4 亿美元。但是在 2014 年下半年，一
方面下游行业农作物市场价格经历较大幅度的下滑，玉米、大豆、大米和小麦价
格在 2014 年 4 月至 11 月期间皆出现较大幅度的下跌；另一方面，资本市场出
现了较大幅度的波动，标准普尔 500 指数和道琼斯工业指数均经历了不同程度
的下挫，包括孟山都、FMC、Nufarm 及 UPL 在内的 ADAMA 可比公司的股票
价格均出现不同程度的下跌。整体市场环境对当时 ADAMA 股票发行相对不利，
初步簿记询价的结果低于预期的发行价格，因此，公司股东决定无限期推迟在纽
交所的首次公开发行股票及挂牌上市计划。
2015 年 8 月 5 日，沙隆达正式停牌，启动本次发行股份购买 ADAMA100%
股权的重大资产重组交易，ADAMA 从而最终主动取消在纽交所的首次公开发行
股票及挂牌上市的计划，同时中止对上述四家中国公司股权的收购。
（三）ADAMA 股权和业务并购概况
序号 年份 事件 内容
1 1996 股权购买 收购 Aragonesas 股权的 49%
2 1996 收购 收购 Defenpar 股权的 83%
3 1996 新建 成立阿根廷子公司 Magan
4 1997 收购 持有 Herbitecnica 的股权升至 65.8%
5 1997 收购 收购 Aragonesas 其余的 51%股份
6 1997 股权购买 增持 Defenpar 的股权升至 91%
7 1998 合并 Defenpar 与 Herbitecnica 合并为 Milenia
8 1998 股权购买 收购哥伦比亚 Proficol 股权的 45%
9 1998 合并 马克西姆与阿甘合并为 MAI（马克西姆阿甘）
10 1999 合资公司 巴拉圭的 Milenia 与 Kasba 成立合资公司，股份占 60%
11 2000 收购 收购 Novartis 在斯堪的纳维亚的谷类食品杀菌剂生产线
12 2000 股权购买 进一步收购了 Proficol 股权的 12.5%
13 2000 股权购买 达成协议购买 Milenia 剩余的股份
14 2001 收购 从 Aventis 购买两种活性成分
15 2002 收购 从 Syngenta 购买除草剂氟咯草酮
16 2002 收购 收购德国的农化公司 FeinChemie Schwebda
17 2003 收购 从 Bayer 收购一系列产品许可和权力
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序号 年份 事件 内容
18 2004 收购 收购美国公司 FarmSsaverSolutions 股权的 45%
19 2004 收购 收购美国非农作物公司 Control
20 2004 收购 收购澳大利亚农化公司 Farmoz
21 2004 收购 LLC 旗下 RiceCo 股权的 10%
22 2005 收购 收购荷兰经销商 Mabeno 股权的 49%
23 2005 收购 收购匈牙利经销商 Biomark 股权的 70%
24 2006 收购 持有 Control Solutions 的股权升至 60%
25 2006 收购 收购 Aligare 股权的 30%
26 2006 新建 在中国成立子公司
27 2006 收购 收购捷克经销商 Agrovita 股权的 75%
28 2006 收购 收购意大利公司 Kollant 股权的 60%
29 2006 收购 增持 Mebeno 的股权至 55%
30 2007 收购 增持 Biomark 的股权至 100%
31 2007 收购 从 Bayer CropScience 购买甲基谷硫磷的销售权
32 2007 收购 Proficol 收购 Agroproteccion 与 Agromedio
33 2007 收购 从杜邦购买在北美的伏草隆销售权
34 2007 剥离 对 RiceCo 的持股出售给 Westrade Group
35 2008 收购 增持 Alligare 股份，增持后控股
36 2008 收购 增持 Kollant 的股份至 100%
37 2008 收购 从 Chemtura 购买美国的氟酰脲销售权
38 2008 收购 收购波兰农化公司 Rokita Agro 股权的 90%
39 2008 收购 收购塞尔维亚农化经销商 Magan Yu
40 2009 收购 收购农化配方设计商 Bold Formulators
41 2009 收购 增持 Agrovita 的股权至 100%
42 2010 收购 从 Formuchem 购买植物生长调节剂的销售权
43 2010 收购 收购韩国农化公司 JK Inc.
44 2010 收购 收购 Ingenieria Industrial(BravoAg 公司)
45 2011 收购 收购杜邦的全球非混配敌草隆业务
46 2011 剥离 中国化工完成对 MAI 的收购
47 2011 新建 建立农业技术部门
48 2011 收购 增持 Proficol Adina BV 的股权至 75%
49 2013 收购 收购智利公司 ChileAgro 的大部分股权
50 2013 收购 收购沙隆达 10.60%股权
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序号 年份 事件 内容
51 2013 收购 收购 Agrovita spol s.r.o 100%股权
52 2014 收购 增持 Proficol Adina BV 至 100%
三、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，ADAMA 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国化工农化总公司. 137,990,881 100.00%
合计 137,990,881 100.00%
截至本报告书出具日，ADAMA 的实际控制人为国务院国资委。
四、主要会计政策
（一）财务报表的编制基础
ADAMA 法定财务报表按照国际财务报告准则、国际会计准则、解释及解释
公告（以下简称“国际财务报告准则”）的相关要求编制。针对本次重组，ADAMA
以本次重组为目的，根据国际财务报告准则编制的财务报表为基础，进行资产负
债及损益项目的重分类调整后，确定 2012 年 1 月 1 日的合并资产负债表及资产
负债表期初数，并以此为基础，对该日后有关交易按照符合中华人民共和国财政
部颁发的企业会计准则的会计政策进行会计处理，以 2014 年、2015 年及 2016
年为报告期编制了合并资产负债表和资产负债表，2014 年度、2015 年度以及
2016 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权
益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。
（二）ADAMA 重要的会计政策与估计
1、记账本位币
ADAMA记账本位币为美元，以本次重组为目的编制财务报表采用的货币为
人民币。ADAMA及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算
币种。ADAMA部分子公司采用ADAMA记账本位币以外的货币作为记账本位币，
在编制本财务报表时，这些子公司的外币财务报表按照外币业务和外币报表折算
相关会计政策进行折算。
95
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2、外币业务和外币报表折算
ADAMA收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为记账本位币，
其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为记账本位币。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合
资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当
期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折
算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，
由此产生的汇兑差额计入当期损益。
对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用
资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项
目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生时的
即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中
列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自股东权益转入处置当期
损益。
在以人民币为列报货币编制的财务报表进行折算时，资产负债表中资产和负
债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项
目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用
交易发生期间的平均汇率折算。
3、收入的确认原则和计量方法
收入是ADAMA在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经
济利益很可能流入公司并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以
确认。
（1）销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，ADAMA确认销售商
品收入：
96
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ADAMA将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
ADAMA既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制。
商品主要风险和报酬转移时点视商品销售合同的具体条款而定。就以色列国
内销售商品而言，主要风险和报酬转移时点通常为商品到达客户仓库时，而对于
一些国际贸易销售而言，商品主要风险和报酬转移时点通常为商品装运至发运的
交通工具时。
ADAMA按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金
额。
（2）利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
五、主要财务数据
ADAMA 根据中国会计准则编制且经审计的最近三年的主要财务信息如下：
（一）资产负债情况
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 29,880,558,666.00 28,309,823,240.00 29,145,619,393.60
负债总额 18,404,818,306.00 18,135,391,016.00 19,409,986,891.20
归属于母公司股东的权益 11,475,740,360.00 10,173,088,048.80 9,733,264,449.40
总股本 937,326,983.46 937,326,983.46 937,326,983.46
（二）收入利润情况
单位：元
项目 2016 年 2015 年度 2014 年度
营业总收入 20,418,078,158.10 19,099,781,388.80 19,816,430,189.75
营业利润 1,212,797,630.10 994,925,971.20 1,187,196,312.16
利润总额 1,243,372,137.00 990,355,206.40 1,185,524,801.89
归属于公司股东的净利润 1,078,528,708.40 685,664,537.60 899,696,546.29
（三）现金流量情况
97
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单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,957,369,420.90 1,335,659,673.60 1,693,043,251.87
投资活动产生的现金流量净额 -1,316,982,105.60 -1,203,979,302.40 -1,112,525,278.15
筹资活动产生的现金流量净额 -2,112,105,269.40 -193,479,104.00 -421,417,235.47
六、主要资产情况
ADAMA 截至 2016 年 12 月 31 日按照中国企业会计准则编制的合并资产负
债表已经毕马威审计，并均出具标准无保留意见的审计报告，资产情况如下：
单位：元
2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
流动资产
货币资金 3,294,277,245.00 11.02%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
467,144,517.00 1.56%
资产
应收票据 16,440,690.00 0.06%
应收账款 5,284,516,419.00 17.69%
预付款项 177,205,665.00 0.59%
应收股利 1,519,203.00 0.01%
其他应收款 619,106,439.00 2.07%
存货 7,297,522,827.00 24.42%
一年内到期的非流动资产 48,559.00 0.00%
其他流动资产 700,546,819.00 2.34%
流动资产合计 17,858,328,383.00 59.77%
非流动资产
长期应收款 185,647,994.00 0.62%
长期股权投资 490,973,112.00 1.64%
固定资产 5,193,516,853.00 17.38%
在建工程 462,663,215.00 1.55%
无形资产 3,566,401,881.00 11.94%
商誉 1,299,702,446.00 4.35%
递延所得税资产 605,086,762.00 2.03%
其他非流动资产 218,238,020.00 0.73%
98
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非流动资产合计 12,022,230,283.00 40.23%
资产合计 29,880,558,666.00 100.00%
ADAMA 合并口径的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货；非流动
资产主要包括固定资产和无形资产。截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 流动资
产占总资产的比例为 59.77%，非流动资产占总资产的比例为 40.23%。ADAMA
资产总额为 298.81 亿元，相较于 2015 年末总资产增加 15.71 亿元，增幅为
5.55%。
（一）主要固定资产情况
根据 ADAMA2016 年度按照中国企业会计准则编制的经审计合并财务报表
及附注，截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 的固定资产主要包括房屋建筑物、
机器设备、办公及运输设备。固定资产具体情况分别如下：
单位：元
2016 年 12 月 31 日
项目
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
固定资产
房屋及建筑物 1,658,914,180.00 881,775,944.00 23,398,501.00 753,739,735.00
机器设备 10,102,651,391.00 5,693,383,199.00 82,834,717.00 4,326,433,475.00
办公设备及其他
280,983,185.00 212,660,672.00 298,291.00 68,024,222.00
设备
运输工具 94,495,814.00 49,176,393.00 - 45,319,421.00
合计 12,137,044,570.00 6,836,996,208.00 106,531,509.00 5,193,516,853.00
ADAMA 主要固定资产为生产合成、研发、制剂和包装的机器生产设备，其
中，机器设备占固定资产总额的比例为 83.30%，房屋及建筑物占固定资产总额
的比例为 14.51%。ADAMA 最主要的生产加工工厂分布在以色列和巴西。除此
之外，在包括波兰、墨西哥、哥伦比亚、美国、西班牙、意大利、希腊、韩国和
印度等地区和国家也拥有多处工厂，这些工厂主要服务于以色列工厂进行的最后
环节配剂和产品包装。与此同时，ADAMA 还利用全球供应链资源，与全球不同
的公司和工厂就配剂和包装等工序建立起外包协议合作关系。目前，ADAMA 在
中国筹建一个制剂加工中心。
ADAMA 及其主要子公司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利情况参
99
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见本报告书附件一；ADAMA 及其主要子公司承租的不动产情况参见本报告书附
件二。
（二）主要无形资产情况
根据 ADAMA2016 年度按照中国企业会计准则编制的经审计合并财务报表
及附注，截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 的无形资产主要包括产品登记、取
得新产品时产生的的专有技术或知识产权等无形资产、计算机软件、销售权及商
标权、土地使用权。无形资产具体情况分别如下：
单位：元
2016 年 12 月 31 日
项目
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
无形资产
产品登记 7,122,516,191.00 4,426,749,432.00 77,770,707.00 2,617,996,052.00
取得新产品时产
生的的专有技术
2,182,324,704.00 1,600,116,168.00 51,888,760.00 530,319,776.00
或知识产权等无
形资产
计算机软件 527,954,259.00 336,860,720.00 - 191,093,539.00
销售权及商标权 418,932,367.00 369,991,832.00 - 48,940,535.00
土地使用权 71,908,942.00 9,177,651.00 - 62,731,291.00
其他 303,771,230.00 188,450,542.00 - 115,320,688.00
合计 10,627,407,693.00 6,931,346,345.00 129,659,467.00 3,566,401,881.00
1、产品注册登记
截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 产品登记类无形资产账面价值为 26.18
亿元，占无形资产总额的比例为 73.41%，占总资产的比例为 8.76%。截至 2016
年 12 月 31 日，ADAMA 在全球 100 多个国家拥有在当地进行产品注册登记的
能力，在全球范围内总共推进了 4,800 多项产品注册登记，其中在 2014 年完成
了 307 项新的产品注册登记（不包括已获得注册登记产品的农作物范围拓展），
2015 年完成了 276 项新的产品注册登记（不包括已获得注册登记产品的农作物
范围拓展），2016 年完成了 240 项新的产品注册登记（不包括已获得注册登记
产品的农作物范围拓展）。
2、商标
100
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截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 商标权及销售权类无形资产账面价值为
0.49 亿元，占无形资产总额的比例为 1.37%，占总资产的比例为 0.16%。截至
2016 年 12 月 31 日，ADAMA 拥有 8000 多项商标，其中，ADAMA 及其主要子
公司拥有的主要商标情况参见本报告书附件三。
3、专利
截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 拥有 18 项针对自主研发型产品的专利
族及 41 项非专利原药相关的制剂类专利族。
（1）41 项非专利原药相关的专利族
编号 名称 注册国家/地区
1 异恶唑草酮制备流程 美国
2 农业化合物（聚电解质刷状聚合物） 已申请，尚未批准
3 四级杀菌混合物 美国、加拿大、澳大利亚
4 疏果方法 已申请，尚未批准
5 控释农药给药单元，其制造和使用 已申请，尚未批准
6 氟草烟和矿物油的合成化合物 南非
7 嘧菌酯多晶型物 美国、澳大利亚
中国、新西兰、哥伦比亚、
8 联苯菊酯和吡虫啉和氟酰脲
南非
9 氟虫腈生产工艺 新西兰
10 急需农用化学品 已申请，尚未批准
11 用于生产卤代 2-（3- butenylsulphanyl）-1,3-噻唑的方法 全球
12 用于生产杂环 fluoralkenyl 砜方法 全球
1,1,3-trioxo-1,2 benzothiazole-6-carboxamide （甲基二磺隆）制备
13 已申请，尚未批准
流程
14 用于治疗苹果绵蚜的新烟碱类+BPU 澳大利亚、南非
15 杀白蚁剂组合物（氟虫腈+吡虫啉） 全球
16 杀虫剂组合物（混合氟酰脲） 全球
墨西哥、澳大利亚、韩国、
17 含纳米粒子活性成分的杀虫组合物
以色列、南非、日本
18 含作为晶体生长抑制剂（乳酸酯）的杀虫组合物 全球
19 用于控制无脊椎动物害虫的农药组合物和方法 新加坡、澳大利亚、南非
20 5-氨基-1-（2,6-二氯-4-三氟甲基苯基-4 多晶型物 美国
101
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21 硝磺草酮多晶型形式 全球
22 氨基吡啶制备工艺 全球
23 取代氰基嘧啶苯基酯衍生物制备工艺 全球
南非、乌克兰、美国、俄
24 丙硫菌唑多晶型
罗斯、日本、中国
25 1,1,3-trioxo-1,2 benzothiazole-6-carboxamide 制备流程 已申请，尚未批准
26 农业病虫害协同防治 全球
澳大利亚、新西兰、哥伦
27 协同杀菌成分（DMM +灭菌丹+三乙膦酸）
比亚
28 油液杀菌成分 已申请，尚未批准
29 促使有效吸收土壤中肥料和农用化学品的人工环境 全球
30 咪草烟和喔草酯的除草剂混合物 已申请，尚未批准
31 Indoxocarb 和敌草胺 已申请，尚未批准
32 杀虫混合物（混合 spinoteram） 已申请，尚未批准
33 协同除草混合物（aclonifen + imazamox） 已申请，尚未批准
34 混合好的微乳液配方（trinexapac + CCC） 已申请，尚未批准
35 使用杂环氟烷基砜化合物驱除软体类动物 已申请，尚未批准
36 Imazamox（甲氧基甲基吡啶羧酸）制备工艺 已申请，尚未批准
37 自分散、低发泡固体农药制剂 已申请，尚未批准
38 除草混合物（治草醚和双氟磺草胺） 欧洲（已申请，尚未批准）
澳大利亚、以色列、新西
39 协同除草混合物（激素型除草剂、溴苯腈和吡氟酰草胺）
兰（已申请，尚未批准）
40 除草混合物（吡氟酰草胺和嗪草酮） 已申请，尚未批准
41 羟胺吡唑类化合物（唑菌胺酯）制备工艺 已申请，尚未批准
（2）18 项针对自主研发型产品的专利族
序号 名称 注册国家/地区
1 疏果用的苯嗪草酮 全球
2 杀线虫三氟丁烯 全球
拥有杀线虫、杀虫和杀真菌特性的活性成份混合物，基于三氟丁烯
3 全球
化合物
4 基于三氟丁烯化合物的活性成份混合物，具有杀线虫和杀虫功特性 全球
5 5-氟吡啶酮衍生物 全球
6 N1-硫酰-5-氟吡啶酮衍生物 全球
102
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7 N1-酰基-5-氟吡啶酮衍生物 全球
8 5-氟-2-氧吡啶-1（2H）-羧酸衍生物 全球
9 N1 取代的-5-氟-2-氧吡啶-1（2H）-羧酸衍生物 全球
10 N3 取代的-N1-硫酰-5-氟吡啶酮衍生物 全球
11 5-氟-4-亚氨基-3,4-二氢嘧啶-2-（1H）-酮衍生物 全球
作为杀菌剂的 3-烷基-5-氟-4 取代的-亚氨基-3,4-二氢嘧啶-2-（1H）
12 全球
-酮衍生物
N（取代的）-5-氟-4-亚氨基-3-甲基-2-氧-3,4-二氢嘧啶-1（2H）-羧
13 全球
酸衍生物
N（取代的）-5-氟-4-亚氨基-3-甲基-2-氧-3,4-二氢嘧啶-1（2H）-甲
14 全球
酰胺衍生物
1-（苯甲酰取代的）-5-氟-4-亚氨基-3-甲基-3,4-二氢嘧啶-2（1H）-
15 全球
酮衍生物
5-氟-4-亚氨基-3-（烷基取代的）-1-（芳基磺酰基）-3,4-二氢嘧啶-2
16 全球
（1H）-酮及其制备工艺
17 用于谷物真菌控制的协同杀菌混合物（甾醇生物合成抑制剂） 全球
作为种子处理剂的 5-氟-4-亚氨基-3-（烷基取代的）-1-（芳基磺酰
18 全球
基）-3,4-二氢嘧啶-2（1H）-酮
103
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）主要专利具体情况
A:以下为 Adama 以及其主要子公司在其注册地拥有的专利
序号 专利持有人 专利名称 专利号 专利的有效期
1 Makhteshim 杀虫合成物 18684 2020 年 3 月 14 日
2 Makhteshim 纳米颗粒杀虫合成物及其准备过程 160858 2018 年 3 月 14 日
3 Makhteshim 基于三氟丁烯类化合物和杀菌剂的增效活性物质组合物 171586 2018 年 4 月 20 日
4 Makhteshim 基于三氟丁烯类化合物和杀虫剂的增效活性物质组合物 171587 2018 年 4 月 20 日
B:以下为 Adama 集团在全球范围内拥有的主要专利
序号 申请地 专利持有人 专利名称 专利类型 专利号 专利的有效期
1 美国 Makhteshim 季度杀真菌剂混合物 发明专利 US9364001 2034 年 9 月 6 日
ADAMAFAHRENHEIT B.V.,
2 欧洲 疏果用苯嗪草酮 发明专利 EP1427286 2022 年 8 月 21 日
CURACAO BRANCH, CW
3 美国 Makhteshim N1-置换-5-氟-2-氧嘧啶-1(2h)-甲酰胺衍生物 发明专利 US8552020 2031 年 3 月 25 日
4 美国 Makhteshim 5-氟-2-氧嘧啶-1(2H)-羧酸盐衍生物 发明专利 US8318758 2031 年 5 月 20 日
5 美国 Makhteshim 1-酰-5-氟嘧啶衍生物 发明专利 US8470839 2031 年 1 月 22 日
N-(置换)-5-氟-4-亚氨基-3-甲基-2-氧-3, 4-二氢吡啶-1
6 美国 Makhteshim 发明专利 US9321734 2033 年 12 月 23 日
(2H)- 甲酰胺衍生物
7 美国 Makhteshim N3-置换-N1-磺酰基-5-氟嘧啶衍生物 发明专利 US8263603 2031 年 4 月 20 日
8 美国 Makhteshim 5-氟嘧啶衍生物 发明专利 US8916579 2031 年 6 月 26 日
9 美国 Makhteshim 5-氟嘧啶衍生物 发明专利 US9006259 2032 年 2 月 4 日
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序号 申请地 专利持有人 专利名称 专利类型 专利号 专利的有效期
10 美国 Makhteshim 杀线虫三氟丁烯 发明专利 US6734198 2020 年 6 月 28 日
活性物质组合，具有杀线虫、杀昆虫、杀真菌特性，
11 美国 Makhteshim 发明专利 US8426605 2026 年 2 月 27 日
是基于三氟丁烯基化合物
活性物质组合，具有杀线虫、杀昆虫、杀真菌特性，
12 美国 Makhteshim 发明专利 US9072300 2024 年 4 月 20 日
是基于三氟丁烯基化合物
基于三氟丁烯基化合物的活性物质组合，具有杀线虫
13 美国 Makhteshim 发明专利 US8815921 2027 年 3 月 4 日
和杀昆虫特性
14 美国 Makhteshim 杂环氟烷基砜生产方法 发明专利 US8901311 2023 年 6 月 20 日
15 美国 Makhteshim 卤化 2-(3-丁烯氢硫基)-1,3-噻唑生产方法 发明专利 US7078527 2023 年 1 月 3 日
16 美国 Makhteshim 卤化 2-(3-丁烯氢硫基)-1,3-噻唑生产方法 发明专利 US7385093 2023 年 1 月 3 日
17 美国 Makhteshim 卤化 2-(3-丁烯氢硫基)-1,3-噻唑生产方法 发明专利 US7439408 2023 年 6 月 10 日
18 美国 Makhteshim 3-(e)-2--3-甲氧丙烯酸多形体 发明专利 US8524723 2028 年 8 月 7 日
19 美国 Makhteshim 丙硫菌唑结晶改性 发明专利 US9290461 2029 年 6 月 17 日
20 美国 Agan 硝草酮晶体改性 发明专利 US8980796 2030 年 11 月 1 日
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七、主要负债及担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 按照中国企业会计准则编制的合并资产
负债表已经毕马威审计，并均出具标准无保留意见的审计报告，负债情况如下表
所示：
单位：元
2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
流动负债
短期借款 748,162,387.00 4.07%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
747,718,419.00 4.06%
负债
应付票据 291,402,559.00 1.58%
应付账款 3,320,963,884.00 18.04%
应付职工薪酬 965,082,377.00 5.24%
应交税费 305,782,960.00 1.66%
应付利息 73,407,334.00 0.40%
应付股利 150,824,254.00 0.82%
其他应付款 1,526,903,070.00 8.30%
一年内到期的非流动负债 487,740,470.00 2.65%
其他流动负债 594,944,868.00 3.23%
流动负债合计 9,212,932,582.00 50.06%
非流动负债
长期借款 805,586,873.00 4.38%
应付债券 7,417,408,061.00 40.30%
长期应付款 21,809,928.00 0.12%
长期应付职工薪酬 511,062,664.00 2.78%
预计负债 166,439,441.00 0.90%
递延收益 144,685,009.00 0.79%
递延所得税负债 77,819,266.00 0.42%
其他非流动负债 47,074,482.00 0.26%
非流动负债合计 9,191,885,724.00 49.94%
负债合计 18,404,818,306.00 100.00%
（一）应付账款
106
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 应付账款账面余额为 33.21 亿元，其中
应付关联方的账款余额为 0.31 亿元，应付第三方的账款余额为 32.90 亿元，应
付账款总额占负债总额的比例为 18.04%。
（二）其他应付款
截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 其他应付款账面余额 15.27 亿元，占负
债总额的比例为 8.30%，具体如下：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日
销售折扣款项 481,573,477.00
预提费用 507,497,046.00
金融机构押金 109,667,033.00
其他 428,165,514.00
合计 1,526,903,070.00
（三）一年内到期的非流动负债
截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 一年内到期的非流动负债余额 4.88 亿
元，占负债总额的比例为 2.65%，具体分项目情况如下：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 487,005,148.00
一年内到期的应付债券 -
一年内到期的长期应付款 735,322.00
合计 487,740,470.00
其中，一年内到期的长期借款中抵押借款、信用借款分别为 0.01 亿元、4.86
亿元。
（四）应付债券
ADAMA 主要的外部融资方式包括银行授信及贷款、应收账款证券化、对供
应商的应付账款及发行债券。截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 所有应付债券
余额约为 74.17 亿元，其中无一年内到期的债券。ADAMA 应付债券主要由 B 系
列债券和 D 系列债券构成，其中截至 2016 年底，D 系列债券已经偿付完毕。其
107
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中 B 系列债券的利率与以色列 CPI 关联，根据每年 CPI 进行浮动，B 系列债券
自 2020 年到 2036 年期间分 17 期进行等额本金偿付；B 系列债券分别于 2006
年、2012 年、2013 年和 2015 年发行。
期末余额
发行面值
债券名称 发行日期 本金偿还时间 2016 年 12 月 31 日
（千新谢克尔）
（元）
B 系列债券 2006 年 12 月 1,650,000 3,369,384,144.00
B 系列债券 2012 年 1 月 513,527 971,075,945.00
2020 年至 2036 年
B 系列债券 2013 年 1 月 600,000 1,232,184,625.00
11 月
B 系列债券 2015 年 2 月 533,330 1,179,338,559.00
B 系列债券 2015 年 1-6 月 266,665 665,424,788.00
D 系列债券 2006 年 12 月 2011 年至 2016 年 235,000 -
D 系列债券 2009 年 3 月 11 月 472,000 -
2012 年至 2016 年
D 系列债券 2012 年 1 月 540,570 -
11 月
2014 年至 2016 年
D 系列债券 2014 年 2 月 487,795 -
11 月
（五）对外担保情况
截至 2017 年 5 月 12 日，ADAMA 主要为子公司提供财务担保。
1、对非子公司的担保
（1）对非子公司的担保情况
与 ADAMA 担保金额 对应的债务 解除的具体
序号 被担保方 担保起始日 担保到期日
关系 （元） 总金额 方式
归还贷款后
ADAMA 的 127,650,00
1 2016/10/18 2017/2/21 0 解除担保
Negev 合营企业 0
（已解除）
Aroma
ADAMA 的 未约定到期 归还贷款后
2 20,700,000 2017/03/07 20,700,000
合营企业 日期 解除担保
Negev Aroma 是 ADAMA 的一家合营企业，目前该企业正在采用股东自愿
解散公司的方式，对公司进行解散和清算，详情见本问题回复之“二、被担保人
的偿债能力”“1、关于对 Negev Aroma 的担保”。2017 年 2 月，Negev Aroma 的
股东共同决定，通过对 Negev Aroma 提供借款的方式，使其偿还对 Bank Leumi
Ltd.,的 127,650,000 元的债务，并解除相应担保；此外，每个股东将向其提供额
外约 2,070 万元人民币（300 万美元）的担保，用于偿还其对外债务。
108
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（2）Negev Aroma 的经营情况及担保情况
Negev Aroma 是 ADAMA 的一家合营企业，该公司近年来经营处于亏损状
况。截至 2016 年末，Negev Aroma 的总资产为 130 万美元，总负债为 4,489
万美元，归属于股东的所有者权益为-4,359 万美元，ADAMA 持有 Negev
Aroma50%的股权。
根据 Negev Aroma 的业务经营情况， ADAMA 及合营方计划采用股东自愿
解散公司的方式，停止 Negev Aroma 的业务，对其进行清算并关闭，相关手续
正在办理过程中，目前该公司的经营活动已经停止。根据以色列相关法规，Negev
Aroma 需要在获得以色列公司登记部门准许后，方可作出股东决议，将公司予
以关闭，上述准许文件已经于 2017 年 3 月 29 日出具。关闭该公司的股东会预
计将于 2017 年 5 月 26 日前召开。目前，Negev Aroma 的公司经营业务已经停
止。
由于 ADAMA 对 Negev Aroma 进行了相关债务担保，因此其对 Negev
Aroma 的长期股权投资将承担额外损失的义务。ADAMA 在将对其长期股权投资
账面价值减记为零以后继续确认投资损失 （并将相应继续确认的金额列为预计
负债，并在其他流动负债中列示）。在 2016 年度经审计财务报表中，ADAMA 已
经对 Negev Aroma 的上述担保以及清算费用，计提了相应的预计负债；ADAMA
出于使 Negev Aroma 偿还债务目的为其提供的 2,070 万元担保，也将采用同样
的会计处理方式。上述两笔担保合计约为人民币 1.48 亿元，预计能够覆盖 Negev
Aroma 关闭清算中需要偿还的债务中 ADAMA 所对应承担的部分，后续将不会
再给 ADAMA 造成额外的投资损失。
2、对全资子公司的担保
截至 2017 年 5 月 12 日，ADAMA 对全资子公司财务担保情况如下：
担保到期 对应的债务 解除的具体
序号 被担保方 担保金额（元） 担保起始日
日 总金额 方式
未约定到 归还贷款后
1 Agan 17,342,500.00 2009/7/6 17,342,500.00
期日期 解除担保
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未约定到 归还贷款后
2 76,307,000.00 2012/11/29 76,307,000.00
期日期 解除担保
归还贷款后
3 608,992,293.00 2011/6/30 2018/1/31 608,992,293.00
解除担保
ADAMA 归还贷款后
4 345,927,379.00 2013/7/10 2018/7/15 345,927,379.00
Brasil S/A 解除担保
归还贷款后
5 138,684,504.00 2016/9/4 2017/9/4 138,684,504.00
解除担保
归还贷款后
6 58,194,493.00 2016/3/21 2018/3/21 58,194,493.00
解除担保
ADAMA
归还贷款后
7 India 88,308,010.00 2016/2/29 2018/2/28 88,308,010.00
解除担保
Private Ltd.
未约定到 归还贷款后
8 66,352,405.00 2011/1/16 66,352,405.00
期日期 解除担保
未约定到 归还贷款后
9 138,740,000.00 2009/12/2 138,740,000.00
期日期 解除担保
Makhteshi
m
未约定到 归还贷款后
10 76,307,000.00 2012/11/29 76,307,000.00
期日期 解除担保
归还贷款后
11 20,249,103.00 2016/2/25 2018/2/24 20,249,103.00
解除担保
ADAMA
Turkey
归还贷款后
12 18,251,247.00 2016/3/31 2018/3/30 18,251,247.00
解除担保
ADAMA 的全球业务通过其分布在全球各地的各子公司展开。ADAMA 通过
向其子公司提供借款担保的方式增强其下属子公司的融资能力，以提升其业务运
营效率，该等子公司为 ADAMA 业务集团的重要组成部分。ADAMA 的对其全资
子公司的担保政策为，对于 ADAMA 提供担保的负债，如果子公司不能通过自有
资金、自身经营进行偿还，ADAMA 将通过向子公司予以增资、贷款等方式保障
其子公司的还款能力，ADAMA 的全资子公司将不会出现不能偿还 ADAMA 所担
保贷款的情形。
3、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性及
拟采取的解决措施
110
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截至 2017 年 5 月 12 日：
（1）ADAMA 对于全资子公司的担保总额度为 16.54 亿元，对应总债务为
16.54 亿元，上述债务已经在 ADAMA 的合并报表层面负债中完全体现，且金额
较 ADAMA2016 年末货币资金 32.94 亿元、流动资产 178.58 亿元而言较小，担
保对应总债务仅占货币资金的 50.20%、流动资产的 9.26%；
（2）关于 ADAMA 对于 Negev Aroma 的第一笔 12,765 万元和第二笔 2,070
万元的两笔担保：
1）ADAMA 已经将第一笔 12,765 万元担保对应的债务计入预计负债，因此，
对于 Negev Aroma 的担保对 ADAMA 的影响也已经在 ADAMA2016 年度经审计
财务报表中完全体现；且截至本报告出具之日，Negev Aroma 已经偿还对应债
务并解除该担保；
2）ADAMA 对于 Negev Aroma 第二笔的担保金额 2070 万元相较 ADAMA
最近一年末货币资金 32.94 亿元、流动资产 178.58 亿元而言较小，仅占货币资
金的 0.6%，流动资产的 0.1%，且预计 Negev Aroma 的后续清算过程中将不会
对 ADAMA 形成新的重大债务负担。
综上所述，ADAMA 的担保事项不会导致上市公司资产权属存在重大不确定
性。
（六）ADAMA 控制债务风险的相关内控措施
ADAMA 资金及债务管理的主要目标是保证集团的持续经营，充分利用信贷
协议，并保持较高的现金持有水平。ADAMA 有效管理债务风险，以确保拥有适
当的流动性来及时满足支付义务，免受不必要的损失。
ADAMA 利用公司自身的权益和外部融资来为业务经营筹集资金。最主要的
外部融资来源为 ADAMA 在以色列发行的长期信用债券，其他融资来源还包括长
期和短期银行借款。
ADAMA 与多家以色列境内外银行均有合作，ADAMA 在遵循有关国家的相
应规定的前提下，综合考虑利率、汇率及其他融资条款安排的基础上确定最优的
融资方案，尽可能降低债务融资带来的财务风险。
111
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ADAMA 基于下一年的工作计划同时在集团整体层面和各子公司层面进行
现金流预测。基于工作计划，ADAMA 与提供财务支持的银行沟通，根据现金流
预测的情况和预计的现金需求，向银行提出信贷额度的要求。确保有足够的现金
满足必要的经营需求，其中包括要满足偿还债务所需金额，同时严格监控以确保
在任何时候都将有未使用的信贷额度。
ADAMA 编制月度现金流报告，包括当月的实际现金流情况和该季度的预
测，并与工作计划进行比较，持续的监控现金流情况。同时，基于季度财务报告
的财务状况和指标，监控债务合约的遵守情况。
ADAMA 定期复核和管理自身的资本结构，严格控制和管理财务状况，以确
保财务状况及财务指标均在债务合约条款的范围内。
ADAMA 在报告期有效实施了上述控制债务风险的相关内控测试。
八、下属子公司情况
截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 主要子公司结构如下图所示：
截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 子公司情况如下表所示：
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持股比例（%）
注册地及主
序号 子公司名称 业务性质 注册资本 实缴资本 取得
要经营地 直接 间接
方式
1 ADAMA Argentina S.A. 阿根廷 分销 ARS 396,079,000 ARS 396,079,000 100.00% 购买
2 ADAMA Colombia S.A.S. 哥伦比亚 分销 COP 8000000 COP 8000000 100.00% 新建
3 ADAMA Italia SRL 意大利 分销 EUR 100000 EUR 100000 100.00% 新建
4 ADAMA France S.A.S 法国 分销 EUR 250000 EUR 250000 100.00% 新建
5 ADAMA Northern Europe B.V. 荷兰 分销 EUR 56750 EUR 11400 55.00% 购买
6 ADAMA Agricultural Solutions UK Ltd 英国 分销 GBP 100000 GBP 50100 100.00% 新建
7 ADAMA Polska Sp. z o.o. 波兰 分销 PLN 1542000 PLN 1542000 100.00% 新建
8 Makhteshim Agan de Mexico SA de CV 墨西哥 分销；注册；控股 MXN 371270000 MXN 371270000 100.00% 新建
9 ADAMA Brasil S/A 巴西 制造；分销；注册 BRL 302777425.79 BRL 302777425.79 100.00% 购买
10 ADAMA Deutschland GmbH 德国 分销；注册 EUR 25000 EUR 25000 100.00% 新建
11 ADAMA Australia Holdings Pty Ltd. 澳大利亚 控股 AUD 48800010.17 AUD 48800010.17 100.00% 新建
控股；制造；分销；注
12 ADAMA Celsius B.V. 荷兰 EUR 18045.45 EUR 18045.45 100.00% 新建
册
13 ADAMA India Private Ltd. 印度 制造 INR 60000000 INR 56971000 100.00% 新建
14 Alligare LLC 美国 制造；分销；注册 USD 100 USD 100 80.00% 购买
15 ADAMA Irvita N.V. 库拉索岛 制造；分销；注册 USD 24000 USD 24000 100.00% 新建
16 ADAMA Quena N.V. 库拉索岛 制造；分销；注册 USD 24000 USD 24000 100.00% 新建
17 ADAMA Agriculture Espana S.A. 西班牙 制造；分销 EUR 7412483 EUR 7412483 100.00% 购买
18 Makhteshim Agan of North America, Inc. 美国 制造；分销；注册 USD 1225000 USD 1225000 100.00% 新建
113
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比例（%）
注册地及主
序号 子公司名称 业务性质 注册资本 实缴资本 取得
要经营地 直接 间接
方式
19 Control Solutions Inc. 美国 制造；分销；注册 USD 2424.2 USD 2424.2 67.11% 购买
20 ADAMA Agan Ltd. 以色列 制造 NIS 50000000 NIS 15,065,980 100.00% 重组
21 ADAMA Makhteshim Ltd. 以色列 制造 NIS 212,000,000 NIS 132,939,834 100.00% 重组
22 Lycored Ltd. 以色列 制造 NIS 17027000 NIS 15223428 100.00% 新建
Agropest Yu doo, Export-Import Beograd,
23 塞尔维亚 处于休业状态 RSD 357480.72 RSD 357480.72 100.00% 购买
in liquidation
24 Plant Protection, S.A. DE C.V. 墨西哥 处于休业状态 MXN 100000 MXN 100000 100.00% 购买
25 ADAMA AGS, S.A. DE C.V. 墨西哥 其他 MXN 1330500 MXN 1330500 100.00% 购买
26 ADAMA Agriculture Swiss AG 瑞士 注册 CHF 100000 CHF 100000 100.00% 新建
27 ADAMA (Shanghai) Trading Co. Ltd 中国 其他 CNY 1000000 CNY 1000000 100.00% 新建
28 Nangaru, S.A. de C.V. 墨西哥 其他 MXN 50000 MXN 50000 100.00% 购买
29 Servicios Ingold S.A. DE.C.V. 墨西哥 其他 MXN 668500 MXN 668500 100.00% 购买
30 ADAMA Asia Pacific Pte Ltd 新加坡 其他 SGD 500000 SGD 500000 100.00% 新建
31 ADAMA Americas Inc 美国 其他 USD 100 USD 100 100.00% 新建
ADAMA (Nanjing) Agricultural Science and
32 中国 研发 USD 2000000 USD 2000000 100.00% 新建
Technology Co. Ltd.
33 ADAMA Australia Pty Limited 澳大利亚 分销 AUD 1000000 AUD 262387 100.00% 购买
34 ADAMA Crop Solutions ACC, S.A. 哥斯达黎加 分销 CRC 2168000 CRC 2168000 100.00% 新建
35 ADAMA CZ s.r.o. 捷克 分销 CZK 100000 CZK 100000 100.00% 购买
36 ADAMA Agriculture Slovensko spol s.r.o. 斯洛伐克 分销 EUR 505000 EUR 505000 100.00% 购买
114
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比例（%）
注册地及主
序号 子公司名称 业务性质 注册资本 实缴资本 取得
要经营地 直接 间接
方式
37 ADAMA Portugal Lda 葡萄牙 分销 EUR 5000 EUR 5000 100.00% 新建
38 ADAMA Hungary Zrt 匈牙利 分销 HUF 20000000 HUF 20000000 100.00% 购买
39 PT. Royal Agro Indonesia 印度尼西亚 分销 IDR 2262000000 IDR 2262000000 100.00% 新建
40 ADAMA Japan Kabushiki Kaisha 日本 分销 JPY 10000000 JPY 10000000 100.00% 新建
41 Magan Korea Co. Ltd. 韩国 分销 KRW 1000000000 KRW 250000000 100.00% 新建
42 ADAMA Korea Co. Ltd. 韩国 分销 KRW 2000000000 KRW 50000000 51.00% 购买
43 UAB ADAMA Northern Europe 立陶宛 分销 LTL 10000 LTL 10000 55.00% 新建
44 ADAMA Servicios S.A. de C.V. 墨西哥 其他 MXN 72000 MXN 72000 100.00% 购买
45 ADAMA New Zealand Limited 新西兰 分销 NZD 1500010 NZD 1500010 100.00% 新建
46 ADAMA Agriculture Peru S.A. 秘鲁 分销 PEN 1,417,512 PEN 1,417,512 100.00% 购买
47 ADAMA Agricultural Solutions SRL 罗马尼亚 分销 RON 30000 RON 3000 100.00% 新建
48 ADAMA SRB DOO Beograd 塞尔维亚 分销 RSD 40031.75 RSD 40031.75 100.00% 购买
49 ADAMA (Thailand) Ltd. 泰国 分销 THB 4764000 THB 4764000 100.00% 新建
ADAMA Turkey Tarm Sanayi ve Ticaret
50 土耳其 分销 TRY 100000 TRY 100000 100.00% 新建
Limited irketi
51 ADAMA Ukraine LLC 乌克兰 分销 UAH 53346.7 UAH 53346.7 100.00% 新建
52 ADAMA Agricultural Solutions Canada Ltd. 加拿大 分销 USD 100 USD 100 100.00% 新建
53 ADAMA Ecuador Adamecudor S.A. 厄瓜多尔 分销 USD 1200000 USD 1200000 100.00% 购买
54 Proficol Venezuela S.A. 委内瑞拉 分销 VEB 1000 VEB 1000 100.00% 购买
115
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比例（%）
注册地及主
序号 子公司名称 业务性质 注册资本 实缴资本 取得
要经营地 直接 间接
方式
55 Makhteshim Agan Venezuela SA 委内瑞拉 分销 VEB 3000 VEB 3000 100.00% 新建
56 ADAMA Vietnam Limited Company 越南 分销 VND 5850000000 VND 5850000000 100.00% 新建
57 ADAMA South Africa (PTY) Ltd 南非 分销 ZAR 4000 ZAR 100 100.00% 新建
58 Ingenieria Industrial S.A. DE C.V. 墨西哥 分销；制造；注册 MXN 102618831 MXN 102618831 100.00% 购买
59 ADAMA Cameroun SUARL 喀麦隆 分销；注册 CFA 1000000 CFA 1000000 100.00% 新建
60 ADAMA West Africa Burkina SARL 布基纳法索 分销；注册 CFA 8000000 CFA 8000000 100.00% 新建
61 ADAMA West Africa Cote D'Ivoire SARL 科特迪瓦 分销；注册 CFA 8000000 CFA 8000000 100.00% 新建
62 Makhteshim Agan West Africa Limited 尼日利亚 分销；注册 NGN 10000000 NGN 10000000 100.00% 新建
63 ADAMA RUS LLC 俄罗斯 分销；注册 RUB 10000 RUB 10000 100.00% 新建
64 Farmoz Pty Limited 澳大利亚 控股 AUD 1000000 AUD 400 100.00% 购买
65 Agricur Defensivos Agricolas Ltda. 巴西 控股 BRL 1991723 BRL 1991723 100.00% 购买
66 Chileagro Bioscience S.A. 智利 控股 CLP 4959603017 CLP 4959603017 100.00% 新建
67 Magan HB B.V. 荷兰 控股 EUR 14496000 EUR 14496000 100.00% 新建
ADAMA (China) Investment Company
68 中国 控股 USD 30000000 USD 30000000 100.00% 新建
Limited
69 ADAMA West Africa Ltd 加纳 分销；注册；控股 GHS 1000000 GHS 423000 100.00% 新建
制造；注册；分销；控
70 ADAMA Fahrenheit B.V. 荷兰 EUR 18045.45 EUR 18045.45 100.00% 新建
股
71 ADAMA Agriculture B.V. 荷兰 控股 EUR 36000 EUR 36000 100.00% 新建
116
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比例（%）
注册地及主
序号 子公司名称 业务性质 注册资本 实缴资本 取得
要经营地 直接 间接
方式
72 Kollant Srl 意大利 制造 EUR 100000 EUR 100000 100.00% 购买
73 ADAMA Manufacturing Poland S.A. 波兰 制造 PLN 22612300 PLN 22612300 100.00% 购买
ADAMA (Jiangsu) Agricultural Solutions
74 中国 制造 USD 18000000 USD 18000000 100.00% 新建
Company Limited
75 ADAMA Chile S.A. 智利 制造；分销；注册 CLP 576000000 CLP 576000000 60.00% 购买
76 ADAMA Andina B.V. 库拉索岛 制造；分销 USD 965290 USD 965290 100.00% 购买
77 Makhteshim Agan Chile SpA 智利 注册 CLP 6745000 CLP 6745000 100.00% 新建
78 ADAMA Dominican Republic, S.R.L. 多米尼加 注册 DOP 100000 DOP 100000 100.00% 新建
79 ADAMA Registrations B.V. 荷兰 注册 EUR 45378.02 EUR 18151.208 100.00% 新建
80 ADAMA Guatemala SA 危地马拉 注册 GTQ 5000 GTQ 5000 100.00% 新建
81 ADAMA Agriculture East Africa Limited 肯尼亚 注册 KES 100000 KES 100000 100.00% 新建
82 ADAMA Madagascar SARL 马达加斯加 注册 MGA 1000000 MGA 1000000 100.00% 新建
83 ADAMA Mozambique, Lda 莫桑比克 注册 MZM 20000 MZM 20000 100.00% 新建
84 ADAMA Paraguay S.R.L 巴拉奎 注册 PYG 150000000 PYG 150000000 100.00% 新建
85 ADAMA Zimbabwe (Private) Limited 津巴布韦 注册 USD 2000 USD 2000 100.00% 新建
ADAMA Plant Protection Services Zambia
86 赞比亚 注册 ZMK 20000 ZMK 1000 100.00% 新建
Limited
87 ADAMA (Agan) Chemical Marketing Ltd. 以色列 处于休业状态 NIS 20 NIS 10 100.00% 新建
88 Agan Aroma & Fine Chemicals Ltd. 以色列 制造 NIS 31000000 NIS 30001510 100.00% 新建
89 Lycored Bio Ltd. 以色列 制造 NIS 246.874 NIS 223.75 100.00% 购买
117
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持股比例（%）
注册地及主
序号 子公司名称 业务性质 注册资本 实缴资本 取得
要经营地 直接 间接
方式
90 Dalidar Pharma Israel (1995) Ltd. 以色列 处于休业状态 NIS 28000 NIS 334 100.00% 购买
91 Lycored SARL Ltd. 瑞士 分销 CHF 150000 CHF 150000 100.00% 新建
92 Lycored Corp Ltd. 美国 制造；分销 USD 2000 USD 50 100.00% 购买
93 Nova Hue LLC 美国 分销 not applicable not applicable 100.00% 新建
94 VN Biotech Ltd. 塞浦路斯 控股 EUR 1 EUR 1 100.00% 购买
95 LLC Scientific and Production Enterprise 乌克兰 制造 UAH 2546818 UAH 2546818 100.00% 购买
96 ALB Holding 英国 控股 GBP 1000 GBP 1000 100.00% 新建
97 Lycored Ltd. 英国 制造 GBP 544002 GBP 544002 100.00% 购买
98 Protein Dynamix Limited 英国 制造；分销 GBP 100 GBP 100 100.00% 新建
99 Lycored Asia Ltd. 香港 控股 HK 10000 HK 1 100.00% 新建
Lycored Food Additives(Changhzou) Co
100 中国 制造 USD 4500000 USD 4500000 100.00% 新建
Ltd.
ADAMA (Beijing) Agricultural Technology
101 中国 分销 CNY 17000000 CNY 17000000 100.00% 新建
Company Limited
118
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根据 ADAMA 下属企业财务数据占 ADAMA 合并财务报表的比例，并综合
考虑下属企业的业务性质及设立目的等因素，经审慎判断，ADAMA Makhteshim
Ltd.和 ADAMA Agan Ltd.两家子公司为 ADAMA 的重要子公司，均由 ADAMA
全资拥有。详情如下：
（一）ADAMA Makhteshim Ltd.
1、基本情况
公司名称： ADAMA Mahkteshim Ltd.
212,000,000新谢克尔（212,000,000股，每股1新
授权资本：
谢克尔）
132,939,834新谢克尔（132,939,834股，每股1新
已发行资本：
谢克尔）
132,939,834新谢克尔（132,939,834股，每股1新
实缴资本：
谢克尔）
注册登记档案号： 520023961
法律形式： 有限责任公司
注册地： 1 Malal Sadia, Beer Sheva, POB 60. Israel 84100
经营范围： 开发、生产及销售农化产品以及各种工业用化学品
经营期限： 长期
2、简要历史沿革
Makhteshim 的前身为 Makhteshim Chemical Works Ltd.，注册登记档案号
为 520023961，1952 年成立于以色列比尔谢巴，是 ADAMA 的一家主要子公司，
为世界领先的非专利农作物保护解决方案公司之一。
Makhteshim 的主要业务为开发、生产及销售农化产品（主要为杀虫剂和杀
菌剂）以及各种工业化学品，目前两处经营地点分别位于以色列 Neot Hovav 和
以色列 Negev Desert - Beer Sheva。Makhteshim 的农作物保护产品在全世界
范围内销售。
1998 年经重组后，Makhteshim 成为 Makhteshim Agan Industries Ltd.
（ADAMA 曾用名）的全资子公司，同年，Makhteshim Agan Industries Ltd.在
以色列特拉维夫证券交易所首次公开发行股票并上市。
119
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Makhteshim 成为 ADAMA 的全资子公司时，其授权资本为 92,000,000 新
谢克尔，授权股份总数为 92,000,000 股，每股票面值为 1 新谢克尔。
根据 Makhteshim 提供的信息，2010 年 10 月 3 日，Makhteshim 的授权资
本增加至 212,000,000 新谢克尔，授权股份总数为 212,000,000 股，每股面值
为 1 以色列新谢克尔。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，Makhteshim 是 ADAMA 的全资子公司。
4、主要财务数据
Makhteshim2014 年度和 2015 年度根据国际会计准则编制的单体财务报表
已经审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告。Makhteshim2016 年度财务
数据未经审计，仅供 ADAMA 编制合并报表为目的。上述财务报表的主要项目
如下：
（1）资产负债情况
单位：万美元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 153,494 147,814 146,639
负债总额 113,043 106,755 87,772
净资产 40,451 41,059 58,867
（2）收入利润情况
单位：万美元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业总收入 56,360 54,839 52,121
营业利润 6,342 681 100
利润总额 2,320 -4 57
净利润 2,326 -7 38
（3）现金流量情况
单位：万美元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 4,971 8,027 6,941
120
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投资活动产生的现金流量净额 -10,462 -5,645 -1,286
融资活动产生的现金流量净额 1,656 1,292 -5,690
5、主要资产情况
截至 2016 年末及 2015 年末，Makhteshim 的资产情况如下：
单位：万美元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产
现金与现金等价物 6,150 4.16% 2,316 1.51%
应收账款 24,825 16.79% 26,860 17.50%
资产证券化但尚未出表的应收账款 589 0.40% - -
待摊费用 251 0.17% 212.1 0.14%
金融资产与其他资产，包括衍生产品 3,845 2.60% 7,530 4.91%
存货 21,958 14.86% 21,553 14.04%
流动资产合计 57,618 38.98% 58,470 38.09%
非流动资产
长期投资、贷款与应收款项 39,183 26.51% 35,484 23.12%
固定资产 35,703 24.15% 35,635 23.22%
无形资产 15,309 10.36% 23,904 15.57%
非流动资产合计 90,196 61.02% 95,024 61.91%
资产合计 147,814 100.00% 153,494 100.00%
Makhteshim 的流动资产主要包括应收账款和存货；非流动资产主要包括长
期投资、贷款与应收款项和固定资产。截至 2016 年末及 2015 年末，Makhteshim
的资产总额分别为 15.35 亿美元和 14.78 亿美元，2016 年末相较于 2015 年末
总资产增加 0.57 万美元。
（1）主要固定资产情况
Makhteshim 的固定资产主要包括土地及房屋和生产设备等。截至 2016 年
末，固定资产具体情况分别如下：
单位：万美元
2016 年 12 月 31 日
项目
成本 累计摊销 余额
121
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固定资产
土地及房屋 6,916 4,338 2,578
生产设备 72,090 39,082 33,008
车辆 9 9 0
计算机等办公设备 213 163 50
合计 79,227 43,592 35,635
Makhteshim 的主要固定资产为用于生产、合成、研发、配方、制备与包装
的土地及房屋和生产设备。截至 2016 年年末，生产设备占固定资产总额的比例
约为 92.63%，土地及房屋占固定资产总额的比例约为 7.23%。Makhteshim 的
主要工厂情况如下：
序号 地点 自有/租赁 用途 面积 持有方/租用方
土地面积：1,086
NeotHovav，以色 杜纳姆；
1 租赁 生产、包装与研发 Makhteshim.
列 建筑面积：
164,537 平方米
土地面积：407 杜
Beer Sheva，以色 纳姆
2 租赁 制剂、包装与研发 Makhteshim
列 建筑面积： 38,974
平方米
（2）主要无形资产情况
Makhteshim 的无形资产主要包括产品注册登记、软件、营销权及商标。截
至 2016 年末，无形资产具体情况分别如下：
单位：万美元
2016 年 12 月 31 日
项目
成本 累计摊销 余额
无形资产
产品注册登记 45,197 22,023 23,174
软件 1,564 1,091 473
营销权及商标 365 108 256
合计 47,126 23,222 23,904
截至 2016 年末，Makhteshim 产品注册登记类无形资产账面余额为 2.32 亿
美元，占无形资产总额的比例约为 96.95%，占总资产的比例为 15.10%。
6、主要负债情况
截至 2016 年末及 2015 年末，Makhteshim 的负债情况如下：
122
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单位：万美元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债
银行及其他债权人借款 9,173 8.59% 16,289 14.41%
一年内到期的债券 3,100 2.90% 2,100 1.86%
应付账款 19,244 18.03% 13,531 11.97%
其他应付款 22,219 20.81% 16,509 14.60%
流动性税项负债 45 0.04% 37 0.03%
流动负债合计 53,780 50.38% 48,467 42.87%
非流动负债
长期银行借款 3,100 2.90% 1,000 0.88%
应付 ADAMA 的长期借款 45,507 42.63% 59,977 53.06%
其他长期负债 294 0.28% 5 0.00%
应付职工薪酬 4,073 3.82% 3,594 3.18%
非流动负债合计 52,975 49.62% 64,576 57.13%
负债合计 106,755 100.00% 113,043 100.00%
（1）应付账款
截至 2016 年末，Makhteshim 的应付账款账面余额为 1.35 亿美元，约占总
负债的 11.97%。
（2）其他应付款
截至 2016 年末，Makhteshim 的其他应付款账面余额为 1.65 亿美元，约占
总负债的 14.60%，具体如下：
单位：万美元
项目 2016 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 1,442
政府机构相关应付款项 2,440
衍生品相关应付款项 1
应付金融机构款项 4,074
应付 ADAMA 款项 3,418
预提费用 2,770
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无形资产相关应付款项 1,369
诉讼预计负债 111
其他 885
合计 16,509
Makhteshim 主要的外部融资方式包括银行授信及贷款、股东贷款、应收账
款证券化及对供应商的应付账款。为确保满足可收到非重大金额的投资补贴的
条件（根据 1959 年颁布的以色列《鼓励资本投资法案》，Makhteshim 为“获批
准企业”），Makhteshim 已经对其全部资产均进行了金额无上限的浮动留置权登
记，该留置权的受益人为以色列政府。
7、最近三年的主营业务情况
2014-2016 年，Makhteshim 各主要产品收入占比情况如下表所示：
单位：万美元
2016 年 2015 年 2014 年
产品类型
收入 比例 收入 比例 收入 比例
除草剂 429 0.76% 378 0.69% 383 0.74%
杀虫剂 26,251 46.58% 23,280 42.45% 25,630 49.17%
杀菌剂 23,693 42.04% 23,913 43.61% 19,314 37.06%
其他 5,986 10.62% 7,267 13.25% 6,793 13.03%
合计 56,360 100.00% 54,839 100.00% 52,121 100.00%
（二）ADAMA Agan Ltd.
1、基本情况
公司名称： ADAMA Agan Ltd.
50,000,000新谢克尔（50,000,000股，每股1新谢
授权资本：
克尔）
15,065,980新谢克尔（15,065,980股，每股1新谢
已发行资本：
克尔）
15,065,980新谢克尔（15,065,980股，每股1新谢
实缴资本：
克尔）
注册登记档案号： 520034059
法律形式： 有限责任公司
注册地： Ashdod 1 Industrial Zone, POB 262 Israel 77100
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开发、生产及销售农化产品（主要包括除草剂和合
经营范围：
成香料）
经营期限： 长期
2、简要历史沿革
Agan 的前身为 Agan Chemicals Manufactures Ltd.，注册登记档案号为
520034059，成立于 1954 年，是 ADAMA 的一家主要子公司，也是世界领先的
非专利农作物保护解决方案公司之一。
Agan 的主要业务范围包括开发、生产及销售农化产品（主要包括除草剂和
合成香料）。Agan 的工厂位于以色列 Ashdod，生产多种活性化学品，用于加工
制造成数百种农用制剂产品。Agan 生产的除草剂在全世界范围内销售。
1998 年经重组后，Agan 成为 Makhteshim Agan Industries Ltd.的全资子公
司，同年，Makhteshim Agan Industries Ltd.在以色列特拉维夫证券交易所首次
公开发行股票并上市。
Agan 成为 ADAMA 的全资子公司时，其授权资本为 50,000,000 新谢克尔，
授权股份总数为 50,000,000 股，每股面值为 1 新谢克尔。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，Agan 是 ADAMA 的全资子公司。
4、主要财务数据
Agan2014 年度和 2015 年度根据国际会计准则编制的单体财务报表已经审
计，且均出具了标准无保留意见的审计报告。Agan 2016 年度财务数据未经审
计，仅供 ADAMA 编制合并报表为目的。上述财务报表的主要项目如下：
（1）资产负债情况
单位：万美元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 130,820 134,618 142,255
负债总额 106,011 97,448 105,337
净资产 24,809 37,170 36,918
125
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（2）收入利润情况
单位：万美元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业总收入 68,797 64,136 65,665
营业利润 5,961 3,524 5,088
利润总额 1,610 112 2,707
净利润 479 114 2,707
（3）现金流量情况
单位：万美元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 26,348 14,529 8,419
投资活动产生的现金流量净额 -5,274 -5,441 3,267
筹资活动产生的现金流量净额 -21,467 -8,430 -12,033
5、主要资产情况
截至 2016 年末及 2015 年末，Agan 的资产情况如下：
单位：万美元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产
现金与现金等价物 2,929 2.18% 2,563 1.96%
应收账款 39,167 29.09% 30,370 23.22%
资产证券化但尚未出表的应收账款 509 0.38% - -
待摊费用 115 0.09% 255 0.20%
金融资产与其他资产，包括金融衍
4,586 3.41% - -
生品
纳税存款 18 0.01% 5,231 4.00%
存货 20,987 15.59% 20,697 15.82%
流动资产合计 68,310 50.74% 59,116 45.19%
非流动资产 - -
长期投资、贷款和应收款项 30,158 22.40% 22,016 16.83%
固定资产 22,636 16.81% 24,349 18.61%
无形资产 13,515 10.04% 25,339 19.37%
非流动资产合计 66,309 49.26% 71,703 54.81%
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资产合计 134,618 100.00% 130,820 100.00%
Agan 的流动资产主要包括应收账款和存货；非流动资产主要包括长期投
资、贷款和应收款项、固定资产和无形资产。截至 2016 年末，Agan 的资产总
额为 13.08 亿美元，较 2015 年末的 13.46 亿美元减少了 0.38 亿美元。截至 2016
年末及 2015 年末 Agan 的流动资产占总资产的比例分别约为 45.19%和
50.74%，基本保持稳定。
（1）主要固定资产情况
Agan 的固定资产主要包括土地及房屋和生产设备等。截至 2016 年末及
2015 年年末，固定资产具体情况分别如下：
单位：万美元
2016 年 12 月 31 日
项目
成本 累计摊销 余额
固定资产
土地及房屋 6,765 -2,894 3,871
生产设备 42,100 -21,663 20,437
车辆 15 -15 0
计算机等办公设备 827 -787 41
合计 49,707 -25,358 24,349
Agan 的主要固定资产是用于生产合成、研发、制剂和包装的工厂、土地、
房地产和生产设备。截至 2016 年末，生产设备占固定资产总额的比例超过
83.93%，土地及房屋占固定资产总额的比例约为 15.90%。
Agan 的工厂信息如下：
序号 地点 自有/租赁 用途 面积 持有方/租用方
土地面积：242 杜
生产、制剂、包装 纳姆； ADAMA Agan
1 Ashdod，以色列 自有、租赁
和研发 建筑面积：66,414 Ltd.
平方米
（2）主要无形资产情况
Agan 的无形资产主要包括产品注册登记，购买产品产生的无形资产以及软
件等。截至 2016 年末，无形资产具体情况分别如下：
单位：万美元
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2016 年 12 月 31 日
项目
成本 累计摊销 余额
无形资产
产品注册登记 40,603 -17,811 22,792
商誉 541 541
购买产品产生的无形资产 2,175 -2,021 154
软件 2,754 -1,635 1,118
营销权与商标 4,902 -4,169 734
合计 50,975 -25,636 25,339
截至 2016 年末，Agan 产品注册登记类无形资产账面余额为 2.28 亿美元，
占无形资产总额的比例约为 89.95%，占资产总额的比例约为 17.42%。
6、主要负债情况
截至 2016 年末，Agan 的负债情况如下：
单位：万美元
2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
流动负债
银行及其他债权人借款 3,748 3.54%
一年内到期的债券 1,350 1.27%
应付账款 24,980 23.56%
其他应付款 24,758 23.35%
流动负债合计 54,836 51.73%
非流动负债
长期银行借款 - -
应付 ADAMA 的长期借款 49,167 46.38%
其他长期负债 272 0.26%
应付职工薪酬 1,736 1.64%
非流动负债合计 51,175 48.27%
负债合计 106,011 100.00%
（1）应付账款
截至 2016 年末，Agan 的应付账款账面余额为 2.50 亿美元，占负债总额的
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比例为 23.56%。
（2）其他应付款
截至 2016 年末，Agan 的其他应付款账面余额为 2.48 亿美元，占负债总额
的比例为 23.35%，具体如下：
单位：万美元
项目 2016 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 1,602
衍生品交易相关应付款项 4,684
预提费用 332
无形资产相关应付款项 1,501
诉讼预计负债 164
应付 ADAMA 款项 15,697
其他 777
合计 24,758
Agan 主要的外部融资方式包括银行授信及贷款、股东贷款、应收账款证券
化及对供应商的应付账款。
7、最近三年的主营业务情况
2014-2016 年，Agan 各主要产品收入占比情况如下表所示：
单位：万美元
2016 年 2015 年 2014 年
产品类型
收入 比例 收入 比例 收入 比例
除草剂 59,717 86.80% 59,095 92.14% 62,219 94.75%
杀虫剂 859 1.25% 863 1.34% 637 0.97%
杀菌剂 796 1.16% 768 1.20% 735 1.12%
其他 7,424 10.79% 3,411 5.32% 2,075 3.16%
合计 68,797 100.00% 64,136 100.00% 65,666 100.00%
九、ADAMA 主营业务情况
（一）主营业务情况
ADAMA 是全球领先的提供非专利类农作物保护综合解决方案的公司。
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ADAMA 拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，帮助全球
各地的农户通过预防或者控制对农作物生长造成伤害的杂草、害虫和疾病来提
高产量。ADAMA 凭借其所拥有的分布全球广泛而多元化的非专利产品组合以及
相关产品注册登记，业务遍及全球，通过主要的 60 余家子公司将农药产品销售
至全世界 100 多个国家。ADAMA 具有直接覆盖全球各终端市场的销售网络、
本土化产品研发能力、在全球 100 多个国家拥有专业的产品注册登记实力，这
种布局全球、涵盖研发、注册登记、生产加工及销售能力的垂直整合业务模式
为其提供了明显的竞争优势。ADAMA 的理念是“让农业变得更简单”，致力于
为农户提供易于使用的解决方案，以简化他们的生活，提高作物产量。
ADAMA 已经建立起全球分布最为广泛的农药产品分销平台之一，在几乎所
有的主要农产品市场进行产品直销。ADAMA 的业务遍布全球最大的 20 个农药
市场，目前在其最新进入的中国市场进行相关商业和生产投资，ADAMA 通过在
各个国家的销售和市场活动拉动对其产品的需求，并了解各国农户所需产品的
关键信息。
ADAMA 产品供应广泛，涉及农业领域中各个不同地域及作物类型。ADAMA
利用 1,600 种产品，在各地区，针对各种主要农作物，为农户提供可负担的有
效的农产品综合防护方案。ADAMA 以农民为本为理念，专注于通过提升商业上
成熟高效的非专利化学成分在农药行业的应用，以提升农户效率，降低操作难
度，创造定制的解决方案。除了主要的高容量非专利农药产品，ADAMA 丰富的
产品线中还包括大量高端产品，该类产品相较于市场上其他产品具有更为独特
的产品特质，拥有包括多种原药活性成分和混合剂在内的复杂成分结构，同时，
这些高端产品多涉及混合配方，受 ADAMA 独有的创新型制剂和技术工艺以及
ADAMA 健全的知识产权保护体系支持，因此，该类产品通常拥有更高的毛利率
水平。
ADAMA 在欧洲、以色列、拉丁美洲、美国和亚洲经营七个开发和注册中心，
近期在中国也已有一个中心投入运营使用。ADAMA 在全球 100 多个国家拥有
在当地进行产品注册登记的能力，在全球范围内总共推进了 4,800 多项产品注
册登记（截至 2016 年 12 月 31 日），其中在 2014 年完成了 307 项新的产品注
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册登记（不包括已获得注册登记产品的农作物范围拓展）、2015 年完成了 276
项新的产品注册登记（不包括已获得注册登记产品的农作物范围拓展）、2016
年完成了 240 项新的产品注册登记（不包括已获得注册登记产品的农作物范围
拓展），强大的产品注册登记能力促使 ADAMA 能够在全球几乎所有主要地区和
市场进行产品销售，为客户提供农作物保护的综合解决方案。
ADAMA 的垂直一体化运营模式使得 ADAMA 能够在从产品研发、注册登
记、采购、生产到市场营销、销售和分销的整个价值链中都具备巨大影响力。
ADAMA 拥有从研发注册到生产销售的综合实力，在以色列、巴西和印度拥有四
个国际领先的研发中心，并且在中国南京建立了一个已投入运营的研发中心，
在以色列和其他地区拥有先进的原药工厂，并在全球具有市场战略意义的国家
和地区拥有制剂工厂，从而得以在全球范围内为各大农药市场提供全面的产品
和综合服务。此外，ADAMA 目前正在中国筹建一家先进的制剂工厂，预期在
2017 年年初开始运营。
ADAMA 的全球销售与分销网络基础设施及平台促使其能够为分布在 100
多个国家逐步增长的客户群体提供稳定的产品和服务。通过已经构建的基础设
施和全球影响力，ADAMA 能够在新进入的市场以及现有市场中不断发展和引进
新产品，同时通过库存管理、原材料采购及市场营销等层面的综合管理实现运
营效率最大化。这些能力使 ADAMA 能够迅速有效地管理其产品组合以及业务
运营，应对不同的农户需求、天气气候特点、国家及地区政策法规。
ADAMA 主要生产和销售一系列的农药产品，基于其用途可分为三大类：除
草剂、杀虫剂和杀菌剂。截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 拥有约 1,600 种产
品，并且没有一种产品占比总收入超过 7%。
除拥有以农药制剂生产和分销作为核心的主营业务外，ADAMA 同时利用相
关专业技术在非农业领域进行研发、生产和销售附加产品，占合并总收入的比
例不超过 10%，除农药板块外的其他产品主要分为三大类：（1）生产和营销膳
食补充剂、特殊的提升食品色泽、质感和口味的成分以及食品强化成分、（2）
在化妆品和香料香精行业中使用的芳香产品及（3）工业产品。
在 2014-2016 年，ADAMA 在国际准则下的上述各产品收入占比情况如下
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表所示：
单位：万美元
产品类型 2016 年 2015 年 2014 年
收入 比重 收入 比重 收入 比重
除草剂 151,346.93 49.30% 153,866.10 50.22% 161,784.00 50.22%
杀虫剂 72,394.85 23.58% 69,019.20 22.53% 76,154.30 23.64%
杀菌剂 63,993.65 20.84% 65,463.70 21.37% 64,940.70 20.16%
其他 19,281.10 6.28% 18,038.00 5.88% 19,250.80 5.98%
合计 307,016.53 100% 306,387.00 100.00% 322,129.80 100.00%
（二）行业主管部门和监管体制及主要的法律法规和政策
1、海外的行业监管情况
农药制剂从田间实验、残留实验到注册、生产、销售和市场投放使用均受
到严格的法律监管，需要通过登记注册获得各国家地区的政府许可，通常情况
下在大多数国家和地区，相关的政府主管部门机构为农业部门、卫生部门或环
境保护部门负责，各监管政策形成较强的行业准入条件壁垒，由于各国家地区
监管标准的差异和变化，制剂实验检测和注册登记会带来相应的合规性成本。
截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 全球约有 190 名员工专门负责管理和执行公
司的全球产品注册登记相关工作，其中大部分都是化学、农学、生物学和其他
生命科学相关专业的工程师和技术人员；同时，ADAMA 也通过外部合同商提供
相关产品注册登记所需的数据和资料。2016 年，ADAMA 除去原有农药产品注
册的更新共获得 240 项新的产品注册，相关注册登记费用（包括摊销）达到 9,700
万美元，约占总收入 3.2%。
农药产品的销售受到每个国家和地区监管当局的严格监管，注册登记程序
是农化行业主要特点，并且构成了该行业的市场准入壁垒。适用的监管要求经
常发生变化，近年来某些关键市场的监管要求趋向于更加严格，增加注册成本。
农药产品若要获得注册，必须满足安全和环境标准要求。不同的司法管辖区的
产品注册费用、周期以及有效期限都有很大差异。例如，一些国家或地区注册
可能不存在有效期限制，但是可能需要进行各种后续的测试以及承担监测义务，
而一些国家地区注册有效期可能限于 7 年至 15 年，期满后需要对注册进行更新，
同时需要进行附加的测试，并满足相关要求。然而，即使是在注册之后，产品
也有可能因为种种原因而接受审查和禁止。满足注册要求合规所需的相关成本
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和知识管理，会随着司法管辖区的不同而变化，在某些情况下，完成这些工作
和知识储备可能需要多年的时间。
此外，ADAMA 经常需要进行适当的调整来保证满足某个国家或地区和相关
产品的注册要求。为了满足这些要求，ADAMA 不断地对销售产品所在的不同国
家的执行标准进行评估，并不断地根据监管标准对注册信息进行修订，因此
ADAMA 不断对在不同司法辖区销售的注册产品提出修订要求，其中一些产品的
注册修订要求已经获得批准，其他仍在审核过程中，有时审核过程可能需要几
年的时间。
一般而言，美国、日本、巴西和欧盟国家的注册标准最为苛刻。注册一种
产品的费用通常高达数十万美元，在美国和日本有些甚至高达几百万美元。目
前，其他国家也在逐步地调整本国的标准趋同于美国、日本、巴西和欧盟的标
准。
（1）美国的监管情况
在美国，注册程序包括在美国环境保护署（EPA）取得农药原药和制剂的终
端产品销售的联邦注册。此外，一些州对于不同的制剂和原药，除了要求取得
联邦注册，还需依据州内标准取得特许和注册。主要有两种方法进行联邦注册：
提交新产品注册——对于含有新型原药的产品，申请者必须提交完整的申
请,附上信息文件和通常需要花费四年至五年时间完成的调研结果。环境保护署
通常会再花费两年到四年的时间对这种类型的申请进行审核。
提交非专利产品——对于非专利产品的注册，如果一家非专利公司能够证
明需要注册的原药的化学特性与已经取得注册至少十年的原药相似，那么它就
可以利用与原始开发注册者相关的全部现有数据和信息申请注册。采用这种方
法时,非专利公司须向获得原始注册的开发者做出一定金额的补偿，补偿金额双
方协商决定，具体取决于所获信息的价值、原始注册成本以及加快注册进程而
节省的时间所产生的价值。如果非专利公司和原始开发者未能就补偿金额达成
协议，那么具体补偿事宜需要通过仲裁来决定。整个过程通常需要九至十二个
月的时间完成。在产品注册期限达到 15 年之后，其取得原始注册时所采用的数
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据和信息就会被公开，非专利公司就不再需要因为使用这些信息而对原始开发
者做出补偿。
（2）欧洲的监管情况
在欧洲，近年来欧盟成员国的注册程序进行了趋同，逐步形成新的农药行
业监管体系。尽管监管法规进行了趋同，但在注册时，不同国家仍要求提交相
应的附加数据。欧盟国家的农药产品注册过程非常严格，通常分为两个阶段：
第一阶段要求注册者申请注册的农药所涉及的原药已列入欧盟国家允许使用的
原药清单；第二阶段要求对最终投放欧盟各成员国市场使用的产品进行注册。
根据现有立法的规定，与世界大多数国家和地区的风险导向监管原则不同，欧
盟以产品危害性作为监管判断原则，在风险导向原则下，只要能证明产品对实
际环境不产生危害的风险或能通过科技防护措施控制危害性扩散和对环境造成
负面影响的风险；而以危害性有毒性作为判断原则时，则欧盟监管机构认为如
果产品存在任何客观的毒害性质、无论是否证明存在有效防护或减缓措施，都
可以依此驳回和否决该产品的注册申请。ADAMA 定期与其他公司展开合作，以
便共享经营资源、分担注册成本，这种做法也具有较强的商业意义。
此外，2006 年 12 月，欧洲议会和内阁通过了《化学物质注册、评估和批
准框架法案》（REACH）。这一方案适用于已有的化学物质以及在欧洲生产或者
进口到欧洲的新型化学物质。《化学物质注册、评估和批准框架法案》（REACH）
正逐步得以实施，将在 2018 年完全生效，并受到欧洲化学品管理局的执行监督。
（3）巴西的监管情况
非专利产品注册流程以药物的化学属性作为判断标准。一般情况下，如果
注册申请者可以证明相关化学属性以及提交包括毒物残留、药效等注册相关的
实验数据，巴西国家卫生监督局（Anvisa）及巴西环保署（IBAMA）将进行为
期四到五年期不等的注册审查，具体的审查期将受到诸如当期注册申请数量、
监管部门审查进度等多种因素综合影响。
2、中国的行业监管情况
在中国，农药监管体系主要由行业进入许可制度、产品登记制度、产品生
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产许可制度、质量标准化管理制度以及产品进出口管理制度所构成。农药行业
管理部门、国家工业与信息化部负责开办农药生产企业的核准和生产批准证书
的审批等事宜；农业部负责全国农药登记、使用和监督管理工作，负责制定或
参与制定农药安全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标准；质量监
督检查检疫总局负责农药产品生产许可证的审批；安全生产监督管理总局负责
列入《危险化学品目录》中的农药产品生产的安全生产许可证及危险化学品登
记证管理；中国农药工业协会为化学农药行业的内部自律性管理组织，主要工
作是协助国家相关部门参与制定农药产业政策、发展规划、行业规范和技术标
准的研究、制定工作以及建设项目的论证和环境影响评价等。主要法规是《中
华人民共和国农药管理条例》、《农药管理条例实施办法》、《农药生产管理办法》、
《农药登记资料规定》、《农药产品生产许可证实施细则》等，具体如下：
法律法规 发布时间 部门 相关内容
《农药管理条例》 2001 年 11 月 29 日修订 国务院 农药生产加工和登记的产业政策
加强农药登记、经营、使用的监管，
《农药管理条例实施办 对农药登记实验单位实行认证制
2007 年 12 月 6 日修订 农业部
法》 度，农药经营单位对所经营农药应
当进行或委托进行质量检验
《农药限制使用管理规 规范农药限制使用的申请、审查、
2002 年 6 月 28 日 农业部
定》 批准和发布
规范农药生产企业核准、农药产品
《农药生产管理办法》 2004 年 10 月 11 日 国家发改委
生产审批以及农药产品出厂
《农药标签和说明书管 规范标签和说明书标注内容、制作、
2007 年 12 月 6 日 农业部
理办法》 使用和管理
对我国境内生产和境外进口农药产
《农药登记资料规定》 2007 年 12 月 8 日 农业部
品的登记事项出台具体规定
进一步提高新核准农药企业门槛，
《关于进一步加强农药
2008 年 2 月 2 日 国家发改委 提高对原药和制剂企业注册资金和
行业管理工作的通知》
投资规模的要求
《规划环境影响评价条
2009 年 8 月 12 日 国务院 加强对规划的环境影响评估工作
例》
《农药产品生产许可证
2011 年 1 月 19 日 质监局 做好农药产品生产许可证发证工作
实施细则》
此外，在产业政策的出台方面，国家工信部、环保部、农业部、质检总局
2010 年 8 月 26 日联合发布的《农药产业政策》、《国家中长期科学和技术发展
规划纲要》、《农药工业“十二五”发展规划》都对农药产业发展做出了相应促
进和规划，提高农药科技创新能力，调整产品结构，提高质量和档次，优化产
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业布局，加快农药企业兼并重组、淘汰落后、节能减排，鼓励高效、安全、环
境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发和生产。
原药注册：在中国的注册流程需要对活性成分以及用于销售的终端产品都
进行注册。对于新产品的注册，即含有未在中国注册的活性成分的产品，申请
人必须递交完整的数据信息和调研结果，其中也包括在中国开展的 GLP 实验室
调研及野外实验（安全性、有效性及残留），这个流程通常需要四至五年的时间，
另外中国相关机构也需要花费两到三年时间审查，总共需要六到七年时间。
制剂注册：申请人需要提交包括活性成分的五批量分析（5-batch Analysis），
化学数据，短期毒性研究，以及终端产品的化学数据和短期毒性研究的基本材
料。并且申请人需要在中国进行一系列的终端产品的实验研究，包括物理化学
实验室调研，生态毒性实验，为期两年的野外实验（安全性、有效性及残留）。
整个从本地调研开始到注册授予的过程大概需要三年半的时间。如需要注册原
药，则可以同时进行制剂的注册。
（三）主要产品及工艺流程
1、ADAMA 的主要产品
ADAMA 开发、生产和销售一系列农药产品，基于其用途可分为三大类：除
草剂、杀虫剂和杀菌剂。ADAMA 拥有约 1,600 种产品，无任何一种产品销售额
超过总收入的 7%。此外，ADAMA 开发农作物保护综合解决方案，还可以用于
种子处理和非农作物用途，例如：路旁、森林、草地、公园、机关、木材和油
漆行业、动物保健以及私人设施、住宅和花园内杂草、害虫和疾病防控。产品
种类具体情况如下：
（1）除草剂。除草剂为预定用于防控或减少杂草的产品，杂草会与农作物
争夺养分、光照和水。除草剂可进一步划分为：1）选择性除草剂，用于特定农
作物以及防控杂草，且不会对农作物造成损害；2）非选择性除草剂，用于减缓
或停止与其接触的所有植物生长。ADAMA 销售选择性和非选择性除草剂。
ADAMA 最畅销的除草剂专用于保护大豆、玉米、谷类、大米和棉花等农作物。
2016 年度除草剂收入约占总收入的 49.30%。
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（2）杀虫剂。杀虫剂为预定用于防控昆虫和其他咀嚼式害虫的产品，这些
害虫会降低农作物产量和品质。ADAMA 的杀虫剂旨在控制这些昆虫或害虫，且
不会损坏或破坏农作物本身。ADAMA 最畅销的杀虫剂专用于保护水果、蔬菜、
玉米、棉花和大豆等农作物。2016 年度杀虫剂收入分别约占总收入的 23.58%。
（3）杀菌剂。杀菌剂为预定用于防治植物真菌病害的产品，这些真菌病害
会影响农作物产量和品质。在生长季节期间天气条件比较干燥，该期间内杀菌
剂需求下降，因为这类季节期间很少爆发农作物病害。ADAMA 最畅销的杀菌剂
专用于保护粮食、水果、蔬菜、大豆、葡萄和水稻。2016 年度杀菌剂收入分别
约占总收入的 20.84%。
ADAMA 具有丰富的差异化产品组合，同时致力于开发适用于农作物之外的
类似产品，例如：路旁、森林、草地、公园、机关、木材和油漆行业、私人设
施、住宅和花园内杂草、害虫和疾病防控。
为了更好地管理其产品价值，以及专注于更加独特和与众不同的产品，
ADAMA 进一步将上述三类农药产品（如上所述）划分成四个子产品组合，这些
产品共同构成其丰富的差异化产品组合：
（1）高容量非专利产品，ADAMA 将其归为农作物保护市场内最基本产品；
（2）复杂的高价值非专利产品，ADAMA 将其归为产品成分复杂拥有较高
商业价值的产品；
（3）独特混合物和制剂，ADAMA 将其归为市场内独一无二但无专利保护
的由多种原药活性成分构成的混合物或者制剂；
（4）创新型和新型产品，ADAMA 将其归为客户仅可以向其采购的专利型
产品。近年来，ADAMA 刚研发出首例自主研发拥有专利权的创新型产品
NIMITZ，NIMITZ 是一种高效广谱非烟剂的杀线虫剂。ADAMA 的研发部门一直
致力于更多新型创新型的产品研发和推广。
不同类别产品的盈利能力各不相同，高容量非专利产品毛利率水平最低，
而创新性和新型产品毛利率水平最高。ADAMA 发展战略中一个关键部分就涉及
到现有产品组合重心的慎重转变，即逐步降低高容量非专利产品的业务比重，
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转型逐步提升具备更高毛利水平的业务比重。这些尝试已经有所展现，比如
ADAMA 在过去几年已经大幅增加了独特混合物和制剂在其研发规划当中的比
重。
2、工艺流程
ADAMA 农药加工生产流程主要包括通过原材料和中间体的多步骤反应合
成过程生产制造原药活性成分、加工和销售产成品制剂、采购原药活性成分然
后经过处理和配剂制成制剂销售给第三方。生产原药的合成过程主要涉及多步
骤的化学反应，制剂的配制过程则主要利用自产或外购的原药，通过改变活性
成分的物理状态、添加各种不同的助剂成分配制成可以使用的制剂成品。
截至 2016 年末，大约 80%的销售产品都经过自有工厂进行加工、生产或
准备。ADAMA 原药工厂生产原药既供自由制剂工厂进行配剂使用，同时也销售
给第三方，一半以上的原药生产来自 ADAMA 自有工厂，ADAMA 在以色列、巴
西、哥伦比亚、波兰拥有自己的自营原药合成工厂；而制剂过程则相比原药生
产合成过程对工厂的要求较简单，所以制剂的配剂过程通常在邻近终端消费市
场所在国家及地区的自营制剂工厂或外包协议合作工厂进行加工。
原药工厂 制剂工厂 分销国家/地区
External Synthesis Formulation/ Country External
Supplier 合成 Packaging Warehouse Costumer
外部供应商 原材料 制剂、包装 物流 分销地仓储 外部消费者
Global Procurement Supply Chain
全球采购 供应链
（四）主要经营模式
1、采购模式
ADAMA 每年进行大量原药、活性成分以及产品包装相关的采购。大部分的
采购原料都是石油相关衍生物，所以采购成本一定程度上受石油价格波动影响，
自 2014 年下半年伊始伴随着美元走强，石油价格开始下跌，使得石化产品原材
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料价格降低。2015 年，ADAMA 对原材料的需求降低，主要从中国、欧洲、美
国和南美的供应商购进原材料，其供应商来源在过去几年没有显著变化，考虑
到中国供应商产品线全、质量提升和成本优势，ADAMA 增加对中国供应商的产
品采购量。
在从分布在全球的各供应商处进行采购时，ADAMA 通过压缩应付账款周转
次数，延长应付账款的周转天数，尽可能降低 ADAMA 营运资金的占用和提高
资金效率，通常 ADAMA 从供应商获得 30 天至 180 天不等的信用支付条款。
2、生产模式
（1）原药合成。通过对原料和中间品的多步骤化学合成生成活性成分原药，
ADAMA 分别在以色列、巴西、波兰、墨西哥和哥伦比亚分布有活性成分原药生
产合成设备、具备投产能力的厂房基地。
（2）制剂生产与包装。原药活性成分生成后（或者通过第三方采购），需
要通过配方加工成最终可以在各类农业生产中直接使用的制剂成品。在这个过
程中，原药活性成分的浓度、物理状态都会根据需要发生改变（包括液化或凝
固）、且会加入不同的添加剂，制剂使用的原药活性成分一部分来自自主生产，
一部分来自从签订合同的第三方进行采购。
除此之外，ADAMA 也少量涉足与非加工类销售，即从第三方购入成品通过
销售渠道，无需进一步加工进行销售。
ADAMA 对每项成品都有完善的存货管理政策，主要基于其利润情况、生产
期限和预期的订单情况。ADAMA 十分重视提高存货管理效率，以缩短其全球供
应链。由于 ADAMA 的客户订单多数为短期的，ADAMA 的存货政策将保证其产
品能在不同季节中保持供应。
3、销售和营销模式
近年来，ADAMA 实施一系列新的市场营销计划，通过了解终端客户（农民）
的实际需求，充分利用已创建的全球营销和分销网络，提供全方位的解决方案，
提升公司价值定位。ADAMA 的产品销售覆盖了 45 个主要国家，包括全球所有
最大的 20 个农药市场。在中国刚成立一个分销平台，该平台将会与中国农化在
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中国国内包括沙隆达、江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司和佳木
斯黑龙农药有限公司的四个公司的业务整合形成互补。通过在全球众多国家以
设立或者收购的形式构建起分销渠道，将产品输入该市场，各分销公司进口产
成品和有效成分并用于配剂后，通过第三方分销商或者自有渠道销售给各终端
客户。
ADAMA 一直着力于加强销售网络的构建，包括建立全新的市场营销战略，
伴随着由原先以产品为核心的策略逐步转变为以客户和市场为核心对象的商业
策略。此外，ADAMA 开始施行全球统一的品牌战略；搭建全球化的销售管理团
队，围绕以农药产品为轴心、覆盖不同作物对象、针对特定产品制剂或综合服
务进行信息收集和分析，优化管理效能；以及通过与各区域市场合作伙伴的合
作，尽可能接触终端客户、了解当地农作特点，寻求与合作对方的共同利益和
驱动，或通过在当地收购设立公司进行本土化发展接近和了解市场。
在少数国家和地区，ADAMA 未设立子公司或分支机构，通过与当地代理商、
渠道商的合作销售产品，通常给予代理商的佣金费用为产品销售价格的 3%到
5%，并且在收到客户回款后才予以支付。考虑到在一些分销渠道高度集中、分
销代理商销售的非专利农药产品来源单一而集中的市场，通过分销商销售可能
会导致对外部分销商的依赖性，因此 ADAMA 主要销售策略是通过设立子公司
自主拓展市场进行销售，减少对外部代理分销商的依赖，不仅能通过自营渠道
建立起销售独立性和市场营销能力，而且能拥有针对终端客户更强的价格优势
和更高的产品毛利率。
最近几年，ADAMA 已经在许多国家开始实施市场战略，通过直接与农民打
交道，旨在了解农民面临的问题，并让农民了解 ADAMA 的产品和解决方案，
ADAMA 相信此举将能更充分地利用其建立的全球营销和经销网络。整体体现这
项战略的实施愿景——“让农业变得更简单”，因为为农民提供便利、易使用型
解决方案能够简化他们的生活以及提高其农作物产量。
为了在全球范围内督导这些工作，ADAMA 已经建立一支营销团队，负责协
调所有全球营销和品牌推广计划。该团队的职责包括推广营销最佳实践、定价、
执行贴近农民的公司策略，以及品牌管理。
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2014 年，ADAMA 为所有产品和子公司产品推出一个全新、统一的全球品
牌：“ADAMA”，希伯来语意为“土地”，标志着 ADAMA 对农业、农民和土地
的承诺。这一全球性品牌重塑体现 ADAMA 为客户、员工和股东制定及实施差
异化和统一的新品牌战略。作为该流程中第一阶段，于 2014 年 1 月 23 日，
ADAMA 更改公司名称 MakhteshimAgan Industries Ltd.为 Adama Agricultural
Solutions Ltd.，品牌重塑过程中涉及一些额外的步骤，包括将 20 多个现有企业
品牌合理整合成一个 ADAMA 品牌，将 100 多个产品品牌简化为两个差异化产
品系列，以及将 40 多个独立网站整合为一体化的全球网站，ADAMA 也在不断
完善设计包装，拥有更强的市场识别度和更贴近客户使用便捷的创造性设计，
更是结合现代互联网科技发展，通过手机应用加强客户的体验和反馈。
ADAMA2016 年销售 费用约合 5.50 亿美 元，占比全年 主营业务收入
17.91%。ADAMA 将全球市场划分七个地理商业区域，北美、拉丁美、巴西、
亚太、北欧、南欧和印度中亚非洲，建立全球统一的市场推广团队。拥有遍及
全球的分销网络，在很多国家和地区通过收购当地分销公司获得直接终端销售
的市场渠道，将产品直接销售给当地的消费者或分销商，并且能够得到直接的
用户反馈。通常在一些地区，销售排产不需要长期的提前预定订单，只是通过
滚动销售预计情况进行；除了与竞争对手价格的行业比较，ADAMA 产品的销售
价格还视购买量而定。此外 ADAMA 产品销售分布在 100 多个国家，但销售市
场均匀分部，对单一客户依赖行较小，2016 年没有任何一家客户销售占比超过
5%，即几乎不存在对于特定地区市场或单一渠道的依赖性。
ADAMA 对客户进行业务授信时，执行较为严谨的信用管理制度，综合考量
历史交易记录、该客户所在市场的竞争对手及行业惯例、客户从事的种植类型、
终端客户的稀缺性等多方因素，提供几个月到一年不等的账期。一般而言，南
美洲市场相比西欧市场的账期相对较长，导致在受到来自气候或者经济环境等
不利因素影响的时候，会给 ADAMA 回收账款带来挑战，增加应收账款的账龄。
同时，在发展中国家的市场拓展过程中，ADAMA 也会遇到上述应收账款的如期
回收风险。当 ADAMA 在扩张新兴市场、发展中国家市场的业务份额时，应收
账款的回收期一般会同步增加，这也是符合目前农药行业的国际趋势的。
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（五）生产和销售情况
1、主要产品产能情况
ADAMA 的产能利用率情况如下表所述：
2016 2015 2014
原药 产能（吨） 81,559.00 83,359.00 79,255.00
产量（吨） 57,756.07 53,841.10 51,626.38
产能利用率（%） 70.82 64.59 65.14
制剂（液体） 产能（千升） 466,104.00 436,280.00 427,550.00
产量（千升） 173,852.02 175,396.20 168,702.85
产能利用率（%） 37.30 40.20 39.46
制剂（固体） 产能（吨） 78,534.00 86,534.00 84,374.00
产量（吨） 52,485.72 59,235.93 59,496.00
产能利用率（%） 66.83 68.45 70.51
ADAMA 生产原药的生产线或设备通常是用于生产单一原药产品的专用生
产线或专用设备，不同类型的制剂（包括液体、粉末、颗粒等）也需要使用专
门用于生产单一类型产品的设备进行生产。鉴于公司的原药及制剂生产设备均
为生产特定产品或特定产品类型的专用设备，因此闲置产能无法用于生产其他
原药或其他类型的制剂产品。
上述产能利用率是 ADAMA 根据各产品类型的总产量及 ADAMA 最大的整
体产能计算的结果，并未反映某一特定产品的产能利用率。ADAMA 会根据客户
和市场需求相应确定生产的产品类型，而客户和市场的需求会随着市场情况及
天气情况不断变化。在此种情况下，ADAMA 让机器设备按照最大的产能生产并
不现实，也不利于从一种产品迅速转换到生产另外一种产品。
2、主要产品产量、销量、库存、销售收入及价格变动情况
ADAMA 作为全球领先的非专利农药生产销售公司，提供高品质的除草剂、
杀虫剂、杀菌剂等产品类型，为终端客户解决危及农作物生长的虫害、病害以
提高农作物的产量规模和生产效率。ADAMA 凭借其所拥有的分布全球广泛而多
元化的非专利产品组合以及相关产品注册登记，业务遍及全球，通过主要的 60
余家子公司将农药产品销售至全世界 100 多个国家，共掌握 1,600 种产品，为
农户和终端客户提供高质量、高效率的农害解决方案。2014 年至 2016 年三年
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间，ADAMA 主要产品的产量或外购量、销量、库存、销售收入及价格变动情况
如下表所示：
2016 年 2015 年 2014 年
期初库存数量（吨/千升） 75,318 90,950 87,836
生产/购入数量（吨/千升） 193,222 171,568 188,445
销售数量（吨/千升） 193,868 187,200 185,330
除草剂
期末库存数量（吨/千升） 74,673 75,318 90,950
销售收入（千美元） 1,513,469 1,538,661 1,617,840
平均价格（美元/千克） 7.81 8.22 8.73
期初库存数量（吨/千升） 194,057 173,896 138,071
生产/购入数量（吨/千升） 119,336 148,206 175,880
销售数量（吨/千升） 129,906 128,045 140,055
杀虫剂
期末库存数量（吨/千升） 183,487 194,057 173,896
销售收入（千美元） 723,948 690,192 761,543
平均价格（美元/千克） 5.57 5.39 5.44
期初库存数量（吨/千升） 35,229 32,009 30,571
生产/购入数量（吨/千升） 54,037 59,342 53,867
销售数量（吨/千升） 56,787 56,122 52,429
杀菌剂
期末库存数量（吨/千升） 32,479 35,229 32,009
销售收入（千美元） 639,937 654,637 649,407
平均价格（美元/千克） 11.27 11.66 12.39
期初库存数量（吨/千升） 309,799 328,727 287,726
生产/购入数量（吨/千升） 666,201 548,340 610,205
销售数量（吨/千升） 596,441 567,268 569,204
其他
期末库存数量（吨/千升） 379,558 309,799 328,727
销售收入（千美元） 192,811 180,380 192,508
平均价格（美元/千克） 0.32 0.32 0.34
3、ADAMA 报告期内购入产品的情况
ADAMA 的大部分销售产品都经过自有工厂进行加工、生产或准备，也存在
购入产品的情况，主要是制剂类产品。ADAMA 部分产品采用购入后对外销售的
模式的主要原因是：（1）由于制剂生产过程则相比原药生产合成过程对工厂的
要求较简单，所以 ADAMA 通常在邻近终端消费市场所在国家及地区的自营制
剂工厂或外包协议合作工厂进行制剂加工。有时，在采用外包协议合作工厂进
行制剂的加工后，由 ADAMA 购入并销售更具经济性；（2）在很少数情况下，
ADAMA 为了更好满足一些客户的需求，也从第三方采购一些农化产品，通过销
售渠道，与 ADAMA 自产的除草剂、杀虫剂、杀菌剂一起对外销售给客户。
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（1）ADAMA 报告期内制剂产出与生产/购入数量的匹配情况
2014-2016 年，ADAMA 的制剂产出数量与 ADAMA 的制剂生产/购入数量、
ADAMA 的所有产品生产/购入数量的对比情况如下表所述：
2016 2015 2014
占制剂 占制剂 占制剂
生产/购 生产/购 生产/购
数量 数量 数量
入数量 入数量 入数量
比例 比例 比例
固态制剂产出（吨） 52,486 16.58% 59,236 19.01% 59,496 19.61%
液态制剂产出（千升） 173,852 54.91% 175,396 56.30% 168,703 55.60%
制剂的产出数量合计（吨/千升） 226,338 71.49% 234,632 75.31% 228,199 75.21%
制剂的购入数量（吨/千升） 90,253 28.51% 76,924 24.69% 75,203 24.79%
制剂生产/购入数量（吨/千升） 316,591 100.00% 311,556 100.00% 303,402 100.00%
生产/购入总数量（吨/千升） 1,032,795 - 927,456 - 1,028,396 -
注：“生产/购入总数量（吨/千升）”之数字为除草剂、杀虫剂、杀菌剂和其他各类别的“生产
/购入数量”之和。
1、上表中，“生产/购入总数量”大幅高于制剂的生产和外购制剂数量之和，
主要由于在“其他”类别的“生产/购入总数量”中，包含 ADAMA 产品生产过程中形
成的中间体、副产品等，其数量较大，而其平均价格较低，对 ADAMA 贡献的
收入占比也较小。
2、 2014-2016 年，ADAMA 的生产/购入制剂总数量分别为 303,402 吨/千
升，311,556 吨/千升，316,591 吨/千升；制剂外购数量分别为 75,203 吨/千升，
76,924 吨/千升，90,253 吨/千升。2014-2016 年，ADAMA 的外购制剂数量占
生产/外购制剂的总数分别为 24.79%，24.69%和 28.51%。
综上所述，ADAMA 的制剂产品业务中外购制剂相对较少，以自产制剂并销
售为主。
（2）ADAMA 报告期内制剂外购情况的合理性
考虑到生产原药的生产线或设备通常是用于生产单一原药产品的专用生产
线或专用设备，不同类型的制剂（包括液体、粉末、颗粒等）也需要使用专门
用于生产单一类型产品的设备进行生产，而 ADAMA 的原药和制剂产品种类众
多，难以仅以自己的生产线满足全部多样化的产品生产需求。因此，与全球其
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他农药生产企业类似，ADAMA 会采取低于满负荷进行生产，同时外购部分产品。
经过 60 多年的发展，ADAMA 已经在农药领域拥有了广泛的全球化的采购
网络，积累了一大批长期的合作伙伴和供应商。在长期的生产经营过程中，
ADAMA 会根据具体的业务情况，从成本、质量、利润率等多方面对生产某种产
品采取自产的方式还是外购的方式进行持续考量，以做出对 ADAMA 和客户最
优的选择。这从 ADAMA 过往的经营业绩也可以得到印证。
从全球范围的行业可比公司来看，其他与 ADAMA 相类似的国际农药公司
并不对其产能利用率或外购金额进行公开披露。例如 FMC 和 Arysta 两家公司，
虽然自身拥有生产设施，但仍在多数情况下通过从其他供应商处外购而获得产
品，仅在少数情况下利用自身产能进行生产，以便充分利用其在采购方面的竞
争优势。其他行业内规模较大的公司（如拜耳、巴斯夫、陶氏化学、杜邦和先
正达）选择自产产品的比例相对较高，但仍会在具备经济意义的情况下采取外
购的方式。该等经营策略与 ADAMA 的策略是一致的。综上所述，对于包括
ADAMA 在内的农药企业而言，采取自产与外购方式相结合的生产方式具有其合
理性。
（3）ADAMA 主要产品除草剂、杀虫剂、杀菌剂生产与购入的毛利率对比
情况
ADAMA 在国际会计准则下的外购产品和自产产品毛利率比较情况如下表：
单位：万美元
销售 毛利 毛利率
2016 2015 2014 2016 2015 2014 2016 2015 2014
除草剂 151,347 153,866 161,784 46,434 44,166 46,589 30.70% 28.70% 28.80%
自产产品 113,742 111,831 116,427 44,479 38,640 43,795 39.10% 34.60% 37.60%
外购产品 39,208 38,786 48,451 10,026 8,653 11,078 25.60% 22.30% 22.90%
财务调整 -1,603 3,250 -3,094 -8,071 -3,128 -8,284 - - -
杀虫剂 72,395 69,019 76,154 28,833 25,053 27,799 39.80% 36.30% 36.50%
自产产品 58,031 53,143 60,563 27,334 22,327 24,538 47.10% 42.00% 40.50%
外购产品 14,246 15,080 15,681 4,160 4,570 5,145 29.20% 30.30% 32.80%
财务调整 118 796 -89 -2,661 -1,844 -1,883 - - -
杀菌剂 63,994 65,464 64,941 23,370 23,737 23,914 36.50% 36.30% 36.80%
自产产品 58,390 56,728 60,203 23,312 20,262 24,416 39.90% 35.70% 40.60%
外购产品 5,126 5,614 5,392 1,689 1,787 1,772 32.90% 31.80% 32.90%
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财务调整 477 3,122 -654 -1,631 1,688 -2,274 - - -
其他 19,281 18,038 19,251 4,693 4,000 4,228 24.30% 22.20% 22.00%
合计 307,017 306,387 322,130 103,331 96,955 102,531 33.70% 31.60% 31.80%
注：财务调整值为在杀菌剂、除草剂、杀虫剂等层面进行分类的收入和成本。
2014-2016 年，ADAMA 的自产产品毛利率普遍高于外购产品毛利率，自产
除草剂分别比外购产品毛利率高 14.70%，12.30%和 13.50%；自产杀菌剂分别
比外购产品毛利率高 7.70%，3.90%，7.00%；自产杀虫剂分别比外销产品毛利
率高 7.70%、11.70%和 17.90%。其原因是自产产品相较外购产品，将第三方
的利润环节全部留在 ADAMA 的生产和销售过程中，使得自产产品的毛利率比
外购产品更高。
（4）ADAMA 主要产品除草剂、杀虫剂、杀菌剂对外购入的会计处理
ADAMA 对于对外购入的除草剂、杀虫剂、杀菌剂按成本进行初始计量，在
购入时借记存货和应交税金（增值税进项税），贷记应付账款或银行存款。存货
成本包括采购成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。相关产品
对外销售时，相应所销售存货成本转入当期营业成本。发出存货的实际成本采
用加权平均法计量。
4、向前五大客户销售情况
2014 年至 2016 年三年间，ADAMA 向其前五大客户的销售总额分别为 2.20
亿美元、1.83 亿美元和 1.71 亿美元，分别占各年度销售总额比例为 6.84%、
5.96%和 5.54%。ADAMA 销售分布相对较分散，上述期间不存在向单个客户销
售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情况，亦不存在向前五大客户销售
比例合计超过总额 50%的情况。
ADAMA 的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持股比例 5%以上的股东未在 ADAMA 前五大客户中占有权益。
ADAMA2016 年前五大客户情况如下表所示：
单位：万美元
金额 占销售总额的百分比
客户一 4,371 1.42%
客户二 3,612 1.17%
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客户三 3,113 1.01%
客户四 3,077 1.00%
客户五 2,912 0.95%
合计 17,085 5.54%
ADAMA2015 年度前五大客户情况如下表所示：
单位：万美元
金额 占销售总额的百分比
客户一 5,580 1.82%
客户二 3,701 1.21%
客户三 3,160 1.03%
客户四 3,155 1.03%
客户五 2,670 0.87%
合计 18,266 5.96%
ADAMA2014 年度前五大客户情况如下表所示：
单位：万美元
金额 占销售总额的百分比
客户一 5,638 1.75%
客户二 5,052 1.57%
客户三 4,498 1.40%
客户四 3,447 1.07%
客户五 3,406 1.06%
合计 22,041 6.84%
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料和能源采购情况
2016 年 ADAMA 主要原材料和能源采购情况如下：
采购额 采购数量 平均单价
2016 年主要采购原材料 采购额占比
（万美元） （吨） （美元/千克）
第一名 2,561.74 1.75% 8,427.70 3.04
第二名 1,434.68 0.98% 31,913.10 0.45
第三名 934.30 0.64% 1351.2 6.91
第四名 912.90 0.62% 101.5 89.9
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第五名 777.81 0.53% 1,553.60 5.01
第六名 626.71 0.43% 1,932.30 3.24
第七名 614.69 0.42% 3,600.00 1.71
第八名 577.77 0.40% 6528.3 0.89
第九名 570.07 0.39% 6,228.90 0.92
第十名 527.24 0.36% 6,176.50 0.85
2015 年 ADAMA 主要原材料和能源采购情况如下：
采购额 采购数量 平均单价
2015 年主要采购原材料 采购额占比
（万美元） （吨） （美元/千克）
第一名 2,451.67 1.55% 7,159.70 3.42
第二名 1,259.89 0.80% 29,822.40 0.42
第三名 1,193.75 0.76% 127.70 93.48
第四名 893.67 0.57% 208.00 42.97
第五名 852.62 0.54% 2,426.30 3.51
第六名 674.29 0.43% 1,328.00 5.08
第七名 648.22 0.41% 2,120.00 3.06
第八名 641.68 0.41% 832.00 7.71
第九名 630.30 0.40% 6,216.50 1.01
第十名 603.00 0.38% 3,360.00 1.79
2014 年 ADAMA 主要原材料和能源采购情况如下：
采购额 采购数量 平均单价
2014 年主要采购原材料 采购额占比
（万美元） （吨） （美元/千克）
第一名 1,994.19 1.14% 4,573.00 4.36
第二名 1,292.26 0.74% 4,980.00 2.59
第三名 1,252.36 0.71% 29,689.10 0.42
第四名 1,092.43 0.62% 155.00 70.48
第五名 1,050.63 0.60% 114.50 91.77
第六名 877.55 0.50% 358.80 24.46
第七名 871.53 0.50% 5,291.70 1.65
第八名 742.59 0.42% 3,456.00 2.15
第九名 717.24 0.41% 3,461.50 2.07
第十名 694.82 0.40% 1,225.20 5.67
2、向前五大供应商采购情况
148
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2014 年至 2016 年三年间，ADAMA 向其前五大供应商的采购总额分别为
4.68 亿美元、3.78 亿美元和 3.00 亿美元，分别占各年度采购总额比例为 26.36%、
23.05%和 20.46%。ADAMA 对外采购相对较分散，上述期间不存在向单个供应
商采购比例超过总额 50%或严重依赖少数供应商的情况，亦不存在向前五大供
应商采购比例合计超过总额 50%的情况。
ADAMA 的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持股比例 5%以上的股东未在 ADAMA 前五大供应商中占有权益。
ADAMA2016 年度前五大供应商情况如下表所示：
单位：万美元
金额 占采购总额的百分比
供应商一 14,379 9.84%
供应商二 5,756 3.94%
供应商三 4,215 2.88%
供应商四 3,396 2.32%
供应商五 2,154 1.47%
合计 29,899 20.46%
ADAMA2015 年度前五大供应商情况如下表所示：
单位：万美元
金额 占采购总额的百分比
供应商一 16,391 9.99%
供应商二 9,147 5.58%
供应商三 4,420 2.69%
供应商四 3,931 2.40%
供应商五 3,908 2.38%
合计 37,796 23.05%
ADAMA2014 年度前五大供应商情况如下表所示：
单位：万美元
金额 占采购总额的百分比
供应商一 20,506 11.55%
供应商二 10,596 5.97%
149
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供应商三 7,585 4.27%
供应商四 4,162 2.34%
供应商五 3,940 2.22%
合计 46,789 26.36%
3、对中国主要供应商的依赖情况
ADAMA 供应商网络相对稳定，从中国原材料供应商处购买的量超过采购总
额的 30%，原因在于其拥有相对更广泛的销售品种、改善的质量和具有竞争力
的价格。然而此前，ADAMA 在中国的原材料主要供应商宣布了对其他农化公司
的投资。
ADAMA2014 年度、2015 年度和 2016 年度在中国的原材料主要供应商的
原材料供应情况如下：
单位：万美元
供应商 2016 年
金额 占采购总额的百分比
中国供应商一 14,379 9.84%
中国供应商二 3,396 2.32%
中国供应商三 2,067 1.41%
中国供应商四 1,967 1.35%
中国供应商五 1,908 1.31%
其他中国供应商 29,523 20.20%
合计 53,240 36.43%
单位：万美元
供应商 2015 年
金额 占采购总额的百分比
中国供应商一 16,391 9.99%
中国供应商二 3,908 2.38%
中国供应商三 3,432 2.09%
中国供应商四 2,580 1.57%
中国供应商五 1,740 1.06%
其他中国供应商 30,166 18.40%
合计 58,217 35.50%
单位：万美元
供应商 2014 年
金额 占采购总额的百分比
中国供应商一 20,506 11.55%
150
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中国供应商二 3,657 2.06%
中国供应商三 3,355 1.89%
中国供应商四 2,756 1.55%
中国供应商五 2,446 1.38%
其他中国供应商 28,799 16.22%
合计 61,519 34.66%
ADAMA 上述期间不存在向单个中国供应商采购比例超过总额 20%或严重
依赖少数中国供应商的情况。
尽管上述中国供应商中的中国供应商一对其他农化企业有投资，但由于
ADAMA 上述期间向其采购比例均不超过总额的 12%，并且相应原材料并非该
供应商所特有，ADAMA 对该供应商不存在依赖风险。此外，该供应商与 ADAMA
一直保持良好业务合作历史关系，并且其已于 2016 年 10 月与 ADAMA 签订了
为期 3 年的新的原材料供货协议，因此，该供应商对其他农化公司的投资对
ADAMA 原材料供应稳定性不存在重大影响。
十、产品质量控制情况
ADAMA 生产工厂质量管理体系覆盖产品质量控制、安全生产、环境保护等
相关领域，ADAMA 主要的生产工厂都取得 ISO9001 质量管理体系认证和
ISO14001 环境管理体系认证，符合相关标准要求。ADAMA 涉及生产加工的两
个主要子公司 Makhteshim 和 Agan 都符合 OHSAS18001 职业健康安全管理体
系标准，以现代化安全生产模式运营管理，下设的实验室分别获得 ISO170025
检测和校准实验室能力认证和 GLP 药品非临床研究质量管理规范认证；
Makhteshim 的生产工厂同时拥有 HACCP 和 FSSC 22000 两项食品质量和安全
相关的管理体系认证。ADAMA 的质量控制实验室会对投放入市场的产品进行质
量和安全检测控制，所有产品规格和配方成分都会符合各地区监管标准、联合
国粮食和农业组织出台的相关标准，以及满足市场终端客户的综合需求。产品
的包装、标签和运输都符合相关机构对危险品的监管标准要求。
此外，ADAMA 在实际生产及运营过程中所遵循的相关质量标准和对应的质
量监管控制措施，充分考虑各地区针对农药产品相关的法律监管框架，例如欧
盟 EC 1107/2009、EU 540/2011、EU 547/2011, EU 284/2013 等相关监管法案，
151
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欧盟和美国环保部门对污染物排放控制的监管标准。
同时，ADAMA 不仅对自营工厂制定严格的质量控制制度和标准，进行严格
的产品质量管控，并且针对与 ADAMA 进行合作加工的生产工厂，也要求符合
ADAMA 的相关质量管理控制标准。
十一、安全生产及环保情况
ADAMA 所 有 原 药 合 成 工 厂 都 获 得 ISO14001 环 保 管 理 系 统 认 证 和
OHSAS18001 职业安全和健康评测系统认证，同时，部分制剂工厂也获得以上
两项认证。
（一）安全生产与环保制度
根据 ADAMA 的确认，ADAMA 的生产过程以及生产并销售的产品含有影响
环境的环境风险。ADMA 为此投入巨资以遵守适用的环境法律法规，并努力将
其生产活动所导致的环境风险消除或降到最低。ADAMA 也为突然或意外发生的
渗漏、污染导致的人身伤害或财产损失购买保险。根据保险顾问的意见，ADAMA
认为其为上述事件所投保的金额是合理的。另根据以色列环境保护与水资源局
的要求，ADAMA 位于以色列的工厂为其土壤和地下水处理进行了多项土壤调
查、风险调查和测试。
由于 ADAMA 复杂的生厂加工和配剂流程中涉及多项有害化学物质，
ADAMA 对安全生产和环境保护工作尤为重视，并且不论各地区和国家差异，一
以贯之的在 ADAMA 遍及全球的所有集团实体和单位中严格执行有关员工健康、
生产安全和环境保护（HSE）相关的管控制度和策略。
ADAMA 的所有生产加工和制剂工厂都通过各项生产活动适用的最佳技术
手段（BAT）尽最大可能将生产活动相关的污染有害物质排放降低到最低水平，
现代化的处理系统最大程度降低对空气和水源的污染物排放。在原药合成工厂
的整套加工流程中，所有化学物质的反应都保证在处于全程监控和精密电子控
制的密闭容器中发生，所有点源污染物排放直接通过处理装置，其中大部分处
理装置为蓄热式，例如蓄热式焚烧装置；所有工业废水处理装备都直接与上游
废水产出装置相连接，对上游装置产生的废水进行综合处理。
152
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ADAMA 的排放物综合处理系统减少了工人暴露在有毒物质环境下进行生
产活动及受到危险的风险
原药合成工厂配置实时化学物质监控预警系统，所有生产线员工配备实时
个人防护装备（PPE），同时，公司会持续进行对所有工作车间和工作站地进行
安全分析测评以最大程度减小员工暴露在风险环境下生产的可能。
ADAMA 密切关注并且严谨分析所有与其生产活动和经营活动相关的风险
敞口，严格参照和实施职业安全及健康标准（OSHA）定义的安全流程管理体系，
对生产和经营环节进行体系化管理和运营。
（二）安全生产及环保投入
2014-2016 年度，ADAMA 在环保方面投入情况如下表所示：
项目 2014 年 2015 年 2016
环保设备投入 40 21 13
环保相关费用 47 41 38
ADAMA 拟持续追加投入环保相关的投入，以达到环保相关的最佳效果，根
据目前的五年计划、新增环保设备投入、维护性运营支出及其他相关费用，预
计在 2016 年至 2018 年三年间累计环保相关总投资将达到 6,000 万美元左右，
所有的投入都旨在防止并减小生产活动对环境的负面影响。
（三）安全生产及环保相关受处罚行为
截至本报告书出具日，ADAMA 不存在由于安全生产和环境污染治理问题而
遭受重大金额处罚的情况。
ADAMA 的生产程序及其生产和销售的产品存在一定影响环境的相关风险，
ADAMA 已经投资了大量资源以遵循各国家和地区所适用的环境法规并竭力避
免或减少其生产及销售活动导致的环境风险，截至本报告书出具日，与环境相
关的许可证和执照未有异常吊销情况，同时 ADAMA 已经就以色列和海外可能
发生的突发意外环保事故进行了投保。
2009 年，以色列环保部要求 ADAMA 子公司 Agan 位于以色列 Ashdod 的
工厂进行多项土地调查（Land Survey）。2015 年 Agan 递交相关调查报告后，
153
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同年，Agan 又按照以色列环保部规定的方法补充提供了一份详细的风险评估调
查方案。此外，2016 年，Agan 还向以色列水务委员会递交了一份详尽的地下
水处理方案。截至本报告书出具日，该工厂已开始部分实施地表水处理方案。
2011 年，以色列环保部要求 ADAMA 子公司 Makhteshim 在 Beer Sheva
的工厂进行一项历史土地调查（Land Survey）及土地气体样本检测。截至本报
告书出具日，工厂被要求提交一份有关土地调查第三阶段－地表钻孔的计划。
2013 年，作为环保监管程序的一部分，Makhteshim 位于 Naot Hovav 的工
厂被要求提交历史地表调查（Ground Survey）。截至本报告书出具日，ADAMA
尚无法评估有关部门是否会就该项地表调查提出进一步有关土地或地下水的调
查及处理要求，也无法评估所涉要求事项是否会对 Makhteshim 产生相关重要影
响。
根据境外律师 Herzog Fox&Neeman 出具的法律意见，截至该意见出具之
日，ADAMA 及其控股子公司在重大方面遵守环境、健康、安全领域适用的法律，
没有根据环境、健康、安全领域适用的法律提起的针对 ADAMA 及其控股子公
司的重大处罚或重大罚款。
（四）最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况
2014-2016 年度，ADAMA 在环保方面投入情况如下表所示：
单位：百万美元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
环保设备投入 40 21 13
环保相关费用 47 41 38
为符合监管及法律要求并超越要求的标准，ADAMA 拟持续追加投入环保相
关的投入，以达到环保相关的最佳效果，根据目前的运营计划、新增环保设备
投入、维护性运营支出及其他相关费用，ADAMA 预计在 2017 年至 2019 年三
年间累计环保相关费用将达到 6000 万美元左右，2016 年的投入主要用于防止
并减少未来对环境的负面影响。
十二、研发和核心技术人员情况
ADAMA 通过研发尽可能最大化每项投资回报，主要研发集中于针对活性成
154
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分原药和非专利品种的化工生产流程及满足在不同国家地区进行登记注册所需
的生物与农业实验，优化工艺、提升存量产品的质量、效率、安全性和环保性
及降低生产成本。ADAMA 的研发支出远低于研究型的跨国农药企业，使得在非
专利产品的市场竞争中具备成本优势，但是新型非专利产品的拓展和开发依然
需要一定数量的研发和注册支出。
ADAMA 专门设有一个针对创新、开发、研究和产品注册登记的综合性团队
（IDR），IDR 团队负责整合和协调所有创新和产品维护工作，包括化学研发、
产品开发、产品注册登记及其他农业科技开发的相关内容，IDR 团队的成立宗
旨致力于通过研发和安排各类产品的优先级次最大化企业利润目标。
最近三年期间，IDR 的核心技术团队保持相对稳定。IDR 团队组织结构和
主要的核心负责人情况如下：
IDR 部门负责人
Elad Shabtai
产品创新 全球产品注册登记 化学研发负责人 全球产品开发 创新技术
负责人 负责人 Ruben Maidan 负责人 负责人
Sami Shabtai Tali Ehrlich RenatoCastagna Ronen Golan
Elad Shabtai 自 1999 年以 Agan Aroma 和 Fine Chemicals 两家公司的研
发负责人身份加入 ADAMA。此后，历任 Agan Aroma 和 Fine Chemicals 的首
席运营官、Agan Aroma 的全球化学品研发负责人，于 2014 年 8 月成为 ADAMA
IDR 研发注册团队的负责人。拥有耶路撒冷希伯来大学（Hebrew University of
Jerusalem）的化学博士学位，目前总体负责 ADAMA IDR 部门所有五个分支单
位的工作。
Renato Castagna 自 2001 年加入 Makhteshim Agan（ADAMA 前身），历
任 Makhteshim Agan 意大利技术经理、产品开发和市场部经理、西欧区域产品
155
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开发经理、欧洲区域产品开发经理。先后获得米兰圣心天主教大学（Università
Cattolica del Sacro Cuore）农学学士学位、Università Statale di Milano 应用基
因学硕士学位，目前负责产品从概念阶段到化学实施阶段的整个产品研发过程。
Ruben Maidan 加入 Agan 已近 20 年，从最初有机化学实验室的小组负责
人，后续历任负责有机化学实验室的经理、ADAMA Agan 研发经理。拥有耶路
撒冷希伯来大学（Hebrew University of Jerusalem）的有机化学博士学位，并
且完成在美国德州大学化学工程博士后的履历，目前负责产品所涉化学和制剂
相关的研发，具体主管有机合成、化学分析、制剂以及中试四个环节单位的工
作。
Sami Shabtai 历任 Makhteshim 公司杀菌剂产品经理、亚洲和中东区域经
理、欧洲区域经理、全球杀菌剂产品负责人、及现在 IDR 产品创新负责人。拥
有本古里安大学（Ben-Gurion University）生命科学的学士学位和硕士学位，目
前负责新型创新原药和新型创新技术的研发工作。
Tali Ehrlich 自 1995 年加入 Makhteshim Chemical Works 公司作为负责杀
虫剂和杀菌剂产品注册登记的经理，2000 年被任命为 Makhteshim Chemical
Works 公 司 杀 虫 剂 和 杀 菌 剂 产 品 全 球 行 业 监 管 事 务 的 负 责 人 ， 2008 年
Makhteshim 和 Agan 的以色列总部管理部门合并后被任命为 ADAMA 总部全球
产品行业监管事务的负责人。拥有本古里安大学（BenGurion University）的化
学学士学位、化学硕士学位、以及免疫学博士学位，目前负责 ADAMA 所有新
产品的全球注册登记工作、已有产品注册登记的维护和支持工作、以及全球范
围内各国家地区的行业监管动态。
Ronen Golan 自 2002 年加入 ADAMA，过去四年作为 ADAMA Hungary 公
司首席执行官；加入 ADAMA 之前，作为 NETAFIM 菲律宾区域经理。拥有希伯
来大学（Hebrew University）的农学学士学位和本古里安大学（BenGurion
University）的工商管理硕士学位，目前负责新型技术开发工作。
十三、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
根据 ADAMA 以及境外律师事务所 GKH 和 SoutoCorrea 的确认，ADAMA
未决诉讼的情况为：
156
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序 被告/被申请
国家 原告/申请人 主要案由 标的金额 案件进展
号 人
原告声称被告 Agan 拒绝
就公司的坐落于 Ashdod
市的房产向 Ashdod 市政
厅支付隧道、公路、人行 起诉书已经
道开发费用，以及向 约 提交
Ashdod 市政 YuvalimAshdod 支付水和 22,208,000 Be’erSheva
以色 厅， 污水开发费用。 新谢克尔，折 地区法院。
1. Agan
列 YuvalimAshd 原告申索如下：1）就道路 合美元约 最新进展：
od 自来水公司 开发之债向 Ashdod 市政 6,047,238.4 Agan 已于
厅支付约 5,980,000 新谢 元 2017 年 2 月
克尔；2）就水和污水开发 提交答辩状。
之债向 YuvalimAshdod 支
付约 16,228,000 新谢克
尔。
初步程序。
以色 约 1,000,000 最新进展：
2. IbrahimEilam Agan 农作物损害赔偿纠纷。
列 美元 本案暂无进
展。
最新进展：
2017 年 4 月，
因上诉委员
会没有裁决
法庭，市政厅
就 BeerSheva 裁判法院要 向
以色 BeerSheva 市 约 4,900,000
3. Makhteshim 求其支付的污水附加费向 Makhteshim
列 政厅 美元1
上诉委员会提起上诉。 提出建议，将
争议转移至
另一争议解
决机制，
Makhteshim
拒绝该提议。
农业部、巴西 本案开庭时
环境与可再生 间为 2017 年
自然资源研究 2 月 2 日。
撤销含有名为 CAPTAN 或
所及联邦管理 最新进展：
4. 巴西 联邦公诉人 CAPTANA 成分的产品登 无法预估
部门（Adama 本案已于
记。
巴西不是诉讼 2017 年 4 月
当事人，仅是 20 日和 4 月
利害关系人） 25 日开庭审
1
金额与此前相比减少的原因是隧道费用已被略去且原告已根据双方达成的和解协议支付 350 万新
谢克尔的和解金。
157
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序 被告/被申请
国家 原告/申请人 主要案由 标的金额 案件进展
号 人
理，法官正在
评估证人证
言和证据，本
案未决。
一审原告败
农业部
诉，将进行二
（Adama 巴
撤销含有名为 FOLPET 成 审。
5. 巴西 联邦公诉人 西不是诉讼当 无法预估
分的产品的登记。 最新进展：
事人，仅是利
二审的上诉
害关系人）
未决。
SoPaulo 州财政办公室 Adama 巴西
主张就 Adama 巴西的商 提出的反诉
业分支在 1992 年 1 月至 未决。
SoPaulo 州 1,840,842.11
6. 巴西 Adama 巴西 1996 年 7 月间延迟交税征 最新进展：
财政办公室 美元
收增值税，包括利息及罚 本案暂无最
金。（本案为核定税款程 新进展。
序）
Adama 巴西
反对本案法
庭专家提出
SoPaulo 州财政办公室
的有关产品
主张就进口技术产品的延
SoPaulo 州 14,140,369.1 特点的证据。
7. 巴西 Adama 巴西 迟交税征收增值税，包括
财政办公室 7 美元 本案未决。
利息及罚金。（本案为核定
最新进展：
税款程序）
本案暂无最
新进展。
行政法庭
（CARF）的
决定对
Adama 巴西
部分有利，原
联邦税务办公室主张就一
告提出上诉，
项并购交易征收公司所得
联邦税务办公 5,181,889.30 本案未决。
8. 巴西 Adama 巴西 税和净利润社会捐献，包
室 美元 最新进展：
括利息及罚金。（本案为核
本案暂无最
定税款程序）
新进展，但鉴
于原决定已
同意部分费
用可抵扣，未
来就不可抵
158
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序 被告/被申请
国家 原告/申请人 主要案由 标的金额 案件进展
号 人
扣的具体金
额双方可能
会通过诉讼
进一步讨论。
原告一审败
诉后上诉，
Adama 巴西
Associaode 对环境和周边人口的损
应诉，本案未
MeioAmbient 害，撤销坐落于 6,312,334.30
9. 巴西 Adama 巴西 决。
edeAraucária Londrina/PR 的场所的运 美元2
最新进展：
–AMAR 营许可。
本案暂无最
新进展。
Adama 巴西： 上诉未决。
巴西环境与可 7,442,713.89 最新进展：
Adama 巴西 免除 Adama 巴西缴纳杀
10. 巴西 再生自然资源 美元； 将向法庭缴
Agricur 虫剂注册税的义务。
研究所 Agricur： 纳一定金额
1,004,349.95 的保证金。
本案仍在证
据查明期间，
本案未决。
AEASA, 最新进展：
18,305,769.4
Inpev, Adama 法官宣布本
7 美元（该数
巴 案已完成技
额针对所有
西,BASF,DuP 术调查。法庭
集体诉讼-对劳动者的损害 被告，不确定
11. 巴西 公诉律师 ont， 专家认为被
寻求赔偿。 是否为
Monsanto, 告的工作环
Adama 巴西
Synganta, 境及工作条
应支付赔偿
Nortox 和 件都是适当
金的金额）
Nurfarm 的，公诉人质
疑专家报告
并要求进一
步澄清。
本案处于起
对 Adama 巴西在 2011 年 诉阶段，本案
所得的退税进行通货膨胀 1,578,083.58 未决。
12. 巴西 Adama 巴西 联邦税务机关
调整。（本案为核定税款程 美元 最新进展：
序） 联邦税务机
关已经提交
2
根据 ADAMA 的说明，该金额根据该地区的一般情况预估，不代表最终的实际金额。
159
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序 被告/被申请
国家 原告/申请人 主要案由 标的金额 案件进展
号 人
答辩，Adama
巴西已经就
答辩进行答
复。目前法官
正在评估本
案是否需要
专家意见以
作出裁决。
十四、最近三年增减资及股权转让
（一）股本变动情况
2014 年 11 月 9 日，董事会和股东会同意了一项 ADAMA 股票合并的决议，
换股比例为 1:3.12，即每 3.12 股票面价值为 1 新谢克尔的股票将被合并成一股
票面价值 3.12 新谢克尔的股票。在反向拆分后，ADAMA 的股东批准了将
ADAMA 的授权资本增至 936,000,000，分为 300,000,000 股，每股票面价值为
3.12 新谢克尔。
（二）股权转让情况
ADAMA 最近三年股权转让情况如下：
序号 转让时间 转让标的 转让方 受让方 转让价格
1 2016 年 7 月 22 日 ADAMA40%股权 KOOR 农化新加坡 14 亿美元
2 2016 年 7 月 26 日 ADAMA100%股权 农化新加坡 中国农化 28 亿美元
1、2016 年 7 月 22 日 ADAMA40%股权转让
2016 年 7 月 22 日，农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》，KOOR
将持有的 ADAMA40%的股权转让给农化新加坡。农化新加坡向 KOOR 收购
ADAMA40%股权原因系中国农化为实现对 ADAMA 股权的完全控制，降低上市
公司本次交易的不确定性。农化新加坡收购 ADAMA40%股权事项已经中国化
工、中国农化履行了必要的审议和审批程序，农化新加坡与 KOOR 确定 ADAMA
的 40%股权转让对价包括：一笔等于 2.3 亿美元的现金付款和农化新加坡承担
KOOR 在与中国进出口银行签署的《委托贷款协议》项下的全部债务，其中包
括贷款本金 1,169,591,541.46 美元，即该项股权转让对价合计约为 14 亿美元。
160
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2016 年 7 月 21 日，中国农化总经理办公会研究决定，同意：农化新加坡
受让 KOOR 持有的 ADAMA 股权，股权转让的总对价构成如下：（1）一笔等于
2.3 亿美元的现金付款；（2）承担 KOOR 在与中国进出口银行签署的《委托贷
款协议》项下的全部债务，其中包括贷款本金 1,169,591,541.46 美元。本次股
权转让完成后，农化新加坡将合计持有 ADAMA 的 100%股权。
2016 年 7 月 29 日，中国化工总经理办公会研究决定，同意：一、有中国
农化所属农化新加坡收购 KOOR 持有的 ADAMA 的 40%股权。本次股权转让完
成后，农化新加坡将合计持有 ADAMA 的 100%股权。二、农化新加坡受让 KOOR
持有的 ADAMA 的 40%股权，股权转让的总对价构成如下：（1）一笔等于 2.3
亿美元的现金付款；（2）承担 KOOR 在与中国进出口银行签署的《委托贷款协
议》项下的全部债务，其中包括贷款本金 1,169,591,541.46 美元。以上两部分
对价按本金计算合计约 14 亿美元，对应的 ADAMA 全部股权价值约为 35 亿美
元。
2、2016 年 7 月 26 日 ADAMA100%股权转让
2016 年 7 月 26 日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新
加坡将持有的 ADAMA100%股权转让给中国农化。该项股权转让在定价时遵循
了“同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业
及其直接或间接全资拥有的子企业，转让价格可以资产评估报告或最近一期审
计报告确认的净资产值为基础确定”的原则，最终交易作价为 28 亿美元，折合
人民币 185.67 亿元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率
中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算），不低于 ADAMA2015 年度经审计的净
资产值。
2016 年 7 月 26 日，中国农化总经理办公会决定，同意中国农化受让农化
新加坡持有的 ADAMA 的 100%股权，股权转让的价款及其他条件和条款，按照
转让双方签署的股权转让协议执行。本次股权转让完成后，中国农化将持有
ADAMA 的 100%股权。
2016 年 7 月 29 日，中国化工总经理办公会议研究决定：一、同意中国农
化所属农化新加坡将收购 KOOR 持有的 ADAMA 的 40%股权，连同农化新加坡
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之前持有的 ADAMA 的 60%股权合计 100%股权转让给中国农化。二、同意股
权转让的价款及其他条件和条款，按照转让双方签署的股权转让协议执行，交
易价格拟定为 28 亿美元。本次股权转让完成后，中国农化将直接持有 ADAMA
的 100%股权。
上述两项股权转让已于 2016 年 11 月 22 日完成交割。
（三）资产评估情况
ADAMA 最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况如下：
序号 评估事由 评估基准日 评估方法 评估机构 评估值
农化新加坡向 KOOR 2016 年 7 月 收益法、可比交 HSBC(香港上海汇 32 亿美元至
1
收购 ADAMA40%股权 22 日 易、可比公司 丰银行有限公司) 41 亿美元
ADAMA2016 年 6 月 30 日与 2016 年 7 月 22 日评估值产生差异的主要原
因如下：
1、估值交易背景不同
农化新加坡向 KOOR 收购 ADAMA40%股权系境外购买资产，上市公司收
购 ADAMA100%股权系国内 A 股市场的并购，两项交易的背景不同；
境外购买资产的估值：中国农化通过境外全资子公司农化新加坡向 ADAMA
以色列股东 KOOR 收购其持有的 ADAMA40%股权的交易属于市场化行为，价
格取决于国际市场估值水平及双方商业谈判的结果，反应了 ADAMA40%股权在
被收购时双方认可的市场价格；
本次交易的估值：沙隆达发行股份购买 ADAMA100%股权行为属于关联交
易，估值需按照国内评估行业通用惯例进行。
2、国际市场与 A 股市场估值惯例和技术不同
境外收购资产的估值需要符合世界通用的一般规则。对于收益法，国际交
易往往会有一定的永续增长率，并对高周期性行业适用较长的预测期等，而 A
股市场收益法估值中通常不考虑永续增长率，预测期间通常不超过 5 年，从维
护中小股东利益的角度出发，对于交易资产估值亦有较为严格的要求，因此收
益法估值结果相比更低；对于市场法，汇丰银行前次估值未考虑流动性折扣。
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（1）具体比较汇丰银行于 2016 年 7 月 22 日出具的估值报告与本次评估
差异，在同样采取收益法的情况下，汇丰银行基于 7.8%至 8.4%的加权平均资
本成本和 1.5%至 2.5%的永续增长率假设下，得到的 ADAMA100%股权价值区
间为 33 亿美元至 44 亿美元。而本次评估采用的加权平均资本成本折现期平均
值约为 9.3%，同时，未考虑永续增长率。
（2）在同样采取市场法的情况下，汇丰银行的估值区间在 40 亿美元至 52
亿美元，该估值结果并未考虑流动性折扣。若考虑 35%的流动性折扣，则汇丰
银行的估值区间在 26 亿美元至 33.8 亿美元，与本次评估结果相符。
十五、其他事项说明
（一）ADAMA 股权质押及解除情况
1、ADAMA 股权的质押情况
2011 年 6 月 30 日，中国农化作为借款人为实现通过其在香港设立的子公
司农化香港在新加坡设立的 子公司农化新加坡对目标公司 MAKHTESHIM
AGAN INDUSTRIES LTD.（ADAMA 前公司名）60%股权的收购目的与初始贷
款人进出口银行签署美元贷款协议，进出口银行向中国农化提供总承诺额为
18.9 亿美元的贷款，具体分为甲组、乙组两笔贷款。
甲组贷款为不超过 10.08 亿美元的定期美元贷款，甲组贷款用途为中国农
化用于向目标公司股东支付收购目标公司 60%股权的收购价款。乙组贷款为初
始本金额度 6.72 亿美元的定期美元贷款，用于供中国农化通过进出口银行向
KOOR 提供委托贷款。
中国农化将乙组贷款连同自有资金共计 9.6 亿美元，向 ADAMA 的以色列
股东 KOOR 和 KOOR 的全资子公司 M.A.G.M. CHEMISTRY HOLDINGS LTD.
提供委托贷款，该贷款前四年的利息本金化，后续利息按季度支付。
中国农化应当按照甲组贷款还款计划或进出口银行与中国农化同意的其他
还款计划偿还甲组贷款项下的本金，甲组贷款的最终到期日为甲组贷款项下首
次提款日起满 144 个月之日。
中国农化应当在乙组贷款首次提款日起满七年之日一次性偿还乙组贷款项
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下的本金及相应的本金化利息，乙组贷款的最终到期日为乙组贷款首次提款日
起满 84 个月之日。
以 色 列 股 东 将 所 持 目 标 公 司 MAKHTESHIM AGAN INDUSTRIES
LTD.40%股权设立股权质押，由以色列股东作为出质人，进出口银行作为质权
人，为了借款人中国农化的利益订立了一份股权质押合同；农化新加坡将所持
目标公司 MAKHTESHIM AGAN INDUSTRIES LTD.60%股权设立股权质押，由
农化新加坡和进出口银行订立的一份股权质押合同。
2、农化新加坡收购 ADAMA 剩余 40%股权对股权质押情况的影响
根据农化新加坡与 KOOR 签订的《股权转让协议》，农化新加坡将承接
KOOR 的相关债务。根据以色列相关法规规定，ADAMA40%股权转让需要取得
质权人中国进出口银行的同意。农化新加坡在完成对 ADAMA40%股权收购后，
将 ADAMA 的股权继续质押给中国进出口银行作为债务担保。
3、ADAMA 股权质押解除情况
农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40%股权，并且连同原持有的
ADAMA60%股权合计将 ADAMA100%股权转让给中国农化，上述股权交易已于
2016 年 11 月 22 日完成交割，中国农化直接持有 ADAMA100%股权，同时，
ADAMA100%股权被质押给中国进出口银行作为对中国农化的债务担保。中国
农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会之前，通过合理方式解
除标的公司 ADAMA 的 100%股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进
行质押/抵押从而置换 ADAMA 股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会
对沙隆达的日常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质
性障碍。2017 年 3 月 13 日 ADAMA100%股权的质押已经完成解除。
（二）ADAMA2013 年期权激励方案
2013 年 12 月，ADAMA 董事会批准了 2013 年度全球期权激励方案。根据
该方案，ADAMA 有权向其员工及顾问授予期权，以激励被授予人，方案有效期
至 2023 年 12 月 23 日。
根据期权激励方案，每一份期权行权后可取得 ADAMA1 股普通股股份，行
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权价格约为 19 美元/股。在 2014 年 11 月股份合并计划实施之后，基于期权计
划以及期权行使价格的股票潜在数量得到了合理和公正的调整，期权行使价格
由于任何股息分配而受到调整。截至 2016 年 9 月 30 日，ADAMA 已授予但未
行权的期权数量为 9,913,262 份，对应的行权后可获得股份为 3,177,328 股普通
股；尚可授予的期权数量为 2,324,025 份，对应的股份为 744,880 股普通股。
根据计划，期权分别于自 2014 年 1 月 1 日开始的第 2 年、第 3 年和第 4
年末分三期授予，行权条件为根据 ADAMA 的 5 年计划确定的相关期间 ADAMA
毛利和 EBITDA 目标的实现情况。根据方案，只有当 ADAMA 公司股票在以色
列特拉维夫证券交易所或以色列之外的证券交易所上市交易，期权才可以获得
行权。
根据期权激励方案，被授予人亦可通过净额的方式行权，即被授予人不需
要支付行权价款，而是直接获得根据行权价格与市场公允价格间的差额及市场
公允价格对应的股份数量，即普通股股票在行权时的市场公允价值和行权价格
的差额，并扣除相应的税款后参照市场公允价格所对应的股份数量。
鉴于本次重组完成后，ADAMA 将成为上市公司全资子公司，ADAMA 预期
作为非市场条件之一的 ADAMA 股票上市已无法实现。2017 年 3 月 30 日，
ADAMA 董事会通过一项期权补偿支付方案，取消期权计划，同时补偿支付 1200
万美元，该补偿支付方案的实施条件为本次重组交易的交割实施完成。自 2014
年开始实施期权计划以来，合计已经计提的成本和费用约 1700 万美元，本次期
权补偿支付方案 ADAMA 董事会审议通过后，上述已经确认的成本管理费用已
被予以冲回，另行确认 1,200 万美元的负债作为一次性现金补偿，并计入 2016
年第四季度当期损益。
1、ADAMA 实施期权激励的会计处理及计入成本费用的金额
ADAMA 的股份支付为以权益结算的股份支付，需要相关职工履行一定期限
的服务并在 ADAMA 达到所约定业绩条件（均属于非市场条件）后方可行权。
按照企业会计准则的规定，以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供
服务时，以授予职工权益工具在授予日公允价值计量。完成等待期内的服务或
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达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不
同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。此外，
等待期长度确定后，业绩条件为非市场条件的，在资产负债表日，如果后续信
息表明需要调整等待期长度，应对前期确定的等待期长度进行修改。
因此，按照企业会计准则的上述规定，ADAMA 在等待期内的每个资产负债
表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量
作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，并结合业绩条件（非
市场条件）的预计实现情况对等待期长度调整的影响，计算截至当期累计应确
认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用
金额，并相应计入资本公积。基于相关职工所服务岗位的不同，ADAMA 上述成
本费用涉及的财务报表项目包括营业成本、管理费用和销售费用。
于 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日止 9 个
月期间，ADAMA 针对上述期权计划确认的成本费用金额和资本公积金额情况汇
总如下：
2016 年 1 月 1 日至 2016
项目 年 9 月 30 日止 9 个月期 2015 年度 2014 年度
间
136 万美元 900 万美元 798 万美元
计入成本费用及
（折合人民币 896.46 万 （折合人民币 5,603.23 （折合人民币 4,906.37
资本公积金额
元） 万元） 万元）
92 万美元 499 万美元 504 万美元
其中：计入管理费
（折合人民币 605.75 万 （折合人民币 3,107.37 （折合人民币 3,095.98
用的金额
元） 万元） 万元）
2016 年末，考虑到上市公司并购 ADAMA 的重大资产重组项目所取得的进
一步进程，截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 预期作为非市场条件之一的
ADAMA 股票上市已无法实现。因此，在 2016 年第四季度，ADAMA 冲回了自
2014 年起对上述计划所确认的全部成本费用及相应资本公积。因而，就 2016
年度而言，ADAMA 针对上述期权计划确认的成本费用和资本公积均为负数，金
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额为 1,698 万美元（折合人民币 11,279.29 万元，以 2016 年全年平均汇率折合
计算），其中计入 2016 年度管理费用的金额为负数 1,002.9 万美元（折合人民
币 6,661.56 万元，以 2016 年全年平均汇率折合计算）。
同时，根据计划的相关规定，如果 ADAMA 股票上市无法实现而导致上述
计划无法实施，ADAMA 董事会可以决定实施其他安排。因此，ADAMA 针对上
述计划被授予人另行确认了 1,172 万美元（折合人民币 7,786.77 万元）的负债
作为一次性现金补偿，并计入 2016 年第四季度当期损益，其中：计入 2016 年
度管理费用的金额为 748.4 万美元（折合人民币 4,971.10 万元），其余部分计
入营业成本和销售费用。针对上述计划被授予人的补偿安排已于 2017 年 3 月获
得 ADAMA 董事会正式批准（以上市公司完成并购 ADAMA 的重大资产重组项
目为条件）。
2、未考虑该期权激励计划对估值影响的原因以及合理性
根据该期权激励方案，只有当 ADAMA 公司股票在以色列特拉维夫证券交
易所或以色列之外的证券交易所上市交易，以及完成方案所提及的 ADAMA 的
销售和税息折旧及摊销前利润目标，上述期权才可选择全部行权或部分行权。
由于上市公司与标的公司的重组交易，标的公司预期作为行权条件之一的
“ADAMA 公司股票在以色列特拉维夫证券交易所或以色列之外的证券交易所上
市交易”已无法实现，被授予的期权无法行权。
截至评估报告出具日，标的公司董事会尚未确定期权计划的调整方案，也
未就期权计划的调整方案作出任何决议。评估时无法判断该期权激励计划的调
整对估值的影响额，因此未考虑该期权激励计划及调整对估值的影响，且针对
该事项在评估报告中“十一、特别事项说明”之“（四）未决事项、法律纠纷等不
确定因素”进行了披露。
此外，在没有重大事项变更的情况下，ADAMA 拟向未被授予期权的工会以
及非工会的员工提供一项与本次重组交易相关的合计 950 万美元的一次性现金
奖励。
ADAMA 与员工工会之间存在一系列协议，包括对一些事项的约定，其中特
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别约定未来在以色列持续进行生产，以及审慎做出裁员决定。该等约定在本次
交易的背景下仍将被执行。
（三）以色列政治、经济以及安全状况对 ADAMA 生产经营的影响
针对可能发生的武装冲突、恐怖活动和其他敌对事件对 ADAMA 的影响，
ADAMA 已经持续的采取了如下的保护性经营风险管理措施，以确保 ADAMA 的
生产经营在所有重大方面不受以色列政治、经济以及安全状况的影响：
1、针对 ADAMA 的战略性产品（盈利能力更好的产品），ADAMA 会针对该
等产品在以色列境内始终保持超过该等产品未来预计销售量的安全存货水平；
2、ADAMA 通过在巴西等以色列以外国家建设制剂工厂的方式，降低对于
以色列境内工厂生产的依赖。截至本报告出具之日，以色列两家工厂的固态和
液态制剂产能占 ADAMA 固态和液态制剂产能的比例均已经下降至 40%以下。
目前 ADAMA 正在中国新建并将投产新的制剂中心，该制剂中心将于 2018 年底
前全部完工（部分产品线将于 2017 年下半年开始生产）。新的制剂中心投产后，
其制剂产能将大幅提升 ADAMA 在以色列以外地区配制制剂的能力，进一步减
少对在以色列生产的依赖；
3、ADAMA 可以通过其他国家的子公司和第三方对其目前生产的大部分自
产制剂产品和包装，作为 ADAMA 自产能力以外的备选方案。
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第五节 交易标的评估情况
一、本次交易标的资产的评估和定价情况
本次交易以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，由中联评估出具了中联评报
字[2016]第 1728 号《评估报告》，对本次重组标的 ADAMA100%股权进行评估，
评估结果已经国务院国资委备案。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法
两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评
估基准日，ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32 万美元，折合人民币
1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中
间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日，ADAMA 归属
于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42
万元，评估增值率为 66.90%。
本 次 评 估 基 准 日 后 ， ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日 宣 告 分 派 股 利
40,263,482.00 美 元 ， 经 交 易 双 方 协 商 ， 在 ADAMA100% 股 权 评 估 价 值
1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016
年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）
后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。
（一）评估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）全球现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化；
（2）未来全球的汇率不发生大幅波动；
（3）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等政策无重大变化；
（4）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营；
（5）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化。截止评估基准日，被评估企业及其他子公司部分生产和经营场所、办
公地点为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估，有关资产的
现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
（6）被评估企业将按照已确定的商业计划中确定的融资金额和利率安排未
来年度的付息债务规模和结构，用于支持业务发展以及货币保护等目的，假设
该计划中的借款能够及时足额取得、相关融资成本与商业计划中的预期无较大
差异；
（7）被评估企业当前发行的 B 系列债券与以色列通胀率有关，被评估企业
参考以色列央行公布的预期通胀目标对以色列未来年度通胀水平进行判断，并
基于此预测其发行的债券相关的利息支出。假设企业对以色列的通货膨胀水平
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判断基本准确。除此之外，本次评估采用的预测未考虑通货膨胀水平对其他收
益指标的影响；
（8）被评估企业按基准日已确定的计划推进其未来跨国经营相对应的税务
筹划，与该等税务筹划工作相关的业务分配及转移定价等策略获得所涉国家或
地区税务机关的认可无实质性障碍；
（9）本次评估基于基准日下被评估企业的生产经营能力及于基准日确定的
扩产计划对应的新增生产经营能力进行，假设企业管理层所作出的扩产计划与
未来市场需求趋势基本一致，扩产所需要的资金估算基本准确并能够及时、足
额获得；
（10）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为
平均流出；
（11）假设委托方及被评估企业提供的基础材料和财务资料真实、准确、
完整；
（12）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的财务报表对应的资产负债
为准，未考虑委托方及被评估企业提供财务报表对应的资产负债表以外可能存
在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被
评估企业价值的思路。
本次评估目的是股权转让，被评估企业在未来年度的收益与风险可以估计，
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因此本次评估选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价格，同行
业众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选择市场
法进行评估。
本次评估目的是反映以色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.股东全部权
益在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的市场价值，为湖北沙隆达股份有限公司拟
收购以色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.股权提供价值参考依据。评估人
员根据本项目的特点，分别采用收益法、市场法对被评估企业进行整体评估。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为
被评估企业股东全部权益价值的参考依据。
2、收益法
（1）简介
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估
计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，
将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具
备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来
收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流
的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预
测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，
易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据评估机构的尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点
如下：
①被评估企业 ADAMA 合并范围内的各母子公司之间、生产企业与销售企
业之间在生产经营上存在上下游产品链、关联销售关系，由 ADAMA 总部统一
制定产品定价策略和对生产经营行为进行决策；
②根据经审计的合并财务报表显示，截至评估基准日，被评估企业无少数
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股东权益。
因此本次评估采用合并口径对被评估企业 ADAMA 进行评估，基本评估思
路如下：
①对纳入合并财务报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后的经营状
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营
性资产的价值；
②对纳入合并财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考
虑的诸如基准日存在的部分货币资金，以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、金融负债，其他应收款，应付利息，其他应付款等流动资产（负
债）；递延所得税资产及负债、其他非流动资产、预计负债等非流动资产（负债）
定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：被评估企业的归属于母公司股东权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B PC I （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
173
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Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：被评估企业的长期股权投资价值；
D：被评估企业的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企
业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：被评估企业的付息债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：被评估企业的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
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re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数。
3、市场法
根据《资产评估准则—企业价值》中市场法的定义：企业价值评估中的市
场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被
评估企业价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
（1）要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场
买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
（2）在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较
好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易
活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生
的业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具
体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价
值的具体方法。
被评估企业主要在全球范围内从事农药（如除草剂、杀虫剂、杀菌剂、植
物生长调节剂等）的生产与销售，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同
175
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行业可比上市公司，并进行分析调整后确定委估企业股东全部权益于评估基准
日的价值。
①可比公司的选取
被评估企业主要在全球范围内从事农药（如除草剂、杀虫剂、杀菌剂、植
物生长调节剂等）的生产与销售，属于农药行业，本次评估选取类似行业企业
作为可比公司。
②价值比率的确定
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财
务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比率，如企业价值
/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）；收入比率，如市销率
（P/S）；资产比率，如市净率（P/B）。
企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与 EBITDA
（利息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率特点：不受所得税
率的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不
同的影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水
平；排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市
盈率等。使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除非经营性损失的
影响。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折
旧、存货等会计政策的影响。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。每股净资产是成本计量
下的账面价值，不同企业、境内外企业因为会计准则差异使得净资产差别较大。
被评估企业为农药化工企业，资产偏重，其税收政策、折旧政策与可比公
司差异较大，往往会影响市盈率（P/E）、市净率（P/B）等指标的准确性。本次
评估综合考虑盈利能力、融资结构以及折旧摊销政策等因素，最终选取了企业
价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）作为本次市场法评估的价值比率。
176
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③与可比公司间的比较量化
参照中联资产评估集团有限公司公布的《2015 年度中国上市公司业绩评价
标准值》，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、
资产负债率、速动比率、营业收入增长率、资本保值增值率等 8 个财务指标作
为评价可比公司及被评估企业的因素，对评估对象及各可比公司进行业绩评价，
并给出相应的分值，并假设企业价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行
比较量化。
④计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的 EV/EBITDA 水平，经修正后得出被评估企业
EV/EBITDA 指标，乘以被评估企业 EBITDA，在此基础上，考虑其他调整因素
后，得出被评估企业股东全部权益价值。
（三）收益法评估技术说明
1、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
1）历史经营情况分析
被评估企业 ADAMA 是全球领先的非专利农作物保护解决方案公司。
ADAMA 有种类齐全的高品质和高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，帮助全球
各地的农户通过预防或者控制对农作物生长造成伤害的杂草、害虫和疾病来提
高产量。历史期，ADAMA 通过自然增长及战略并购，以国家为基础单位组织逐
步购建了全球化的分销网络，负责产品的销售、开发、和注册等事务，同时提
供相应的客户服务、技术建议、产品推广和市场支持，从而推动 ADAMA 历史
期取得较快发展。根据 ADAMA 国际准则下的相关数据，2000 年 ADAMA 的销
售收入为 85,629.50 万美元，2015 年该公司销售收入达到 306,387.00 万美元，
年复合增长率约为 8.87%。由于行业周期原因，2015 年农药企业陷入周期低谷，
收入均呈现出不同程度的负增长，但 ADAMA 在主要的农业生产企业中，收入
下滑幅度最小。如下图所示：
2015 年主要农药企业收入增长情况
177
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数据来源：ADAMA
ADAMA 历史增长情况
数据来源：ADAMA
与此同时，ADAMA 实行了一系列的营销举措，通过拉近自身与终端客户（农
户）的距离、帮助农户提升他们的认知等一系列手段，进一步完善其全球营销
和分销网络，从而有效地与终端客户直接沟通，推行企业的产品和解决方案。
根据经审计的中国准则下的财务数据显示，ADAMA 最近三年一期主要利润
指标见下表：
单位：万美元
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
营业收入 307,942.40 322,467.00 306,715.40 166,238.90
营业成本 210,775.20 218,926.40 207,837.10 109,319.00
毛利率 31.55% 32.11% 32.24% 34.24%
利润总额 17,162.10 19,291.70 15,903.70 16,434.80
净利润 12,707.10 14,601.50 10,977.50 16,349.30
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销售净利率 4.13% 4.53% 3.58% 9.83%
2016 年二季度一些谷物和大宗商品的价格有所上涨，但农产品价格总体保
持在上半年较低的水平。这一价格环境也继续对农民的盈利产生影响，随之带
来分销渠道相对较高的库存，从而导致作物保护产品的需求持续放缓。尽管市
场形势仍未好转，但通过新产品、差异化产品、现有市场和新市场的持续渗透，
ADAMA 的销量在 2016 年上半年有显着增加。根据 ADAMA 国际准则下 2016
年半年报显示，2016 年 1-6 月，ADAMA 实现销售额 166,092.20 万美元，较去
年同期下降 3.32%，主要由于美元的强势。若以固定汇率计算，ADAMA2016
年上半年销售额同比增长 3.5%。毛利率方面，2016 年 1-6 月销售毛利率为
34.13%，较去年同期增加 1.06%。
2）未来营业收支预测
①行业发展趋势
从长远来看，由于快速增长的人口、对食品安全和健康的意识提高、耕地
的减少和提高作物产量的需求将在未来推动植物保护整体市场的发展。根据
Grand View Research, Inc.的研究报告（2016 年 3 月）显示，预计到 2022 年
全球植保市场将达到 900.9 亿美元，2015 至 2022 年复合增长率将达到 7.8%。
近两年，农药市场运行有所低迷，受到全球宏观经济增速有所放缓以及农
作物和大宗商品价格（见下图）下降，导致全球农药行业需求不振、库存水平
趋高。根据 Informa 种子和农药咨询公司 Phillips McDougall 的初步统计数据，
2015 年按分销商水平计，全球作物用农药市场完成销售额 518.35 亿美元，同
比下滑 8.5%，创造了 10 多年来跌幅之最。据统计，2004 年以来，全球作物用
农药市场有下降记载的分别为 2006 年的-0.93%和 2009 年的-7.04%；如果包括
非作物用农药在内，全球农药市场仍然是这两年出现下滑，分别下降 0.16%和
5.80%。2015 年，全球包括非作物用农药在内的总市场为 581.81 亿美元，同比
下降 8.0%。其中，非作物用农药的销售额为 63.46 亿美元，同比下降 3.2%（按
名义价值计）。
图 CBOT 玉米（左）和大豆（右）2011 年 9 月以来价格走势
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②营业收入预测
图农化产品销量和价格与作物价格指数的对比分析及预测
根据主要研究机构及 ADAMA 分析，由于周期性影响预计 2016 年下半年农
作物价格将趋于稳定，之后将逐步回升，从而对农药产品带来有利影响。在整
体环境改善的情况下，根据 ADAMA 的业务规划，未来将继续推动差异化产品
以及产品组合的发展，此外未来将在中国等地区迎来新的业绩增长点。
a.欧洲地区
欧洲地区为被评估企业农药销售占比最大的地区，2013 年至 2015 年欧洲
地区的销售占比分别约为 35.3%、35.6%、35.2%，该地区各年销售占比基本稳
定，主要销售至德国、法国、意大利、波兰、西班牙等约 40 多个国家或地区。
根据被评估企业预计，从国家来看，预计法国、乌克兰、英国、意大利等
国家的收入增长将在未来年度欧洲地区的收入增长中贡献较大；从产品来看，
以 MESOTRIONE（硝磺草酮，PPD 抑制剂类）、METAMITRON(GOLTIX)（苯
嗪草酮，三嗪类）、METAZACHLOR（吡唑草胺，乙酰胺类）、SULCOTRIONE
180
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（磺草酮）、FLUDIOXONIL（咯菌腈）等为活性成分的差异化制剂产品的收入
增长将构成未来被评估企业该地区收入增长的主要来源。
随着被评估企业差异化产品战略的推动，被评估企业在欧洲地区自 2015 年
至 2021 年的收入预计年复合增长率约为 2.60%。
b.北美地区
北美地区 2013 年至 2015 年的销售占总收入比例分别约为 14.4%、14.8%、
16.1%，近几年销售占比稳中有升，主要销售美国和加拿大。
根据被评估企业预计，从国家来看，预计美国地区的收入增长将构成北美
地区收入增长的主要来源；从产品来看，预计以 FLUENSULFONE（氟噻虫砜）、
FOMESAFEN（氟磺胺草醚，PPO-二苯醚类）、FLUMIOXAZIN(丙炔氟草胺)、
NOVALURON(RIMON)（ADAMA 开发的苯甲酰脲类杀虫剂）等为活性成分的
差异化制剂产品将会快速增长，并推动北美地区的收入增长。
随着被评估企业差异化产品战略的推动，被评估企业在北美地区自 2015 年
至 2021 年的收入预计年复合增长率约为 6.78%。其中 Grand View Research,
Inc.的研究报告（2016 年 3 月）中预计的北美地区 2015 至 2022 年的年复合增
长率 7.3%，略高于被评估企业预测的年复合增长率。
c.拉丁美洲（不含巴西）
拉丁美洲（不含巴西）2013 年至 2015 年的销售占总收入比例分别约为
9.8%、9.5%、10.4%，近几年销售占比基本稳定，主要销售阿根廷、墨西哥、
哥伦比亚、厄瓜多尔等约 26 多个国家或地区。
根据被评估企业预计，从国家来看，预计阿根廷、墨西哥的收入增长将在
构成拉丁美洲（不含巴西）地区收入增长的主要来源；从产品来看，随着以
NOVALURON(RIMON)（ADAMA 开发的苯甲酰脲类杀虫剂）、AZOXYSTROBIN
（嘧菌酯）、IMIDACLOPRID（吡虫啉）、ACETAMIPRID（啶虫脒）等为活性
成分的差异化制剂产品的快速增长，将推动拉丁美洲（不含巴西）地区收入的
快速增长。
随着被评估企业差异化产品战略的推动，被评估企业在拉丁美洲（不含巴
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西）地区自 2015 年至 2021 年的收入预计年复合增长率约为 2.96%。
d.巴西地区
巴西地区 2013 年至 2015 年的销售占总收入比例分别约为 15.0%、16.2%、
14.4%，2015 年销售占比有所下降，主要系 2015 年巴西货币贬值的影响，被
评估企业主动调整销售战略降低巴西地区销售所致。
随着 2016 年巴西兑美元汇率逐步企稳并相对美元逐步升值，且随着以
PICOXYSTROBIN（啶氧菌酯）、NOVALURON(RIMON)（ADAMA 开发的苯甲
酰脲类杀虫剂）、FLUENSULFONE（氟噻虫砜）等为活性成分的差异化制剂产
品的快速增长，巴西地区收入将快速增长。
随着巴西地区宏观环境的稳定、国家基础交通设施的完善，以及被评估企
业差异化产品战略的推动，预计巴西地区自 2015 年至 2021 年的预计年复合收
入增长率约为 7.91%。
e.印度、中东及非洲等地区
印度、中东及非洲等地区 2013 年至 2015 年的销售占总收入比例分别为
9.3%、9.6%和 10.0%，近几年销售占比稳中有升，该板块业务主要在印度、以
色列、南非、土耳其等 38 多个国家或地区进行销售。
根据被评估企业的计划，预计该板块将随着印度、土耳其等国家未来销售
的增长而增长。从产品方面来看，以 ACEPHATE（乙酰甲胺磷）、GLYPHOSATE
（草甘膦）、FLUENSULFONE（氟噻虫砜）、AZOXYSTROBIN（嘧菌酯）、
PROPAQUIZAFOP（喔草酯）、NOVALURON(RIMON)（ADAMA 开发的苯甲
酰脲类杀虫剂）等为活性成分的差异化制剂产品的快速增长将推动该板块的业
务增长。预计该板块的业务收入自 2015 年至 2021 年的年复合增长率为 8.35%，
略高于被评估企业整体的年复合增长率，主要原因是印度农化市场的发展潜力。
根据世界农化网文章（2016 年 10 月）分析，印度的可耕地面积比中国大（约
为 1.6 亿公顷，中国约 1.3 亿公顷），但整个农化市场规模还不到中国的一半，
因此未来有很大的增长空间。
f.亚太地区
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亚太地区 2013 年至 2015 年的销售占总收入比例分别为 9.0%、8.2%、7.8%，
占比略有下滑，主要包括澳大利亚、泰国、新西兰、韩国、日本等国家的销售。
根据被评估企业的计划，预计该板块将随着澳大利亚、泰国、韩国等国家
未来销售的增长而增长。从产品方面来看，以 FLUENSULFONE（氟噻虫砜）、
AZOXYSTROBIN （ 嘧 菌 酯 ）、 ACIFLUORFEN （ 三 氟 羧 草 醚 ）、
NOVALURON(RIMON)（ADAMA 开发的苯甲酰脲类杀虫剂）等为活性成分的
差异化制剂产品的快速增长将推动该板块的业务增长。预计该板块的业务收入
自 2015 年至 2021 年的年复合增长率为 5.84%。
g.中国地区
中国是农业大国，也是农药生产和需求大国。Frost & Sullivan 最新市场研
究报告《中国农药市场研究》指出，2015 年我国农药国内消费额估计达到 2,025
亿元，同比增长了约 5%。农药消费总体呈现稳定上升的态势。近年来，中央经
济工作会议和农村工作会议相继出台了“取消农业税”、“粮食直补”等支持农
业发展的政策，不断加大对“三农”支持力度，农户收入得到逐步提高，农产
品以及粮食价格保持平稳，这在一定程度上刺激了农户投资农业生产的积极性，
加大对农药这一生产资料的投入和需求。中国农药市场是一个碎片化市场，前
十大公司占据市场的份额不到 50%。这将有利于 ADAMA 公司进入并迅速扩张
自身的市场份额，同时享受高增速市场福利。ADAMA 经过多年准备，于 2014
年进入中国市场，2016 年 1-6 月 ADAMA 在中国市场的销售收入约 1,339.90
万美元，而 2015 年仅为 999.17 万美元，取得了较快增长。
ADAMA 公司为了更好的开展中国地区业务，计划建设并加强自身的分销网
络、市场营销能力、建立更为优化的产品组合、加强自身的物流网络，包括建
设 MPP 工厂、制剂中心等。本次预测中 ADAMA 结合 ADAMA 产品在中国的销
售、ADAMA 分销股东中国农化的产品、MPP 工厂的建设投产、制剂中心的建
设投产对中国区业务进行预计，预测将构成 ADAMA 未来业务的重要增长点。
h.与中国农化旗下公司（沙隆达）合作业务
被评估企业于 2011 年 10 月被农化新加坡收购，从而成为中国农化的控股
子公司，持股比例为 60%。随着中国农化整体农业板块的发展，2014 年 9 月被
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评估企业与沙隆达签署了合作框架协议，帮助沙隆达拓展国外市场销售业务、
降低生产成本并提升其整体市场竞争力。基于上述背景，被评估企业与沙隆达
就沙隆达产品分销、产能的充分利用以及“2,4-D”产品等方面进行了讨论，并
制定了未来年度的发展规划和板块的预测。
i.国际贸易（Intertrade）
国际贸易业务并非被评估企业主营业务，2013 年、2014 年、2015 年、2016
年 1-6 月该业务的收入规模分别为 2,478.41 万美元、351.98 万美元、168.65
万美元和 44.50 万美元，逐年呈明显下降趋势。根据被评估企业业务规划，未
来年度不再预计该类业务收入。
j.非农化业务
非农化业务板块主要包括 Lycored 公司、Aroma 公司和 Industrial Sales 等
方面的业务。Lycored 公司主要负责膳食补充剂、食品等业务；Aroma 公司主
要从事精细和功能性香精的生产与制造；Industrial Sales 指工业品销售，主要
包括作物保护生产工艺的副产品和原材料（过氧化氢、电解产品、二氧化碳和
工业用氢）的销售。2013 年至 2015 年非农业业务占总收入比例分别约为 6.4%、
5.9%、5.8%，占 ADAMA 集团收入的比例较小，但相对稳定，预计 2015 年至
2021 年的收入年复合增长率约为 3.85%。
在行业整体趋势向好的情况下，本次评估中的营业收入主要结合 ADAMA
在新市场、差异化产品和产品组合等多方面规划进行预测。
③营业成本预测
2016 年 1-6 月 ADAMA 的毛利率相比 2015 年有一定提高。ADAMA 主要
生产及销售农作物保护化学产品，为世界第七大农作物保护产品销售公司，第
一大非专利农药公司。ADAMA 公司经过多年的发展，积极参与整条产业链，公
司产品中大约 80%为由公司投资的世界级的设施所生产或按配方生产的，并且
严格按照国际认证与行业标准生产的。长期的行业经营管理，ADAMA 积累了发
展过程中各个方面的知识、专业技能与经验，能够对产品的合成、配方、生产
以及供应链有着良好的控制，从而为公司提供了成本优势。
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此外，尽管作为全球最大的非专利农药厂商，ADAMA 也在积极发展其专利
和特有产品。比如 ADAMA 通过多年的研发推出了杀线虫剂 Nimitz（活性成分：
fluensulfone），作为一种革新性产品，在防控经济蔬菜中的寄生线虫方面具有无
可比拟的效率、简单性和安全性，在上市第一年即受到了农户的认可。此外，
根据 ADAMA 的统计，其独特产品及创新型产品 2012 年仅占总体产品收入的
15%，而进入到 2016 年上半年该类产品占总体收入已达到 21%左右，从而有
效地提升了 ADAMA 的产品毛利率，也加强了 ADAMA 的市场竞争力。
在过去的几年中，ADAMA 的供应商网络并没有发生较大变化。但随着
ADAMA 在中国化工集团及中国农化总公司的宏观战略背景及支持下，ADAMA
逐步融入中国市场，中国的供应商对 ADAMA 的采购渠道进行了丰富，由于中
国供应商的报价相对较低、原药的供应厂商较多，使得 ADAMA 未来生产成本
将更具竞争力。与此同时，ADAMA 也在不断地对生产流程进行优化、不断地对
产品进行研发，积极应对市场竞争。
本次评估中结合对 ADAMA 的发展状况的分析，以及 ADAMA 未来的市场
及产品发展规划等，并参考 ADAMA 历史年度毛利率情况，对未来的营业成本
进行预测。
（2）营业税金及附加预测
根据经审计的合并财务报表披露，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年
1-6 月被评估企业营业税金及附加分别为：606.40 万美元、632.80 万美元、
594.30 万美元、358.40 万美元，主要为环境税和流转税等，占被评估企业收入
比例分别为 0.20%、0.20%、0.19%和 0.22%。
由于上述营业税金及附加主要为被评估企业依据中国会计准则自营业收
入、营业成本和营业费用（国际会计准则）账务调整产生，相应的收入成本及
营业费用调整额与营业税金及附加总金额一致，不影响最终损益。本次评估采
用被评估企业在国际会计准则下预测的营业收支及营业费用，未来年度相应的
营业税金及附加包含在上述营业收支及营业费用中，在此不单独预计该科目。
（3）期间费用预测
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1）销售费用预测
根据经审计的合并财务报表披露，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年
1-6 月被评估企业销售费用分别为：52,180.20 万美元、57,030.70 万美元、
53,426.30 万美元、26,989.90 万美元，占被评估企业当年收入的比例分别为
16.94%、17.69%、17.42%和 16.24%，主要为：人员费用、佣金及运输费、折
旧与摊销、广告费等。鉴于主要费用与 ADAMA 的经营业务存在一定相关性，
本次预估结合该等费用与营业收入的比例进行估算。预测结果见下表。
单位：万美元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
人工成本 9,182.11 19,265.00 20,727.45 22,269.45 24,138.73 25,868.22
佣金及运输费 4,655.52 9,535.09 10,258.92 11,022.13 11,947.31 12,803.31
广告费 3,066.48 5,574.39 5,997.55 6,443.74 6,984.62 7,485.05
折旧与摊销 5,498.86 11,180.51 12,029.25 12,924.15 14,009.00 15,012.71
登记注册费 1,057.57 1,789.36 1,925.20 2,068.42 2,242.04 2,402.68
专家费用 891.43 1,500.66 1,614.58 1,734.69 1,880.30 2,015.02
保险费用 779.08 1,424.63 1,532.77 1,646.80 1,785.04 1,912.93
特许权使用费 132.51 272.92 293.64 315.49 341.97 366.47
其他 4,760.37 8,975.03 9,656.34 10,374.72 11,245.56 12,051.28
合计 30,023.92 59,517.58 64,035.70 68,799.58 74,574.57 79,917.68
2）管理费用预测
根据经审计的合并财务报表披露，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年
1-6 月被评估企业管理费用分别为：14,288.80 万美元、13,671.10 万美元、
12,142.70 万美元、6,691.10 万美元，占被评估企业当年收入的比例分别为
4.64%、4.24%、3.96%、4.02%，主要为：人员费用、研发费用等。本次评估
结合被评估企业历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入比率估算未来各
年度的管理费用。预测结果见下表。
单位：万美元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
人工成本 2,710.78 6,447.06 6,963.19 7,371.38 7,884.91 8,302.24
折旧与摊销 289.36 743.67 803.17 850.28 909.62 957.81
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专业服务费 1,575.13 2,540.76 2,745.20 2,905.26 3,104.32 3,267.08
保险、税、费用 209.81 363.36 394.94 415.99 436.93 456.35
试验费用 102.02 246.77 261.68 281.10 316.36 340.33
其他 1,433.12 3,230.49 3,494.38 3,694.78 3,935.15 4,135.58
合计 6,320.22 13,572.10 14,662.56 15,518.79 16,587.29 17,459.38
3）财务费用预测
根据经审计的合并财务报表披露，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年
1-6 月被评估企业财务费用分别为：24,224.40 万美元、3,026.90 万美元、
21,339.50 万美元、162.30 万美元，主要包括贷款及应付债券利息支出、应付
债券与 CPI 变动相关的利息支出、汇兑损益、利息收入等。
截至评估基准日，被评估企业基准日付息债务账面余额共计 159,369.30 万
美元，其中短期借款账面余额 18,316.60 万美元，一年内到期的非流动负债账
面余额共计 19,888.70 万美元（除一年内到期的长期应付款外），长期借款账面
余额 14,396.40 万美元，应付债券账面余额共计 106,767.60 万美元（为发行的
B 系列债券）。
财务费用的预测思路如下：
资产证券化应收账款终止确认的损失、应付债券的利息支出及应付债券与
CPI 变动相关的利息支出、借款利息支出、其他费用、利息收入等科目：被评估
企业根据其借款计划、还款计划、历史期利息收入及费用支出情况，并结合未
来五年的规划进行预测。其中应付债券与 CPI 变动相关的利息支出的预测，由
被评估企业结合以色列央行官方网站于 2014 年披露的维持物价水平稳定的长
期目标进行预测，该目标为保持每年的 CPI 指数增长在 1%-3%之间。
套保费用：被评估企业主要根据其经营区域内非美元货币的风险敞口对未
来所需要的套保费用进行了估算。
货币保护性操作相关利息支出：主要为被评估企业根据巴西、乌克兰两地
的经营情况进行的货币保护性对冲产生的利息支出。被评估企业根据其历史期
的操作情况以及未来年度的发展规划对该类利息支出进行了预测。
鉴于账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工
187
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薪酬等已作为溢余（或非经营性）负债考虑，本次评估中未考虑看跌期权重估
损失、设定受益计划义务的利息费用等。
鉴于未来汇率较难预测，本次评估除考虑被评估企业申报的已发生的汇兑
损益外，未考虑未来年度的汇兑损益。
（4）资产减值损失预测
根据经审计的合并财务报表披露，被评估企业 ADAMA2013 年、2014 年、
2015 年、2016 年 1-6 月的资产减值损失分别为 110.90 万美元、1,078.70 万美
元、2,630.90 万美元、415.90 万美元，主要为存货和应收账款相关。本次评估
结合被评估企业 ADAMA 的预算对资产减值损失进行预测。
（5）投资收益及公允价值变动损益的预测
本次评估中采用的投资收益、公允价值变动损益系 ADAMA 参照了 2016 年
下半年已经发生的情况，对 2016 年下半年可能发生的情况在国际会计准则下进
行的合理估计，在此基础上参照 2016 年上半年相关科目在进行国际会计准则转
化为中国会计准则时的调整比例进行预测。除此之外，由于衍生品相关的标的
资产（比如汇率）较难预测，因此在预测中不考虑 2017 年及以后与衍生品相关
的投资收益、公允价值变动损益。
（6）营业外收支预测
根据经审计的合并财务报表披露，根据经审计的营业外收入主要为非流动
资产处置收益；营业外支出主要为非流动资产处置损失、捐赠和提前退休费用。
本次评估中被评估企业结合历史期情况对未来年度的相关支出进行了考虑。
（7）所得税预测
ADAMA 公司为跨国企业，纳税主体分布在全球各个地区，在进行所得税预
测时，ADAMA 根据其经营规划和预算，预测各地区的利润总额，在各地区利润
总额的基础上，参考各地区实际综合税率，对未来年度所得税率进行预测。预
测结果如下：
单位：万美元
188
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项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
所得税 2,905.69 4,274.69 4,667.37 5,677.65 7,149.28 8,479.20
综合税率 22.45% 21.22% 20.34% 18.86% 17.91%
（8）折旧及摊销预测
被评估企业的固定资产主要包括土地、房屋建筑物、机器设备、办公设备、
运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按
照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值及预测
期新增的固定资产、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
被评估企业的无形资产主要为产品登记成本、专利、软件、商标权等。本
次评估中，按照企业执行的无形资产摊销政策，以基准日经审计的无形资产账
面原值及预测期新增的无形资产、预计使用期等估算未来经营期的摊销额。
预测结果如下表所示：
单位：万美元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧摊销合计 8,688.00 18,301.01 19,307.73 20,409.70 22,237.56 23,638.75
折旧 3,250.28 7,050.44 7,467.97 7,964.42 8,760.93 9,464.55
摊销 5,437.72 11,250.58 11,839.76 12,445.28 13,476.63 14,174.19
（9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资
产更新等。本次评估定义的追加资本如下：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
1）资产更新
按照收益预测的前提和基础，根据被评估企业的实际经营计划，在维持现
有资产规模和资产状况的前提下，预计未来资产更新。预测结果见下表：
单位：万美元
189
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2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
资产更新 4,080.88 7,059.93 9,416.15 12,513.07 16,964.63 15,115.81 23,638.75
2）资本性支出估算
按照收益预测的前提和基础，根据被评估企业的实际经营和投资计划，预
计未来资本性支出。
单位：万美元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年
资本性支出 9,739.30 15,866.69 12,486.81 9,737.18
上述资本性支出主要包括被评估企业未来年度计划建设的制剂工厂、研发
中心等固定资产，以及新制剂、有效成分等产品的登记及开发等相关的无形资
产。
3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资
金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝
大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关
性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现
金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额
为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
190
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其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他
应付账款等诸项。
本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货
币资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算，具体各项营运成本及营
运资金增加额预测情况见下表：
单位：万美元
2016 年 2022 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-6 月 及以后
最低现金保有量 22,424.40 21,739.80 22,539.29 24,587.28 26,571.95 28,791.67 30,885.13 30,885.13
存货 106,294.50 103,997.01 107,841.41 117,828.41 127,477.37 138,287.87 148,441.60 148,441.60
应收款项 109,697.90 102,113.71 105,993.99 115,604.03 125,706.30 138,285.98 149,790.39 149,790.39
应付款项 81,408.50 77,445.28 80,308.16 87,745.35 94,930.81 102,981.25 110,542.61 110,542.61
营运资本 157,008.30 150,405.24 156,066.53 170,274.37 184,824.81 202,384.26 218,574.51 218,574.51
营运资本增加额 - -6,603.06 5,661.30 14,207.83 14,550.44 17,559.45 16,190.25 -
（9）净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果：
单位：万美元
2016 年 2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 及以后
营业收入 143,252.37 321,251.81 350,378.38 380,996.84 419,123.96 453,992.11 453,992.11
减：营业成本 98,675.01 215,682.82 235,656.82 254,954.75 276,575.73 296,883.20 296,883.20
营业税金及附加 - - - - - - -
营业费用 30,023.92 59,517.58 64,035.70 68,799.58 74,574.57 79,917.68 79,917.68
管理费用 6,320.22 13,572.10 14,662.56 15,518.79 16,587.29 17,459.38 17,459.38
财务费用 4,686.26 12,492.37 13,005.58 12,737.29 12,373.37 11,222.70 11,222.70
资产减值损失 134.94 680.62 739.78 779.21 818.43 854.80 854.80
加：公允价值变
-1,171.78 - - - - - -
动收益
投资收益 -1,033.72 - - - - - -
191
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营业利润 1,206.51 19,306.32 22,277.95 28,207.22 38,194.56 47,654.34 47,654.34
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 671.68 264.12 278.38 287.89 297.35 306.12 306.12
利润总额 534.83 19,042.20 21,999.57 27,919.33 37,897.21 47,348.22 47,348.22
减：所得税 2,905.69 4,274.69 4,667.37 5,677.65 7,149.28 8,479.20 8,479.20
净利润 -2,370.86 14,767.50 17,332.19 22,241.68 30,747.94 38,869.02 38,869.02
加：折旧 3,250.28 7,050.44 7,467.97 7,964.42 8,760.93 9,464.55 9,464.55
摊销 5,437.72 11,250.58 11,839.76 12,445.28 13,476.63 14,174.19 14,174.19
加：扣税后利息 4,427.91 9,712.59 10,140.63 9,954.79 9,807.80 9,113.57 9,113.57
减：营运资金增
-6,603.06 5,661.30 14,207.83 14,550.44 17,559.45 16,190.25 -
加额
资本性支出 9,739.30 15,866.69 12,486.81 9,737.18 - - -
资产更新 4,080.88 7,059.93 9,416.15 12,513.07 16,964.63 15,115.81 23,638.75
净现金流量 3,527.93 14,193.20 10,669.77 15,805.48 28,269.21 40,315.29 47,982.59
2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
被评估企业 ADAMA 总部所在地为以色列，而以色列证券交易所同行业的
可比上市公司相对较少。考虑到同行业可比公司多集中在美国上市，且美国、
以色列同属西方国家，其资本市场的发展状况和发达程度最为类似，因此本次
评估在计算折现率时选择美国市场进行参照。
1）无风险收益率 rf，参照彭博资讯终端近五年美国十年期国债收益率的平
均水平，按照美国十年期国债收益率近五年的平均水平确定无风险利率 rf 的近
似，即 rf=2.16%。
2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据彭博资
讯终端对标准普尔指数的统计，以近五年（自2011年7月至2016年6月）的市场
回报平均值作为市场期望报酬率的近似，即rm=10.07%。
3）e值，取美国同类可比上市公司股票，以2011年7月至2016年6月的市
场价格测算估计，参照被评估企业可比的目标资本结构，得到被评估企业权益
资本预期风险系数的估计值βe=1.0500；
4）权益资本成本re，被评估企业前身Makhteshim Agan Industries Ltd.于
192
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1998年在以色列特拉维夫证券交易所首次公开发行并上市，2011年，中国农化
通过其下属公司农化新加坡收购ADAMA发行在外的60%普通股股份，KOOR公
司收购剩余的40%普通股股份，对ADAMA实施私有化。尽管ADAMA已退市，
但被评估企业作为公众公司在融资条件以及公司治理情况等方面与可比上市公
司的差异性相对较小，设公司特性风险调整系数ε =0.50%，本次评估根据式（9）
得到被评估企业的权益资本成本re见下表；
5）适用税率：以色列企业所得税率25%。
6）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We见下表；
7）扣税后付息债务利率rd见下表；
8）折现率 r，将上述各值分别代入式（6）得到折现率 r 见下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
权益 βe 1.0500 1.0500 1.0500 1.0500 1.0500 1.0500
权益资本成本 re 10.96% 10.96% 10.96% 10.96% 10.96% 10.96%
债务比率 Wd 0.3879 0.3788 0.3762 0.3743 0.3742 0.3538
权益比率 We 0.6121 0.6212 0.6238 0.6257 0.6258 0.6462
扣税后付息债务利率 rd 4.89% 5.64% 5.95% 5.89% 5.80% 5.89%
折现率 r 8.61% 8.95% 9.08% 9.06% 9.03% 9.17%
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为
422,974.18 万美元。
（3）长期股权投资价值
截至评估基准日，根据经审计的 ADAMA 合并口径资产负债表披露，被评
估企业长期股权投资账面价值共计 7,675.10 万美元，具体情况见下表：
单位：万美元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值
1 Alfa Agricultural Supplies S.A 1993-07 49.00% 917.70
2 Innov Aroma S.A 2002-12 50.00% 72.80
3 Hubei Sanonada Co.,Ltd. 2013-11 10.60% 6,030.20
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4 ClaseedLtd. 2014-06 9.10% 586.50
5 Servicidas de Colombia S.A.S. 2015-12 50.00% 67.90
合计 7,675.10
对于 Alfa Agricultural Supplies S.A、Innov Aroma S.A、Claseed Ltd.、
Servicidas de Colombia S.A.S.等公司，由于被评估企业只能提供被投资单位的
财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条件。其长期股权投资评估
值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持股比例；
对于 Hubei Sanonada Co.,Ltd.，该公司为被评估企业投资的中国上市公司
沙隆达 B 股的股权，持有股份数为 6,295.07 万股。2016 年 2 月 4 日沙隆达向
被评估企业 ADAMA 提交议案，在沙隆达董事会和股东大会批准以及沙隆达交
易完成的情况下，以每股 7.70 港元的对价，购入被评估企业 ADAMA 目前持有
的沙隆达 B 股股权。2016 年 2 月 4 日，被评估企业 ADAMA 的审计委员会、董
事会和股东批准被评估企业 ADAMA 按照上述条件且在沙隆达交易完成的情况
下向沙隆达出售 B 股股权。本次评估以 7.70 港元/股（折算汇率 1 美元=7.7588
港元）乘以被评估企业持有的股份数进行估算，未考虑相关税费对该长期股权
投资价值的影响。
在确定长期股权投资评估价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因
素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
综上得到被评估企业基准日的长期股权投资评估价值为：
I=7,871.35（万美元）
被评估企业长期股权投资评估价值具体情况见下表。
单位：万美元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值 评估值
1 Alfa Agricultural Supplies S.A 1993-07 49.00% 917.70 939.18
2 Innov Aroma S.A 2002-12 50.00% 72.80 72.75
3 Hubei Sanonda Co.,Ltd. 2013-11 10.60% 6,030.20 6,247.37
4 ClaseedLtd. 2014-06 9.10% 586.50 547.38
5 Servicidas de Colombia S.A.S. 2015-12 50.00% 67.90 64.66
合计 7,675.10 7,871.35
194
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（4）溢余或非经营性资产价值估算
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳
入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值
单独估算其价值。
经调查，在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，被评估企业账面有如下一些资
产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算
现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金扣除最
低现金保有量之后共计 30,071.30 万美元，经评估人员核实无误，确认该款项
存在。鉴于在估算的经营性资产价值时已考虑基准日最低现金保有量，因此将
基准日账面货币资金扣除企业运营所需的最低现金保有量之后的货币资金确认
为溢余资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产共计 4,239.30 万美元，主要为债务工具投资、
外汇衍生金融工具等。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该
款项作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面应收股利共计
21.90 万美元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为
溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中存
在衍生品相关、保险理赔、代垫审计费等款项共计 1,243.70 万美元，经评估人
员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资
产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面一年内到期的非
流动资产共计 0.70 万美元，该款项为对外贷款。经评估人员核实无误，确认该
款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
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经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他流动资产中
存在衍生品套期保值款项共计 632.70 万美元，经评估人员核实无误，确认该款
项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债共计 13,955.60 万美元，经评估人员核实无
误，确认该款项存在。该款项主要为外币衍生金融工具等，本次评估将其作为
溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付职工薪酬中
辞退福利、离职金共计 1,195.60 万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存
在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付利息共计
1,153.30 万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为
溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中衍
生品相关的应付款等款项共计 532.10 万美元，经评估人员核实无误，确认该款
项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他流动负债共
计 5,990.40 万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，该类款项主要为
授予子公司少数股东的看跌期权、套期工具-衍生金融工具等，本次评估将其作
为溢余（或非经营性）负债经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准
日账面货币资金扣除最低现金保有量之后共计 30,071.30 万美元，经评估人员
核实无误，确认该款项存在。鉴于在估算的经营性资产价值时已考虑基准日最
低现金保有量，因此将基准日账面货币资金扣除企业运营所需的最低现金保有
量之后的货币资金确认为溢余资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产共计 4,239.30 万美元，主要为债务工具投资、
外汇衍生金融工具等。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该
款项作为溢余（或非经营性）资产。
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经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面应收股利共计
21.90 万美元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为
溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中存
在衍生品相关、保险理赔、代垫审计费等款项共计 1,243.70 万美元，经评估人
员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资
产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面一年内到期的非
流动资产共计 0.70 万美元，该款项为对外贷款。经评估人员核实无误，确认该
款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他流动资产中
存在衍生品套期保值款项共计 632.70 万美元，经评估人员核实无误，确认该款
项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债共计 13,955.60 万美元，经评估人员核实无
误，确认该款项存在。该款项主要为外币衍生金融工具等，本次评估将其作为
溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付职工薪酬中
辞退福利、离职金共计 1,195.60 万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存
在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付利息共计
1,153.30 万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为
溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中衍
生品相关的应付款等款项共计 532.10 万美元，经评估人员核实无误，确认该款
项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他流动负债共
197
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计 5,990.40 万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，该类款项主要为
授予子公司少数股东的看跌期权、套期工具-衍生金融工具等，本次评估将其作
为溢余（或非经营性）负债。
流动类溢余或非经营性资产汇总表如下表所示：
流动类溢余或非经营性资产科目 溢余资产价值（万美元）
货币资金 30,071.30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,239.30
应收股利 21.90
其他应收款 1,243.70
一年内到期的非流动资产 0.70
其他流动资产 632.70
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -13,955.60
应付职工薪酬 -1,195.60
应付利息 -1,153.30
其他应付款 -532.10
其他流动负债 -5,990.40
合计 13,382.60
综上，得到基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1：
C1=13,382.60（万美元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产
共计 10,537.70 万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将
其作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他非流动资产
中应收关联方贷款、衍生金融工具、看涨期权、持有的 Energene 等公司部分股
权的公允价值等款项共计 1,417.20 万美元。经评估人员核实无误，确认该款项
存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面预计负债中与土
地恢复费用、诉讼、与 ChileAgro 合并相关的负债、以前年度纳税相关的款项、
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需要为子公司负担的义务等共计 3,263.40 万美元，经评估人员核实无误，确认
该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税负债
共计 1,699.90 万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其
作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面长期应付职工薪
酬中设定受益计划净负债、提前退休补偿等款项共计 7,848.60 万美元，经评估
人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延收益共计
2,206.80 万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，该类递延收益主要
与资产相关，在未来结转损益时不单独进行纳税调整。该类递延收益所属公司
适用税率均为 25%，本次评估按照各递延收益账面值乘以适用税率（即 551.70
万美元）作为溢余负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他非流动负债
共计 876.80 万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，该类款项为授予
少数股东的看跌期权和衍生金融工具，本次评估将其作为溢余（或非经营性）
负债。
非流动类溢余或非经营性资产汇总表如下表所示：
非流动类溢余或非经营性资产科目 溢余资产价值（万美元）
递延所得税资产 10,537.70
其他非流动资产 1,417.20
预计负债 -3,263.40
递延所得税负债 -1,699.90
长期应付职工薪酬 -7,848.60
递延收益 -551.70
其他非流动负债 -876.80
合计 -2,285.50
综上，得到基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2：
C2=-2,285.50（万美元）
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将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负
债）的价值为：
C=C1+C2= 13,382.60 - 2,285.50 =11,097.10（万美元）
（5）权益资本价值的确定
1）将得到的经营性资产的价值P=422,974.18万美元，基准日长期股权投资
价值I=7,871.35万美元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=11,097.10万美
元代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：
B=P + I + C
=422,974.18 + 7,871.35 + 11,097.10
=441,942.62（万美元）
2 ） 将 被 评 估 企 业 的 企 业 价 值 B=441,942.62 万 美 元 ， 付 息 债 务 的 价 值
D=159,369.30万美元代入式（1），得到被评估企业的所有者权益价值为：
E=B - D
=441,942.62 - 159,369.30
=282,573.32（万美元）
将上述结果按照基准日汇率（1 美元=6.6312 人民币元）进行折算，得到被
评估企业股东全部权益价值为人民币 1,873,800.22 万元。
（四）市场法评估技术说明
1、可比公司的选取
本次评估中可比公司选取主要遵循如下原则：（1）根据被评估企业的经营
范围选择全球农药行业上市公司中农作物保护产品收入占总收入比例 50%以上
的上市公司作为可比公司；（2）剔除数据不全的公司。本次评估最终选择 9 家
全球农药行业同类上市公司作为可比公司。由于不同可比公司的明细数据较难
获取，本次评估中未考虑可比上市公司报表编制基础的准则差异。
本次评估选取的 9 家上市公司简介如下：
所在国家/地 农作物产品收入占
可比上市公司名称 报表编制基础
区 总收入比例
Syngenta（先正达） 瑞士 74.60% IAS/IFRS
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UPL（UPL 有限公司） 印度 97.39% IN GAAP
Nufarm（Nufarm 有限公司） 澳大利亚 94.17% IAS/IFRS
Rallis India Ltd（Rallis 印度有限公司） 印度 98.44% IN GAAP
Kumiai Chemical Industry Co., Ltd（组合化
日本 >90% JP GAAP
学工业株式会社）
Rotam（龙灯环球农业科技有限公司） 台湾 100.00%* IAS/IFRS
American Vanguard（美国先锋公司） 美国 89.19% US GAAP
联化科技股份有限公司 中国 68.77% 中国会计准则
江苏扬农化工股份有限公司 中国 89.81% 中国会计准则
注：*——根据龙灯环球农业科技有限公司2015年四季度法人说明会材料，该公司几乎全部收入为农业化
学品，主要包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。
（1）Syngenta（先正达）
1）公司简介
先正达股份公司（彭博股票代码 SYNN VX Equity）生产农作物保护产品和
种子，具体包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂，以及经济作物种子、蔬菜种子和花
种子。
2000 年 11 月 13 日，阿斯特拉捷利康的农化业务——捷利康农化公司以及
诺华的作物保护和种子业务分别从原公司中独立出来，合并组建全球最具实力
的专注于农业科技的企业——先正达（Syngenta）。
先正达股份公司致力于提供农作物保护产品和解决方案来实现人口增长环
境下的粮食安全且可持续发展。先正达通过运用世界一流的科学技术来开发农
作物保护产品和种子。公司的产品能够帮助农民克服种植过程中的多重困难—
—从杂草，昆虫和疾病，到温度对农作物的影响。无论种植玉米、大米、蔬菜
还是咖啡，世界各地的农民都相信先正达会帮助他们生产健康，优质的农作物，
并尽量减少使用珍贵的自然资源。目前，该公司业务遍及全球 90 多个国家和地
区，拥有 2 万多名员工，其中约 25%的人在从事研究和开发工作。
2）资产、财务情况
据彭博数据终端，先正达近三年资产、财务情况如下表所示：
单位：百万美元
科目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
201
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总资产 20,216.00 19,929.00 18,977.00
负债 10,712.00 11,024.00 10,557.00
净资产 9,504.00 8,905.00 8,420.00
科目 FY2013 FY2014 FY2015
主营业务收入 14,688.00 15,134.00 13,411.00
营业利润（亏损） 2,348.00 2,340.00 2,213.00
GAAP 净利润 1,934.00 1,895.00 1,592.00
根据先正达 2015 年年报披露可得，2015 年先正达销售收入为 1,341,100
万美元，其中农作物保护产品收入为 1,000,500 万美元，占全年总销售收入的
74.6%。
（2）UPL（UPL 有限公司）
1）公司简介
UPL 有限公司（彭博股票代码 UPLL IN Equity）从事专利到期的农用化学
制品的制造、分销和出口。该公司还制造磷与磷基化合物及其产品，包括除草
剂、杀菌剂、杀虫剂、熏蒸剂和灭鼠剂。该公司也制造工业化学制品、特种化
学制品和氯碱产品。
2）资产、财务情况
根据彭博数据终端，UPL 有限公司近三年资产、财务情况如下表所示：
单位：百万美元
科目 2013 年 3 月 31 日 2014 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
总资产 2,285.59 2,146.96 2,314.55
负债 1,390.04 1,242.07 1,366.90
净资产 895.56 904.88 947.65
科目 FY2013 FY2014 FY2015
主营业务收入 1,689.12 1,783.91 1,954.19
营业利润（亏损） 243.64 267.09 320.47
GAAP 净利润 142.44 157.31 187.16
据彭博数据终端披露，2015 年 UPL 的农用化学品组合占公司总收入的
97.39%。
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（3）Nufarm（Nufarm 有限公司）
1）公司简介
Nufarm 有限公司（彭博股票代码 NUF AU Equity）制造及供应一系列农用
化学品，农户用其保护庄稼免受杂草和病虫害的侵袭。该公司业务遍布全球各
地，主要产品为除草剂、杀菌剂、杀虫除虫剂以及生长调节剂。
Nufarm 公司，是一家农业化学公司，总部设在澳大利亚墨尔本。公司于 20
世纪 50 年代中期由 Max Fremder 成立于澳大利亚墨尔本，开始在维多利亚地
区销售苯氧羧酸类除草剂，并建立了客户服务和产品质量的良好声誉。20 世纪
80 年代中期到 21 世纪初之间，Nufarm 公司是新西兰的 Fernz 公司的子公司。
公司的农作物保护产品业务不断发展和扩大，在 20 世纪 90 年代建立了几个海
外市场。2000 年，该公司从新西兰迁移到澳大利亚，并在这个过程中改变了公
司的名称，为 Nufarm。自此，Nufarm 公司一直致力于为其农作物保护产品业
务建立一个全球性的平台。其在澳大利亚、新西兰、美洲、欧洲和亚洲等地拥
有生产基地和销售机构，全球 2600 多名员工共同致力于向广大农民和经销商提
供高质量的农药产品和一流的市场技术支持，Nufarm 公司目前在全球共登记了
约 2100 多个农药产品，并向 100 多个国家销售。Nufarm 是苯氧羧酸类除草剂
全球第一大供应商，草甘膦和 2,4-D 全球第二大供应商,在生产铜制剂方面具有
领先优势。近年来 Nufarm 农药业务快速增长，年销售额已跻身全球前 10 名之
列。
2）资产、财务情况
根据彭博数据终端，Nufarm 有限公司近三年资产、财务情况如下表所示：
单位：百万美元
科目 2013 年 7 月 31 日 2014 年 7 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
总资产 3,022.03 2,948.18 2,613.80
负债 1,529.92 1,452.73 1,416.82
净资产 1,492.11 1,495.45 1,196.99
科目 FY2013 FY2014 FY2015
主营业务收入 2,316.37 2,413.71 2,242.30
营业利润（亏损） 186.84 135.75 122.03
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GAAP 净利润 82.39 34.70 35.41
根据 Nufarm2015 年年报数据计算，2015 年 Neufarm 农作物保护产品收入
占全年总销售收入的 94.17%。
（4）Rallis India Ltd.（Rallis 印度有限公司）
1）公司简介
Rallis 印度有限公司（彭博股票代码 RALI IN Equity）生产和出口化学品及
类似产品。通过旗下子公司，该公司生产杀虫剂、化肥、纺织品和服装、海产
品及皮革鞣制材料。Rallis 还提供农业咨询服务。
Rallis 印度有限公司，为 Tata Chemicals 的子公司。其是印度领先的农作
物保护产品公司之一。该公司有 2300 个经销商，覆盖印度 80%以上的地区，
具有 4 万多个零售柜台。Rallis 得名于其对印度农业的了解、与农民持续的接触、
农药产品的良好质量，品牌和营销的专业性以及综合作物护理解决方案的强大
的产品组合。
2）资产、财务情况
据彭博数据终端，Rallis 印度有限公司近三年资产、财务情况如下表所示：
单位：百万美元
科目 2013 年 3 月 31 日 2014 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
总资产 218.44 216.83 230.43
负债 103.65 95.20 98.09
净资产 114.79 121.63 132.34
科目 FY2013 FY2014 FY2015
主营业务收入 268.14 289.27 298.05
营业利润（亏损） 33.56 37.16 37.83
净利润（亏损） 21.88 25.15 25.72
据彭博数据终端披露，2015 年，Rallis 的农用化学品占销售总收入的
98.44%。
（5）Kumiai Chemical Industry Co., Ltd（组合化学工业株式会社）
1）公司简介
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组合化学工业株式会社（彭博股票代码 4996 JP Equity）是一家专业农药
制造商，隶属于 Zenno。该公司的主要产品包括除草剂、杀真菌剂和杀虫剂。
该公司的产品销往北美、拉丁美洲和亚洲。
柑橘种植者合作社成立于 1928 年，其目的是培训农民种植方法，销售柑橘
以及购买生产材料。同时，合作社开始生产农用化学品来避免疾病和昆虫给柑
橘带来的危害。1949 年，该合作社成为了股份制公司。1968 年，公司名称变
更为组合化学工业株式会社。1949 年以来，公司一直致力于研究并发布有效且
环保的农药化学产品，其已经成为了世界上公认的重要的农业化学品公司。
2）公司资产、财务情况
据彭博数据终端，组合化学工业株式会社近三年资产、财务情况如下表所
示：
单位：百万美元
科目 2013 年 10 月 31 日 2014 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日
总资产 690.55 626.69 704.96
负债 196.19 183.78 234.48
净资产 494.36 442.91 470.48
科目 FY2013 FY2014 FY2015
主营业务收入 524.57 536.53 508.00
营业利润（亏损） 22.41 25.48 30.94
净利润（亏损） 25.38 29.57 54.55
据组合化学工业株式会社 2015 年报告披露，公司的主要产品包括除草剂、
杀菌剂和杀虫剂，且 2014 年这三种产品销售收入占总销售收入的占比超过了
90%。
（6）Rotam（龙灯环球农业科技有限公司）
1）公司简介
龙灯集团于二十世纪五十年代创立于台湾，以食品零售及生命科学两大业
务为发展主轴，二十世纪六十年代龙灯集团新增作物保护业务。2012 年龙灯环
球农业科技有限公司（以下简称“龙灯公司”，彭博股票代码 4141 TT Equity）
于台湾交易所挂牌上市。
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根据龙灯公司官方网站披露，龙灯作物科技有限公司为作物保护业务经营
平台，为龙灯公司子公司，龙灯作物科技有限公司的关联企业则经营医药业务。
龙灯作物科技有限公司总部设于香港，主要生产基地位于中国大陆及台湾，而
业务范畴则遍布九个地区，分别为：中国大陆、台湾、亚太区、印度、欧洲,中
东及非洲、北美自由贸易区（美国、加拿大、墨西哥）、拉丁美洲北部、巴西、
阿根廷。龙灯作物科技有限公司作为全球营运平台，全面整合研发、全球药证
登记注册、生产制造、市场营销及技术支持。产品种类包括除草剂、杀虫剂、
杀菌剂、生长调节剂及植物营养剂等。
2）公司资产、财务情况
据彭博数据终端，龙灯环球农业科技有限公司近三年资产、财务情况（国
际准则）如下表所示：
单位：百万美元
科目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 428.93 565.81 530.66
负债 239.93 368.08 341.39
净资产 189.00 197.73 189.27
科目 FY2013 FY2014 FY2015
主营业务收入 291.62 351.68 345.67
营业利润（亏损） 22.90 39.23 27.74
净利润（亏损） 11.59 14.02 -6.54
根据龙灯公司 2015 年第四季法人说明会资料显示，龙灯公司几乎全部收入
均为农业化学品的销售。
（7）American Vanguard（美国先锋公司）
1）公司简介
美国先锋公司（彭博股票代码 AVD US Equity）开发和销售用于农业和商
业用途的产品。该公司生产和配制用于保护农作物、人类和动物健康的化学品。
化学品包括杀虫剂、杀真菌剂、杀软体动物剂、生长调节剂和土壤熏蒸剂。
美国先锋公司是一家控股公司，是一家专注于农作物保护、草皮和观赏性
植物市场，以及公众健康应用的多样化专业产品和农产品的公司。美国先锋公
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司的子公司有 AMVAC Chemical Corporation, GemChemInc., Quimica Amvac
de Mexico S.A.de C.V.等，该公司主要通过子公司开展业务。
2）公司资产、财务情况：
根据彭博数据终端，美国先锋公司近三年资产、财务情况如下表所示：
单位：百万美元
科目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 447.44 472.32 443.54
负债 189.65 211.32 175.21
净资产 257.80 261.00 268.33
科目 FY2013 FY2014 FY2015
主营业务收入 381.02 298.63 289.38
营业利润（亏损） 55.74 6.71 11.52
净利润（亏损） 34.45 4.84 6.59
根据美国先锋公司 2015 年年报披露，2015 年美国先锋公司销售收入为
28,938.20 万美元，其中农作物保护产品收入为 25,809.00 万美元，占全年总销
售收入的 89.19%。
（8）联化科技股份有限公司
1）公司简介
根据工商信息查询，联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”）成立
于 1998 年 9 月 14 日，注册资本为 83487.3322 万元人民币。联化科技
（002250.SZ）主要从事各类精细化学品的研究、开发和产业化生产，产品主要
包括医药中间体和农药中间体系列产品，近 80％产品销往美国、欧洲和日本等
国际市场。主要产品均占据了同类产品的较大市场份额，排名均居于全球同业
厂商前列（摘自 Wind 资讯金融终端）。
2）公司资产、财务情况
根据 Wind 资讯金融终端，联化科技公司近三年资产、财务情况如下表所示：
单位：百万美元
科目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
207
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
总资产 754.95 947.40 977.14
负债 311.13 377.48 333.19
净资产 443.81 569.92 643.95
科目 FY2013 FY2014 FY2015
主营业务收入 552.47 652.11 617.19
营业利润（亏损） 86.32 108.42 113.36
净利润（亏损） 74.43 91.32 99.26
根据 Wind 资讯金融终端数据计算，联化科技 2015 年的农用化学品占销售
总收入的 68.77%。
（9）江苏扬农化工股份有限公司
1）公司简介
根据工商信息查询，江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）
成立于 1999 年 12 月 10 日，注册资本为 30989.8907 万元人民币。扬农化工
（600486.SH）是国家拟除虫菊酯生产基地，国家级高新技术企业，中国主要
农药出口企业，全国化工企业环境保护先进单位，全国唯一以拟除虫菊酯仿生
农药为主导产品的上市公司，全国较早通过 ISO9001、ISO14001、GB/T28001
三位一体管理体系认证的化工企业之一。多年来，该公司积极推进我国农药产
业结构升级，形成了以菊酯为核心，农药为主导，精细化学品为补充的多元化
产品格局（摘自 Wind 资讯金融终端）。
2）公司资产、财务情况
根据 Wind 资讯金融终端，扬农化工近三年资产、财务情况如下表所示：
单位：百万美元
科目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 597.21 704.00 717.22
负债 210.60 247.20 219.09
净资产 386.61 456.80 498.14
科目 FY2013 FY2014 FY2015
主营业务收入 492.80 460.94 479.57
营业利润（亏损） 76.74 89.05 87.77
208
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净利润（亏损） 64.10 76.64 72.44
根据 Wind 资讯金融终端数据计算，2015 年扬农化工的农用化学品（杀虫
剂和除草剂）占销售总收入的 89.81%。
2、被评估企业与可比公司间的对比分析
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面
对评估对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
1、参照中联资产评估集团有限公司公布的《2015 年度中国上市公司业绩
评价标准值》，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周
转率、资产负债率、速动比率、营业收入增长率、资本保值增值率等 8 个财务
指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，经计算，被评估企业与各可比公
司近三年平均各项财务指标数据见下表。
净资产 总资产 流动资 营业收 资本保
总资产 资产负 速动比
企业简称 收益率 报酬率 产周转 入同比 值增值
周转率 债率 率
ROE ROA 率 增长率) 率
SYNN VX Equity 17.13 10.19 0.73 1.27 54.64 79.62 -1.64 98.81
UPLL IN Equity 17.68 12.32 0.82 1.40 59.24 92.83 6.77 102.97
NUF AU Equity 3.60 5.15 0.80 1.50 51.37 99.69 0.12 92.12
RALI IN Equity 19.73 16.31 1.29 3.06 44.64 41.56 3.78 106.74
4996 JP Equity 7.80 3.90 0.77 1.59 30.33 143.40 -3.00 95.65
4141 TT Equity 3.26 5.83 0.69 1.06 61.77 76.98 9.69 105.96
AVD US Equity 5.89 5.49 0.73 1.28 42.21 95.90 -6.89 106.13
002250 CH Equity 16.01 11.92 0.74 1.94 38.38 85.15 11.12 123.67
600486 CH Equity 15.56 11.24 0.76 1.08 33.64 149.14 13.65 115.48
平均 11.85 9.15 0.81 1.58 46.25 96.03 3.73 105.28
ADAMA 8.45 6.75 0.69 1.11 66.48 98.96 2.79 106.04
2、由于被评估企业属于农药化工行业，本次评估将各可比公司及《中国上
市公司业绩评价体系说明》中指标进行比较，并计算出相应得分。《中国上市公
司业绩评价体系说明》以及计算中采用的各指标权重分配如下表所示。
序号 指标分类 指标名称 权重分配
净资产收益率 20
1 盈利能力指标
总资产报酬率 15
209
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总资产周转率 10
2 运营能力指标
流动资产周转率 10
资产负债率 10
3 偿债能力指标
速动比率 10
营业收入增长率 13
4 成长能力指标
资本保值增值率 12
合计 100
项目 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
一、财务效益状况
净资产收益率（%） 15.90 11.70 6.00 -1.00 -6.50
总资产报酬率（%） 12.30 8.90 5.10 2.60 -0.40
二、资产质量状况
总资产周转率（次） 1.20 0.90 0.60 0.30 0.20
流动资产周转率（次） 2.60 1.80 1.20 0.50 0.40
三、偿债风险状况
资产负债率（%）［逆向指标］ 18.70 28.70 60.10 65.70 73.30
速动比率（%） 317.10 187.00 74.30 62.40 48.10
四、发展能力状况
营业收入增长率（%） 50.40 23.50 -3.60 -16.60 -25.40
资本保值增值率（%） 92.60 34.00 15.70 -0.20 -6.00
参照以上标准值及权重分配，得到被评估企业与可比公司财务指标得分如
下表所示：
净资产 总资产 流动资 营业收 资本保
总资产 资产负 速动比
企业简称 收益率 报酬率 产周转 入(同比 值增值
周转率 债率 率
ROE ROA 率 增长率) 率
SYNN VX Equity 20.00 13.14 6.85 6.24 6.35 6.09 7.99 12.00
UPLL IN Equity 20.00 15.00 7.47 6.67 6.05 6.33 8.79 12.00
NUF AU Equity 10.63 9.04 7.31 6.99 6.56 6.45 8.16 11.98
RALI IN Equity 20.00 15.00 10.00 10.00 6.98 1.09 8.51 12.00
4996 JP Equity 13.26 7.56 7.14 7.30 7.90 7.23 7.86 12.00
4141 TT Equity 10.43 9.58 6.58 5.60 5.40 6.05 9.08 12.00
AVD US Equity 11.94 9.31 6.85 6.26 7.14 6.38 7.14 12.00
002250 CH Equity 20.00 14.66 6.93 8.35 7.38 6.19 9.21 12.00
210
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600486 CH Equity 19.68 14.07 7.07 5.65 7.69 7.33 9.45 12.00
平均 16.22 11.93 7.36 7.01 6.83 5.90 8.47 12.00
ADAMA 13.72 10.30 6.63 5.75 3.79 6.44 8.41 12.00
（3）将各指标得分汇总后可得出评估对象与各对比企业各项指标得分及总
得分，结果见下表。
企业简称 盈利能力 营运能力 偿债能力 成长能力 总得分
SYNN VX Equity 33.14 13.09 12.44 19.99 78.67
UPLL IN Equity 35.00 14.14 12.38 20.79 82.32
NUF AU Equity 19.67 14.31 13.01 20.14 67.12
RALI IN Equity 35.00 20.00 8.07 20.51 83.58
4996 JP Equity 20.82 14.44 15.12 19.86 70.25
4141 TT Equity 20.01 12.18 11.45 21.08 64.72
AVD US Equity 21.25 13.10 13.52 19.14 67.02
002250 CH Equity 34.66 15.28 13.58 21.21 84.73
600486 CH Equity 33.74 12.72 15.01 21.45 82.93
平均 28.14 14.36 12.73 20.46 75.70
ADAMA 24.02 12.38 10.23 20.41 67.04
3、计算EV/EBITDA
假设企业价值（EV）与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，
则由被评估企业的得分与各对比企业得分进行比较，同时考虑国别风险调整，
计算公式如下：
比准EV/EBITDA=比准前EV/EBITDA×ADAMA总得分÷可比公司总得分
×国别风险调整系数
其中：国别风险调整系数=（1+可比公司所在国无风险利率）/（1+以色列
市场无风险利率）×100%，无风险利率采用基准日前五年的平均值。
由此可得各比准EV/EBITDA，如下表：
EV/EBITDA 比准
企业简称 国别风险调整系数
2015 EV/EBITDA
SYNN VX Equity 16.24 97.20% 13.45
UPLL IN Equity 10.06 104.59% 8.57
NUF AU Equity 16.88 99.98% 16.85
211
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RALI IN Equity 13.93 104.59% 11.68
4996 JP Equity 18.68 97.29% 17.35
4141 TT Equity 10.59 98.03% 10.76
AVD US Equity 14.56 98.95% 14.41
002250 CH Equity 11.88 100.25% 9.42
600486 CH Equity 11.80 100.25% 9.56
平均 13.85 12.45
ADAMA 12.45
4、确定流动性折扣水平
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业并未上市，
缺乏市场流通性，因此在上述测算的基础上需要扣除流动性折扣。
考虑到同行业公司，比如FMC、先锋公司、孟山都、先正达、杜邦、陶氏
等众多的农药类相关的公司均集中在美国上市，且该类公司的农药经营范围也
分布在全球，且美国、以色列同属西方国家，其资本市场的发展状况和发达程
度最为类似。此外，本次交易委托方为A股上市公司，被评估企业整体资产将成
为委托方沙隆达资产的一部分在中国资本市场上市交易。因此本次评估选择美
国市场和中国市场的流动性折扣进行参考。
1、美国市场IPO前交易价格研究
目前美国市场上研究和统计流动性折扣的方式主要通过研究同一公司在
IPO前进行的股权交易价格与其在IPO后股票交易价格之间差异来定量估算缺
少流动的折扣。从事这方面研究最早是John D. Emory, Sr.完成的被称之为
Robert W. Baird & Company的研究。Emory先生实际进行了一系列称之为《企
业普通股IPO发行时流动性的价值》（The Value of Marketability as Illustrated in
Initial Public Offerings of Common Stock）的研究，这些研究通过对包含了1980
年到2000年超过4,000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据，
对比分析了公司IPO后公司可交易的股票价格与其在IPO之前不可上市交易的
股票价格之间的关系。研究结果表明从1980年到2000年缺少流动折扣率的中位
值和平均值分别为47%和46%。
2、中国市场关于流动性折扣的研究
212
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中国市场的常用方式主要为股权分置改革对价方式估算、新股发行定价估
算方式和非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式（赵强，《股权流动
性溢价及缺少流动性折扣研究》）。
（1）股权分置改革对价方式估算
从2005年开始，中国上市公司进行了大范围的股权分置改革。股权分置改
革的基本方式是持有上市公司非流动股（或称法人股）的股东通过支付给流动
股股东对价“换取”流动股股东同意非流动股股东所持有的股权由完全不可流
动股转为限制流动股，既可以在一定时期之后解除流动限制，成为可流动股。
可以看出股权分置改革的核心就是非流动股东通过支付对价来换取自身的股权
增加流动性。因此可以通过分析估算非流动股东由不可流动到流动需要支付的
对价成本来估算由完全不可流动到限制流动的缺少流动的折扣。根据赵强等对
各行业的分析统计，每个行业的流动性折扣均存在差异，流动性折扣最高的为
32.92%，最低的折扣为25.46%，全部行业的平均值为28.92%。
（2）新股发行定价估算方式
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与
该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。国内上
市公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般
在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易
的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股
票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但
是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此
可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因
素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量
研究缺少流动折扣率。赵强等收集并研究从2002年到2011年IPO的1200多个新
股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易日均价、上市后第30日均价、第
60日均价以及第90日均价之间的关系，得出如下结论：各行业中流动性折扣最
高的为43.23%，最低的折扣为7.82%，全部行业的平均值为30.60%。
（3）非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式
213
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所谓非上市公司并购市盈率与上市上市公司市盈率对比方式估算缺少流动
折扣率就是采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流
动折扣率的基本思路是收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率
（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类
市盈率的差异来估算缺少流动折扣。赵强等分别收集发生在2011年的500多个非
上市公司的少数股权并购案例和截止2011年底的1800家上市公司市盈率，分析
对比上述两类公司的市盈率数据，得到：各行业中流动性折扣最高的为56.40%，
最低的折扣为15.30%，全部行业的平均值为35.60%。
通过上述国内研究成果可以看出，非上市公司的流动性折扣率对企业股权
价值影响较大，但不同行业的影响效果又有明显不同，上述三种方式的全部行
业流动性折扣的平均值约为31.71%。
3、本次评估流动性折扣的取值
被评估企业为全球性农药制剂企业，其主要可比公司如FMC、孟山都、先
正达、杜邦、陶氏等众多的农药类相关的公司均集中在美国上市，且上述公司
农药业务也遍布全球范围。尽管本次交易中委托方为A股上市公司，被评估企业
整体资产将成为委托方沙隆达资产的一部分在中国资本市场上市交易，但中国A
股市场19家（根据申银万国行业分类统计，截至评估报告日）农药类企业中主
要为原药类企业，与被评估企业还是存在一定的差异。
考虑到国内外市场的差异，本次评估选择美国市场和中国市场的流动性折
扣率的平均值作为参考。最终流动性折扣为：
(46% + 31.71%) ÷ 2=38.86%。
综上，本次评估的流动性折扣率取值为38.86%。
5、确定评估结果
参照彭博资讯终端中EBITDA的计算方法，根据被评估企业经毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年财务数据进行计算，2015年EBITDA
为47,121.30万美元。
根据上述各过程所得到的评估参数，采用EV/EBITDA法计算，可以得出企
214
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业股东全部权益评估结果：
评估值＝（EV/EBITDA×EBITDA + 现金及现金等价物价值 - 付息债务价
值）×（1 - 流动性折扣）+ 溢余资产（扣除溢余货币资金）及长期股权投资价
值
＝（12.45×47,121.30 + 52,495.70 - 159,369.30）×（1－38.86%）-
11,102.85
＝282,268.19万美元
综上所述，采用市场法评估，被评估企业股东全部权益价值为282,268.19
万美元，按照评估基准日的汇率（1美元=人民币6.6312元）折算，被评估企业
股东全部权益价值为人民币1,871,776.84万元。
（五）评估结论
1、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、
科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方
法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得
出如下结论：
采用收益法评估，被评估企业在基准日 2016 年 6 月 30 日的净资产账面值
为 169,310.20 万美元，评估值为 282,573.32 万美元，评估增值 113,263.12 万
美元，增值率 66.90%。按照基准日美元对人民币的汇率 6.6312 进行折算，被
评估企业在基准日 2016 年 6 月 30 日的净资产为人民币 1,122,729.80 万元，评
估值为人民币 1,873,800.22 万元，评估增值人民币 751,070.42 万元，增值率
66.90%。
采用市场法评估，被评估企业在基准日 2016 年 6 月 30 日的净资产账面值
为 169,310.20 万美元，评估值为 282,268.19 万美元，评估增值 112,957.99 万
美元，增值率 66.72%。按照基准日美元对人民币的汇率 6.6312 进行折算，被
评估企业在基准日 2016 年 6 月 30 日的净资产账面值为人民币 1,122,729.80 万
元，评估值为人民币 1,871,776.84 万元，评估增值人民币 749,047.04 万元，增
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值率 66.72%。
2、评估结果差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法的评估结果，即被评估企业股东全部权益价值为人民
币 1,873,800.22 万元，比市场法评估值高 2,023.38 万元人民币，高 0.11%%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法
是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法
的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是
企业的内在价值的合理反映。考虑到以色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
主要从事农药的生产与销售，收益法评估中结合被评估企业业务发展等因素变
化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。
因此，选择收益法评估结果为本次湖北沙隆达股份有限公司拟收购以色列
ADAMA Agricultural Solutions Ltd.股权的价值参考依据，由此得出在评估基准
日被评估企业股东全部权益价值为人民币 1,873,800.22 万元。
3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
采用收益法评估，被评估企业股东全部权益价值为人民币 1,873,800.22 万
元，评估值较账面值 1,122,729.80 万元增值 751,070.42 万元，增值率 66.90%。
评估结论增值较大的原因如下：
被评估企业主要为农药生产与销售，其目前的财务报表反映的账面价值未
能完全反映被评估企业多年来形成的农业服务经验、生产技术优势、客户资源
优势等核心竞争力。本次对被评估企业的估值从未来收益的角度测算，是对其
整体价值的全面量化，更能合理反映被评估企业的整体价值：
（1）ADAMA 是全球非专利农作物保护解决方案销售的领先公司
ADAMA 是专注于研发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂等在内的
农药公司，是依据销售额排名的全球第七大农药生产和经销商。ADAMA 前身为
以色列马克西姆阿甘工业公司，经过 70 年的发展，该公司业务遍布全球 100 多
个国家，形成了以农户为中心、全方位的农作物病虫害防护的解决方案，保持
了其在非专利农作物保护市场的领先地位。
216
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（2）较强的产品注册和开发能力为 ADAMA 的发展提供动力
ADAMA 的主要产品为非专利产品，在产品注册、产品开发方面具有较强的
市场竞争优势。
ADAMA 在全球拥有七个注册中心，主要分布在欧洲、以色列、美国和亚洲
等，在 100 多个国家拥有农药产品注册能力，截至目前公司在全球拥有约 4,800
余个产品注册许可。从农药管理规定的法制化发展来看，目前各国政府纷纷加
强了立法，从各个环节对农药的生产、运输、销售、使用进行了严格的管理，
使其有法可依：FAO 修订了《农药管理行为守则》；欧盟颁布有关生物杀灭剂产
品的法规，并批准农药紧急使用授权指导纲要；阿根廷更新农药登记要求；泰
国和巴西制定执行了农药管理新规定；中国也正在对农药管理条例进行修订。
随着全球监管要求日趋严格，ADAMA 的产品注册能力无疑将为自身的发展创造
有利条件。
在产品开发方面，ADAMA 对研发流程的所有层面有着深度认知。尽管
ADAMA 主要产品为非专利产品，但其自身也在不断加强专利农药产品以及农药
创新型产品的研究与开发，近几年来该类产品的销售占 ADAMA 每年的销售比
例也在逐步提升；非专利产品方面，ADAMA 通常在专利产品专利过期前的 5~6
年便开始对产品进行实验研究、市场需求分析和预测，对于市场竞争环境具备
较强的适应能力和应变能力。
（3）成熟的销售渠道为 ADAMA 公司的业务发展提供保障
ADAMA 将全球市场划分为七个区域，并建立了全球统一的市场推广团队和
遍及全球的分销网络。此外，ADAMA 在很多国家和地区拥有直接终端销售的市
场渠道，并利用直接销售能力带动零售和农户层面的需求。在很多国家和地区，
ADAMA 配置相关员工负责与最终客户（农户）进行沟通，培训以及帮助农户理
解 ADAMA 的产品、解决方案及这些产品如何解决其所面临的问题，同时可以
将在此过程中所获取的信息反馈给 ADAMA 的产品开发部门，有利于 ADAMA
的业务和产品持续健康的发展。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
217
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（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
1、本次评估机构具备独立性
为公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券业务资格。评估机构及
其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除本次重组涉及的业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、本次评估方法与评估目的具备相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本次
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对 ADAMA 在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估
目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次重组涉及的标的资产的最终交易价格按照经国务院国资委备案的标的
资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产的交
易价格具备公允性。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最
终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调
整。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
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标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础，遵循所
在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的
现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其
是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规
划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
1、政策、宏观环境与行业发展趋势
从长远来看，由于快速增长的人口、对食品安全和健康的意识提高、耕地
的减少和提高作物产量的需求将在未来推动植物保护整体市场的发展。根据
Grand View Research 的研究报告（2015 年 10 月）显示，2014 年全球植物保
护产品市场规模约为 536 亿美元，预计到 2022 年全球市场将达到 901 亿美元
规模，年均复合增长率将达到 6.71%。近两年，农药市场有所低迷，主要受到
全球宏观经济增速有所放缓、部分国家和地区 GDP 表现疲软、全球农药行业需
求不振、库存水平趋高等因素的影响。根据 Phillips McDougall 的研究报告，2015
年按分销商水平，全球作物用农药市场完成销售额 512.10 亿美元，同比下滑
-9.61%。
数据来源：世界银行人口统计
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数据来源：Phillips McDougall 研究报告
2、业务发展和经营变化趋势
根据 ADAMA 的业务规划，未来将在中国和巴西等地区迎来业绩增长点。
中国是农业大国，也是农药生产和需求大国。近年来，中央经济工作会议和农
村工作会议相继出台了“取消农业税”、“粮食直补”等支持农业发展的政策，
不断加大对“三农”支持力度，农户收入得到逐步提高，农产品以及粮食价格
保持平稳，这在一定程度上刺激了农户投资农业生产的积极性，加大对农药这
一生产资料的投入和需求。ADAMA 已积极开展产品注册登记、建立制剂工厂、
建立分销平台、产品研发中心等一系列业务铺垫工作，以开拓中国市场。同时，
也将利用沙隆达原药生产的协同效应，逐步减少对国外第三方厂商的原药采购
及依赖，并且利用自身成熟的全球分销网络和品牌优势，扩大产品销售规模，
增强市场竞争力。
ADAMA 巴西地区 2011 年以前业务发展较为缓慢，通过及时调整企业管理
层及销售策略后，巴西公司在 2012-2014 年取得了较快发展，其中 2013 年、
2014 年分别实现了 4.61 亿美元、5.23 亿美元的销售收入，同比分别增长 23.04%
和 13.52%。2015 年由于巴西雷亚尔对美元的大幅贬值，导致对美元计价的销
售收入产生极大不利影响，公司管理层在年末选择主动减少销售转而囤积产品
的策略，从而导致 2015 年度总体销售收入下滑。随着巴西地区宏观环境的逐步
稳定，预计 2016 年开始逐步复苏，未来业绩增长将来源于销量规模的增加和不
断推广的新型差异化产品。同时，巴西政府未来五年持续改善国家基础交通设
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施及由于环保因素废除传统的烧秸秆杀菌方式转让增加对除菌剂产品的市场需
求等因素，将对未来巴西地区业务带来正向影响。
产品结构和毛利润方面，近两年来，ADAMA 整体产品毛利率水平均有一定
提高，ADAMA 作为全球第七大农药企业、第一大非专利农药企业，拥有先进的
生产设备、生产工艺及生产标准，发展过程中积累了丰富的生产和销售经验、
专业技能及知识，能够对产品合成、配剂、供应链环节拥有良好的掌控能力。
同时，ADAMA 也在积极发展其专利和特有产品，形成差异化竞争战略，比如通
过多年研发推出的杀线虫剂 NIMITZ（活性成分：Fluensulfone），作为一项差异
化的特有产品，在防控经济蔬菜中的寄生线虫方面具有较高的效率、简单性和
安全性，在上市第一年获得一定程度的市场认可。ADAMA 产品结构中独特产品
及创新型产品 2012 年度占总体产品收入的 15%，而到 2016 年上半年该类产品
占总体收入已增长到 21%，差异化特有产品的结构调整有效地提升了整体毛利
率，也加强了产品市场综合竞争力。未来经营过程中，ADAMA 计划不断对生产
流程和采购供应链进行优化降低生产成本，同时不断进行产品研发、拓展差异
化独特产品的开发投放，提升产品整体毛利率水平。
ADAMA 是全球领先的非专利农作物保护解决方案公司。ADAMA 有种类齐
全的高品质和高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，帮助全球各地的农户通过
预防或者控制对农作物生长造成伤害的杂草、害虫和疾病来提高产量。ADAMA
通过自然增长及战略并购，以国家为基础单位组织逐步购建了全球化的分销网
络，负责产品的销售、开发和注册等，同时提供相应的客户服务、技术建议、
产品推广和市场支持，从而推动 ADAMA 取得较快发展。
（四）定价公允性分析
根据 ADAMA 经审计的财务报告，本次交易评估值对应的 2015 年和 2016
年市盈率水平如下：
归母净利润（万美元） 市盈率（倍）
公司
2015 年实际数 2016 年实现数 2015 年实际数 2016 年实现数
ADAMA 11,010.80 16,232.80 25.66 17.41
注 1：评估基准日后，2016 年 9 月 15 日，ADAMA 宣告分派股利 40,263,482.00 美元，在本次交易作价
中已扣减上述分红影响
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注 2：市盈率=评估值/相应股权净利润
ADAMA 是全球领先的提供非专利类农作物保护综合解决方案的公司。
ADAMA 拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品。ADAMA
业务遍及全球，通过主要的 60 余家子公司将农药产品销售至全世界 100 多个国
家。因此选择以全球范围内多个证券交易所上市的农药行业公司作为上市可比
公司，具体估值情况如下：
公司名称 交易所 市盈率（LFY）
Syngenta AG SIX 瑞士证券交易所 25.28
Nufarm Ltd/Australia 澳大利亚证券交易所 45.34
KUMIAI CHEMICAL INDUSTRY CO.LTD. 东京证券交易所 8.23
American Vanguard Corp 纽约证券交易所 66.82
南京红太阳股份有限公司 深圳证券交易所 41.75
深圳诺普信农化股份有限公司 深圳证券交易所 41.40
华邦生命健康股份有限公司 深圳证券交易所 29.18
平均 36.86
注 1：股价数据选取自本次交易评估基准日 2016 年 6 月 30 日，计算静态市盈率适用的净利润为 2015
年度净利润额。
由上表可见，本次拟交易资产作价市盈率水平低于可比上市公司平均值，
本次拟交易资产交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利
益。
（五）评估增值率、市盈率合理性分析
近年来，随着全球农作物消费需求增长，尤其是新兴国家人口增长、城镇
化发展、中产阶级增加以及生活水平提高，农作物产量需求提高，同时可耕地
面积减少、水资源稀缺性导致农药市场产品需求随之增加。农药可以通过除草、
杀虫、杀菌提高农作物收成率和生长质量。农药化工产品不仅运用于农作物领
域，而且可以应用于防虫防疫的公共卫生领域。农药行业主要由除草剂、杀虫
剂和杀菌剂三类产品构成，按产业链环节又可分为中间体、原药和制剂 3 个子
行业。标的公司主要生产和销售除草剂、杀虫剂和杀菌剂，为跨国农药制剂公
司。
农药行业是高度竞争和市场分化的，依据农药活性成分是否受专利保护，
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可细分为专利产品和非专利产品两大类市场。目前，农药行业的企业分为三大
梯队，第一梯队是专利产品研发企业；第二梯队是非专利产品企业，它们规模
较大也具有较强的市场竞争力。与专利产品研发企业相比，非专利企业节省了
大量研发投入，低成本优势使其能迅速抢占市场；第三梯队以中国、印度等发
展中国家农药企业为代表的仿制企业，其规模、技术和资金实力都与第二梯队
的仿制企业存在较大差距，处于国际农药市场的低端位置，主要以生产技术含
量较低的非专利药为主，在国际市场的定位主要为向国际农药巨头提供廉价的
原药产品，而主营制剂的企业，销售区域则基本局限在国内。
根据 Phillips McDougall（2015 市场产业概览）统计，农化行业大约 77%
的市场被六大专利性跨国公司占据，分别是巴斯夫（BASF）、拜耳（Bayer）、
陶氏（Dow）、杜邦（DuPont）、孟山都（Monsanto）和先正达（Syngenta），
其年销售额都在 30 亿美元以上。作为专利性公司，它们拥有从产品研发、生产
到市场终端投放的完整产业链，同时在创新型农药专利上保持壁垒，每年一定
收入比例投入产品研发、专利开发，其专利产品和非专利产品市场认可度高。
上述企业及 ADAMA 在 2015 年度和 2014 年度农化产品收入情况如下：
2015 年农化产品收 2014 年农化产品收 2015 较 2014 增长
序号 公司名称
入（亿美元） 入（亿美元） 率
1 先正达 104.60 118.47 -11.71%
2 拜耳 100.89 111.42 -9.45%
3 巴斯夫 64.59 72.32 -10.69%
4 陶氏 49.28 56.86 -13.33%
5 孟山都 43.29 48.97 -11.60%
6 杜邦 30.11 36.90 -18.40%
7 ADAMA 28.84 30.29 -4.79%
数据来源：Phillips McDougall 研究报告。
非专利产品市场即标的公司所处细分市场，仍呈现高度的分散性。非专利
产品市场由标的公司 ADAMA 领军，同类的非专利企业还有澳大利亚 Nufarm，
丹麦 Cheminova，印度 UPL、Gharda、Rallis，美国 Griffin，意大利 Sipcam-Oxon、
Finagro 集团，法国 CFPI，匈牙利 Chinoin 公司及 Nitrokemia 公司等。同类非
专利产品公司在产业链研发、生产、分销和市场推广等各环节各有侧重，主要
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针对专利性公司专利产品进行改造和非专利活性成分原药产品进行生产投放。
随着专利性公司专利过期，非专利产品市场份额逐步增加，然而非专利市场中，
多数公司规模较小导致市场竞争激烈，行业开始出现合并整合趋势，如 FMC 收
购 Cheminova，Platform 收购 Arysta 和 Chemtura 的农化产品业务。
根据 Phillips McDougall（2015 市场产业概览）统计，ADAMA 全球排名第
七名, ADAMA 是世界最大规模的非专利型农药公司。依据 Phillips McDougall
关于 2016 年农作物保护行业总销售量而做出的初步估算，ADAMA2016 年全球
市场份额在大约为 5.76%。根据统计，主要非专利农药制剂企业在 2015 年度和
2014 年度农化产品收入情况如下：
2015 年农化产品收 2014 年农化产品收 2015 较 2014 增长
序号 公司名称
入（亿美元） 入（亿美元） 率
1 ADAMA 28.84 30.29 -4.79%
2 FMC 26.15 34.00 -23.09%
3 Nufarm 19.73 23.22 -15.03%
4 Sumitomo Chemical 18.43 20.50 -10.10%
5 Platform 18.29 21.71 -15.75%
6 UPL 18.23 17.55 3.87%
数据来源：Phillips McDougall 研究报告
此外，根据 Phillips McDougall 统计，在成长性方面，ADAMA 收入增长速
度在全球前 15 大农药公司中排名第 5。ADAMA 在 2010 年至 2015 年期间几何
平均增长率约为 5.8%，具有良好的成长性和发展前景。
2015 年农化产品收 2010 年农化产品收 2010-2015 几何平
序号 公司名称
入（亿美元） 入（亿美元） 均增长率
1 FMC 26.15 12.42 16.1%
2 Wynca 5.69 2.77 15.5%
3 UPL 18.23 10.78 11.1%
4 Monsanto 43.29 28.98 8.4%
5 Adama 28.84 21.80 5.8%
6 Albaugh 9.07 6.89 5.7%
7 Syngenta 104.60 84.47 4.4%
8 Bayer 100.89 81.36 4.4%
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2015 年农化产品收 2010 年农化产品收 2010-2015 几何平
序号 公司名称
入（亿美元） 入（亿美元） 均增长率
9 BASF 64.59 53.42 3.9%
10 Dow 49.28 40.74 3.9%
11 DuPont 30.11 25.05 3.7%
12 Sumitomo Chemical 18.43 15.99 2.9%
13 Nufarm 19.73 20.03 -0.3%
14 Platform 1,829 N.A.
15 Redsun 565 N.A.
数据来源：Phillips McDougall 研究报告
近年来 ADAMA 收入规模增长较为强劲，只有在 2009 年和 2015 年与同行
业内的其他公司一样由于市场恶化出现下滑。在 2005 年到 2015 年十年间，
ADAMA 的收入年增长率达 6.5%，其中 2010 年至 2015 年收入年均增长率为
5.8%，均超过全球行业平均水平。
2005-2015 几何平均增长率 2010-2015 几何平均增长率
ADAMA +6.5% +5.8%
行业平均 +4.3% +4.1%
数据来源：Phillips McDougall 研究报告
ADAMA 在行业内拥有领军地位，主要得益于其目前拥有的重大竞争优势。
其核心竞争力主要有以下几点：
第一，品牌优势。作为全球第七大农药企业，ADAMA 在过去几十年经营中
累积起来了良好声誉，以及在不同国家的客户和供应商和 ADAMA 建立了可以
信赖的合作关系。
第二，产品注册登记优势。农药行业需要具备必要的注册登记专业知识，
从而开发和利用指定产品。ADAMA 在全球各主要市场和地区的注册登记保证其
在农药市场的强势地位和业务增长，使其有能力在几乎所有主要市场销售产品，
为农户提供全面的作物保护解决方案。面对各国日趋严格的农药监管要求，
ADAMA 较强的产品注册能力将创造有利的发展条件。
ADAMA 在全球拥有七个注册中心，主要分布在欧洲、以色列、美国和亚洲
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等，ADAMA 在全球 100 多个国家拥有农药产品注册能力。截至 2016 年 12 月
31 日，在全球范围内总共推进了 4,800 多项产品注册登记，其中在 2014 年完
成了 307 项新的产品注册登记（不包括已获得注册登记产品的农作物范围拓展），
2015 年完成了 276 项新的产品注册登记（不包括已获得注册登记产品的农作物
范围拓展），2016 年完成了 240 项新的产品注册登记（不包括已获得注册登记
产品的农作物范围拓展）。
第三，一流的研发潜力。在产品开发方面，ADAMA 对研发流程的所有层面
有着深度认知。ADAMA 具有在专利产品专利到期后，尽快将专利保护到期的产
品投放市场的专门知识和能力。这种能力构成了 ADAMA 维持其在全球农作物
保护市场中地位的关键因素。
ADAMA 投入资金、人力来发展非专利产品的再开发及专利产品开发，包括
四个已建成的位于以色列、巴西和印度的先进的化学品研发中心，另外还拥有
在中国建设的研发中心。2016 年，ADAMA 持续对新产品开发和制造进行投入，
推出了新型活性成分和配方，并且取得了 240 项新的注册登记（其中不包括已
注册产品针对新农作物的标签延期）。目前，ADAMA 的研究与开发工作主要以
推出越来越具差异性的产品为目标。
第四，原材料采购优势。ADAMA 在全球范围来寻找最合适的原材料，拥有
有效的原材料供应系统，在效率、质量、成本方面都领先对手，同时还拥有在
中国的基础设施。
第五，产品生产高效。ADAMA 在全球部署了自己的生产体系，在以色列和
巴西拥有原药生产加工工厂，在包括波兰、墨西哥、哥伦比亚、美国、西班牙、
意大利、希腊、韩国和印度等地区和国家也拥有多处制剂工厂。ADAMA 针对产
品的生产及在相关市场的销售取得了各项监管审批和许可。通过多年的产品工
业生产过程中积累的广泛知识，尤其是在化学合成与配方领域的技术知识，得
以确保产品的高质量、高效力和高安全性。
第六，强大的销售能力。ADAMA 拥有的高效且广泛的商业组织，使其能以
最大程度地将公司产品分销给更多潜在客户，以富有竞争力的条款达成产品生
产和营销的各项商业协议，从而实现密切的本地合作关系，以及新的营销市场
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开发。
ADAMA 建立了全球范围内的营销和分销网络，有能力服务遍布于 100 多
个国家的广大客户群。通过这一基础网络和全球占有率，ADAMA 能够持续在新
兴市场和现有市场开发、引进新产品，同时管理它们的业务，以实现效率最大
化，包括通过库存管理、原材料采购和分销。这个网络也使 ADAMA 具备灵活
管理产品组合业务的能力，从而动态地响应农户需求、天气状况、政府政策法
规，针对每个地理区域的季节情况、政府政策等不同特征进行产品的销售。
第七，丰富的产品线和完整的产业链。ADAMA 拥有丰富的产品线，针对不
同季节和不同农作物进行投放产品，能够满足客户的众多需求；而 ADAMA 的
业务遍布开发、生产、采购、营销、渠道和产品登记各个环节，相比其他非专
利型农药企业更具有优势。
根据 Bloomberg 相关数据的整理，2010 年至今农药市场主要的并购案例及
相关情况如下表：
单位：亿美元
企业价
100% 静态 动态
序 公布 值（含 静态市 动态市
收购方 标的资产 股权对 EV/EB EV/EB
号 时间 净债 盈率 盈率
价 ITDA ITDA
务）
2010- 中国化工集 ADAMA 60%股
1 24.00 32.73 13.39 12.68 35.66 115.38
10 团公司 权（1）
2011- Sabero 73.22%
2 Coromandel 1.20 1.38 16.61 － 51.76 －
05 股权（2）
2014- Chemtura 100%
3 Platform N/A 10.02 9.92 9.73 N/A N/A
04 股权
2014- Agriphar 100%
4 Platform 4.01 4.01 9.78 9.12 16.71 30.85
08 股权
Arysta
2014-
5 Platform Lifescience N/A 35.10 11.94 11.74 N/A N/A
10
100%股权
2014- Cheminova
6 FMC 14.86 18.24 11.70 11.00 27.46 37.37
09 100%股权（3）
2016- 中国化工集 Syngenta 100%
7 432.20 463.12 16.69 16.93 26.53 28.62
02 团公司 股权
2016- Monsanto 100%
8 Bayer 564.07 656.96 13.42 18.70 20.46 30.82
05 股权
平均数 12.93 12.84 29.76 48.61
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ADAMA 100%
沙隆达 28.26 38.94 8.26 7.43 25.66 19.44
股权
数据来源：Bloomberg、公司年报、官方公告
注：（1）ADAMA 60%股权交易案例中的财务数据剔除了非经常性损益（相关数据摘 自
ADAMA2010 年年报）；其中 2010 年净利润下降较大主要原因是 ADAMA 于 2010 年一次
性计提减值约 1 亿美元引起。至 2011 年恢复正常，2011 年年归母净利润约为 1.21 亿美元；
（2）根据 Bloomberg 数据，Sabero2011 财年（截至 2012 年 3 月 31 日）净利润、EBITDA 均
为负数；
（3）Cheminova 100%股权交易案例中的交易规模根据 Auriga 公告的当地货币数据，以公布
日的汇率美元兑丹麦克朗 1: 5.7492 计算；EV/EBITDA 指标为 Bloomberg 摘录的 FMC CFO
（Paul W. Graves）的表述，其中静态 EV/EBITDA 为 EV/最近 12 个月 EBITDA 指标，动
态 EV/EBITDA 基于交易双方对 2014 年 EBITDA 的估计值。
（4）本次交易中 ADAMA 的动态市盈率为采用 2016 年实际净利润（剔除 2016 年四季度期权
激励计划冲回的影响）进行计算。
根据上表数据统计，ADAMA 的静态市盈率和动态市盈率均低于同行业收购
案例的平均水平。根据搜集的相关案例情况来看，农药行业的并购一般会关注
收购的 EV/EBITDA 指标，从上表来看，标的公司本次交易的 EV/EBITDA 倍数
低于同行业收购案例的 EV/EBITDA 平均水平。
本次评估采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值为人民币
1,873,800.22 万元，评估值较账面值 1,122,729.80 万元增值 751,070.42 万元，
增值率 66.90%。评估结论增值较大的原因是：标的公司主要为农药生产与销售，
其目前的财务报表反映的账面价值未能完全反映标的公司多年来形成的农业服
务经验、生产技术优势、客户资源优势等核心竞争力。
综上，考虑到 ADAMA 在非专利性农药产品中的领军地位、在行业内多年
经营带来的品牌声誉、较强的研发能力、完善的采购-生产-销售体系、多样化的
产品，经过比较同行业收购案例情况，本次 ADAMA 的评估增值具备合理性、
市盈率在合理区间。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表意见
根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
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重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
和《湖北沙隆达股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事，在认真审议
本次重大资产重组的相关文件后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与上市
公司、交易对方、标的公司，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、本次评估方法与评估目的具备相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本次
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估
目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次重组涉及的标的资产的交易价格按照经国务院国资委备案的标的资产
评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产的交易价
格具备公允性。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经
备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
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四、评估有关事项的补充披露和说明
（一）ADAMA 预测期毛利率水平分析
1、主要产品预测销售单价、单位成本变动情况
根据标的公司经审计的中国会计准则财务数据，标的公司主要产品（除草
剂、杀虫剂、杀菌剂）的销售单价和单位成本的变动情况如下：
单位：万美元
2016 年 2015 年 2014 年
营业收入（万美元） 151,633.19 154,119.42 162,042.92
营业成本（万美元） 104,723.17 109,034.72 114,828.41
销售数量（吨/千升） 193,868 187,200 185,330
除草剂
平均销售价格（美元/千克） 7.82 8.23 8.74
平均销售成本（美元/千克） 5.40 5.82 6.20
毛利率 30.94% 29.25% 29.14%
营业收入（万美元） 72,452.08 69,071.48 76,204.67
营业成本（万美元） 43,449.00 43,434.21 48,214.86
销售数量（吨/千升） 129,906 128,045 140,055
杀虫剂
平均销售价格（美元/千克） 5.58 5.39 5.44
平均销售成本（美元/千克） 3.34 3.39 3.44
毛利率 40.03% 37.12% 36.73%
营业收入（万美元） 64,028.36 65,486.52 64,968.71
营业成本（万美元） 40,513.40 41,482.68 40,860.15
销售数量（吨/千升） 56,787 56,122 52,429
杀菌剂
平均销售价格（美元/千克） 11.28 11.67 12.39
平均销售成本（美元/千克） 7.13 7.39 7.79
毛利率 36.73% 36.65% 37.11%
营业收入（万美元） 288,113.63 288,677.42 303,216.30
营业成本（万美元） 188,685.57 193,951.61 203,903.42
农化产品 销售数量（吨/千升） 34.51% 32.81% 32.75%
合计 平均销售价格（美元/千克） 151,633.19 154,119.42 162,042.92
平均销售成本（美元/千克） 104,723.17 109,034.72 114,828.41
毛利率 193,868 187,200 185,330
由于标的公司国际会计准则至中国会计准则的转换并未影响最终损益，标
的公司在收益预测中仍然采用国际会计准则下预测的营业收支。根据标的公司
国际会计准则的财务数据，主要产品的销售单价及销售成本情况如下表所示：
单位：万美元
主要产品 指标 2016 年 2015 年 2014 年
230
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收入 151,346.93 153,866.15 161,784.06
成本 104,913.15 109,700.53 115,194.67
销量（t/kl) 193,868 187,200 185,330
除草剂
平均销售单价（美元/kg） 7.81 8.22 8.73
平均销售成本（美元/kg） 5.41 5.86 6.22
毛利率 30.68% 28.70% 28.80%
收入 72,394.85 69,019.18 76,154.35
成本 43,561.47 43,966.17 48,354.94
销量（t/kl) 129,906 128,045 140,055
杀虫剂
平均销售单价（美元/kg） 5.57 5.39 5.44
平均销售成本（美元/kg） 3.35 3.43 3.45
毛利率 39.83% 36.30% 36.50%
收入 63,993.65 65,463.68 64,940.68
成本 40,623.42 41,726.95 41,026.72
销量（t/kl) 56,787 56,122 52,429
杀菌剂
平均销售单价（美元/kg） 11.27 11.66 12.39
平均销售成本（美元/kg） 7.15 7.44 7.83
毛利率 36.52% 36.26% 36.82%
收入 287,735.43 288,349.01 302,879.09
合计 成本 189,098.04 195,393.65 204,576.32
毛利率 34.28% 32.24% 32.46%
从上表来看，标的公司除草剂、杀菌剂平均单位价格略有下降，杀虫剂平
均单位价格在 2015 年略微下滑后 2016 年则有所上涨，这主要是由不同国家、
不同制剂产品的销售价格以及销售数量的分布所决定的。但近几年由于标的公
司产品组合不断优化等因素推动销量增长，和原材料价格走低，导致的采购和
单位生产成本有一定幅度下降，而标的公司则适当小幅下调了部分产品的销售
价格以与客户分享上述成本下降的好处。
从毛利率指标来看，ADAMA2015 年各类产品毛利率与 2014 年相比基本保
持稳定。2016 年 ADAMA 农化产品毛利率较 2015 年有所增长，这主要得益于
ADAMA2016 年销售量的强劲上涨、产品组合不断优化、供应差异化的增强以
及生产和采购成本下降等方面的综合影响。
根据标的公司2016年年报显示，由于标的公司的产品组合包括300多种活性
成分（active ingredients，以下简称“AI”），每种活性成分对应有多种不同的制剂
配方，从而使得标的公司有将近1350种制剂产品。这些产品被销往100多个国家，
231
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且在不同国家的销售数量、销售价格和成本都有不同，从而导致主要产品按类
别划分后单位价格、单位成本和销售数量的分析显得较为简单和模糊，并且一
致性较差。标的公司在经营管理中一般按照AI进行分析，下表为标的公司前5大
AI（2016年前5大AI对应的产品销售金额约占标的公司总收入的18%左右）的销
售情况：
232
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单位：万美元、千吨、美元/kg
活性成分 产品类别 指标 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年预测 2018 年预测 2019 年预测 2020 年预测 2021 年预测
收入 10,398.03 11,061.38 14,050.11 13,576.02 12,628.28 12,481.09 12,676.79 13,982.85
成本 4,644.02 4,747.44 4,957.07 5,631.42 5,093.44 5,358.30 5,697.69 6,252.50
销量 4.57 5.53 4.57 7.24 6.02 6.16 6.48 7.15
AI 1 杀虫剂
平均销售单价 22.74 20.00 30.73 18.74 20.98 20.26 19.57 19.55
平均销售成本 10.16 8.58 10.84 7.77 8.46 8.70 8.80 8.74
毛利率 55.34% 57.08% 64.72% 58.52% 59.67% 57.07% 55.05% 55.28%
收入 21,737.78 14,855.82 12,704.93 13,068.54 16,942.51 17,772.31 18,669.00 20,490.30
成本 18,209.89 12,865.32 10,402.44 11,425.20 13,603.32 14,212.70 14,930.71 16,360.54
销量 52.23 46.82 52.23 49.38 51.74 53.75 56.33 61.79
AI 2 除草剂
平均销售单价 4.16 3.17 2.43 2.65 3.27 3.31 3.31 3.32
平均销售成本 3.49 2.75 1.99 2.31 2.63 2.64 2.65 2.65
毛利率 16.23% 13.40% 18.12% 12.57% 19.71% 20.03% 20.02% 20.15%
收入 10,508.95 9,862.28 9,650.74 9,970.76 9,463.98 9,856.44 10,010.42 10,736.67
成本 4,816.43 5,110.89 4,905.52 4,735.33 4,642.28 4,760.45 5,011.20 5,361.66
销量 6.21 6.80 6.09 7.02 6.51 6.80 6.76 7.26
AI 3 杀菌剂
平均销售单价 16.93 14.51 15.85 14.21 14.55 14.50 14.81 14.80
平均销售成本 7.76 7.52 8.06 6.75 7.13 7.01 7.41 7.39
毛利率 54.17% 48.18% 49.17% 52.51% 50.95% 51.70% 49.94% 50.06%
收入 7,792.59 9,130.90 8,940.99 8,857.08 8,585.00 8,865.01 9,343.35 10,307.68
AI 4 除草剂 成本 4,047.31 4,711.65 4,173.42 4,213.83 4,825.58 5,065.80 5,345.50 5,863.50
销量 4.25 5.30 4.25 5.99 5.15 5.37 5.67 6.23
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平均销售单价 18.32 17.23 21.02 14.80 16.66 16.51 16.49 16.55
平均销售成本 9.52 8.89 9.81 7.04 9.36 9.43 9.43 9.41
毛利率 48.06% 48.40% 53.32% 52.42% 43.79% 42.86% 42.79% 43.12%
收入 11,452.68 9,902.58 9,573.32 9,841.90 10,266.06 10,757.86 11,030.37 11,818.99
成本 5,573.04 5,230.31 4,452.53 4,787.21 4,762.92 4,939.90 5,131.03 5,471.98
销量 3.60 3.56 3.60 3.82 3.61 3.69 3.68 3.94
AI 5 除草剂
平均销售单价 31.83 27.78 26.61 25.77 28.45 29.17 29.98 30.00
平均销售成本 15.49 14.67 12.38 12.53 13.20 13.39 13.94 13.89
毛利率 51.34% 47.18% 53.49% 51.36% 53.61% 54.08% 53.48% 53.70%
收入 61,890.03 54,812.96 54,920.09 55,314.30 57,885.83 59,732.70 61,729.93 67,336.50
合计 成本 37,290.69 32,665.61 28,890.99 30,792.98 32,927.54 34,337.16 36,116.13 39,310.18
毛利率 39.75% 40.41% 47.39% 44.33% 43.12% 42.52% 41.49% 41.62%
234
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分析如下：
AI 1：AI 1为杀虫剂活性成分，标的公司主要从中国采购，在以色列和美国
进行制剂生产，主要销售区域为巴西和美国，是一种差异化、高毛利率产品。
2015年该产品价格略有下滑主要是受到汇率变动的影响，在假定未来主要市场
汇率不变的情况下，标的公司预测其主要产品价格将略有下滑，预测期该活性
成分相关的毛利率指标将略有下降。
AI 2：AI 2为除草剂活性成分，一般毛利率在15%~20%左右，标的公司从
各种渠道购买，销售在巴西、欧洲、澳大利亚、美国等各地。2014年至2015年
平均销售单价下降的主要受到巴西和澳大利亚货币较美元贬值、巴西地区（当
年该产品收入占集团比例约36%）销售数量和单位价格下降的影响；2016年平
均销售单价进一步下降主要受到巴西（当年该产品收入占集团比例约33%）和
澳大利亚（当年该产品收入占集团比例约15%）销售数量和销售价格下降的影
响。由于预计市场价格疲软，2017年的毛利率指标仍处于低位，考虑到未来市
场的复苏标的公司预计巴西等国家或地区的销售数量将逐渐增加、销售价格也
将有一定复苏，从而使得预测期毛利率指标略有回升。
AI 3：AI 3为杀菌剂活性成分，主要通过以色列、巴西生产，截至目前也开
始从中国等采购，以各种混配制剂销售至全球各地，在欧洲（主要是德国和法
国）销量较大，毛利率较高。2015年该AI平均销售价格相比2014年有所下降，
受到欧元汇率相比美元贬值的影响。预测期该AI的平均销售单价以及毛利率与
历史期基本相当。
AI 4：AI 4为除草剂活性成分，主要从中国采购，在以色列Agan、哥伦比亚、
美国等地进行制剂生产，主要销往北美和南美。历史期平均销售单价的波动主
要受到产品售价以及汇率变动的影响，预测期平均销售单价及毛利率指标略低
于历史期水平。
AI 5：AI 5为除草剂活性成分，主要从中国采购、在以色列Agan进行制剂生
产，为差异化、高毛利率产品，主要销往欧洲和日本。历史期平均销售单价下
滑主要受到欧元贬值的影响，考虑到AI 5独特唯一的特点，预测未来年度销售额
将进一步增加，从整体来看，预测期平均销售单价和毛利率与历史期水平基本
235
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相当。
2、企业当前发展情况及毛利率保持基本不变的依据
根据经审计的财务数据，近几年标的公司的销售毛利率整体呈现逐年增长
的态势。
单位：万美元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 准则
收入 307,942.40 322,467.00 306,715.40 307,394.70
成本 210,775.20 218,926.40 207,837.10 203,260.30 中国会计准则
毛利率 31.55% 32.11% 32.24% 33.88%
收入 307,635.50 322,129.80 306,387.00 307,016.50
成本 210,828.20 219,599.30 209,428.10 203,685.80 国际会计准则
毛利率 31.47% 31.83% 31.65% 33.66%
注：为保持与预测口径一致，加入国际准则下的历史数据进行对比。
根据ADAMA2016年年报披露，受益于销售量的强劲上涨、产品组合不断优
化、供应差异化的增强以及生产和采购成本下降等方面的影响，2016年销售毛
利率取得大幅提高。根据ADAMA国际会计准则下的数据，2016年销售毛利率达
到33.66%，比2015年同期增加2.01个百分点，且超过预期毛利率水平0.87个百
分点。
（1）从行业发展来看，未来高效、低毒、低残留的农药产品将得到进一步
快速发展
一方面，从环保角度来看，世界农药产品总的发展趋势是开发高活性、高
安全性、高效益和环境友好的品种。随着各国环保要求的日益严格，新型低毒、
高效农药的上市将陆续替代前期的高毒农药市场。另一方面，在全球人口的持
续增加、不断增加的农作物需求，以及全球有限的农作物可种植面积的状况下，
未来进一步催生对高效、低毒、低残留的农药产品的需求。而一般情况下，高
效、低毒、低残留的农药产品具有高附加值、高毛利率等特点，从而对未来毛
利率水平的基本稳定产生良好的作用。
（2）标的公司持续实施差异化产品策略，预计对未来年度的毛利将持续增
加贡献
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近年来，标的公司一直致力于进一步加强其产品组合，重点提供更多的高
附加值的创新和差异化解决方案。这些创新和差异化的解决方案通常基于非专
利分子或活性成分，特别是基于复杂分子或活性成分研制的配方和混合物，以
及一些ADAMA利用专利注册或者其他知识产权保护自身研发的创新分子或活
性成分。根据ADAMA的统计，其独特产品及创新型产品2012年仅占总体产品收
入的15%，而进入到2016年该类产品占总体收入已达到23%左右；而差异化新
产品对标的公司总体毛利的贡献从2012年的8%增加至2016年的36%，预计在差
异化产品策略的驱动下，将进一步增加至2021年的63%。
（3）随着中国业务板块以及标的公司与中国农化旗下农化企业业务合作的
不断发展，将对标的公司整体成本的降低产生良好的作用
标的公司于2011年10月被农化新加坡收购，从而成为中国农化的控股子公
司。随着中国农化整体农化板块的发展，目前ADAMA已与中国化工农化总公司
成员企业逐渐形成了良好的业务合作，是目前唯一一家与中国的农化公司进行
深度合作的全球性农药公司。此外，标的公司也在不断加强自身的业务能力，
2016年ADAMA中国业务规模超过2000万美金，比2015年增长超过一倍。
由于标的公司有一部分农药业务是在中国采购原药，大部分在以色列生产
成制剂后在亚太地区销售，因此历史年度运输成本相对较高、且不利于市场竞
争。在此情况下，ADAMA决定在中国投资建设生产工厂和制剂中心，并已开始
建设，预计随着新制剂工厂在2019年投产后会有利于成本的节约、对顾客的服
务以及灵活的市场调配。
随着上述项目的顺利投产，江苏省优越的地理位置，将使标的公司业务在
各方面得到优化——全球供应链条的缩短、库存快速周转、客户服务的改善、
减少现有的运输成本（现有路线主要通过以色列对外销售）。下图较为直观地反
映了路线的优化过程：
237
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（4）标的资产固定成本的规模化效应的发挥
根据标的公司的估算，目前标的公司整体的产能尚未完全释放，随着农药
行业的复苏、标的公司业务的逐步发展，未来年度标的公司的产能利用率将逐
步得到提升，从而产生资产的规模化效应，使得产品的单位固定成本得到降低。
综上，标的公司结合对未来行业发展的分析、企业发展状况、产品组合经
营策略以及未来业务规划等方面对未来年度的营业成本进行预测，预测逻辑具
备合理性。
3、结合同行业可比公司毛利率情况分析标的公司毛利率预测的合理性
根据国内外农药制剂类公司的具体情况，以及与标的公司的可比性，整理
的可比公司及2013年-2016年毛利率指标如下表所示：
公司 2013 年毛利率 2014 年毛利率 2015 年毛利率 2016 年毛利率 报表日
Syngenta 45.63% 45.87% 47.49% 49.12% 12 月 31 日
FMC 38.36% 37.16% 32.82% 36.55% 12 月 31 日
Nufarm 27.37% 25.44% 26.19% 28.72% 7 月 31 日
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Platform - 12.73%* 34.71% 40.22% 12 月 31 日
龙灯化学 38.08% 39.43% 40.71% 42.54% 12 月 31 日
Kumiai Chemical 22.29% 21.47% 21.67% 19.77% 10 月 31 日
American Vanguard 44.81% 37.96% 37.66% 39.61% 12 月 31 日
诺普信 40.86% 38.38% 40.67% 36.73% 12 月 31 日
平均值 36.77% 35.10% 35.24% 36.66%
数据来源：各公司年报
注：（1）由于 Syngenta、FMC、Nufarm、龙灯化学、Kumiai Chemical 等几家公司定期报告未
披露区分除草剂、杀虫剂、杀菌剂的毛利率明细，及农化产品整体的毛利率情况，只能与
其公司整体业务毛利率进行比较；
（2）由于拜耳、巴斯夫、陶氏、孟山都、杜邦农药占比相对较小，因此未纳入统计；UPL、Rallis
India 在成本费用核算上未区分营业成本和期间费用，因此未纳入统计；
（3）Platform 未披露分产品的毛利率明细，但披露了农化产品整体的毛利率情况，因此与其农
化产品的整体毛利率进行比较。Platform 于 2015 年 2 月完成收购 Arysta 公司，从而使得
当年农药业务达到 17.42 亿美元，占整体业务比例达 68.50%；2015 年 12 月收购特种化学
品公司 Alent，使得 2016 年全年农药业务占比下滑至 50.64%。2015 年以前农药产品占比
较小，数据不具可比性，已在计算 2014 年行业平均值时予以剔除；
（4）American Vanguard 对应数据为其农化产品毛利率；
（5）诺普信对应数据为三大农药产品（杀虫剂、杀菌剂、除草剂）的毛利率；
（6）龙灯化学、Kumiai Chemical、American Vanguard、诺普信等几家公司业务规模相对
ADAMA 较小，且不同于 ADAMA 的全球化经营，其业务范围主要集中在特定区域，如
American Vanguard 业务主要集中在北美，诺普信主要集中在中国等。
从以上可比公司数据来看，行业历史年度销售毛利率水平整体保持稳定状
态，稳中略有上升，标的公司毛利率水平与与同行业可比公司毛利率基本接近。
结合可比公司销售毛利率状况，标的公司预测期毛利率水平保持基本不变具备
合理性。
（二）ADAMA 2016 年 7-12 月营业收入、净利润的实现情况
1、根据ADAMA经审计的财务报表（中国会计准则）显示，2016年全年实
现307,394.70万美元，实现净利润16,467.00万美元，其中归属于母公司股东的
净利润为16,232.80万美元，超过标的公司预测净利润2,488.56万美元。
2、按照标的公司预测口径对比
根据标的公司国际会计准则至中国会计准则的转换情况，由于标的公司的
营业税金及附加主要为标的公司依据中国会计准则自营业收入、营业成本和销
售费用（国际会计准则）账务调整产生，相应的收入成本及销售费用调整额与
营业税金及附加总金额一致，不影响最终损益。标的公司在收益预测中仍然采
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用国际会计准则下预测的营业收支及销售费用。因此，按照国际会计准则口径
对比2016年7-12月营业收入及净利润完成情况，具体如下：
单位：万美元
项目 预测值 实际完成 差额 完成率
收入 143,252.37 140,924.30 -2,328.07 98.37%
净利润 -2,370.86 117.70 2,488.56
归属于母公司股东的净利润 -2,370.86 117.70 2,488.56
根据上表可知，标的公司2016年7-12月实现营业收入140,924.30万美元，
完成预测目标的98.37%。
（三）结合行业发展情况、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及
份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划，补充披露预测 ADAMA 预
测净利润的判断依据以及合理性
根据标的公司的相关数据，标的公司 2017 年-2021 年预测的营业收入及净
利润情况如下表所示：
标的公司2017年-2021年预测的营业收入及净利润情况
单位：万美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 321,251.81 350,378.38 380,996.84 419,123.96 453,992.11
收入增长率 3.80% 9.07% 8.74% 10.01% 8.32%
净利润 14,767.50 17,332.19 22,241.68 30,747.94 38,869.02
净利润增长率 7.45% 17.37% 28.33% 38.24% 26.41%
根据标的公司的经营规划及预测数据，预测期的净利润增长主要由于收入
增长以及毛利率和期间费用占收入比例有所改善等因素的驱动。下表为标的公
司预测期的毛利率、期间费用占收入比例等指标情况：
标的公司2017年-2021年各项指标变动情况
2017 年至 2021
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
年变动
销售净利率 4.60% 4.95% 5.84% 7.34% 8.56% +3.96%
毛利率 32.86% 32.74% 33.08% 34.01% 34.61% +1.74%
销售费用及
管理费用占 22.75% 22.46% 22.13% 21.75% 21.45% -1.30%
收入比例
240
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财务费用占
3.89% 3.71% 3.34% 2.95% 2.47% -1.42%
收入比例
以下从收入、毛利率指标、费用率指标等相关方面具体分析：
1、收入的预测依据及合理性分析
（1）收入预测依据
1）标的公司历史年度经营表现超过行业平均增长，且居同行业可比公司前
列
根据标的公司国际会计准则下的相关数据，2000 年销售收入为 85,629.50
万美元，至 2015 年该公司实现销售收入达 306,387.00 万美元，年复合增长率
约为 8.87%。而同期全球作物保护业务收入自 2000 年的 289.44 亿美元增长至
2015 年的 512.10 亿美元，年复合增长率约为 3.88%（根据 Phillips McDougall
的统计数据）。
由于行业周期原因，2015 年农药企业陷入周期低谷，收入均呈现出不同程
度的负增长。而标的公司实行了一系列的营销举措，进一步完善其全球营销和
分销网络，从而有效地与终端客户直接沟通，推行企业的产品和解决方案，也
使得近几年标的公司在主要的农药企业中业绩表现较好。具体如下图所示：
241
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图 2014年以来标的公司与主要农药企业收入表现对比
注：（1）2014 年 Dow 和 DuPont 的数据为作物保护与种子业务；（2）2015 年 DuPont 的
数据为作物保护与种子业务；（3）DuPont 农化业务收入为 J.P.Morgan 的估计数，Dow 的
数据反映了出售 AgroFresh business 和收购 Coodetec 的影响，Monsanto 的数据为截至
2016 年 5 月的半年数据，FMC 的数据模拟合并了 Cheminova 收入。
数据来源：ADAMA
2）由于周期性影响，标的公司预计 2016 年下半年农作物价格将趋于稳定，
之后将逐步回升，从而对农药产品带来有利影响。
图 农化产品销量和价格与作物价格指数的对比分析及预测
从上图来看，农作物产品价格与农药产品销量以及销售价格的增长存在较
为明显的相关性，一般情况下，农作物产品价格上涨将增加农户种植的积极性，
从而增加对农药的需求。根据主要研究机构及标的公司管理层的分析，由于周
期性影响，标的公司预计 2016 年下半年农作物价格将趋于稳定，之后将逐步回
升，从而对农药产品带来有利影响。
3）未来农药行业需求分析
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尽管农药行业短期内存在波动，但从长期来看农药市场整体将呈现稳步上
涨态势。主要原因有如下几点：
①全球人口持续上涨，增加对粮食等农产品的需求，而农产品的生长离不
开种子、耕地、农药和化肥等方面
根据世界银行数据，全球人口总数在 2000 年约为 61.18 亿，至 2015 年全
球人口增长到 73.47 亿，增加了近 12.29 亿人口，年复合增长率 1.23%。根据
联合国 Department of Economic and Social Affairs 的报告，预计至 2030 年全
球人口将达到 85 亿，至 2050 年将达到 97 亿，至 2100 年将达到 112 亿左右。
随着人口的增长，未来粮食等农作物产量的增长也需要保持同步，而在最
大化农作物产量满足人口增长需求的过程中，农药、化肥等将起到举足轻重的
作用。
②耕地面积的有限使得种子、农药、化肥等各方面对农作物产量以及单位
产量的提高将变得尤为重要
根据主流研究机构的研究，粮食的生产需要依赖耕地资源，耕地资源有限，
粮食需求的增长难以完全依靠耕地面积的增长来满足；全球粮食耕种面积 2000
年为 6.7 亿公顷，至 2013 年增长至 7.2 亿公顷，年均复合增长率 0.5%，不仅
低于粮食需求增长速度，甚至低于人口增长速度。这就需要提升农业的精细化
程度，通过改良种子，提升化肥效能和加强作物生长保护等措施，来提升耕地
的单位产量。
而全球气候等环境的多样化，相比以前简单的农业生态系统农作物更容易
被病虫害袭击，为了应对人类的需要、保持高水平的粮食产出，就需要持续进
行作物保护。（摘自《Crop losses to pests》，Journal of Agricultural Science ,
2006）
③环保要求的提高，新型低毒、高效农药的上市将陆续替代前期的高毒农
药市场
世界农药产品总的发展趋势是开发高活性、高安全性、高效益和环境友好
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的品种。近年来各国都加强了对农药行业的环保要求，比如印度农业部要求自
2018 年 1 月 1 日起完全禁止苯菌灵等 12 种农药、韩国食品医药品安全厅将使
用农药残留肯定列表制度、巴西环保署于 2017 年 2 月在联邦官方公报上发表了
《第 2 号规范化指令》、乌拉圭牧农渔业部宣布禁止使用甲基谷硫磷等四种高毒
产品、我国于 2017 年 2 月通过了《农药管理条例（修订草案）》等。日益严格
的农药政策要求全球的农药公司都必须不断开发新型低毒、高效农药，预计将
带来新的增长点。
4）未来生产经营计划及业务增长的驱动因素分析
根据 Phillips McDougall 的研究分析（2016 年 5 月），预计 2020 年全球作
物保护市场规模将达到 586.20 亿美元，标的公司预计的 2020 年作物保护业务
规模将达到 39.79 亿美元，占全球作物保护市场的 6.79%，相比于 2016 年的市
场份额（5.76%）上升约 1.03 个百分点。在农药行业长期向好、未来行业进入
新的增长周期情况下，标的公司将不断基于如下几个方面进一步发展，以实现
未来业务的增长以及市场份额的提升：
①历史年度标的公司在产品组合策略、差异化产品策略、直接面向农户提
供解决方案等的驱动下市场份额得到较大提升，预计随着竞争优势的持续发挥，
市场份额将得到有效提高
根据 Phillips McDougall 和标的公司的作物保护业务数据计算 ADAMA 作物
保护业务市场份额情况，如下图所示：
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图 2000-2016年ADAMA作物保护业务市场份额情况
从上图来看，ADAMA 在 2008 年以前市场份额快速上升，2009 年-2013 年
市场份额相对稳定，稳中略有上升；从 2013 年至 2016 年来看，市场份额进一
步提高，2016 年相比 2013 年增加约 0.45 个百分点。标的公司在全球拥有七个
注册中心，主要分布在欧洲、以色列、美国和亚洲等，在 100 多个国家拥有农
药产品注册能力。标的公司产品定位于安全、低毒、低残留的品种，在未来农
药行业复苏、环保趋严的情况下，将具有一定竞争优势。标的公司预计将随着
经营策略的持续运行，市场份额将得到进一步提升。
②不断开发新的农药有效成分、新制剂类型，进一步增加产品注册登记，
以丰富标的公司的产品混合组合策略（Hybrid Portfolio）。
近年来标的公司将原有的产品组合策略上升至产品混合组合策略（Hybrid
Portfolio），为农户提供广泛的、差异化的产品组合，在此基础上对产品组合进
行了划分——主要分为新颖/创新型、差异化、高端非专利产品、低端非专利产
品等四类。按照该分类划分的历史年度各产品组合对收入的贡献情况如下表所
示：
2012年-2016年标的公司各产品组合对收入的贡献
产品组合类别 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
新颖/创新型产品 8% 8% 8% 8% 9%
差异化产品 7% 10% 12% 12% 14%
高端非专利产品 22% 22% 23% 25% 25%
低端非专利产品 63% 60% 57% 55% 52%
注：新颖/创新型产品，指具有创新分子、创新制剂、独特化学成分、受保护的知识产
权以及创新服务等的产品，一般呈现出差异化、高毛利率、高附加值、市场首例等特点；
差异化产品，指具有注册优势、独特的农业实践、独有市场、一定产品品牌价值等的产品，
一般呈现出差异化、高毛利率、高附加值等特征；高端非专利产品，指非差异化、产品毛
利率超过 40%、产品价格具有竞争力的产品；低端非专利产品，指非差异化、产品毛利率
较低的产品。
标的公司在 2016 年年初整合了营销和产品战略职能，并建立了一个全新的
组织架构，用于帮助公司的商业与产品策略的实施；在创新、研发和注册职能
方面，标的公司也采用了新的组织架构，预计将会促进公司研发战略与未来增
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长引擎发展相一致。2016 年标的公司进一步扩张建设研发基础设施，包括在中
国南京启动了先进研发中心和以色列 Neot Hovav 建立全新的全球研发中心等。
人员方面，标的公司不断寻求许多关键的资深领导人员的加入，特别是在研究
和法规事务方面，为标的公司的团队带来了重要的能力和经验。标的公司计划
通过固定资产的投资、产品研发与注册等进一步推行产品组合策略，预计至 2021
年新颖/创新型产品、差异化产品等产品组合对收入的贡献将分别达 14%和
19%，从而推动业务收入的增长。
③发展中国市场业务，创造新的业务增长点
根据 Phillips McDougall 的研究分析（2016 年 5 月），中国作物保护市场自
2010 年的 32.41 亿美元增长至 2015 年 53.65 亿美元，年复合增长率达到
10.61%，预计至 2020 年中国作物保护市场将达到 67.54 亿美元，年复合增长
率达 4.71%。根据标的公司的研究分析，中国农药市场是一个高度分散且渗透
率较低的市场，其中单一公司市场份额不超过 10%，而跨国公司合计业务规模
仅占整体市场的 23%左右，这将有利于 ADAMA 公司进入并迅速扩张自身的市
场份额，同时享受市场高速增长的机遇。
标的公司于 2011 年 10 月被农化新加坡收购，从而成为中国农化的控股子
公司。随着中国农化整体农化板块的发展，目前 ADAMA 已与中国化工农化总
公司成员企业逐渐形成了良好的业务合作，是目前唯一一家与中国的农化公司
进行深度合作的全球性农药公司。此外，标的公司也在不断加强自身的业务能
力，2016 年 ADAMA 中国业务规模超过 2000 万美金，比 2015 年增长超过一
倍。
市场方面，标的公司将中国市场进行了细分，并根据对各个地区市场的分
析，有针对性地制定了市场的开展计划。预计在 2016 年底销售网络覆盖中国的
19 个省、自治区或直辖市，预计至 2019 年业务将基本覆盖中国所有的省、自
治区或直辖市。
生产和研发设施方面，标的公司已在南京建立全球研发中心，便于引进国
内外先进技术；标的公司正在江苏淮安建设制剂工厂，并拟在江苏淮安建设多
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用途合成工厂。随着上述项目的顺利投产，江苏省优越的地理位置，将使标的
公司业务在各方面得到优化——全球供应链条的缩短、库存快速周转、客户服
务的改善、减少现有的运输成本（现有路线主要通过以色列对外销售），从而进
一步增加标的公司的竞争优势。
（2）结合行业发展情况分析标的公司收入预测的合理性
1）行业当前发展状况
由于较多国家分销商库存较高、美元的强势、主要商品作物价格的疲软、
草甘膦价格疲软，以及尽管亚洲季风有所改善但厄尔尼诺现象仍然影响着多个
国家，根据 Phillips McDougall 的估计（2017 年 3 月），2016 年全球作物保护
（农药）市场规模达到 499.20 亿美元，同比下降 2.5%。根据标的公司公布的
2016 年年报显示，2016 年作物保护业务收入达 28.77 亿美元（ADAMA 作物保
护业务收入占总收入比例约 94%），比 2015 年减少 0.2%，超过全球平均增速
约 2.3 个百分点。
对比 2000 年-2016 年全球作物保护与 ADAMA 作物保护业务，ADAMA 业
务发展情况与全球作物保护业务发展趋势基本一致，除个别年份 ADAMA 业务
增速较全球市场增速略低之外，ADAMA 业务增速基本快于全球市场增速水平。
具体如下图所示：
图 2000-2016年全球市场与ADAMA作物保护业务规模对比
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图 2000-2016年全球市场与ADAMA作物保护业务增速对比
数据来源：The newsletter of PhillipsMcDougall – AgriService, ADAMA年报
2）行业周期发展情况
农药行业的周期性与农产品的价格较为相关，根据 1992 年以来的主要农作
物产品价格走势与农药行业增长率对比来看，在农作物产品价格上涨阶段，农
药行业增速一般会有所加快。详见下图：
1992年以来农作物价格与作物保护行业增长率
数据来源：美国农业部，PhillipsMcDougall
注：大豆、小麦、玉米平均价单位为“美元/蒲式耳”，大米平均价单位为“美元/英担”，棉花
平均价为“美元/0.1 磅”。
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由于行业周期的研究一般需要对大量的历史数据进行分析，现有的关于行
业周期的分析并不多。根据查询：
①Phillips McDougall 在 2015 年 8 月的一份市场研究报告中，对常规作物
保护市场的增长按照每 10 年进行了统计分析，统计分析结果如下表所示：
1960年以来常规作物保护市场年增长情况
②《山东农药信息》（2013 年 11 期）中的一篇文章《农药行业周期性增长
明显》中提到“有统计显示，农药需求周期一般在 3 年到 5 年左右，每两个“小年”
后会出现一个‘大年’。”
③根据查询，国内外主要行业研究机构认为行业在 2015、2016 年处于萧
条期，随着农产品价格企稳或反弹，预计 2017 年开始农药行业将逐步开始复苏，
进入上升的周期。具体情况如下表所示：
主要研究机构对农药行业的研究观点
研究报告
序号 研究机构 时间 观点
名称
全球农药市场历经两年熊市，已现曙光：2016 年，
全球农用农药销售额为 499.85 亿元，同比下滑
从全球大 2.5%，但降幅较 2015 年的-8.5%大幅收窄。全球农
型农药公 药销售额已持续了两年负增长，但 2016 年下半年特
司财报看 别是四季度，全球前十大农药企业中，除杜邦和富
1 长城证券 2017 年 4 月
国内农药 美实以外，其他 8 家公司的收入同比变化已出现降
行业投资 幅收窄或由负转正，其中：先正达、巴斯夫、陶氏
机会 化学、安道曼和纽发姆的农药业务收入增速已实现
正增长；拜耳和孟山都的农药业务收入降幅已大幅
收窄。我们判断：全球农药市场在经历了 2015 年和
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2016 年的持续萧条后，目前已开始触底回暖，行业
已初现曙光。
农作物产品价格对农业收入有重大影响，也因此影
响作物保护产品的投入。2013 和 2014 年玉米和大
豆的大丰收以及 2014 年小麦的丰收，导致了作物库
2017 年作
Phillips 存的高涨和农产品价格的下降，从而影响
2 2017 年 3 月 物保护市
McDougall 2015-2016 年农业的盈利能力。基于全球各地区的
场展望
种植面积、库存、农产品价格等综合考量，预计全
球市场将在 2017 年有积极增长，增速可能在
1%~2%之间。
一方面，原油价格与农产品价格历来有比较高的相
关性，原油价格步入上涨通道，农产品价格大概率
触底反弹：小麦、大麦、玉米、大米、花生的价格
农药行业 已近 10 年来的价格底部，未来大概率触底回升，而
深度：农药 大豆、菜籽油、糖、棉花、橡胶等价格在近期回升，
景气周期 表明价格底部基本探明。国际农产品行情的好转，
3 中信建投 2017 年 3 月
重启，细分 有助于对农药需求形成底部支撑；另一方面，全国
农药标的 农作物总播种面积的增长速度虽然持续下滑，但是
起飞 2015 年已经达到历史最高的 166000 千公顷，预计
2016 年有望达到 167000 千公顷，播种面积的持续
增加表明农药的刚性需求比较稳定，底部安全边际
构筑明显。
基础化工
周报：农药 出口需求回暖叠加补库存周期，推荐农药板块。2016
行业需求 年末以来，全球农产品价格逐步回暖，食品价格指
4 东北证券 2017 年 3 月
回暖，密切 数触底反弹。同时，跨国公司库存处于低位，将刺
关注成长 激 2017 年农药需求大幅回暖。
股反弹
农药复苏
农药行业大势上升，2017 年全行业复苏可期。需求
大势所趋，
端的农产品价格以及全球食品价格指数均出现触底
5 东北证券 2017 年 3 月 细分品种
反弹迹象，且国际农化巨头去库存阶段已基本结束，
迎爆发拐
进入新一轮补库存周期。
点
海外农化巨头去库存接近尾声，后续全球粮价有望
底部向上，带动农药需求恢复增长。农药行业景气
布局三大 历经近两年多低迷之后，海外巨头去库存渐近尾声，
主线，迎接 行业需求引来恢复性增长。中长期视角来看，我们
6 兴业证券 2016 年 12 月
农药行业 分析作物价格与农药行业经营变化高度相关，目前
景气复苏 全球粮价处底部区域，后续在油价企稳向上、全球
大豆及玉米供需格局改善背景下，粮价有望底部向
上。
从上述行业周期性分析来看，标的公司预测其自 2017 年开始作物保护业务
收入增速逐渐恢复，与主要研究机构的观点基本一致。
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（3）结合标的公司当前生产经营现状分析标的公司收入预测的合理性
根据标的公司国际会计准则下的财务数据，2016 年标的公司实现销售收入
约 30.70 亿美元，同比增长 0.2%，基本实现 2016 年的收入预计目标，主要得
益于标的公司不断加大市场渗透力度、发布新产品和差异化产品、优化产品组
合。具体到各地区的情况如下：
标的公司 2016 年销售额分布情况
单位：亿美元
2016 2015 以美元固定汇率折算的变 以美元实际汇率折算的变
分地区
年 年 动率 动率
欧洲 10.42 11.16 -0.7% -6.7%
北美 6.04 5.73 +5.9% +5.5%
拉美 7.39 7.36 +0.4% +0.5%
亚太 2.92 2.73 +10.1% +6.9%
印度、中东及非
3.93 3.66 +11.4% +7.5%
洲
合计 30.70 30.64 +3.2% +0.2%
1）欧洲地区
以美元实际汇率折算，欧洲地区 2016 年的销售额比 2015 年同期减少了
6.7%；若以美元固定汇率折算，欧洲地区 2016 年的销售额则减少 0.7%，主要
受到上半年较为寒冷的气候条件的影响以及销售成本降低引起的产品销售价格
下降的影响，其中大部分不利影响被高毛利率产品的销量增长所抵消。
2016 年欧洲地区的气候条件较为严峻、西欧收成欠佳、农业市场持续低迷，
但标的公司在大部分欧洲市场仍然表现较好，并继续推出新产品和差异化产品。
全年经营亮点主要包括：①由于东欧油菜及谷物对除草剂的需求旺盛，秋季谷
物除草剂产品组合的表现尤为优异，包括 CODIX（特殊广谱型除草剂混配）、
TRINITY（供谷物防治杂草且由三种活性成分合成的特殊混配）和 HEROLD
（供冬小麦和冬大麦使用的差异化广谱型除草剂）。此外，2016 年第 4 季度市
场对 RACER（领先的向日葵除草剂）、OPTIMUS（谷物的植物生长调节剂）
以及 MAVRIK（特殊的广谱型杀虫剂）等的需求也较为稳固。②在乌克兰，标
251
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的公司通过提供金融解决方案帮助农户在波动的软性大宗商品和货币市场上寻
求稳定性和可预测性，从而得到较好发展。
2）北美
按美元实际汇率折算，北美地区 2016 年的销售额与去年同期相比提高了
5.5%；若以美元固定汇率折算，北美地区的销售额在全年则提高了 5.9%。销售
额增长主要系高毛利率的产品销量大幅提高所致。
2016 年标的公司继续推动其产品组合开发工作，年内推出了其专有的杀线
虫剂——Nimitz Pro G；新注册了众多有望 2017 年在美国市场面世的产品，
比如 CORMORAN（用于苹果和梨的特殊混合杀虫剂）；此外，标的公司在 2016
年进一步扩大其从沙隆达和安邦为美国市场采购产品的力度，除了目前已上市
的 PARAZONE和 ETHEPHON 外，标的公司正准备推出 ACEPHATE 97（乙
酰甲胺磷）。未来，标的公司将继续提高其业务品质，将产品组合转型为差异化
更高的高附加值产品，通过重视关键客户和作物来推动标的公司的市场份额得
到提升，同时降低当地制剂制造成本。
3）拉美
以美元实际汇率折算，与去年同期相比，2016 年销售额提高了 0.5%；若
以美元固定汇率折算，拉美的销售额在 2016 年则提高了 0.4%。全年销售额的
微增主要由于高毛利率产品的销售量上升所致，但销售成本的下降导致销售单
价的下滑抵消了部分增长。主要经营情况如下：
2016 年巴西农化市场整体有所下滑，但标的公司通过改善产品组合仍然实
现了增长，2016 年四季度在巴西境内销售的众多关键产品取得良好的业绩，其
中包括独特的混合杀虫剂 GALIL、生物刺激剂产品组合（比如 ExpertGrow，
一种三重功效高效产品）；2016 年，标的公司在巴西充分落实了其 SOMAR 分
销计划，旨在为标的公司的分销商提供支持，增强客户亲近关系，同时推广公
司的关键产品。
此外，虽然在 2016 年第 4 季度农业市场条件仍颇具挑战性，但标的公司在
阿根廷、厄瓜多尔、智利、哥伦比亚以及哥斯达黎加的业务均取得增长。其中：
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BREVIS（创新专利产品，有利于培养出个头更大且更均匀的水果）在智利表
现优异；NIMITZ（专有杀线虫剂）在墨西哥取得良好的业绩。
4）亚太地区
按美元实际汇率折算，2016 年全年销售额相比 2015 年提高了 6.9%；若按
美元固定汇率折算，亚太地区 2016 年销售额则比去年提高 10.1%。亚太地区的
增长主要是由于 2016 年全年（澳大利亚和新西兰尤为明显）以及第 4 季度（尤
其在东南亚部分区域）销售量大幅提升所致。
亚太地区全年共推出了 40 个新产品，第四季度共获得了 8 个新产品，包括
SKOPE（在澳大利亚注册，用于棉花作物昆虫控制的独特混配）、
CORMORAN（在澳大利亚注册，用于苹果和梨中控制咀嚼和吸吮害虫的独
有混配）、PLETHORA（在韩国注册，用于水果的差异化杀虫剂产品）以及
BREVIS（在新西兰注册，用于水果）；此外，在澳大利亚，标的公司成功推出
了 Reef Aware 应用程序（为种植甘蔗的农户开发的数字决策支持工具），在
BOBCATi-MAXX（新型差异化甘蔗除草剂产品）的强劲表现中发挥了重要
作用。
具体到中国市场：
2016 年标的公司进一步建设与其商业运营相关的基础设施、发布标的公司
品牌、招聘并培训销售团队、确定市场进入方式以及建立领导团队等，上述工
作也产生了较好的结果，销售额在全年得到大幅增加。
截至目前，标的公司即将完成位于淮安的全新、先进的全球制剂与包装中
心的建设，预计将在未来几个月内启动运营；于 2015 年在南京开设的研发中心
则进一步扩大了业务，增加了团队成员并丰富了更先进的产品。预计上述中心
将成为标的公司在中国和全球发展的重要基础。
2016 年标的公司与中国农化旗下其他经营实体的合作也得到进一步发展，
标的公司的全球商业网络进一步扩大了自中国农化旗下其他经营实体采购活性
成分（或原药）的规模，全年采购量同比增长超过一倍。此外，标的公司和中
国农化旗下实体的销售团队将在 2017 年携手合作，进一步发展农化业务。
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5）印度、中东及非洲
按美元实际汇率折算，该地区 2016 年销售额相比去年同期增长了 7.5%；
以美元固定汇率折算，销售额在全年则提高了 11.4%。主要由于持续推出新产
品和差异化产品，销量大幅提高所致（主要在印度）。
尽管气候条件严峻、印度卢比、南非兰特和土耳其里拉等币种贬值，但标
的公司不断优化其产品组合，并推出适用于甘蔗的差异化除草剂产品
——TAMAR，为标的公司第四季度在印度取得较好业绩提供了支撑；在土耳
其市场上，标的公司主要受益于用于甜菜的产品组合以及自 2015 年该产品发布
后的良好态势。
从标的公司当前生产经营现状来看，整体经营表现良好，也有较多亮点，
基本符合标的公司的预期。
（4）结合主要竞争对手经营情况分析标的公司收入预测的合理性
近两年农药市场低迷主要受到行业周期的影响，与前几大农药企业相比，
近三年（2014 年-2016 年）ADAMA 农药业务收入增长表现较好，增长率居行
业前列，体现了其在行业中较为领先的市场地位和经营能力。具体如下：
2014 年-2016 年全球主要农药企业作物保护收入及增长情况
单位：亿美元
2014 年 2015 年 2016 年
序
公司名称 收入规 同比增 收入规 同比增 收入规 同比增
号
模 长 模 长 模 长
1 Syngenta 118.47 3.80% 104.60 -11.71% 100.41 -4.01%
2 Bayer 111.42 6.95% 100.89 -9.45% 94.78 -6.06%
3 BASF 72.32 4.18% 64.59 -10.69% 61.67 -4.52%
4 Dow Agro Sciences 56.86 2.95% 49.28 -13.33% 46.36 -5.93%
（1）
5 Monsanto 48.97 1.94% 43.29 -11.60% 34.96 -19.24%
6 DuPont 36.90 3.71% 30.11 -18.40% 28.74 -4.55%
7 ADAMA 30.29 5.32% 28.84 -4.79% 28.77 -0.24%
（2）
8 FMC 34.00 4.71% 26.15 -23.09% 22.75 -13.00%
（3）
9 Nufarm 23.22 1.09% 19.73 -15.03% 21.32 8.06%
10 Sumitomo Chemical 20.50 1.49% 18.43 -10.10% - -
（4）
11 Platform 21.71 - 18.29 -15.75% 18.16 -0.72%
（5）
12 UPL 17.55 9.21% 18.23 3.87% - -
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注：（（1）Monsanto 数据为截至当年 11 月末的 12 个月数据；（2）FMC 的数据包含其
收购的 Cheminova；（3）Nufarm 数据为截至次年 1 月末的 12 个月数据；（4）Platform 数
据包含其收购的 Arysta，其中 Platform 于 2014 年收购 Chemtura、Agriphar 以及 Arysta。
根据 Phillips McDougall 的研究报告，仅能查询到 Arysta 的销售数据，数据显示 Arysta 于
2014 年实现收入约 15.99 亿美元比 2013 年（销售金额达 15.01 亿美元）增长 6.5%；（5）
由于 UPL 尚未公布完整版年报，根据 UPL2016 年度（截至 2017 年 3 月 31 日的 12 个月）
财务数据，UPL 整个农化板块 2016 年实现收入 1,619.60 亿印度卢比（按 2017 年 3 月 31
日美元兑印度卢比折算，约 24.97 亿美元），同比增长 15.93%。
数据来源：Phillips McDougall, 公司年报
从 2016 年可比公司的经营情况来看，除 Monsanto 作物保护业务进一步下
滑外，其余公司业务下降幅度都有所收窄，部分公司（如 Nufarm）甚至实现了
正的增长，一定程度上证明了农药行业开始呈现企稳或复苏迹象。
（5）结合标的公司主要产品市场规模及份额变动情况分析标的公司收入预
测的合理性
下表统计了 2013 年以来标的公司主要产品市场规模及份额情况：
2013年以来标的公司主要产品市场规模及份额情况
单位：百万美元
所属 产品分类 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
除草剂 1,593 1,618 1,539 1,513
杀虫剂 712 762 690 724
ADAMA
杀菌剂 572 649 655 640
作物保护业务合计 2,876 3,029 2,883 2,877
除草剂 23,689 24,135 21,644 -
杀虫剂 14,907 16,147 14,330 -
全球 杀菌剂 13,986 14,674 13,713 -
其他 1,626 1,699 1,523 -
作物保护业务合计 54,208 56,655 51,210 49,920
除草剂 6.72% 6.70% 7.11% -
杀虫剂 4.77% 4.72% 4.82% -
市场份额
杀菌剂 4.09% 4.43% 4.77% -
作物保护业务合计 5.31% 5.35% 5.63% 5.76%
注：2013 年、2014 年全球除草剂、杀虫剂、杀菌剂及其他的市场规模依据 Phillips McDougall
统计的除草剂、杀虫剂、杀菌剂及其他占比计算得出；2016 年全球按产品分类的数据尚未公布。
数据来源：Phillips McDougall，ADAMA年报
数据显示，2013年以来标的公司作物保护业务占全球总体市场份额逐年有
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所增加，具体到主要产品来看：标的公司的除草剂、杀虫剂的市场份额在
2013-2014年基本稳定，2015年得到快速增长；杀菌剂的市场份额在2013年
-2015年逐年快速增加。由于2016年全球分产品类别的市场规模尚未公布，依据
Phillips McDougall（2017年3月）对全球作物保护业务市场规模的估算，标的公
司的作物保护业务市场份额进一步得到提高。
综上所述，标的公司结合其历史发展情况、对行业复苏的分析、对行业长
期需求和发展趋势的判断以及未来自身业务增长的驱动因素等对标的公司未来
业务收入进行预测，结合行业及主要竞争对手最新发展情况、标的公司当前生
产经营现状、标的公司的主要产品市场份额变动情况等，标的公司预测其未来
业务随着行业的复苏、差异化产品策略和竞争优势的持续保持、中国业务的快
速发展等因素而实现业务增长的逻辑具备合理性。
2、毛利率指标的预测依据及合理性分析
参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”“四、 评估有关事项的补充披露
和说明”“（一）”。
3、销售费用及管理费用占收入比例的合理性分析
根据标的公司的相关数据，标的公司2017年-2021年预测的销售费用与管理
费用合计以及占收入比例情况如下表所示：
ADAMA预测期间销售费用与管理费用合计占收入比例情况
单位：万美元
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 321,251.81 350,378.38 380,996.84 419,123.96 453,992.11
销售费用与管
73,089.68 78,698.26 84,318.37 91,161.86 97,377.07
理费用合计
占收入比例 22.75% 22.46% 22.13% 21.75% 21.45%
（1）历史期销售费用与管理费用情况
根据经审计的财务数据，ADAMA2013年至2016年的销售费用与管理费用
合计占收入比例如下表所示：
ADAMA 2013年至2016年销售费用与管理费用合计占收入比例
256
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单位：万美元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
收入 307,942.40 322,467.00 306,715.40 307,394.70
销售费用及管理费用合计 66,469.00 70,701.80 65,569.00 67,933.30
占收入比例 21.58% 21.93% 21.38% 22.10%
由于ADAMA一直坚持费用控制，历史年度销售费用与管理费用合计以及占
收入比例相对稳定，标的公司根据对行业的分析及生产经营计划，预计未来年
度销售费用与管理费用合计规模将逐年增长，而由于行业复苏原因，2017年
-2018年的销售费用与管理费用合计占收入比例相对较高，随着业务的增长、费
用控制措施的持续进行以及费用中固定成本的规模效应等原因，预测期该比例
将有所下降。总体而言，预测期的销售费用与管理费用合计占收入比例与历史
期水平基本相当。
（2）结合同行业费用率情况说明预测的合理性
经筛选整理，根据主要的可比公司（包括Syngenta、FMC、Nufarm、Platform、
龙灯化学、Kumiai Chemical、American Vanguard、诺普信等，该等公司农药
业务占总业务比例超过50%）公布的年度报告相关数据进行计算，可比公司销
售费用与管理费用合计占收入比例情况如下表所示：
公司 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 报表日
Syngenta 31.43% 31.96% 33.76% 36.25% 12 月 31 日
FMC 19.54% 21.98% 26.91% 20.44% 12 月 31 日
Nufarm 20.21% 20.23% 21.17% 22.93% 7 月 31 日
Platform - - 36.20% 33.68% 12 月 31 日
龙灯化学 30.22% 28.27% 32.68% 17.17% 12 月 31 日
Kumiai Chemical 18.02% 16.72% 15.58% 16.15% 10 月 31 日
American Vanguard 30.34% 36.09% 34.69% 34.52% 12 月 31 日
诺普信 31.04% 26.95% 34.23% 44.89%* 12 月 31 日
平均值 25.83% 26.03% 29.40% 28.25%
ADAMA 21.58% 21.93% 21.38% 22.10%
注：（1）Platform于2015年2月完成收购Arysta公司，从而使得当年农药业务达到17.42
亿美元，占整体业务比例达68.50%；由于2015年12月收购特种化学品公司Alent，2016年
全年农药业务占比下降至50.64%。2015年以前农药产品占比较小，数据不具可比性。
（2）部分公司研发费用单独列示在损益表或利润表中，科目设置一般为“Research and
development expenses”，在计算上述比例时将该研发费用一并计算在内。
（3）诺普信2016年公司股票期权与限制性股票激励计划终止实施及注销后，原本应在
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剩余等待期内确认的股份支付费用2.23亿在2016年加速提取，在计算销售费用及管理费用
合计占收入比例时剔除了股份支付的影响。
上表中Syngenta（先正达）为专利型农药公司，着重于新农药的开发，研
发费用占收入比率较大，其2016年研发费用占收入比率达到10.16%，而ADAMA
历史期和未来期的研发费用占收入比例基本保持在1%左右；Platform于
2014-2016年期间并购活动较多（年报显示2014年并购有两起，金额分别为10.4
亿美元和3.7亿美元；2015年并购有三起，金额分别为17.4亿美元、2.39亿美元、
35亿美元；2016年并购有一起，金额为1.24亿美元），在完成并购和业务整合方
面会对费用有一定影响；诺普信为发展农业互联网，于2015年推出了“田田圈”
互联网生态圈，但该公司“对农业互联网的急躁冒进、投入过大”（摘自诺普信2016
年年报），使得2015、2016年销售费用和管理费用增加较多。若不考虑Syngenta、
Platform、诺普信等公司，则可比公司2013年-2016年销售费用和管理费用合计
占收入比例的平均水平分别为23.67%、24.66%、26.21%、22.24%，与标的公
司销售费用和管理费用合计占收入比例基本接近。
从整体来看，ADAMA历史年度和预测期间的销售费用与管理费用合计占收
入比例在可比公司水平范围内。
4、财务费用预测的合理性分析
标的公司预计的财务费用主要为利息支出、套保费用、利息支出和其他财
务费用及损失等。预测数据如下：
单位：万美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
贷款及债券相关利息支
11,571.81 11,866.87 11,619.08 11,471.74 10,643.39
出
与 CPI 变动相关的债券
1,378.31 1,653.97 1,653.97 1,605.33 1,508.03
利息支出
套保费用 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
其他费用及损失 1,700.00 1,700.00 1,800.00 1,850.00 1,900.00
利息收入 -3,157.75 -3,215.27 -3,335.77 -3,553.69 -3,828.73
合计 12,492.37 13,005.58 12,737.29 12,373.37 11,222.70
标的公司预计随着未来行业的复苏、标的公司业务增长，标的公司未来现
金流将有所改善，因此预计贷款及债券相关利息支出与历史期利息支出规模基
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本相当，根据标的公司现金流的测算情况来看，财务费用规模的预测逻辑具备
合理性。
综上所述，标的公司结合对收入、毛利、费用等各方面的分析对未来年度
的净利润进行预测，结合行业发展、主要产品市场份额变动、竞争对手经营状
况及相关指标等情况的分析，相关预测依据具备合理性。
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第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用非公开发行股份的方式。
发行股份购买资产的发行对象为中国化工农化总公司。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份购买资产的的定价基准日及发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次
会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 10.22 元/股。
2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年
度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，沙隆达本次
发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.20 元/股。
如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调
整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整方案
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可
能对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，
经交易双方协商，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
260
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（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价
格，不适用募集配套资金的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
2）沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过
证监会并购重组审核委员会审核之前。
（4）发行价格调整触发条件
下述两种情况同时满足时，上市公司即有权对发行价格做一次调整：
1）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 3,983.74 点）跌幅超过 10%，前述连
续 30 个交易日可以不在可调价期间；以及
2）可调价期间内，沙隆达 A（000553）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘价（即 10.70 元/股）跌幅超过 10%，
前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述触发条件均被满足的交易日。
（6）发行价格调整方式
当发行价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的 7 个交
易日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份
购买资产的股份发行价格进行调整。
261
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上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议，并决议对本次发行价
格进行调整的，则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准
日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价
格进行调整。
（7）发行数量的调整
本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根
据调整后的股份发行价格进行相应调整。
（8）调价触发条件符合相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：本次发行股份购买
资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对
发行价格进行一次调整。
沙隆达是深交所主板上市公司，公司股价波动不仅与公司经营业绩、战略
方针、资本运作等因素相关，还受国内行业趋势、市场整体走势等综合影响。
本次重组中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，需要同时满足。
两项条件分别应对行业板块市场走势及沙隆达股价走势对本次交易的影响。当
申万农药行业指数（850333.SI）和沙隆达（000553）股票价格在任一交易日前
的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日收盘点数（价格）跌幅都超过 10%，即会触发价格调整机制，若达
到价格调整触发条件，代表上市公司的股票价格已经历了较大幅度跌幅，进而
判定价格发生重大变化。
修正后的价格调整方案经过董事会批准，调价触发条件同时以行业板块走
势与上市公司股票价格走势为触发条件，综合考虑申万农药行业指数
（850333.SI）和沙隆达（000553）股票下跌百分比，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的”规定。
262
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（9）调价触发条件合理性
考虑到 2015 年以来 A 股二级市场波动加大，为避免公司股票价格受资本市
场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。基
于交易的公平原则，交易双方主要参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、沙
隆达停牌前的股价波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制
订了本次交易的发行价格调整方案。
该方案中的调价触发条件以申万农药行业指数（850333.SI）和沙隆达
（000553）股票走势为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现剧烈波动
的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机
制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。
该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施
带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性。
（10）调整方案明确、具体、可操作
本次交易的发行价格调整方案已于《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及交易双方签署的《发行股
份购买资产协议》及补充协议中做出了详尽及明确的约定。发行价格调整方案
已经过第七届董事会第十五次会议、第七届董事会十七次会议、第七届董事会
十八次会议、第七届董事会 2017 年第七次临时会议以及 2017 年第一次临时股
东大会审议通过。因此发行价格调整方案设置明确。
本次发行股份购买资产的发行价格调整方案设置具体。对于可调价期间、
发行价格调整触发条件、调价基准日等都作出了具体的设置。
本次调价方案中调价基准日的设置具备可操作性。当两个发行价格调整触
发条件均被满足时，沙隆达股份有权在调价基准日后的 7 个交易日内召开董事
会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行调整。可调价期间，两项发行价格调整触发条件均被满足的交易日为
调价基准日。如果沙隆达股份的董事会会议决议对本次发行价格进行调整，则
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）沙隆达股
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份股票交易均价的 90%。如果沙隆达股份的董事会决议不对本次发行价格进行
调整，则沙隆达股份后续不再对发行价格进行调整。
（11）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。
截至本报告书签署之日，可调价期间内申万农药行业指数（850333.SI）和
沙隆达（000553）股票价格未同时出现“在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数
（价格）跌幅超过 10%”的情形，尚未触发调价情形，上市公司暂无对股份发
行价格调整的安排。
（四）发行股份数量
根据发行价格与本次交易标的的交易作价估算，上市公司向交易对方中国
农化合计发行 1,810,883,039 股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），
占发行后上市公司总股本的 77.33%（发行后上市公司的总股本为扣减定向回购
B 股后的股本，不考虑募集配套资金）。如本报告书公告后至股份发行期间，如
本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股
份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（五）上市地点
深圳证券交易所。
（六）发行股份购买资产新增股份限售期安排
中国农化承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，
自上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但
因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业
内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继
续锁定。按照《重组办法》第 48 条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。股份锁定期
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届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
沙隆达控股承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股
份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但
因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业
内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继
续锁定。
中国农化同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，将对上
述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完
成后在锁定期内，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等
原因而基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加
的股份，亦应遵守上述约定。
（七）滚存利润安排
标的公司于本次交易完成前的滚存利润（上市公司关于本次交易的第二次
董事会前 ADAMA 已经批准的拟进行的分红金额除外）全部由上市公司享有，
上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。
（八）过渡期间损益安排
本次交易评估基准日（即 2016 年 6 月 30 日）至交割审计基准日（本次交
易获得中国证监会核准后，由交易双方协商确定）期间，ADAMA 所产生的盈利
及其他净资产增加由上市公司享有，在此期间产生的亏损及其他净资产减少由
交易对方中国农化以现金方式向上市公司支付。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行对象及发行方式
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上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股
份募集配套资金采用非公开发行股份的方式。
如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及
《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同
时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，募集配套资金总
额不超过 198,291 万元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上
市公司总股本数的 20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的
100%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行数量为，在（1）未考虑本次发行上
限不超过限制的情况下，采用询价方式获得的初步获配股份数量与（2）本次拟
发行股份上限 118,784,644 股的较低者。
本次发行股份募集配套资金的最终发行规模为，本次发行股份募集配套资
金的最终发行数量乘以发行价格，与本次发行股份募集配套资金的发行上限
198,291 万元的较低者。
266
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如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期间，发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
6、发行股份募集配套资金新增股份锁定期
本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
（二）募集配套资金的用途
1、淮安农药制剂中心项目
（1）项目基本情况
淮安农药制剂中心项目由 ADAMA 在国内设立的全资子公司安麦道农药（江
苏）有限公司实施，拟投资 33,230 万元在江苏省淮安市盐化新材料产业园区新
建年产 6 万吨（投资估算和财务分析均按 4.5 万吨计，可能第二阶段扩张至 6
万吨）的农药制剂项目。生产的产品有除草剂，杀虫/菌剂两大类。其中除草剂
包括四种剂型：悬浮液（SC）、乳液（EC）、可湿性粉末（WP）、可湿性颗粒（WDG），
杀虫/菌剂包括两种剂型：悬浮液（SC）、乳液（EC）。
（2）项目实施必要性
ADAMA 计划新建的该制剂中心制剂能力接近终端市场，能以更有效的方式
提供更好的检测和服务，维持与市场客户长久关系。目前 ADAMA 在中国采购
原药到全球的几个制剂工厂，配制完成后并作为制剂销售。在亚太地区销售的
大部分产品在以色列生产，使对顾客的服务以及应对市场的灵活性受到一定的
限制。本项目计划在淮安市盐化新材料产业园，江苏麦道农化有限责任公司南
侧空地新建一个最大规模为 60kt/a 农药制剂项目，该项目拟建设 5 条制剂生产
线和配套包装线，使用的技术是以色列 ADAMA 提供的最新生产工艺；生产的
产品主要两大类，一类为除草剂，另一类为杀虫/菌剂，每一种类型的制剂根据
配方的不同可以生产几十种产品；这些制剂生产线将按照模块化的方式进行建
267
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设，以便将来能够快速地增加生产能力，该装置建成后将是全中国最大的现代
化制剂生产装置。本项目建设完成后，ADAMA 在中国采购原药（活性成分）将
在本农药制剂中心配制，然后在中国国内市场及其亚太（亚洲、非洲和太平洋
国家）市场销售，预计生产的产品约 65%出口，35%在中国国内市场销售。
（3）项目建设内容
淮安制剂中心建设内容主要包括 5 套生产装置及 2 套配套的包装装置，共 7
套生产装置。分别是：
除草剂乳液（EC）生产装置；
杀虫/菌剂乳液（EC）生产装置；
除草剂悬浮液（SC）生产装置；
杀虫/菌剂悬浮液（SC）生产装置；
除草剂可湿性颗粒/粉末（WDG/WP）生产及包装装置；
液体除草剂包装装置；
液体杀虫/菌剂包装装置。
（4）项目资金需求情况
根据中蓝连海设计研究院制定的安麦道农药（江苏）有限公司 60kt/a 农药
制剂项目可行性研究报告，该项目资金测算按照 45Kt/a 农药制剂规模进行，该
项目可行性研究报告编制依据主要包括 ADAMA 提供的《60kt/a 农药制剂项目
工艺包》、中国化工集团《固定资产投资项目可行性研究报告编制规定》（2005
年 12 月）、中国石油和化学工业联合会文件《化工投资项目可行性研究报告编
制规定》中石化联产发[2012]115 号（2012 年修订版）、《投资项目可行性研究
指南》（国家计委，2002 年 1 月）。投资估算依据《化工建设设计概算编制办法》
（中石化协办发【2009】193 号发布）。
项目总投资计划 33,230 万元，该项目未来三年剔除建设期利息和铺底流动
资金部分尚需继续投入的资本性支出为 24,980 万元，分别为设备购置投入 7,280
万元，安装工程和建设工程投入 12,600 万元，以及其他建设投入 5,100 万元，
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其中其他建设费主要包括征地费、基本预备费、勘察设计费、建设单位管理费、
生产准备费、办公及生活家居购置费等其他项建设类支出。总投资计划中建设
期利息和铺底流动资金部分未使用配套募集资金。具体投资情况如下表所示：
拟使用募集配套资金（万
序号 项目 投资金额（万元）
元）
1 建设投资 31,145 24,980
1.1 其中：设备购置费 12,148 7,280
1.2 安装工程费 3,948
12,600
1.3 建筑工程费 8,763
1.4 其他建设费 6,286 5,100
2 建设期利息 673 -
3 铺底流动资金 1,412 -
合计 33,230 24,980
该项目未来三年拟投资的资本性支出金额为 24,980 万元，拟计划使用本次
募集配套资金 24,980 万元用于上述资本性支出。
（5）项目收益测算情况
根据中蓝连海设计研究院制定的安麦道农药（江苏）有限公司 60kt/a 农药
制剂项目可行性研究报告，该项目财务分析均按 45kt/a 计，依据《建设项目经
济评价方法与参数（第三版）》（中国国家发展和改革委员会、建设部 2006 年 7
月 3 日发布）进行。
该项目投资收益测算过程主要技术经济指标如下：
数量
序号. 项目名称 单位 备注
(45kt/a) (60kt/a)
一 产品方案及规模
1 除草剂乳液（EC） t/a 10,000.00 10,000.00
2 除草剂悬浮液（SC） t/a 10,000.00 20,000.00
3 杀虫/菌剂乳液（EC） t/a 10,000.00 10,000.00
4 杀虫/菌剂悬浮液（SC） t/a 5,000.00 5,000.00
5 可湿性颗粒/粉末（WDG/WP） t/a 10,000.00 15,000.00
二 年操作日 d 288.00 288.00
三 主要原材料用量
1 原药 t/a 25,082.40 34,512.40
2 溶剂 t/a 9,034.00 9,034.00
3 添加剂 t/a 2,030.30 3,363.20
4 表面活性剂 t/a 3,290.00 4,003.00
四 公用工程及动力消耗量
1 蒸汽 t/a 25,920.00 34,560.00
2 电 kkWh/a 15,552.00 23,020.50
269
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数量
序号. 项目名称 单位 备注
(45kt/a) (60kt/a)
3 工业水 m3/a 103,680.00 103,680.00
3
4 生活水 m /a 27,648.00 27,648.00
3
5 冷冻盐水 m /a 1,382,400.00 2,592,000.00
3
6 氮气 Nm /a 207,360.00 207,360.00
7 压缩空气 Nm3/a
23,328,000.00 31,104,000.00
五 三废排放量
1 废气 万 Nm3 /a 94,950.00
3
2 废水 m /a 41,180.00
3 固废 t/a 925.00
六 运输量 t/a
1 运入量 t/a 39,437.00 50,913.00
2 运出量 t/a 45,000.00 60,000.00
七 项目劳动定员 人 325.00 377.00
1 直接生产人员 人 291.00 69.00
2 非直接生产人员 人 34.00 406.00
八 占地面积
1 厂区用地面积 m2 119,100.00
2 场地利用系数 % 72.10
2
九 全厂建构筑物用地面积 m 42,470.00
十 总投资及资金筹措
1 总投资 万元 33,230.00
1.1 建设投资 万元 31,145.00
1.2 建设期利息 万元 673.00
1.3 流动资金 万元 1,412.00
2 资金筹措 万元 33,230.00
2.1 资本金 万元 11,077.00
资本金占项目总投资比例 0.33
2.1.1 用于建设投资 万元 11,077.00
2.1.2 用于流动资金 万元 -
2.2 债务资金 万元 22,153.00
2.2.1 用于建设投资 万元 20,068.00
2.2.2 用于建设期利息 万元 673.00
2.2.3 用于流动资金 万元 1,412.00
十一 成本费用
1 生产成本 元/t 8,247.77
2 年平均总成本费用 万元 38,798.00
3 年平均经营成本 万元 36,172.00
十二 销售收入、税金及利润
正常年份
1 年均销售收入 万元 42,314.00
43905
270
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数量
序号. 项目名称 单位 备注
(45kt/a) (60kt/a)
2 年均营业税金及附加 万元 259.00 283
3 增值税 万元 2,160.00 2360
4 年平均利润总额 万元 3,257.00
5 年平均净利润 万元 2,443.00
6 息税前利润（EBIT） 万元 3,710.00
7 息税折旧摊销前利润 万元 5,616.00
8 平均经济增加值（EVA） 万元 992.00
十三 盈利能力指标
1 总投资收益率 % 11.17
2 资本金净利润率 % 22.05
3 所得税前项目财务内部收益率 % 15.80
4 所得税前项目财务净现值 万元 6,664.00 Ic=12%
5 所得税前项目投资回收期 a 6.75 含建设期
6 所得税后项目财务内部收益率 % 12.90
7 所得税后项目财务净现值 万元 3,359.00 Ic=11%
8 所得税后项目投资回收期 a 7.61 含建设期
9 资本金财务内部收益率 % 17.43
10 资本金财务净现值 万元 2,890.00 Ic=14%
十四 清偿能力分析
1 银行贷款偿还期 a 6.87 含建设期
2 盈余资金 万元 24,078.00
该项目总投资 33,230 万元，项目建成投产后，实现年平均营业收入（不含
税）43,905 万元，平均年利润总额 3,257 万元，年平均净利润 2,443 万元，年
平均息税前利润（EBIT）3,710 万元，年平均息税折旧摊销前利润（EBITDA）
5,616 万元。总投资收益率 11.17%，税后项目投资回收期 7.61 年（含建设期），
贷款偿还期 6.87 年（含建设期）。
该项目可研报告依据产品方案及生产规模确定合理考虑了国家产业政策和
行业发展规划的符合性，项目产品的市场适应性，合理估计各类工程风险，积
极采取有效的对策措施，合理考虑实施主体的技术力量、管理水平、资金筹措
等综合能力，合理考虑项目产品的环保兼符性，符合国家环保清洁生产要求；
投资测算依据《化工建设设计概算编制办法》（中石化协办发【2009】193 号
发布），收益估算依据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》（中国国
家发展和改革委员会、建设部 2006 年 7 月 3 日发布）进行，相关测算过程合理。
（6）已经取得的政府的批复
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目前，已经取得的政府批复和土地相关事项如下：
2014 年 4 月 15 日，淮安盐化新材料产业园区管委会出具了《关于安道麦
农药（江苏）有限公司 60kt/a 农药制剂项目核准的批复》（淮盐管投资复[2014]1
号）对本项目进行了核准。
2014 年 4 月 28 日，淮安市环境保护局对安道麦农药（江苏）有限公司报
送的环境影响表出具了《关于安道麦农药（江苏）有限公司 60kt/a 农药制剂项
目环境影响报告表的批复》。
2015 年 9 月 16 日，淮安市国土资源局与安麦道农药（江苏）有限公司签
署国有建设用地使用权出让合同（合同编号：3208012015YC0353）。
2015 年 11 月 20 日，淮安市人民政府向安道麦农药（江苏）有限公司颁发
有关年产 60Kt/a 农药制剂项目的《建设用地批准书》（批准文号：淮土盐分出地
呈字[2015]第 2 号）。
2、产品开发和注册登记项目
（1）ADAMA 产品开发和注册登记情况
ADAMA 实施产品多元化策略，以非专利产品为核心，主营业务产品主要分
为三类，杀虫剂，除草剂和杀菌剂，实施产品多元化策略，同时开发特殊试剂，
混合物以及一些创新型产品。在欧洲，以色列，拉丁美洲，美国和亚洲分别有
七个产品开发注册中心。ADAMA 的一部分核心业务的增长来源于每年在世界范
围内不断增加的注册登记产品，近年来，农药产品注册登记的标准在不断提高，
成本也在持续攀升。2016 年、2015 年和 2014 年新增的产品注册登记投入分别
为 668 亿元、5.38 亿元和 5.43 亿元（不包括研究阶段及费用化支出）。ADAMA
全球范围内产品注册登记的投资实施主体主要为 ADAMA Makhteshim Ltd.、
ADAMA Agan Ltd.和 ADAMA Brazil S/A，ADAMA 产品注册登记投入将资本化
计入无形资产。
农药产品的销售受到每个国家和地区监管当局的严格监管，注册登记程序
是农化行业主要特点，并且构成了该行业的市场准入壁垒。农药产品从田间实
验、残留实验到注册、生产、销售和市场投放使用均受到严格的法律监管，需
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要通过登记注册获得各国家地区政府相关部门许可才可以开展生产和销售活
动，截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 在全球范围内约有 190 名员工专门负责
管理和执行公司在全球各个国家和地区的产品注册登记相关工作，其中大部分
人员都为化学、农学、生物学和其他生命科学相关专业的工程师和技术人员；
同时，ADAMA 也通过外部合同商提供相关产品注册登记所需的数据和资料。目
前，一般而言，美国、日本、巴西和欧盟国家的产品注册登记标准和要求最为
苛刻，注册一种产品的费用通常高达数十万美元，在美国和日本有些甚至高达
几百万美元。目前，其他国家也在逐步地调整本国的标准趋同于美国、日本、
巴西和欧盟的标准。
在美国，注册程序包括在美国环境保护署（EPA）取得农药原药和制剂的终
端产品销售的联邦注册。此外，一些州对于不同的制剂和原药，除了要求取得
联邦注册，还需依据各州内标准取得特许和注册。对于含有新型原药的产品，
申请者必须提交完整的申请,附上信息文件和通常需要花费四年至五年时间完成
的调研结果。环境保护署通常会再花费两年到四年的时间对这种类型的申请进
行审核。对于非专利产品的注册，如果一家非专利公司能够证明需要注册的原
药的化学特性与已经取得注册至少十年的原药相似，那么它就可以利用与原始
开发注册者相关的全部现有数据和信息申请注册。采用这种方法时,非专利公司
须向获得原始注册的开发者做出一定金额的补偿，补偿金额双方协商决定，具
体取决于所获信息的价值、原始注册成本以及加快注册进程而节省的时间所产
生的价值。如果非专利公司和原始开发者未能就补偿金额达成协议，那么具体
补偿事宜需要通过仲裁来决定。整个过程通常需要九至十二个月的时间完成。
在产品注册期限达到 15 年之后，其取得原始注册时所采用的数据和信息就会被
公开，非专利公司就不再需要因为使用这些信息而对原始开发者做出补偿。
在欧洲，欧盟成员国的注册程序呈现逐步趋同趋势，形成新的农药行业监
管体系。尽管监管法规进行了趋同，但在注册时，不同国家仍要求提交相应的
附加数据。欧盟国家的农药产品注册过程非常严格，通常分为两个阶段：第一
阶段要求注册者申请注册的农药所涉及的原药已列入欧盟国家允许使用的原药
清单；第二阶段要求对最终投放欧盟各成员国市场使用的产品进行注册。根据
现有立法的规定，与世界大多数国家和地区的风险导向监管原则不同，欧盟以
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产品危害性作为监管判断原则，在风险导向原则下，只要能证明产品对实际环
境不产生危害的风险或能通过科技防护措施控制危害性扩散和对环境造成负面
影响的风险；而以危害性有毒性作为判断原则时，则欧盟监管机构认为如果产
品存在任何客观的毒害性质、无论是否证明存在有效防护或减缓措施，都可以
依此驳回和否决该产品的注册申请。ADAMA 定期与其他公司展开合作，以便共
享经营资源、分担注册成本，这种做法也具有较强的商业意义。
非专利产品注册流程以药物的化学属性作为判断标准。一般情况下，如果
注册申请者可以证明相关化学属性以及提交包括毒物残留、药效等注册相关的
实验数据，巴西国家卫生监督局（Anvisa）及巴西环保署（IBAMA）将进行为
期四到五年期不等的注册审查，具体的审查期将受到诸如当期注册申请数量、
监管部门审查进度等多种因素综合影响。
ADAMA 的竞争优势在于分布在全球的产品开发和注册登记，农药产品的销
售受到每个国家和地区监管当局的严格监管，注册登记程序是农药行业主要特
点，并且构成了该行业的市场准入壁垒。在全球各主要市场地区针对产品开发
和注册登记进行持续性投入，拥有广泛多样的非专利产品组合及相关注册登记
能力，使得 ADAMA 的销售和分销网络能遍布于 100 多个国家和地区。
（2）报告期 2014 年至 2016 年期间产品开发和注册登记投入情况
单位：万元
注册登记支出 2014 2015 2016
费用化支出 10,376.88 9,481.53 10,203.90
作为无形资产的资本化支出 54,303.19 53,832.90 66,757.77
总计 64,680.07 63,314.43 76,961.67
ADAMA 通过利用银行借款和授信额度用作产品注册登记和产品开发类支
出，通常保有 3 亿美元的账面现金量和 2 倍左右的净息债务/税息折旧及摊销前
利润倍数。
（3）产品开发和注册登记项目资金需求情况
ADAMA 对于以获取知识和专有技术为目的研究阶段支出通常确认为费用，
对于满足包括可靠计量、技术可行、流程完备、形成未来经济收益、拥有充足
开发资源投入支持等条件下的开发性支出予以资本化，本次纳入配套融资的杀
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虫剂、除草剂和杀菌剂产品开发和注册登记项目，ADAMA 内部产品委员会通过
对产品市场规模、目标区域、潜在市场、未来销售收入、产品毛利率水平、内
部报酬率和投资回报期等多方面的可行性研究后审议通过的，同时经过产品委
员会审慎通过的产品，后续会保障充足的资源投入和完整开发阶段的完成。针
对每项产品开发和注册项目，ADAMA 会以单项产品为对象，分季度和年度持续
监控和核算相关支出。
自沙隆达第七届董事会第十七次会议后未来三年内，ADAMA 将在杀虫剂、
除草剂和杀菌剂三类产品上的开发和注册的资本化支出分别为 2,251 万美元，
6,797 万美元以及 6,184 万美元，折合人民币分别为 14,927 万元、45,073 万元
和 41,007 万元，投资计划如下表所示：
单位：万元
序号 产品开发和注册登记产品种类 总投资规模 未来三年投资额
1 杀虫剂 23,846 14,927
2 除草剂 54,732 45,073
3 杀菌剂 84,696 41,007
4 其他 1,170 575
总计 164,444 101,582
拟通过本次配套募集资金 93,507 万元投入到该项目未来投资建设中，该项
目剩余投资金额将由上市公司或 ADAMA 自筹资金方式完成。拟使用募集配套
资金投入的项目情况如下：
拟使用
募集配
原药/制 套资金
种类 注册项目介绍
剂名称 （单
位：百
万元）
目前只在印度销售,但计划将销售范围扩张到世界范围内。该原药是一种
主要针对毛毛虫的杀虫剂，该原药弥补了 ADAMA 的产品组合的缺陷。
AI 1 6.51
通过在自主生产，ADAMA 打算将成本降低一半，由$200/kg 降低到
$100/kg。
在产品组合中，AI 2 是一种新的原药种类，相较于其他杀虫剂品类具有
杀虫剂
独特的优势。ADAMA 美国子公司 CSI 利用 AI 2 在四个非农作市场的
AI 2 16.89
地位，引领者该产品领域发展。该产品主要用于有害生物防预、草坪和
观赏类植物等领域，可进一步制成气雾剂、液体制剂。
AI 3 3.38 AI 3 是一种杀虫剂类原药，和 ADAMA 已经制造的某种原药产品类似。
275
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ADAMA 将利用其他类似原药的专有技术开发该杀虫剂原药，使得成本
具有竞争力。该产品填补了巴西市场中该类型产品的空白。
欧盟地区蛞蝓防治市场规模大概在 1.3 亿美元至 1.4 亿元美元。ADAMA
AI 4 36.40 现在在高分子聚乙醛市场领域积极发展。磷酸铁目前是该产品唯一的绿
色环保替代品。
AI 5 1.64 重新注册登记项目
AI 6 1.33 重新注册登记项目
该原药是一种纯天然植物提取的杀线虫剂。主要针对一种在巴西比较常
AI 7 8.96 见的害虫。可以被用作种子外部的保护体，或是作为一种生物催化剂，
主要目标市场是巴西和美国。
对所有的刺吸害虫类都有明显效果，包括螨虫。能够大幅减少作物对其
Product
3.06 他农药产品的依赖（大约 60%），并且在作物生长的大多数阶段都适宜
2
使用。
AI 8 6.63 重新注册登记项目
Product
4.38 主要在北美加拿大、美国市场销售的杀虫剂农药产品。
3
经过对 26 种配方药效性进行对比筛选后，选择 2 种配方制剂进行注册
Product
7.16 的产品。主要目标市场为美国和巴西，主要面向大豆玉米小麦等作物，
4
拥有药效高、安全性高的特点。
Product 该产品为高级差异化混合物产品系列，针对性的水稻杀虫剂产品，该产
6.09
5 品对耐药性拥有有效管理。
高效、安全的农药产品，拥有快速杀灭害虫的特性，并有效防止长期阶
Product
3.26 段的再感染。使用范围广泛，有效控制咀嚼类害虫，同时有效节约人工
6
费用。
Product 该产品主要面向印度、越南等东南亚市场的，针对性的水稻杀虫剂产品，
1.95
7 该产品对耐药性拥有有效管理。
该产品在越南面向水稻作物，对所有阶段的害虫都有效，拥有快速杀灭
Product
0.04 害虫的特性，并有效防止长期阶段的感染。具有安全、高效、高质量的
8
优点。使用范围广泛，有效控制咀嚼害虫。有效节约昂贵的人工费用。
Product 一种广谱的用于大豆、棉花和果蔬作物的杀虫制剂，面向巴西市场，针
0.40
9.1 对白蝇，蚜虫，象鼻虫。
一种新烟碱类的杀虫剂组，对蜜蜂毒性相对较低，而主要被广泛用于针
Product 对吸吮和咀嚼式害虫在多种作物上的防治。与市场上的粉类产品相比，
36.03
9.3 它拥有更易于使用的液体配方。该产品主要面向欧洲市场，主要用于果
蔬作物上。
两种有效成分混合的产品，作用于多种作物，主要针对广泛的吸吮和咀
Product
1.03 嚼类害虫，用于棉花、果蔬和水稻作物，面向澳大利亚，南非，拉丁美
9.4
洲和泰国市场。
Product 该产品主要针对所有主要的吸吮型害虫（包括螨）的防治，提供相关解
2.20
9.5 决方案，同时有效控制害虫抗药性问题，主要面向澳大利亚市场。
Product 该产品在棉花、辣椒作物上提升对于关键害虫的控制能力，具有广谱和
0.72
9.6 独特性，主要面向亚洲印度市场。
Product 针对鳞翅目和咀嚼口器害虫的差异化和独特的配方产品，用于大豆、玉
1.21
9.7 米、棉花等作物，主要面向澳大利亚，土耳其和南非市场。
276
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主要与美国相关水稻科技公司合作，提供该公司研发的作物种子能够耐
AI 9 7.53 受的除草剂，并与之捆绑推广和销售，目标市场还将计划拓展至拉丁美
洲和印度。
Product
7.85 该产品作为针对 ALOMY 虫类的有效产品之一，适用作物范围较广。
10
该原药是在欧洲未被禁用具有代表性的除草剂活性成份，除了对该原药
AI 10 35.99
具有耐药性的豆科植物，该产品主要可用于具有耐受性的葵花类作物。
Product 该产品是 ADAMA 在欧洲市场主要针对葵花类作物保护市场及保障市场
9.44
11 占有率的战略性产品。
AI 11 1.33 重新注册登记项目
AI 12 13.07 重新注册登记项目
一种重要的用于灌溉运河和水库的除草剂，它能够适应湖泊和水渠等不
AI 13 18.73 同的水生态条件，并能够解决调一些普通除草剂难以对抗的杂草入侵问
题，同时可以保障水体质量。
该原药为第四大水生系统原药，主要针对维管杂草和藻类，在除草剂市
AI 14 3.30
场拥有重要地位。
重要的非专利原药产品，拥有较高毛利率和较低的成本门槛；主要市场
AI 15 5.30
为针对北美的牧场、公路除草需求。
该产品主要预计投放于美国市场，拥有独特的制剂配方，能提供高效、
Product
3.98 稳定、低漂移的特点，由此支撑较高市场价格和盈利水平，而且市场需
12
求和销量预测呈现增长趋势，目前在美国进行田间试验相关投入。
除草剂 考虑到欧盟正逐步开始限制吡草胺的适用浓度，所以 ADAMA 需要通过
Product
13.26 开发该产品制剂应对欧盟的监管标准，同时保证该产品在除草效果上对
13&14
原有产品的良好替代性
Product 该除草剂产品主要投放于印度市场，针对水稻种植，提供针对莎草和阔
1.09
15 叶杂草的广谱性解决方案。
AI
16+AI 54.71 重新注册登记项目
17
AI 18 3.31 重新注册登记项目
AI 19 2.65 重新注册登记项目
AI 20 20.73 重新注册登记项目
AI 21 9.95 重新注册登记项目
该原药可有效控制谷物杂草，在抗药性管理和控制禾本科杂草方面均具
AI 22 44.07
有较强的效果；针对欧洲、加拿大、印度市场，并有潜力推广至全球。
Product 油菜和豆类作物的新型除草剂，用于澳大利亚市场。该产品通过其独特
2.39
16 的作用方式提供市场领先的抑制和抗药性杂草控制。
该产品将在家用和园艺领域提供绿色、有效的除草剂的选择，是 ADAMA
AI 23 1.60
填补市场空缺的机会。目标市场包括英国、德国、法国、意大利等国家。
该原药用于牧场市场，被视为控制强韧性杂草的优质除草剂原药，具有
AI 24 3.81 较高的利润空间，可以填补非专利原药的空白，相对低的成本进入门槛，
主要面向美国市场。
AI 25 3.94 重新注册登记项目
277
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Product
2.62 重新注册登记项目
17
AI 26 4.37 重新注册登记项目
在新的国家进行登记的项目。该原药用于秋季的谷物，可以填补公司在
Product
1.21 乌克兰市场秋季除草剂的产品空白。该原药可提高 ADAMA 现有制剂的
18
销售，从而优化欧洲产品组合。
Product 控制杂草及阔叶草的产品，面向玉米，主要针对印度市场。该产品将帮
1.99
19 助 ADAMA 成为印度玉米市场的最优质产品供应商。
Product 该产品为大豆及黑绿豆作物保护提供了更广泛的杂草控制方案，加强了
1.99
20 Adama 在该领域的差异化产品线。该产品主要针对印度市场。
该产品面向仁果类水果，例如苹果和梨；为水果果农提供一个简单可靠
Product
43.83 的疏果、提升作物质量的解决方案，有效降低人工费用，提升作物利润
21
率。主要针对美国市场。
该产品有效控制大豆的阔叶草，是独特混合而产生的农药产品，主要针
Product
0.98 对乌克兰和俄罗斯市场。该产品将帮助 ADAMA 成为该大豆领域的领导
22
企业，并有助于加强其他大豆类产品的销售。
AI 27 18.72 该原药成分将进一步制成水分散粒剂，在各地区销售。
该产品是有效控制杂草及阔叶杂草的广谱除草剂，面向谷物，主要计划
Product 针对德国、法国、波兰市场。该产品将帮助 ADAMA 维护其在欧洲秋季
12.90
22.1 谷物除草剂市场的地位。鉴于欧洲的严苛监管限制，该制剂也将成为后
备产品。
Product 该产品已针对非作物产品在日本销售，项目计划将产品扩展至柑橘类产
0.67
22.2 品、苹果及柿子。该产品将有效加强 ADAMA 在该市场的竞争力。
产品再注册登记项目，这是控制欧洲市场油籽杂草的重要原药，而且也
Product
31.96 是多个配方产品的基础成分。该原药的再注册登记对于 ADAMA 维持其
22.3
在该战略作物的销售非常重要。
Product 产品组合再注册登记项目，这是控制谷物杂草的重要除草剂产品，主要
16.92
22.4 针对欧洲市场。该投资可使 ADAMA 维持其在该产品领域的业务及销售。
Product 两项产品的再注册登记项目，该项目实施将提高 ADAMA 阔叶草除草剂
8.06
22.5 的销售。
Product 该产可迅速、有效控制杂草，面向大豆、棉花、马铃薯、花生、洋白菜
2.98
22.6 油菜籽、西瓜、葵花等；主要针对中国市场。
该产品可有效控制杂草，面向豆类产品，例如大豆以及油菜籽；主要针
Product
0.93 对加拿大市场。该独特制剂与现有的产品形成良好的互补性，而且原药
22.7
的毛利率具有吸引力。
Product 该产品有效控制牛筋草、两耳草、长芒苋、加拿大乍蓬、野猩猩木等杂
1.84
22.8 草；面向大豆、棉花和玉米；主要针对巴西市场。
该农药原药产品的注册。该产品是有效控制高尔夫场地杂草（包括牛筋
AI 27.1 14.91
草）的高级除草剂，主要针对美国市场。
Product 该产品有效控制亚洲锈病，面向巴西大豆市场。对早期同类型产品具有
0.61
23 替代性，提供更全面的病害根治覆盖。
Fungicides 该原药是以一种独特的接触分子控制病原菌，具有很高的潜力。该产品
AI 29 32.14
用于马铃薯、葡萄藤等植物；主要针对欧洲、中国、印度、巴西等市场。
Product 24.30 该产品主要活性成分为原药 AI30，该产品计划作为氟环唑相关产品的替
278
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24 代品，主要计划投放于欧洲市场，针对谷类种植。
目前 ADAMA 销售该原药主要作为拌种剂，通过研发优化生产加工流程，
AI 31 17.11 降低单位生产成本，提高拌种剂的盈利水平，并帮助公司进入部分杀菌
剂市场。
以原药 AI 31 为有效成分的制剂品种，能有效防治菌核病，目前该产品
Product
3.08 在加拿大市场已经有成品混合剂的销售。该产品制剂已经公司内部开发
26
供草坪使用。
该产品为以原药 AI 31 为有效成分的制剂品种，有三种混合制剂用于种
子处理的制备方式，主要用于防治病虫害（黑粉菌、镰刀菌和距步甲虫），
Product 主要将 AI 31 原药作为有效成分与另一种杀菌剂和一种杀虫剂进行混合
2.48
27 制剂。该产品定位为与先正达和 BCS 产品竞争，能达到同样的防治水
平。该产品旨在渗透到乌克兰的谷物和大豆市场以及俄罗斯的谷物市
场，这些作物是这两个国家的战略作物。
AI 32 2.25 该产品为用于高尔夫球场的旋转喷洒杀菌剂。
该产品是一种混合制剂，含有 3 种杀菌剂原药，其功效优于现行商业标
Product 准 MaximXL- (Fludi+Methalaxyl)、强化多菌灵(Carbendazin+Thiram)、
2.07
29 Standak Top (Fipronil + Pyraclo+ TPhM) ，可以提供针对大豆的全面杀
菌剂解决方案，该产品专注于工业化种子处理。
AI 33 17.85 重新注册登记项目
该原料药是 ADAMA 产品组合中少数差异化原药之一，具有独特药效属
AI 34 32.96
性，该产品发展将一定程度受益于关于三唑类农药的监管限制。
Product
6.54 该产品加强 ADAMA 在葡萄霜霉病市场中的地位。
30
Product
5.34 该产品为现有配方制剂，在加拿大开展注册登记。
31
Product
5.73 主要面向加拿大市场的杀菌剂产品。
32
Product
0.39 该产品为现有配方的杀菌剂制剂产品，在乌克兰开展注册登记。
33
Product
0.26 该产品为现有配方的杀菌剂制剂产品，在丹麦和瑞典开展注册登记。
34
Product
0.71 该产品为现有配方的杀菌剂制剂产品，在乌克兰开展注册登记。
35
该产品为稻瘟病提供了一个强有力的解决方案，这是印度稻米市场上的
Product
2.46 主要病害。为一个独特的解决方案，向印度稻瘟病市场推出该项新型制
36
剂，该产品为 2 种原药活性成分的混合剂。
Product
0.53 该产品为两种原药的混合剂，拥有广泛的作物和病原体适用性。
37
Product 该产品结合了两种最先进的技术，形成最终的杀菌剂，可以控制广谱的
3.98
38 细菌疾病，而不需要抗生素。
该产品主要针对大豆，融合三种原药，制备成一种能有效防治大豆锈病
Product 的高级杀菌剂，这种杀菌剂是液体制剂，使用方便，能减轻农民的负担。
0.96
38.1 该产品将取代含有类似成份的水分散粒剂产品。提供更好的性能和喷雾
效果，比水分散粒剂效益更高。
279
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Product
2.15 该产品是应对生物和非生物压力的作物产出保护性杀菌剂。
38.2
创新铜制剂，铜含量低于其他铜产品。这种铜制剂效率优于其他铜产品
Product
0.71 -能降低使用量和作物残留。同质化的铜产品市场中一种差异化产品，该
38.3
产品拥有较好的盈利能力。
Product 该产品所包含的两种原药需要重新注册登记，从而导致该产品也需要进
56.78
38.4 行重新注册登记。
Product 白粉病是绿豆的重要问题，除了可能会受限制的多菌灵以外目前尚无其
0.66
38.5 他已注册的产品方案。
Product 在欧洲已存在且呈现增长趋势的杀菌剂产品，主要针对作物包括油菜、
11.49
38.6 谷物、蔬菜。
市场存在使用更高浓度固体制剂（WGD）的市场偏好，ADAMA 为该产
Product
22.65 品的市场领先者，开发采用 500 WDG 的配方产品，以保护在受到 T 分
38.7
级影响的国家和地区的市场地位。
唑类杀菌剂不再能提供长期保护和治疗作用，预计会受到监管压力，可
能导致使用限制或禁止。目前，最有效的唑类杀菌剂针对 Septoria 是环
AI 34.2 70.13 氧唑（BASF）和丙硫菌唑（BCS），现在谷物杀真菌剂以 SDHI 为基
础，ADAMA 已关注到 SDHI 对 Septoria 的疗效略有下降，该原药是遵
循 SDHI 的新型产品。
AI 34.3 3.13 重新注册登记项目
AI 34.4 12.37 重新注册登记项目
AI 34.5 3.32 重新注册登记项目
AI 35 1.99 重新注册登记项目
Product
0.38 该产品为新型高浓度颗粒配方制剂，将取代目前的粉末配方。
39
Product 结合甘蔗杀线虫、杀白蚁和杀真菌功效的独特高效产品，实现作物健康
其他 0.91
40 程度整体改善，将取代目前的杀线虫剂产品。
作为生长调节剂产品专利到期后的一个重要产品规划，在 专利到期
Product
2.47 （2022 年）后保护 ADAMA 生长调节剂业务，使生长调节剂使用可预
41
测，从而提高用户数量。
合计 935.07
（4）项目收益测算情况
ADAMA 依据开发和注册登记所对应产品的平均合理销售价格、销售数量、
销售成本进行预测，生产设备以 22 年年限直线法折旧、产品注册登记以 8 年年
限直线法摊销预测相关摊销折旧成本，依据一定的销售收入占比预测期间费用，
以及依据历史经验和销售地区分布合理估计存货周转天数和应收应付账款周转
天数，从而综合测算项目预期收益，供内部产品委员会审议。
280
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其中，杀虫剂类产品开发和注册登记项目未来五年主要的预测收益测算过
程如下：
单位：千美元
2017 2018 2019 2020 2021
主营业务收入 44,209 78,116 136,000 211,326 305,504
主营业务成本（折旧摊销） -45 -45 -45 -45 -45
主营业务成本（其他） -20,242 -30,254 -49,559 -76,674 -114,147
毛利润 23,921 47,817 86,395 134,607 191,312
期间费用（折旧和摊销） -3,494 -4,379 -4,457 -4,373 -4,150
初始营销费用 -270 -820 -930 -1,330 -30
销售费用 -2,385 -4,184 -7,626 -11,926 -17,219
息税前利润（EBIT） 17,772 38,434 73,382 116,978 169,913
税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 21,312 42,858 77,884 121,397 174,108
除草剂类产品开发和注册登记项目未来五年主要的预测收益测算过程如
下：
单位：千美元
2017 2018 2019 2020 2021
主营业务收入 297,883 348,256 394,486 447,258 534,748
主营业务成本 -169,744 -193,189 -216,374 -239,121 -276,870
毛利润 128,139 155,068 178,112 208,138 257,877
折旧和摊销 -5,290 -7,850 -8,655 -9,070 -9,153
初始营销费用 -395 -410 -327 -310 -190
销售费用 -15,931 -18,616 -20,812 -23,426 -27,789
息税前利润（EBIT） 106,524 128,192 148,317 175,332 220,745
税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 111,814 136,042 156,972 184,402 229,898
杀菌剂类产品开发和注册登记项目收益测算如下：
单位：千美元
2017 2018 2019 2020 2021
主营业务收入 296,427 392,190 546,485 645,018 760,855
主营业务成本（折旧摊销） - - - - -91
主营业务成本（其他） -179,846 -235,361 -320,319 -362,961 -411,968
毛利润 116,580 156,829 226,165 282,057 348,796
期间费用（折旧和摊销） -4,506 -7,960 -10,878 -11,914 -12,432
初始营销费用 -92 -136 -153 -151 -107
销售费用 -16,515 -21,420 -29,308 -34,235 -40,027
息税前利润（EBIT） 95,467 127,313 185,826 235,758 296,231
税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 99,973 135,273 196,704 247,672 308,753
3、ADAMA 固定资产投资
281
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ADAMA 拟使用本次募集配套资金进行生产相关固定资产投资项目 2017 年
-2019 年三年间预计总投资规模为 77,257 万元，拟使用募集资金 66,204 万元用
于上述项目投资建设。拟投建项目包括 ADAMA 战略性杀虫剂产品 A 的产能扩
建投资项目、巴西市场杀菌剂产品 B 的设备投资项目、液体产品包装设备投资
项目、芳香剂产品 C 产能扩张投资项目和以色列 Beer Shava 和 Neot Hovav 厂
址整合投资项目。
ADAMA 主要依据每个项目对应产品未来的平均合理销售价格、销售数量、
销售成本、折旧摊销成本进行预测，其中液体产品包装设备投资项目、以色列
Beer Shava 工厂搬迁和 Neot Hovav 工厂的整合投资项目主要是针对节省成本
预估相关项目收益情况，期间费用按照一定的收入规模占比进行预测，与
ADAMA 整体水平保持一致。每个项目的营运资本需求根据各项目情况逐一预测
存货周转率、应收应付账款周转率，其中液体产品包装设备投资项目、以色列
Beer Shava 工厂搬迁和 Neot Hovav 工厂的整合投资项目不涉及收入预测，因
此也不涉及营运资本预测。
（1）战略性杀虫剂产品 A 产能扩建投资
全球杀虫剂市场预计至 2020 年将保持 2.2%的年化增长速度，目前全球杀
虫剂市场规模约合 162 亿美元，预计在 2020 年达到 180 亿美元。整个杀虫剂
市场的发展趋势是逐渐向高效、低污染、高售价型产品发展，替代目前市场上
毒性较强的产品系列。目前，市场上最主要的杀虫剂活性原药成分为氯虫苯甲
酰胺，整体市场规模达到 14 亿美元。ADAMA 在杀虫剂领域的产品策略主要定
位于发展能够率先进入市场、高效、安全的杀虫剂产品，预计在 2023 年能够占
据全球杀虫剂市场 10%-15%左右的份额。
该杀虫剂产品 A 是 ADAMA 一种战略性产品，作为一种革新性产品，具有
较高的药用效率，对农户和环境都更加简单和安全。该产品获得市场认可度较
高，相比其他产品拥有更高水平的毛利率。根据 ADAMA 统计，其独特产品及
创新型产品 2012 年仅占总体产品收入的 15%，而进入到 2016 年上半年该类产
品占总体收入已达到 21%。该产品安全、环保、高效，拥有较高的经济效益，
主要适用于甘蔗、蔬菜、水果、根茎植物、草皮等，每公顷 0.5-4kg 原药的使用
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浓度，整个潜在的市场规模预计为 10 亿美元。通过在以色列投资该杀虫剂产品
A 的生产线增加产能能提高 ADAMA 创新型产品收入占比规模，优化 ADAMA
产品结构，提高产品市场竞争力。该产品 300 t/a 和 600 t/a 的产能扩张项目投
资将由 ADAMA 子公司 Makhteshim 负责实施。
1）项目资金需求情况
本项目投资计划如下：
单位：万美元
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 产品 A 300 t/a 产能扩张固定资产 350 350 400 400
2 产品 A 600 t/a 产能扩张固定资产 - - 1,000 1,650
合计 350 350 1,400 2,050
2）项目收益测算情况：
产品 A 300 t/a 产能扩张项目预计在 2018 年、2019 年、2020 年产生的收
入为 1,603 万美元、3,911 万美元和 3,953 万美元，毛利润为 690 万美元、1,710
万美元和 1,711 万美元。项目投资回报期为 6.8 年，IRR（内部报酬率）为 33%。
产品 A 300t/a 项目预计 2018 年开始产生收入，其后五年的主要投资收益测算过
程如下：
单位：千美元
2018 2019 2020 2021 2022
主营业务收入 16,030 39,114 39,532 39,849 39,849
主营业务成本（其他） 8,816 21,513 21,743 21,917 21,917
主营业务成本（折旧和摊销） 318 500 682 682 682
毛利润 6,895 17,101 17,108 17,250 17,250
其他期间费用 -801 -1,956 -1,977 -1,992 -1,992
息税前利润（EBIT） 6,094 15,146 15,131 15,258 15,258
税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 6,412 15,646 15,813 15,940 15,940
产品 A 600 t/a 产能扩张项目预计在 2020 年、2021 年、2022 年产生的收
入为 4,709 万美元、6,644 万美元和 6,786 万美元，毛利润为 1,999 万美元、2,869
万美元和 2,933 万美元。项目投资回报期为 6.8 年，IRR（内部报酬率）为 30%。
产品 A 600t/a 项目预计 2020 年开始产生收入，其后五年的主要投资收益测算过
283
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程如下：
单位：千美元
2020 2021 2022 2023 2024
主营业务收入 47,089 66,441 67,858 69,288 70,733
主营业务成本（其他） 25,899 36,542 37,322 38,109 40,672
主营业务成本（折旧和摊销） 1,205 1,205 1,205 1,205 1,205
毛利润 19,985 28,694 29,331 29,975 28,857
其他期间费用 -2,354 -3,322 -3,393 -3,464 -3,537
息税前利润（EBIT） 17,631 25,372 25,939 26,511 25,320
税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 18,836 26,576 27,143 27,715 26,525
（2）巴西市场杀菌剂产品 B 设备投资
ADAMA 为满足市场对该杀菌剂产品 B 产品的增量需求，由巴西子公司
ADAMA BrazilS/A 在位于巴西 Taquari 的工厂投资完成供该产品最后两步生产
工艺步骤的车间生产线。该项投资主要针对巴西境内的该杀菌剂产品 B 的销售，
该产品主要用于大豆作物的种植除菌，具备高效、简便易用、克服菌体产生的
耐药性的优点。巴西大豆类除菌剂市场规模约 12 亿美元，其中先正达 Elatus
系列产品销售额约 3.5 亿美元、巴斯夫 Xemium 系列产品销售额约 1.5 亿美元。
1）项目资金需求情况
本项目投资计划如下：
单位：万美元
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 生产设备 7 356 387 100
2）项目收益测算情况：
该项目预计在 2017 年、2018 年、2019 年实现的收入为 3,038 万美元、6,261
万美元和 10,195 万美元，毛利润为 845 万美元、1,785 万美元和 2,604 万美元。
项目投资回报期为 9.1 年，IRR（内部报酬率）为 18%。该项目预计 2017 年开
始产生收入，其后五年主要投资收益测算过程如下：
单位：千美元
2017 2018 2019 2020 2021
主营业务收入 30,380 62,609 101,949 129,348 131,288
主营业务成本（其他） 21,768 44,414 75,528 95,929 97,374
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主营业务成本（折旧和摊销） 165 341 386 386 386
毛利润 8,446 17,854 26,035 33,032 33,528
其他期间费用 -1,684 -3,471 -5,484 -6,854 -6,951
息税前利润（EBIT） 6,762 14,382 20,551 26,178 26,577
税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 6,927 14,723 20,938 26,565 26,963
（3）液体产品包装设备投资
ADAMA 为了通过对季节性产品的高效保存来实现更好的经营管理，由子公
司 Agan 投资完成该项目，该投资项目旨在提高液体包装能力，使得存货管理更
加灵活有效。目前，ADAMA 包装系统产能为每月 250 万升，高峰期可达到峰
值每月 450 万升，目前的液体包装系统无法满足未来预期的增量需求，ADAMA
计划通过实施该项目将每月包装产能扩增到 500 万升，以确保旺季时不会因为
产能限制丧失客户和市场订单，另外，该项目还期望通过提高产品称重环节的
精确性，以节约相应原材料消耗，同时，该系统将完全自动化操作以保证产品
和包装的质量，并且更好的系统控制将有效减少设备的折旧。该设备投资建成
后预计稳定期每年可节省 240 万美元左右的主营业务成本。该项目由 ADAMA
以色列子公司 Agan 负责实施。
1）项目资金需求情况
本项目投资计划如下：
单位：万美元
序号 项目 2016 年 2017 年
1 固定资产 200 500
2）项目收益测算情况
该项目预计在 2017 年、2018 年、2019 年通过节省主营业务成本分别在各
年度增加毛利润为 248 万美元、249 万美元、250 万美元。项目投资回报期为
5.9 年，IRR（内部报酬率）为 30%。该项目预计 2018 年开始产生成本节约效
益，其后五年主要的投资收益测算过程如下：
单位：千美元
2018 2019 2020 2021 2022
主营业务收入 0 0 0 0 0
285
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主营业务成本（其他） -2,803 -2,809 -2,815 -2,621 -2,627
主营业务成本（折旧和摊销） 318 318 318 318 318
毛利润 2,484 2,490 2,497 2,303 2,309
其他期间费用 0 0 0 0 0
息税前利润（EBIT） 2,484 2,490 2,497 2,303 2,309
税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 2,803 2,809 2,815 2,621 2,627
（4）芳香剂产品 C 产能扩张投资
芳香剂产品 C 是盈利能力较高的一款产品，贡献每年约合 800 万美元的毛
利润，ADAMA 在全球该产品市场中占据高比例份额，该产品用于多种终端产品
配方中，并且客户采购具有依赖性和连续性，ADAMA 自 20 世纪 80 年代初期
就拥有针对该产品的优化生产工艺，保证产品质量和经济效益。但是由于产能
生产力的约束，虽然已经实现 100%的产能利用率，但 ADAMA 依然无法最大程
度满足市场需求量，因此拟投资实施该产能扩张项目扩大产品产量。目前，该
产品市场规模在每年 420 吨销售规模，预计未来五年将保持 5%的年化增长速
度。该产品未来在美国市场预计能拥有平均 5-6%的客户需求增长量，提供了足
够的额外新增市场需求支撑，该项目通过扩大该产品产量，可以减少来自其他
竞争者的市场渗透风险，同时满足全球市场的增长需求。该项目将由 Agan
Aroma & Fine Chemicals Ltd.（95%）和 Agan（5%）联合负责实施。
1）项目资金需求情况
本项目投资计划如下：
单位：万美元
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年
1 固定资产 596 262 100
2）项目收益测算情况
收益测算如下：
该项目预计在 2018 年、2019 年、2020 年实现的收入为 159 万美元、381
万美元和 447 万美元，毛利润为 63.9 万美元、193 万美元和 230 万美元。项目
投资回报期为 8.5 年，IRR（内部报酬率）为 20%。该项目投资预计 2018 年开
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始产生收入，其后五年主要收益测算过程如下：
单位：千美元
2018 2019 2020 2021 2022
主营业务收入 1,585 3,805 4,465 5,151 5,864
主营业务成本（其他） 675 1,487 1,729 1,980 2,240
主营业务成本（折旧和摊销） 271 390 435 435 435
毛利润 639 1,928 2,301 2,736 3,188
其他期间费用 -79 -190 -223 -258 -293
息税前利润（EBIT） 560 1,738 2,078 2,478 2,895
税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 831 2,128 2,513 2,914 3,330
（5）以色列 Beer Shava 工厂搬迁和 NeotHovav 工厂的整合投资
ADAMA 以色列子公司 Makhteshim 位于 Beer Shava 的厂址建于 1952 年
且占地 100 英亩（407 杜纳亩），Beer Shava 市的城镇化发展已经临近 Beer
Shava 厂址附近，Makhteshim 需要重新选址进行生产活动，而位于 NeotHovav
的工厂建设于 1977 年，位于沙漠地带，面积更较大，目前仍存在可供开发使用
的土地，其能源、蒸汽、污水处理等设施较新，因此，Makhteshim 拟通过投资
将 Beer Shava 工厂相关生产整合到 NeotHovav 的工厂。
该项目的实施为两个工厂的生产经营提供了一个整合的机会，整合将按照
最新的技术水平进行建设，设备规模将扩大，通过减少生产批次可提高生产效
率并提高产品质量，整个生产过程也将更为环保，整合完成后可节省重复的运
营成本，预计每年度将通过节约相关经营成本和费用从而增加 400 万美元左右
的息税折旧摊销前利润（不包括折旧摊销），同时出售 Beer Shava 的厂址土地
也预计会产生 6,000 万美元的税前利润。该项目将由 ADAMA 以色列子公司
Makhteshim 负责实施。
1）项目资金需求情况
ADAMA 以色列子公司 Makhteshim 位于 Beer Shava 的厂址建于 1952 年，
Beer Shava 市的城镇化发展已经临近 Beer Shava 厂址附近，Makhteshim 需要
重新选址进行生产活动，而位于 Neot Hovav 的工厂建设于 1977 年，位于沙漠
地带，面积更大，目前仍存在可供开发使用的土地，其能源、蒸汽、污水处理
等设施较新，因此，Makhteshim 拟通过投资将 Beer Shava 工厂相关生产整合
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到 Neot Hovav 的工厂。通过该项搬迁和整合，预计每年度将通过节约相关经营
成本和费用从而增加 400 万美元左右的息税折旧摊销前利润（不包括折旧摊销）。
本项目投资计划如下：
单位：万美元
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年
1 固定资产 340 910 4,300
未来三年固定资产投资合计 5,550 万美元，具体用于下述建设内容：1,500
万美元用于新建液态制剂生产线；1,500 万美元用于新建液态产品包装线；
2,000 万美元用于新建可湿性颗粒制剂工厂； 300 万美元用于新建公司员工办
公用房；250 万美元用于 Noet Hovav 工厂生态扩展项目。
2）项目收益测算情况
收益测算如下：
该项目预计在 2018 年、2019 年、2020 年分别通过节约主营业务成本增加
息税前利润数额为 10.3 万美元、174 万美元和 230 万美元。项目投资回报期为
8.4 年，IRR（内部报酬率）为 17%。该项目预计 2018 年开始产生成本节省效
益，其后五年主要投资收益测算过程如下：
单位：千美元
2018 2019 2020 2021 2022
主营业务收入 0 0 0 0 0
主营业务成本（其他） -103 -2,308 -4,822 -4,822 -4,822
主营业务成本（折旧和摊销） 0 568 2,523 2,523 2,523
毛利润 103 1,740 2,299 2,299 2,299
其他期间费用 0 0 0 0 0
息税前利润（EBIT） 103 1,740 2,299 2,299 2,299
税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 103 2,308 4,822 4,822 4,822
根据本项目的投资计划，本项目预计将于 2017 年开始陆续进行投资，2017
年、2018 年及 2019 年的投资金额预计分别为 340 万美元、910 万美元和 4,300
万美元，合计为 5,550 万美元。ADAMA 管理层根据与 BeerShava 位于同一区
域的土地的价值，对出售 BeerShava 的厂址土地的税前利润进行了初步的估计，
预计税前利润约为 6,000 万美元。假设按照 25%的所得税税率测算，预计税后
利润约为 4,500 万美元。按照目前的计划，ADAMA 预计将与 2019 年完成大部
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分的搬迁/项目转移工作，预计本项目出售土地获得的收益最早将在本项目投资
完成后的 2020 年才会实现。同时，ADAMA 出售该等土地需要得到当地有权机
构的批准，并需要找到相应的潜在买家，未来能否获得该等出售土地收益仍存
在一定的不确定性。因此，考虑到本项目 2018 年、2019 年、2020 年将分别实
现节约主营业务成本数额为 10.3 万美元、174 万美元和 230 万美元，所以募集
资金投资该项目是十分必要的。
5、支付本次交易相关中介费用和交易税费
本次重组相关中介费用和交易税费约合计 13,600 万元。
6、本次募投项目的相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实
施时间计划
本次募投项目的相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施
时间计划表如下所示：
序 备案及审查进展情况 所需资质获得情 项目实施时间计
募投项目
号 文件 编号 况 划表
《关于安麦道农
药（江苏）有限
淮盐管投资复
公司 60kt/a 农药
[2014]1 号
制剂项目核准的
批复》
第一阶段预计于
《关于安麦道农
相关项目尚在建 2017 年第 3 季
药（江苏）有限
设期，项目公司 度开始运营，第
淮安制剂中心建 公司 60kt/a 农药 淮环表复（2014）25
1. 将根据相关要求 二阶段预计于
设 制剂项目环境影 号
及时办理所需资 2018 年第 2 阶
响报告表的批
质 段开始运营，第
复》
三阶段时间未定
《国有建设用地
使用权出让合 3208012015YC0353
同》
《建设用地批准 淮土盐分出地呈字
书》 [2015]第 2 号
未来三年，拟在
杀虫剂，除草剂
产品开发和注册 农药产品需要按照其各自的开发进度在相关国家进行注册登 和杀菌剂这三类
2.
登记 记 产品上的开发和
注册投入的资本
化支出分别为
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2,251 万美元，
6,797 万美元以
及 6,184 万美元
目前尚未开始建
设。300 吨/年项
公司会根据建设
目的规划将于
进度和相关要求
战略性杀虫剂产 2017 年第 3 季
申请建设许可证
3. 品 A 产能扩建投 无需事先审批 度完成，预计于
以及对现有的空
资 2018 年第 3 季
气排放许可证的
度运营。第 2 阶
更新。
段实施计划尚未
决定。
已取得运营许
可、初步安装许
可和注册登记。
扩建将会在
巴西市场杀菌剂 在完成扩建后，
4. 无需事先审批 2017 年底前完
产品 B 设备投资 公司需要更新运
成
营许可及取得其
他必要的许可和
授权。
公司会根据建设 目前尚未开始建
液体产品包装设 进度和相关要求 设。预计于 2019
5. 无需事先审批
备投资 申请建设许可 年第 1 季度开始
证。 运营
公司会根据建设
进度和相关要求 预计于 2018 年
芳香剂产品 C 产 申请建设许可证 第 3 季度开始建
6. 无需事先审批
能扩张投资 以及对现有的空 设，2018 年第 4
气排放许可证的 季度开始生产
更新。
公司会根据建设
以色列 Beer 进度和相关要求 预计于 2018 年
Shava 和 Neot 申请 WDG 制剂 第 3 季度开始建
7. 无需事先审批
Hovav 厂址整合 空气排放许可证 设，2019 年第 3
投资 以及包装工厂空 季度开始生产
气排放许可证。
根据公司与各中
中介费用及交易 介机构签署的服
8. ________
税费 务协议的约定执
行
（三）募集配套资金的必要性
1、ADAMA 货币资金余额及资金需求情况
290
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截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 按中国企业会计准则编制的经审计的合
并财务报表货币资金账面余额 32.94 亿元，短期借款为 7.48 亿元，应付账款为
33.21 亿元，其他应付款为 15.27 亿元，一年内到期的非流动负债为 4.88 亿元，
ADAMA 现有货币资金除满足上述债务偿付外，将用于其日常经营以及产品研
发、产品登记注册、经营相关固定资产投资等。
2、募集配套资金金额、用途与 ADAMA 现有生产经营规模、财务状况相匹
配
根据 ADAMA 按照中国企业会计准则编制的经审计财务报表，截至 2016 年
12 月 31 日，ADAMA 的合并资产总额为 298.81 亿元。本次拟募集配套资金金
额约 198,291 万元，占 ADAMA 总资产的比例约为 7%。
ADAMA 在全球各地区产品注册登记方面的持续投入是保证其在农药市场
的优势地位和业务增长的重要措施，赋予其资格和能力有效地在几乎所有主要
市场销售产品，为农户提供全面的作物保护解决方案。根据 ADAMA 规划，在
中国筹建的制剂工厂、中国国内的分销平台搭建和全球注册项目投入不仅能快
速提升未来在中国农药行业的市场份额，还能够向中国引进全球先进而成熟的
农药制剂生产管理和营销经验，并且能继续巩固在覆盖全球的市场营销能力。
因此，本次募集配套资金额与 ADAMA 现有的资产规模相匹配，同时募集
配套资金所用于的全球产品注册登记、中国地区制剂中心建设和分销平台搭建
能够促进 ADAMA 在中国国内的业务发展和整合，提升未来上市公司的整体发
展和协同效应，与生产经营规模、财务状况相匹配。
3、本次重组完成后上市公司财务状况
根据经审阅的《湖北沙隆达股份有限公司 2015 年度及 2016 年度备考合并
财务报表》（假设上市公司本次重组已于 2015 年 1 月 1 日前完成，即假设自该
日起上市公司已经拥有 ADAMA 的全部股权），本次交易完成后，上市公司主要
财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 36,582,409,143.90 35,011,167,608.69
291
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货币资金 3,841,547,309.75 2,973,355,955.92
负债总计 19,553,719,368.69 19,233,115,040.79
归属于母公司所有者权益合计 17,028,689,775.21 15,776,708,392.70
所有者权益合计 17,028,689,775.21 15,778,052,567.90
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产规模将达到 365.82
亿元，负债规模将达到 195.54 亿元，本次募集配套资金规模约 20.86 亿元，占
备考合并报表资产总额的 5.70%。本次募集配套资金对上市公司经营资金的运
作、管理方式不会造成重大影响，与上市公司经营规模、资产规模及财务状况
相适应，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
4、本次重组完成后上市公司经营现金流量情况
根据上市公司和 ADAMA2015 年度和 2016 年度经审计的按中国会计准则
编制的合并财务报表，2015 年和 2016 年经营活动现金流情况如下：
ADAMA 上市公司
项目
2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
经营活动现金
21,168,963,603.90 18,362,132,185.60 1,656,338,978.57 1,888,673,768.10
流入小计
经营活动现金
17,211,594,183.00 17,026,472,512.00 1,387,973,933.22 1,612,583,715.30
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 3,957,369,420.90 1,335,659,673.60 268,365,045.35 276,090,052.80
额
上市公司 2016 年、2015 年分别实现净利润-0.74 亿元、1.42 亿元，经营活
动产生的现金流量净额分别为 2.68 亿元、2.76 亿元，经营现金流情况较稳定。
标的公司 ADAMA2016 年、2015 年分别实现净利润 10.94 亿元、6.84 亿元，
经营活动产生的现金流量净额分别为 39.57 亿元、13.36 亿元，经营现金流情况
较好。本次交易完成后，上市公司将成为全球第七大农药公司，在全球产品开
发和注册登记、固定资产购置等方面持续投入，2017 年-2019 年标的公司预计
新增营运资金需求合计约 3.44 亿美元，资本性支付合计 6.71 亿美元（包括资产
更新性支出），上市公司及标的公司未来一段时间内具备资金需求，仅通过经营
活动现金积累难以实现公司发展目标，合理通过外部融资满足资金需求。
5、同行业上市公司资产负债率情况
国内同行业 A 股上市公司（按申万农药行业）资产负债率情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
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2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 000525.SZ 红太阳 0.91 0.68 54.13
2 000553.SZ 沙隆达 A 1.85 1.56 32.83
3 002004.SZ 华邦健康 1.18 1.04 55.82
4 002215.SZ 诺普信 1.25 0.90 44.67
5 002250.SZ 联化科技 2.25 1.35 26.78
6 002258.SZ 利尔化学 1.88 1.20 26.32
7 002391.SZ 长青股份 1.74 1.19 26.29
8 002496.SZ 辉丰股份 1.46 1.06 48.33
9 002513.SZ 蓝丰生化 0.83 0.68 38.01
10 002734.SZ 利民股份 2.51 2.23 23.49
11 002749.SZ 国光股份 9.44 8.19 9.93
12 300575.SZ 中旗股份 2.10 1.71 36.99
13 600389.SH 江山股份 0.71 0.50 57.76
14 600486.SH 扬农化工 1.63 1.45 37.55
15 600500.SH 中化国际 1.11 0.86 59.89
16 600538.SH 国发股份 2.23 1.98 28.08
17 600596.SH 新安股份 1.04 0.77 44.51
18 600731.SH 湖南海利 1.00 0.66 53.94
19 600803.SH 新奥股份 0.64 0.54 71.37
20 603360.SH 百傲化学 2.39 1.92 26.87
21 603585.SH 苏利股份 5.67 5.04 13.70
22 603599.SH 广信股份 2.47 1.63 28.88
23 603639.SH 海利尔 1.65 1.25 43.46
平均值 2.08 1.67 38.68
ADAMA 1.94 1.15 61.59
备考合并 1.94 1.17 53.45
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
截至 2016 年 12 月 31 日，依据 ADAMA 按中国企业会计准则编制的经审
计的财务报表，合并资产负债率为 61.59%；依据上市公司经审阅的备考合并报
表，合并资产负债率为 53.45%，均高于国内同行业上市公司平均水平。同时，
依据 ADAMA 经审计的合并资产负债表以及上市公司经审阅的备考合并报表，
流动比率和速动比率均低于国内同行业上市公司平均水平。因此，本次配套融
资有利于降低资产负债率、提高速动比率和流动比率。
6、货币资金未来支出计划
（1）上市公司未来货币资金支出计划
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截至 2016 年 12 月 31 日，沙隆达合并口径货币资余额为 5.47 亿元，2017
年上市公司资金用途主要用于生产流动资金和归还一年内到期的离子膜项目借
款 1.46 亿元。为了满足生产资金需求，公司还需要保有一定数量的流动资金。
此外，沙隆达新区建设项目处于申报审批过程中，需要结合审批进度和 2017 年
投资额来安排项目资金使用计划。
（2）标的公司货币资金未来支出计划
截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 合并口径货币资余额为 4.75 亿美元，
作为全球经营的跨国型企业，现金分布于全球各经营性子公司，根据 ADAMA
管理层提供的资金使用计划，2017 年为满足公司日常生产经营需要保有 3 亿美
元的流动资金，同时预计需新增营运资本 0.57 亿美元，偿还到期银行贷款 1.78
亿美元，预计用于固定资产、IT 采购及产品开发相关的资本性支出 1.59 亿美元，
以及可能因分红产生的资金需求。
7、可利用的融资渠道及授信额度
（1）上市公司可利用的融资渠道及授信额度
上市公司目前融资方式主要为银行贷款。截至 2017 年 4 月 24 日，上市公
司取得的授信额度（包括商业银行及集团财务公司）为 97,300 万元，授信额度
余额为 87,300 万元，授信额度及余额情况如下：
序号 银行名称 授信额度（万元） 授信额度余额（万元） 用途
1 工行荆州燎原支行 5,000 0 流动资金贷款
2 建行荆州三湾支行 30,300 25,300 流动资金贷款
3 中行荆州章华支行 2,000 2,000 流动资金贷款
4 中国化工财务有限公司 30,000 30,000 流动资金贷款
5 湖北银行荆州江汉支行 10,000 10,000 流动资金贷款
6 招行宜昌分行 10,000 10,000 流动资金贷款
7 交行荆州分行 10,000 10,000 流动资金贷款
合计 97,300 87,300
上市公司上述授信额度用途为流动性贷款，并非用于专项项目支出，无法
满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。
（2）标的公司可利用的融资渠道及授信额度
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司主要融资渠道为公司债券和银行贷款，截至 2016 年 12 月 31 日，
标的公司取得的银行授信额度为 3.1 亿美元，授信额度余额为 3.1 亿美元，无针
对配套融资项目的专项授信。
序号 银行名称 授信额度（百万美元） 授信额度余额（百万美元） 用途
1 Hapoalim 100 100 无限制
2 Leumi 100 100 无限制
3 Discount 30 30 无限制
4 HSBC 50 50 无限制
5 Mizrahi 50 50 无限制
合计 330 330
根据备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司的资产负债率较高，如
果未来完全依赖债务融资方式满足资金需求，将会导致公司资产负债率进一步
上升，影响公司财务状况及偿债能力，增加公司财务费用；本次通过股权融资
方式进行外部融资，能够降低公司财务成本，有利于提升上市公司未来盈利能
力。综上所述，综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产
负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，上市公司本次募集配套资
金具有充分的必要性。
8、前次募集资金使用情况
沙隆达最近五年未曾通过资本市场募集资金，因此不涉及前次募集资金使
用情况。
（四）合规性分析
根据中国证监会 2016 年 9 月颁布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，2016
年 6 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
与解答》（中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日），2017 年 2 月 17 日
中国证监会修订的《非公开发行实施细则》和发布的《发行监管问答—关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》以及 2017 年 2 月 18 日发布的《中国证
监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》。
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
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过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次重组募集配套资金不超过 198,291 万元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，将一并提交并购重组委审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定考虑并购重组的特殊性，募集配
套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不
能用于补充流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产
品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费，符合上述规
定。
3、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分
应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部
分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务
顾问可以兼任保荐机构。
本次募集配套资金已按《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发
行来进行定价；上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问。国泰君
安经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
4、配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》
本次募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，即不超过本次重
组前上市公司总股本数的 20%。
（五）募集配套资金的使用及管理
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为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，充分保护
全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市
公司募集资金管理办法》及《湖北沙隆达股份有限公司章程》的有关规定制定
了《募集资金使用管理制度》，并经公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议
审议通过。《募集资金使用管理制度》的主要内容如下：
募集资金的存放的相关规定
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书
所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第七条 募集资金应坚持集中存放、便于监督的原则，均须存放在公司开
户银行，以确保募集资金的安全。
第八条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司建立
募集资金专户存储制度。公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户, 募集
资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资
金或用作其它用途。同一募集资金投资项目所需的资金应当在同一专项帐户存
储，募集资金专项帐户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第九条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或
该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储
情况；
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（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者
公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
募集资金的使用管理
第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条 公司在进行项目投资时，募集资金的拨付必须严格按照公司资
金管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提
出资金使用计划，经项目负责人签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，
逐级由财务负责人及总经理、董事长签字后予以拨付。
第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，具体实施部门
要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事
会秘书提供具体工作计划和实际进度。
第十三条 确因不可预见的客观因素影响，投资项目不能按承诺的预期计
划进度完成时，公司必须依照有关规定对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十四条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
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有价证券为主要业务的公司。募集资金不得直接或间接用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不得用于质押或抵押贷款、
委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人挪用或占用募集资金。
第十六条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或
其他组织及其关联人的资产或股权的，应遵循关联交易的有关规定，并应保证
该收购能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。
第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投
资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地
选择新的投资项目。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董
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事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第二十一条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保不影响募集
资金投资项目建设进度的前提下，经公司董事会审议批准后，募集资金可适量
补充流动资金的短时之用，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会
审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划
等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股
东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
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告。
第二十三条 在确保项目质量的前提下，项目投资应厉行节约，募集资金
若产生节余，经董事会决议并报股东大会批准后，节余部分资金可用于补充公
司流动资金或其他项目投资的后备资金。
募集资金的投向变更
第二十四条 募集资金的投向应与公司招股说明书或募集说明书的承诺相
一致，原则上不应变更。
第二十五条 确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司
董事会审议，股东大会批准、办理必需的审批手续并在指定媒体披露后，方可
实施变更投资项目。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
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（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当建立有效的控制制度。
第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
募集资金使用情况的报告和监督
第三十一条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等有关法律、法规以及公司章程的规定，及时披露募集资金使用情况。募集资
金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，并组织实施。
第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反
映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十三条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三十四条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。
第三十五条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置
募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募
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集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当
在年度报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项
说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为
“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在
年度报告中披露。
第三十六条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并就变更募集资
金使用项目的事项发表意见，并按规定予以公告。
第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，
并承担必要的审计费用。
发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的
律师事务所应就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，
包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第四十条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，
独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第四十一条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资
产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告
中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈
利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产
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的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表
人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应
当在股东大会公开解释、道歉并公告。
在本次募集配套资金完成之前，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所
的最新要求修订、完善《募集资金使用管理制度》，并严格执行。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
由于本次募集配套资金项目可能由于公司股票价格和市场等原因，存在无
法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司考虑了该情况的影响，并针对上述
情况提出如下补救措施：
1、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股
份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根
据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使
用安排。同时，采取包括但不限于企业自有资金、发行中票、短融、公司债、
抵押所持有公司的股权和资产的银行贷款、银行担保贷款等一系列方式筹集资
金以满足上市公司和标的公司的运营和发展。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易拟置入上市公司资产具有良好的盈利能力，相关资产进入上市公
司后，上市公司的资产规模将得到大幅增厚，盈利水平亦将大幅提升。
（一）业务协同提升上市公司盈利水平
本次交易完成前，沙隆达由于未在境外其他国家或地区办理销售原药类或
制剂类农药所需的注册登记，因此海外市场的销售只能通过中国的出口商或国
外的进口商完成，无法直接销售给任何境外市场的终端客户。沙隆达在中国境
外无销售实体，且其出口产品大多为原药类农药；同时，在中国境内，ADAMA
的农药产品销售额较小，占其总销售额比例亦较小。
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2014 年 9 月 30 日，经沙隆达第六届董事会第三十一次会议审议通过，公
司与 ADAMA 签署了合作框架协议，双方已经在全球市场分销合作、国内制剂
市场合作等领域做出约定。在登记等条件具备的前提下，ADAMA 从中国采购协
议期满后，ADAMA 将视沙隆达为自然的首选合作伙伴；同样，沙隆达国际分销
协议期满后沙隆达将视 ADAMA 为自然的首选合作伙伴，以及对于任何新产能，
将优先通过 ADAMA 销售。双方还将探讨在中国成立销售平台，销售 ADAMA、
沙隆达和其他企业的农药制剂并探讨将此作为双方唯一销售平台的可能性。框
架协议的签署加强了双方的业务协同性。
2015 年 12 月 25 日，经沙隆达第七届董事会第五次会议审议通过，公司拟
与 ADAMA 全资子公司安道麦北京签订协议，将沙隆达的制剂产品交由安道麦
北京独家经销或代理。
本次交易完成后，ADAMA 与沙隆达将形成直接的母子公司关系，纳入统一
的财务系统及管理平台，双方的协同效应将进一步加强。沙隆达将能够更加有
效利用 ADAMA 强大的全球分销网络拓展海外市场，ADAMA 也可通过沙隆达开
拓中国国内市场。通过上述业务协同，交易完成后的上市公司在销售收入及利
润等方面均将获得“1+1>2”的盈利提升效果。
（二）盈利稳定弥补上市公司业绩波动
2012-2014 年，沙隆达归属于母公司的净利润分别为 10,376.90 万元、
32,081.20 万元及 49,177.19 万元，实现持续增长，但自 2015 年上半年起，农
药行业需求疲软，市场持续低迷，同时国内化学农药总产量仍呈小幅增加，使
得国内农药市场供大于求，竞争加剧，导致主要农药产品价格持续下滑，给公
司经营带来较大不利影响。2015 年度，公司的营业收入为 216,993.66 万元，
同比下降 30.70%；归属于母公司的净利润为 14,184.05 万元，同比下降 71.16%；
2016 年度，营业收入为 185,473.27 万元，同比下降 14.53%，归属于母公司净
利润为-7,449.00 万元，同比下降 152.52%。
ADAMA 的业务遍布全球，产品种类丰富，具有较强的抵御系统性风险的能
力，多年来业绩保持稳定。2013-2016 年，ADAMA 根据中国企业会计准则经审
计的营业收入分别为 1,906,035.15 万元、1,981,643.02 万元、1,909,978.14 万
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元、2,041,807.82 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 78,761.21 万元、
89,969.65 万元、68,566.45 万元、107,852.87 万元。本次交易完成后，上市公
司的收入及利润规模将得到大幅增厚，且将大幅平缓上市公司的业绩波动，促
使上市公司获得持续、稳定且较高的业绩水平。
（三）规模效应有利于抵御系统性风险
沙隆达是国内农药和农药中间体产品的大型企业，而 ADAMA 则是全球第
七大农药生产和经销商。以 ADAMA2015 年经审计财务数据测算，ADAMA 的
销售收入约是沙隆达的 9 倍。本次交易完成后，上市公司将由一个国内农药企
业变身成为融入全球农药销售网络的国际化农药巨头。将能够有效降低公司面
对国内整体行业低迷、竞争加剧而引发的业绩波动，提升抵御系统性风险的能
力。
四、本次发行对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
发行股份购买资产、定向回
本次交易前 募集配套资金完成后
购 B 股并注销完成后
股东 数量 比例 数量 比例 数量 比例
沙隆达
A股 119,687,202 20.15% 119,687,202 5.11% 119,687,202 4.86%
控股
中国农
A股 - - 1,810,883,039 77.33% 1,810,883,039 73.59%
化
Celsius B股 62,950,659 10.60% - - - -
中国农化合计 182,637,861 30.75% 1,930,570,241 82.44% 1,930,570,241 78.46%
募集配套资金
- - - - 118,784,644 4.83%
认购方
其他股东 411,285,359 69.25% 411,285,359 17.56% 411,285,359 16.71%
合计 593,923,220 100.00% 2,341,855,600 100.00% 2,460,640,244 100.00%
注：募集配套资金完成后的股权结构，系按照募集配套资金发行数量上限 118,784,644 股计算。
本次发行股份购买资产同时定向回购 B 股并注销实施完成后，配套资金募
集前，中国农化将直接持有沙隆达 77.33%股权，配套融资按照发行数量上限
118,784,644 股规模募集后直接持股比例为 73.59%，成为上市公司控股股东。
本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更，间接控股股东为中国化工，实
际控制人为国务院国资委。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
沙隆达于 2016 年 9 月 13 日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署
了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；于 2017 年 1 月 9 日与中国农化就
本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补
充协议》；于 2017 年 5 月 12 日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署了
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
上述《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》（以
下合称“《发行股份购买资产协议》及其补充协议”）的主要内容如下：
1、协议主体及签署时间
沙隆达于 2016 年 9 月 13 日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署
了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，明确了各方的权利与义务。于 2017
年 1 月 9 日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议之补充协议》，明确了各方的权利与义务。
2、标的资产作价
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第
1728 号），以 2016 年 6 月 30 日作为资产评估基准日，标的资产评估值为
2,825,733,200 美元，折合人民币 18,738,002,200 元（按资产评估基准日 2016
年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。
2016 年 9 月，标的公司实施现金分红，金额为 40,263,482 美元，折合人民币
266,995,201.84 元（按资产评估基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民
币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。以《评估报告》中标的资产的
评估值为基础，扣除上述分红金额，经双方协商后确定的标的资产的最终转让
价格为人民币 18,471,006,998.16 元。依照《发行股份购买资产协议》的约定，
通过向乙方发行股份的方式支付。
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3、发行价格及定价依据
本次发行价格为 10.22 元/股，该价格不低于发行股票定价基准日前 20 个交
易日沙隆达股份股票交易均价的 90%。发行股票定价基准日为沙隆达股份第七
届董事会第十五次会议决议公告日。
鉴于 2016 年 4 月 18 日，沙隆达股份召开 2015 年度股东大会，审议通过
《2015 年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，沙
隆达股份本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 10.20 元/股。
在《发行股份购买资产协议》签署日至重大资产重组完成之前的期间内，
如沙隆达出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格
做相应调整。
4、发行价格调整机制
（1）可调价区间：沙隆达就本次交易进行审议的股东大会的决议公告日至
本次交易获得中国证监会核准的批复之日的期间内。
（2）发行价格调整触发条件：
当下列发行价格调整触发条件同时满足时，沙隆达股份有权在调价基准日
后的 7 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交
易发行股份购买资产的发行价格进行调整：
①可调价期间内，申万农药行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少有 20 个交易日的收盘点数，相比于沙隆达股份因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 8 月 4 日的该指数的收盘点数（即 3,983.74 点）跌幅超过 10%，
前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间；
②可调价期间内，沙隆达股份的 A 股（000553）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后，相比于沙隆达股份因
本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日的收盘价（即 10.70 元/股）
跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
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5、发行数量
沙隆达本次向中国农化发行股份数量按如下公式计算：次发行股份的总股
数=最终转让价格÷最终发行价格，按照标的资产的最终转让价格人民币
18,471,006,998.16 元以及暂定发行价格 10.20 元/股计算，本次交易沙隆达股份
向农化总公司发行股份的数量为 1,810,883,039 股。如在重大资产重组完成之前
发生除权调整或者在中国证监会核准本次交易之前进行发行价格调整，则沙隆
达股份向农化总公司发行股份的数量将做相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、过渡期损益归属
双方同意，标的资产的损益按照如下原则处理：过渡期内，标的资产所产
生的盈利及其他净资产增加由沙隆达按其受让后的权益比例享有，标的资产所
产生的亏损及其他净资产减少由中国农化按照本次交易前持有标的公司的股权
比例以货币资金补足。
双方同意，上述过渡期的损益及数额应在交割日后 30 个工作日内由沙隆达
聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告予以确认。
上述专项审计报告如确认过渡期标的资产出现亏损，中国农化应在上述专
项审计报告出具之日起 30 天内以现金方式对沙隆达予以补偿。
7、本次发行股份购买资产的交割
协议生效后，且在下列交割先决条件得到满足后（除非获得中国农化的书
面豁免），中国农化应按照标的资产所在地的适用法律将标的资产的所有权转移
至沙隆达（或沙隆达指定的全资子公司）名下，并办理标的资产的过户手续，
以将沙隆达（或沙隆达指定的全资子公司）登记为持有标的资产的股东，沙隆
达应予以必要的配合：
（1）农化新加坡已登记为拥有 ADAMA 的 100%股权的股东并合法持有
ADAMA 的全部股权。
（2）中国农化已登记为拥有 ADAMA 的 100%股权的股东并合法持有
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ADAMA 的全部股权。
（3）本次重组获得商务部门和发改部门关于境外投资的备案。
（4）本次重组获得商务部门关于沙隆达股份增资扩股和股东变更的批准。
（5）作为标的资产质权人的中国进出口银行，书面同意中国农化向沙隆达
转让标的资产。
（6）针对标的资产转让而根据以色列法律需要取得的内部决策机、政府或
监管机构的批准和同意（如有）已经取得。于交割时，中国农化应将与标的资
产相关的全部材料（包括但不限于标的公司向沙隆达签发的新的股份证书）交
付给沙隆达。
在标的资产的交割日后 30 个工作日内，沙隆达应向中国农化在证券登记结
算公司开立的证券账户交付本次发行的股份对价。中国农化应于标的资产交割
日前在中国农化自己指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成证券账户开
户手续。自作为股份对价支付的股份登记于证券登记结算公司之日起，中国农
化就该等股份享有沙隆达股份的相应股东权利并承担相应的股东义务。
8、协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》及其补充协议在下列条件全部成就（除非双方
一致同意书面予以豁免）时才发生法律效力并实施本次交易：
（1）协议经双方法定代表人签字并加盖公司印章；
（2）沙隆达就协议项下标的资产收购取得其董事会和股东大会的批准；
（3）中国农化就协议项下标的资产转让取得内部决策机构的批准；
（4）国务院国资委批准本次重组并完成《评估报告》备案；
（5）中国证监会核准本次重组。
9、锁定期
中国农化承诺，本次发行中中国农化认购的沙隆达股份，自该等股份发行
并在证券登记公司依法完成登记之日起 36 个月内不予转让。在上述锁定期限届
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满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。中国农化
进一步承诺，本次重大资产重组完成后，中国农化通过本次重大资产重组获得
的股份因沙隆达股份送红股、转增股本等原因而增加的相应股份，亦应遵守上
述约定。
10、违约责任
任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如果一方
的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应向非违约方赔偿损失。
协议述及损失包括违约方因违约行为使非违约方遭受的全部直接损失以及
非违约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、律师费、公证费等费用。
二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容
沙隆达于 2016 年 9 月 13 日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署
了附条件生效的《业绩补偿协议》；于 2017 年 1 月 9 日与中国农化就本次发行
股份购买资产交易签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》；于 2017
年 5 月 12 日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署了《业绩补偿协议之
补充协议（二）》。
上述《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》（以下合称“《业绩
补偿协议》及其补充协议”）的主要内容如下：
1、协议主体及签署时间
沙隆达于 2016 年 9 月 13 日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署
了附条件生效的《业绩补偿协议》，明确了各方的权利与义务。分别于 2017 年
1 月 9 日、2017 年 5 月 12 日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署了
附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，
明确了各方的权利与义务。
2、补偿测算期间
依据相关规定，补偿测算期间为本次重大资产重组实施完毕后的 3 年（含
完成当年，以下简称“利润补偿期间”），即若 2017 年本次重大资产重组实施完
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毕，则补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后 3 年，即 2017 年、2018 年、
2019 年，以此类推。但双方一致同意，如根据证券监督管理机构要求需调整上
述利润补偿期间的，该利润补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构监管要
求的相应期限，双方届时应以书面形式确认对《业绩补偿协议》及其补充协议
利润补偿期间的修改但无需另行履行内部审批程序。
3、预测净利润数与承诺净利润数
中国农化承诺，ADAMA 在利润补偿期间各年度，即 2017 年、2018 年和
2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于沙隆达股份的净利润分别为不低于
14,767.50 万美元和 17,332.19 万美元和 22,241.68 万美元（以下简称“承诺净
利润数”）。
若本次重大资产重组未能在 2017 年度实施完毕，则中国农化的利润补偿期
间作相应调整，若届时依据中国证监会的相关规定需对利润补偿期间进行调整，
则由双方另行签署补充协议对补偿事项进行约定（明确起见，该等补充协议无
需重新提交沙隆达股东大会审议）。
沙隆达将在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露
ADAMA 的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于沙隆达股份的净利润，以
下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格
的会计师事务所就此出具专项审核报告。为明确起见，承诺净利润数与实际净
利润数均以美元计价。
4、募集资金投入产生的收益对承诺净利润数的影响和调整
本次交易采用收益法评估，ADAMA 的管理层在预测 ADAMA 未来现金流量
时，未考虑本次募集配套资金投入的影响。具体来说，本次募集配套资金除用
于支付中介费用及交易税费外，其余均用于 ADAMA 实施的投资项目。ADAMA
在制定利润补偿期间财务费用预测时，是根据其借款计划、还款计划、历史期
利息收入及费用支出情况，并结合未来五年的规划进行相应预测，未考虑本次
募集配套资金投入的影响，因此，利用募集配套资金投入 ADAMA 会对其业绩
产生潜在的增厚作用。
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为避免上述因素对 ADAMA 未来业绩的影响，双方一致同意，募募集资金
投入所产生的收益本将在扣除所得税的影响后，将调增业绩承诺期间内的承诺
净利润数额。在利润补偿期间，募集配套资金投入所带来的收益对 ADAMA 业
绩承诺实现情况的影响将按以下方法确定：募集配套资金投入使用后，因募集
配套资金投入而节约的相关借款利息等收益，计算该等借款利息时，利率将参
考同期借款利率水平确定。上述对应的收益在扣除所得税的影响后，将调增标
的资产在利润补偿期间内的承诺净利润数额。
即所需调整的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对承诺净利润数的影响数额=ADAMA 实际获取的募集配
套资金金额（人民币数额）×同期银行贷款利率×（1－标的公司适用的所得税税
率）×募集配套资金实际使用天数÷365÷当年年末人民币兑美元汇率。
同期银行贷款利率根据中国商业银行 1-3 年期贷款利率确定。实际使用天
数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集配套资金募集当年实际使用
天数按 ADAMA 实际取用资金日至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期
间内每年按 365 天计算。
5、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，沙隆达在聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 ADAMA 在利润补偿
期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进
行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。ADAMA 的年度实际净利润
数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所按照与《评估报
告》一致的会计准则出具的专项审核报告确定。
鉴于账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工
薪酬等已作为溢余（或非经营性）负债考虑，评估中未考虑看跌期权重估损失、
设定受益计划义务的利息费用等，因此 ADAMA 的年度实际净利润数以及实际
净利润数与承诺净利润数的差异，将根据与《评估报告》一致的原则，依据中
国会计准则编制的，并经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金
额基础上，剔除账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应
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付职工薪酬产生的损益对实际净利润的影响。
6、利润补偿方式及数额
中国农化承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次重大
资产重组实施完毕后 3 年内，ADAMA 的实际净利润数如低于承诺净利润数，在
沙隆达本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，中国农化将根据
以下规定，对沙隆达进行补偿。
（1）双方确认，中国农化首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，不足
部分以现金方式补足。中国农化按照《业绩补偿协议》及其补充协议用于补偿
的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定认购的
股份总数（包括转增或送股的股份），补偿总额以标的资产对价总额为限。在实
施上述股份补偿时，沙隆达以总价人民币 1.00 元向中国农化回购其持有的相应
数量的沙隆达股份的方式实现。
（2）在本次重大资产重组实施完毕后的 3 年内，如任何一年内 ADAMA 的
实际净利润数低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补
偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额当期期末累计补偿总金额=
（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿
期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对价。
（3）中国农化应先以股份补偿方式补偿沙隆达，股份补偿按逐年计算、逐
年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿沙隆达的，中
国农化应以现金方式补足，补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。
（4）股份补偿数量按照以下公式计算：当年股份补偿数=当期期末累计补
偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已补偿股份数量。
（5）现金补偿金额按照以下公式计算：若中国农化履行补偿义务时，其持
有沙隆达的股份总数不足以补偿当期应补偿金额，则剩余部分采用现金的方式
予以补偿：当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份
数量×本次非公开发行价格。
在运用上述公式时，应注意以下事项：①上述净利润数为 ADAMA 扣除非
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经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项
审计意见为准；②在各年计算应补偿金额时，ADAMA 各年实际净利润数额累计
计算；③各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
④如沙隆达在利润补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份
数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给沙隆达；如沙隆
达在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”
和“已补偿股份数”应作相应调整。
（6）如中国农化按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定触发补偿义务的，
则沙隆达应在每一年度的年度报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量，由
沙隆达董事会向沙隆达股东大会提出回购股份的议案，并在沙隆达股东大会通
过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜或现金补偿的支付。
（7）如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议中过渡
期内资产损益的处理安排履行了过渡期内亏损补偿义务，根据《业绩补偿协议》
及其补充协议计算净利润补偿差额时，应扣除中国农化已经履行的，对应交割
日所在年度的相关期间（即交割日所在年度 1 月 1 日至交割审计基准日）ADAMA
的亏损金额。
7、减值预测及补偿
利润补偿期间届满后的 30 日内，沙隆达应并聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA 进行减值测
试并出具专项审核意见。若期末减值额>利润补偿期间中国农化已补偿金额，则
中国农化应就该等差额对沙隆达另行补偿，且中国农化同意以股份方式进行补
偿。
减值补偿的具体计算方式为：
应补偿股份数量=（期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有））
÷本次发行价格－利润补偿期间该方已补偿股份数量
如果中国农化履行补偿义务时，其实际持有的沙隆达股份数不足以履行按
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上述公式计算的减值补偿义务，则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。
应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格
8、协议的生效
《业绩补偿协议》及其补充协议在同时满足下列条件后生效：
（1）由双方授权代表签署且加盖双方公司印章后；
（2）双方另行签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议已经生效。
9、违约责任
任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如果一方
的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应向非违约方赔偿损失。
协议述及损失包括违约方因违约行为使非违约方遭受的全部直接损失以及
非违约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、律师费、公证费等费用。
三、《股份回购协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
沙隆达于 2016 年 9 月 13 日与 ADAMA 间接全资子公司 ADAMA Celsius B.V.
签署了《股份回购协议》，上市公司向 Celsius 回购其持有的 62,950,659 股 B
股股份，占沙隆达总股本的 10.60%。
2、交易作价
卖方应以每股 7.7 港币的价格向买方出售标的股份，该价格按照 2015 年 8
月 5 日前 30 个交易日的买方的 B 股股份的交易均价确定。标的股份购买价款的
总额为 484,720,074.3 港币（“购买价款”）。购买价款应自交割条件满足后的 10
个工作日内由买方向卖方全额支付。在购买价款支付后的 5 个工作日内，买方
和卖方应当根据适用的法律法规向中登公司提交申请将标的股份的所有权转移
至买方。
3、交割交付物
交割时，卖方应向买方交付以下文件或使以下文件被交付至买方：
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（1）卖方向买方交付信函确认其已收到购买价款；
（2）向买方董事会交付由卖方指定董事签署的自交割日起生效的辞职信
交割时，买方应当向卖方交付：
（1）一份确认函确认已向指定账户汇入与购买价款等额的港币金额；
（2）同意辞职董事离职的信函。
4、交割条件
（1）卖方履行义务的条件。卖方完成本协议项下的出售标的股份的义务应
以交割时或交割前满足或卖方书面豁免下述各条件为前提：
a.陈述、保证和承诺。本协议项下买方作出的陈述和保证应当在本协议签署
之日和交割时是真实和准确的；
b.政府批准。所有与本协议项下交易相关的政府机构的许可、批准和授权以
及向政府机构提交的备案、申报应已合法取得或办理，并持续完全有效；
c.拟议交易的交割。已完全完成拟议交易（“拟议交易”指“沙隆达向中国农化
发行股份购买 ADAMA 的 100%股权”）；
d.债权人公告。根据中国公司法的要求，买方应当就回购标的股份向债权人
发出公告，并且自公告之日起已经过 45 日，债权人要求偿还贷款或提供担保的
要求已被满足。
e.交付物。卖方应已收悉买方所需提供的交割交付物。
（2）买方履行义务的条件。买方完成本协议项下的收购标的股份的义务应
以交割时或交割前满足或买方书面豁免下述各条件为前提：
a.陈述、保证和承诺。本协议项下卖方作出的陈述和保证应当在本协议签署
之日和交割时是真实和准确的；
b.买方订立本协议并履行本协议项下的买方义务已由买方股东大会批准；
c.政府批准。所有与本协议项下交易相关的政府机构的许可、批准和授权以
及向政府机构提交的备案、申报应已合法取得或办理，并持续完全有效；
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d.拟议交易的交割。已完全完成拟议交易（“拟议交易”指“沙隆达向中国农化
发行股份购买 ADAMA 的 100%股权”）；
e.交付物。买方应已收悉卖方所需提供的交割交付物。
4、违约责任
违约责任。任何一方的下列任何行为即构成对本协议的违反（“违约事件”）：
（1）未根据本协议的条款履行其在本协议项下的任何重大义务或保证，导
致交割失败；
（2）其在本协议项下的重大陈述和保证不真实、不准确或不完整，导致交
割失败。
救济。违约事件发生后，违约方应于收到守约方书面请求后的 30 日内纠正
违约行为或采取补救措施以使守约方免于遭受损失。若违约事件未在上述期间
得以纠正，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其利益：
（1）暂时停止履行义务，待违约事件及其影响消除后恢复履行其义务；
（2）若违约方的违约事件对本协议的履行造成重大不利影响，并致使本协
议的目的无法实现的，守约方可以提前 15 天发出书面通知单方终止本协议。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家政策
本次交易的标的公司 ADAMA 主要从事除草剂、杀虫剂和杀菌剂三大门类
农药的生产和销售，产品和专业技术人员遍及全球 100 多个国家和地区。
ADAMA 为依据销售额排名的全球第七大农药生产商，是世界最大的非专利农药
生产企业。
工业和信息化部、环境保护部、农业部、国家质量监督检验检疫总局四部
门联合发布的《农药产业政策》提出，要通过政策的制定和实施，提高农药对
粮食等作物生产的保障能力，确保农业生产和农产品质量安全，确保环境生态
安全，促进农药工业持续健康发展。沙隆达本次交易对于促进我国农药产品的
结构性调整，加强农药生产，提高农药产品售后及应用指导水平都具有积极意
义，促进粮食稳产增收。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守相关国家或地方有关环境保护法律法
规的要求，ADAMA 公司的生产经营符合当地环保相关法律法规的规定。因此本
次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易不涉及土地管理相关问题
本次交易的标的资产合法取得土地所有权或土地使用权，不存在违反我国
关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断
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行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产及定向回购 B 股并注销实施完成后，上市公司的总
股本将增至 2,341,855,600 股，其中社会公众股持股比例为 17.56%，不低于
10%；募集配套资金按照发行股份数量上限完成后，上市公司的总股本将增至
2,460,640,244 股，其中社会公众股持股比例为 21.54%，亦不低于 10%。因此，
本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
在本次交易中，ADAMA 聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联评估对
标的资产进行评估，并以其评估结果作为标的资产的定价依据。中联评估及其
经办评估师与 ADAMA、交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的
独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易依法进行，由 ADAMA 董事会提出方案，聘请有关中介机构出具
审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中所涉及到关联交
易处理遵循公开、公平、公正原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易
过程不存在损害 ADAMA 和全体股东利益的情形。
公司独立董事关注本次交易的背景、交易价格公允性以及重组完成后公司
未来发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行事前认可，同时就本次
交易发表独立意见，对本次交易的公平性给予认可。关联董事在公司董事会会
议上就有关议案回避表决。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
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农化新加坡与中国农化已于 2016 年 7 月签署《股权转让协议》，农化新加
坡拟向中国农化转让 ADAMA100%股权。该等股权转让事项已于 2016 年 11 月
22 日完成交割；交割后，中国农化将 ADAMA100%股权立即质押给中国进出口
银行。截至本报告书出具日，中国农化直接持有 ADAMA100%股权，并且，
ADAMA100%股权质押已于 2017 年 3 月 13 日完成解除。在证监会核准本次交
易等先决条件满足后，上市公司在标的资产 ADAMA100%股权过户完成后将获
得其完整权利。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完
成后，上市公司将拥有 ADAMA100%的股权，上市公司现有资产、负债、业务
等规模将大幅增大，盈利能力显著增强。
交易完成后，A 股市场将进一步推动 ADAMA 业务发展，有助于提升 ADAMA
综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，ADAMA 将拓宽融资渠道，提升品
牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大
化。上市公司的资产、业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。本
次交易完成后，沙隆达和 ADAMA 经整合后将打通境内境外两个平台，从国内
农药生产商、以成本为核心优势向国际农药生产商、以品牌为核心优势的转化，
由单一的产品销售向农作物解决方案服务转化，上市公司的持续经营能力得到
有效增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会有关上市公司独立性相关
规定
本次交易完成后，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，中国化工仍为
上市公司间接控股股东，根据中国化工出具的承诺函，在本次交易完成后，其
将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
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联人保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立
性，符合上市公司及其全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深
交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高公
司盈利能力，实现上市公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易有利于 ADAMA 形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同
业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净
资产、每股净资产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。沙隆达通过与
ADAMA 的整合，将充分发挥协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与 ADAMA 的合作分销的业务将纳入上市公司
合并报表范围，日常关联交易预计将减少。为规范未来可能发生的关联交易行
为，上市公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范关联交易，严格按
照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合法、合
规、定价公允，不损害中小股东利益，并尽量减少关联交易。中国化工为减少
和规范本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易，已出具规范关联交易的
承诺。
中国化工为公司间接控股股东，其下属的江苏安邦电化有限公司、江苏淮
河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任
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公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务
存在相同或相似的情形。为避免中国化工及其控制的企业与沙隆达产生同业竞
争，保护沙隆达以及中小投资者的利益，中国化工做出避免同业竞争的承诺。
中国化工已出具承诺，依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在
人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对沙隆达 2016 年度财务会计报告进
行了审计，并出具了编号为“瑞华审字[2017]02160043 号”的标准无保留意见
审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯
罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的
不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司现任董事、高级管理人员情况不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
农化新加坡与中国农化已于 2016 年 7 月签署《股权转让协议》，农化新加
坡拟向中国农化转让 ADAMA100%股权。该股权转让事项已于 2016 年 11 月 22
日完成交割，交割后，中国农化将 ADAMA100%股权立即质押给中国进出口银
行。截至本报告书出具日，中国农化直接持有 ADAMA100%股权，并且，
ADAMA100%股权质押已于 2017 年 3 月 13 日完成解除。在证监会核准本次交
易等先决条件满足后，上市公司在标的资产 ADAMA100%股权过户完成后将获
得其完整权利。
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三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易符合《重组办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产
的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买
资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产的情况，同时，本次交易的募集配套资金总额不超过拟购买资
产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
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五、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组所涉及的相关主体，包括：
1、本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；
2、本次重组交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构；
3、本公司、本公司控股股东、实际控制人、交易对方的董事、监事和高级
管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
经核查，上述主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查。本次重大资产重组相关主体在过去 36 个月内不存在因涉嫌内幕
交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事责任的情形
六、中介机构核查意见
（一）本次独立财务顾问国泰君安证券参照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《重组规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规和
规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《内容
与格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编
制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方的定价原则符
合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益
的情形。
4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、
合理，有效地保证了交易价格的公平性；
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5、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上
市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易
各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票
后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于
增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的
情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理。
（二）本次法律顾问环球律师认为：
1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的参与各方，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易已取得所需的沙隆达和交易对方的批准，该等授权和批准合法
有效；沙隆达并就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行
了信息披露义务，但本次交易尚需中国证监会的核准，国家发改委和商务部对
于本次交易涉及的境外投资的备案，以及本次交易导致沙隆达注册资本、股份
变动所涉及的外商投资企业变更备案回执。除上述本次交易尚需履行的批准、
授权程序外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
4、本次交易组符合《重组办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原
则和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非
公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，
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本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、沙隆达就本次交易依照《重组办法》履行了现阶段的信息披露义务，沙
隆达尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构及变动分析
上市公司 2015 年度、2016 年度财务报表已经瑞华会计师事务所审计，并
均出具标准无保留意见的审计报告，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 54,727.01 18.33% 40,609.82 13.64%
应收票据 9,178.46 3.07% 3,443.30 1.16%
应收账款 20,860.84 6.99% 18,045.05 6.06%
预付款项 4,201.24 1.41% 2,041.34 0.69%
其他应收款 1,274.95 0.43% 984.75 0.33%
存货 17,364.08 5.82% 28,782.42 9.67%
其他流动资产 1,551.82 0.52% 1,468.52 0.49%
流动资产合计 109,158.40 36.57% 95,375.20 32.03%
非流动资产
可供出售金融资产 857.30 0.29% 915.38 0.31%
投资性房地产 472.25 0.16% 503.67 0.17%
固定资产 160,437.32 53.75% 168,405.12 56.56%
在建工程 2,122.53 0.71% 14,368.35 4.83%
无形资产 3,951.85 1.32% 1,102.10 0.37%
递延所得税资产 712.32 0.24% 500 0.17%
其他非流动资产 189,329.98 63.43% 202,351.62 67.97%
非流动资产合计 298,488.38 100.00% 297,726.82 100.00%
资产合计 54,727.01 18.33% 40,609.82 13.64%
上市公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货；非流动资产主要
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包括固定资产和无形资产。2015 年度、2016 年度期末，上市公司流动资产占
比总资产的比例分别为 32.03%和 36.57%，基本保持稳定。
2015 年度、2016 年度期末，上市公司资产总额分别为 297,726.82 万元和
298,488.38 万元，2016 年年末相较于 2015 年末增加 761.56 万元。2016 年末
相较于 2015 年末，货币资金账面余额增长 14,117.19 万元，存货账面余额减少
11,418.34 万元，在建工程账面余额减少 12,245.82 万元，流动资产合计增加
13,783.20 万元，非流动资产合计减少 13,021.64 万元。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 - - 2,000.00 2.27%
应付票据 2,600.00 2.65% - -
应付账款 16,918.25 17.27% 13,435.75 15.27%
预收款项 3,266.56 3.33% 2,666.61 3.03%
应付职工薪酬 3,016.94 3.08% 3,030.83 3.44%
应交税费 1,847.23 1.89% 2,685.85 3.05%
应付利息 - - 112.38 0.13%
应付股利 25.00 0.03% 25.00 0.03%
其他应付款 16,515.86 16.86% 2,551.13 2.90%
一年内到期的非流动负债 14,700.00 15.00% 24,400.00 27.73%
流动负债合计 58,889.85 60.10% 50,907.56 57.86%
非流动负债
长期借款 19,659.00 20.06% 34,359.00 39.05%
长期应付款 - - 65.00 0.07%
递延收益 2,256.69 2.30% 2,657.01 3.02%
其他非流动负债 17,177.05 17.53% - -
非流动负债合计 39,092.73 39.90% 37,081.01 42.14%
负债合计 97,982.58 100.00% 87,988.57 100.00%
上市公司流动负债主要为应付债款和一年内到期的非流动负债；非流动负
债主要包括长期借款。2015 年度、2016 年度期末，上市公司流动负债占比总
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负债的比例分别为 57.86%和 60.10%，基本保持稳定。
2015 年度、2016 年度期末，上市公司负债总额分别为 87,988.57 万元和
97,982.58 万元，2016 年年末相较于 2015 年末增加 9,994.01 万元。2016 年度
相较于 2015 年度，整体流动负债和非流动负债规模均有增加，其中其他非流动
负债增加 17,177.05 万元，主要系公司老厂区整体搬迁升级改造项目向沙隆达
控股借贷的款项。
3、偿债能力分析
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.85 1.87
速动比率（倍） 1.56 1.31
资产负债率 32.83% 29.55%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
2016 年末相比 2015 年末，上市公司流动比率保持稳定，速动比率由于存
货水平下降从而有所提升，总体流动比率都保持在 2 倍左右的水平，速动比率
都能保持在 1 倍以上的水平，负债率保持在 30%左右的较低水平，上市公司长
短期的偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 185,473.27 216,993.66
营业成本 197,966.18 198,828.13
营业毛利 -12,492.92 18,165.54
毛利率 -6.74% 8.37%
投资收益 440.72 166.72
营业利润 -12,042.89 18,332.25
营业外收支净额 2,344.64 570.28
利润总额 -9,698.25 18,902.54
净利润 -7,449.00 14,195.56
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归属于母公司所有者的净利润 -7,449.00 14,184.05
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-9,234.00 13,732.86
有者的净利润
2015 年和 2016 年农药行业整体呈现低谷期，产能过剩和环保因素影响，
农药产品总体呈现供大于求的态势，农药企业收入下降、营业利润降低、毛利
率降低。上市公司 2016 年实现营业收入同比下降 14.53%，营业毛利同比下降
168.77%；营业利润同比下降 165.69%，归属于母公司所有者的净利润同比下
降 152.52%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降
167.24%。上市公司 2016 年的整体业绩下滑主要由于受到农药行业整体市场周
期、产能供给、公司主要产品销售价格持续地位运行及下游产业价格低迷等不
利影响而造成的，同时，公司推进重大资产重组，计提确认相关中介费用。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
ADAMA 是全球领先的提供非专利类农作物保护综合解决方案的公司，主要
从事高品质特效除草剂、杀虫剂和杀菌剂的生产和销售，拥有世界上最广泛多
样的非专利产品组合及相关注册登记能力，销售和分销网络遍布于 100 多个国
家，属于农药行业企业。
（一）农药行业竞争格局和市场化程度
近年来，随着全球农作物消费需求增长，尤其是新兴人口增长、城镇化发
展、中产阶级增加以及生活水平提高，农作物产量需求提高，同时可耕地面积
减少、水资源稀缺性导致农药市场产品需求随之增加。农药可以通过除草、除
虫、除菌提高农作物收成率和生长质量。农药化工产品不仅运用于农作物领域，
而且可以应用于防虫防疫的公共卫生领域。农药行业主要由除草剂、杀虫剂和
杀菌剂三类产品构成，按产业链环节又可分为中间体、原药和制剂 3 个子行业。
1、竞争格局
目前，农药行业的企业分为三大梯队，第一梯队是专利产品研发企业，根
据 Phillips McDougall（2015 市场产业概览）统计，农化行业大约 77%的市场
被六大专利性跨国公司占据；第二梯队是非专利产品企业，它们规模较大也具
有较强的市场竞争力。与专利产品研发企业相比，非专利企业节省了大量研发
投入，低成本优势使其能迅速抢占市场；第三梯队以中国、印度等发展中国家
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农药企业为代表的仿制企业，其规模、技术和资金实力都与第二梯队的仿制企
业存在较大差距，处于国际农药市场的低端位置，主要以生产技术含量较低的
非专利药为主，在国际市场的定位主要为向国际农药巨头提供廉价的原药产品，
而主营制剂的企业，销售区域则基本局限在国内。
2、市场化程度
农药行业市场化程度高，专利型公司由于产品差异化程度高，又有专利保
护，有自主定价权，其他公司由于产品同质化程度较高，竞争激烈，价格主要
受上游原材料和下游农林牧行业的影响。
（二）行业内主要企业及其市场份额
农药行业是高度竞争和市场分化的，具体可细分为专利产品和非专利产品
两大类市场。
专利产品市场呈高集中度和垄断态势，主要由专利性公司占据，根据 Phillips
McDougall（2015 市场产业概览）统计，农化行业大约 77%的市场被六大专利
性跨国公司占据，分别是巴斯夫（BASF）、贝尔（Bayer）、陶氏（Dow）、杜邦
（DuPont）、孟山都（Monsanto）和先正达（Syngenta），它们的年销售额都
是 30 亿美元以上。作为专利性公司，它们拥有从产品研发、生产到市场终端投
放的完整产业链，同时在创新型农药专利上保持壁垒，每年一定收入比例投入
产品研发、专利开发，其专利产品和非专利产品市场认可度高。它们占领了占
据了行业生态链的顶端，其垄断地位还在加强。
非专利产品市场即标的公司所处细分市场，仍呈现高度的分散性。非专利
产品市场由标的公司 ADAMA 领军，同类的非专利企业还有澳大利亚 Nufarm，
丹麦 Cheminova，印度 United Phosphorus、Gharda、Rallis，美国 Griffin，意
大利 Sipcam-Oxon、Finagro 集团，法国 CFPI，匈牙利 Chinoin 公司及 Nitrokemia
公司等。同类非专利产品公司在产业链研发、生产、分销和市场推广等各环节
各有侧重，主要针对专利性公司专利产品进行改造和非专利活性成分原药产品
进行生产投放。随着专利性公司专利过期，非专利产品市场份额逐步增加，然
而非专利市场中，多数公司规模较小导致市场竞争激烈，行业开始出现合并整
合趋势，如 FMC 收购 Cheminova，Platform 收购 Arysta 和 Chemtura 的农化
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产品业务。
我国农药全行业整合度不高，竞争格局较为分散。中国的农药生产企业研
发创新能力不足，以非专利性原药企业为主，市场竞争激烈。
（三）行业供需情况、盈利水平及发展趋势
1、供需分析
全球农药销售额在 2000 年为 292 亿美元，至 2013 年增长到约 540 亿美元，
年复合增长率 4.9%。全球农药最主要的品种是除草剂，之后是杀虫剂和杀菌剂。
2013 年除草剂销售额占全球农药的 43.7%，杀虫剂和杀菌剂分别占 27.5%和
25.8%。
拉美地区是全球最大的农药市场，占全球份额的 26%，农药的生产国与消
费国并不完全重合，全球最大的农药进口国是巴西，2013 年进口农药 30 亿美
元，其后是法国、德国、加拿大、美国。全球最大的农药出口国是德国 2013 年
出口 41 亿美元，中国出口 39 亿美元，美国出口 39 亿美元，法国出口 38 亿美
元。德国、法国、美国等发达国家因拥有几家全球农药巨头公司，存在采购中
间体或原药加工成制剂出口的业务形式，所以进出口量均很大。如果计算出口
减进口的净额，净出口农药的主要国家是中国、美国、德国和印度，净进口农
药的农业大国是巴西、加拿大、乌克兰、泰国和越南。随着全球对环保的要求
日趋严格，尽管农药行业的下游行业需求旺盛，但农药行业依然面临产能过剩
的问题。
2015 年中国进口农药 7.49 亿美元，出口农药 35.46 亿美元。中国是全球重
要的农药生产基地，除了中国本身是农业大国有巨大的使用量外，还是全球第
一大农药净出口国。中国农药产量从 2000 年的 61 万吨增加到 2015 年的 374.11
万吨，而同期国内每年农药使用量保持基本稳定，增长部分主要依靠出口消化。
整体而言，国内农药产业产能过剩严重，需要通过出口解决国内的过剩供给。
2、盈利水平
根据 Phillips McDougall 预测，全行业的收入从 1993 年的 267 亿美元增长
至 2013 年的 542 亿美元（《全球农药种子市场行业发展》2014 年 5 月）。农药
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产业中间体、原药和制剂 3 个子行业的盈利能力也有不同。中间体的毛利率在
15%以下，原药的毛利率在 15%至 20%之间，制剂的毛利率在 35%至 45%之
间。
中国农药全行业平均销售利润率从 2007 年至今从 15%下降到 12%左右，
但行业整体销售规模保持增长，销售增长率在 10%左右，2007 年至 2014 年全
行业净资产收益率稳定在 3.8%左右，在较低水平。
3、发展趋势
（1）非专利产品企业的竞争环境将更加激烈。由于进入者增多，过期专利
药的盈利性虽有波动，但一般是长期下降趋势。因此，过度依赖单一产品的企
业经营容易陷入困境，产品储备多，能够把握专利过期后的产品销量上升周期
的企业抗风险能力强。另外，中国是全球农药的生产大国，最大的净出口国，
农药原药企业不能仅限于国内的市场竞争，而出口世界各国均需通过农药登记，
成本不菲。因此规模较大、登记数量多的原药企业在竞争中会占有优势。
（2）农药制剂市场将更靠近终端。农药原药并不能直接施用，还要制成各
种制剂、复配制剂。原药成本并不一定在最终制剂总成本中占决定性作用。制
剂配方用样可以申请专利保护，一些创新效果好的复配制剂同样在市场上有话
语权。另外，制剂产品已经接近了终端消费渠道，中间体和原药的生产过程体
现了技术密集的特点，拥有技术优势的企业强度获益更大；制剂的生产更多体
现出的是企业的营销和品牌优势，拥有完整营销渠道和较好品牌优势的企业将
成为最终的胜利者，能够贴近市场、做好渠道、具备提供售后服务和完整解决
方案的制剂公司，也可以在产业链中获得较高的回报。
（3）国际巨头将目光聚焦到新兴市场。以中国、印度为代表的亚洲新兴市
场正在崛起。行业生态链顶端的专利药企业攫取高额收益，在国际产业分工中
不断将生产过程转移给中国、印度的中间体企业，使中间体企业参与了专利盛
宴的分享。国际巨头对其产品品质、合作忠诚度都有较高的要求，因此进入其
合作体系并非易事，通常一个中间体企业从工厂考察、试用到建立供货合作关
系要 4 至 5 年的时间，因此进入了国际巨头供货体系的中间体企业也能建立起
一定的壁垒，并不会面对大量市场无序竞争。
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（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
第一，全球性食品消费增长。随着全球人口增长、生活水平不断提高、对
蛋白质的消耗量不断增大，导致对食物和农产品的需求持续上升。与此同时其
他用途的农作物需求也保持增长态势，比如生物燃料。在自然资源日益匮乏的
今天（包括水和耕地），农业产业需要满足食品、饲料及燃料等各方面日益增加
的需求。
第二，耕地及水资源匮乏。受城市化、环境退化等因素影响，人均耕地及
水源日益降低。自然资源的匮乏要求必须增加现有耕地的农作物产量。更高的
农作物产量需要更为创新的农业解决方案，包括更为普遍和高效地使用改良农
作物保护化学产品。
第三，日益增加的农产品价格及农户收入。食品、饲料及燃料农作物需求
的增加与限制供应的资源共同导致（并且预计将持续影响）农产品价格的长期
增加。据 FAO（食品价格指数，发行日期：2014 年 9 月 11 日）统计，自 2000
年起农产品价格平均每年增加 6%。随着价格的增加，刺激农户将农产品输出的
最大化并且新农户加入该市场，从而进一步刺激了农作物保护产品的需求。此
外，数年来农业商品价格普遍增长的趋势带动了农户利润的增长，从而间接刺
激了对改良农作物保护及种子技术的投资。
第四，新兴市场中改进的农业耕作技术与实践的增加。随着全球化及信息
在全球的普及转换，最新的农业科技、最佳的实务及专门技术渗透新兴市场并
且增加了农作物产量的关注度。这一要点促进了农作物保护化学产品、种子处
理剂、肥料等使用在此类快速增长区域的提升。
第五，对可持续发展关注度的增加。鉴于自然资源的匮乏及农业对环境的
影响，很多发达市场及新兴市场一直保持对可持续发展的持续关注。因此，农
户必须使用更少的自然资源来提升其土地的农作物产量并缩减其碳排放量。
第六，相关法制法律不断完善。随着全球范围内，政府对植保市场的监管
力度不断加大，法律体系不断完善，随着新《安全生产法》、《环境保护法》的
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实施，农药化工企业安全环保监管越来越严，农药行业优胜劣汰将更加激烈，
优势企业将迎来新的发展机遇。企业间的竞争趋于良性循环。
第七，非专利产品数量增长。专利产品的过期带来非专利产品份额增长强
劲而由于更严格的监管标准导致的研发投入增加和周期拉长，使得新型研发有
效成分投放市场数量有递减趋势，使得非专利产品的市场份额正在逐渐提高，
据 Phillips McDougall（《全球农用化学品与种子市场发展》，2014 年 5 月）的报
告称，如今专利到期产品占据了农用化学品市场总量的 75%以上。
第八，原油价格较低。国际原油价格今年来一直维持在低位，使得农药行
业的原材料成本可控，降低了行业的整体生产成本。
2、不利因素
第一，由于非专利产品是过期专利不受专利法保护，导致生产厂商鱼龙混
杂，存在假冒伪劣产品，影响正常产品的销售。
第二，转基因作物持续发展。转基因作物与农药工业互相依存，既有联合
又有竞争。由于转基因作物有极强的生命力，既能增产又能减小农药使用，获
得了迅速发展。抗虫棉、抗虫玉米等作物以及抗除草剂作物的大面积种植，使
得除虫剂和除草剂市场萎缩，由于抗病的转基因作物商品化种植不多，杀菌剂
市场受影响不大。
（五）进入该行业的主要壁垒
进入农药行业的壁垒相对较高，主要体现为如下：
第一，准入壁垒。在很多国家农药产品实施登记许可制，农药产品在生产
销售前必须获得登记证、生产批准和许可证，这在一定程度上也加大了农药行
业的进入壁垒。在我国，除了行政许可，国家还加大对农药企业的核准标准，
对农药生产实行从生产厂家到生产品种的严格管控。
第二，技术壁垒。农药行业技术壁垒来自两方面，一方面是新药创制和产
业化的壁垒，这一壁垒已经成为跨国农药企业形成并保持其在该领域竞争优势
的核心要素；另一方面则来自生产环节中工艺技术的突破和优化，这成为现代
化农药生产企业的核心竞争力。由于农药原药品种的创新是一项投入大、周期
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长的工作，据 2009 年 Phillips McDougall 的统计，研制一个新活性成分需要经
过 140,000 个化合物的筛选，从研制到商业化平均需要 9.8 年，耗资约 2.5 亿美
元。目前，农药新产品的开发主要集中在资本较为雄厚能够承担昂贵的开发费
用和开发损失的国际农药行业第一集团（前六家专利性公司）及少数日本公司，
如日本住友化学公司、日本曹达公司等。
第三，品牌壁垒。在经济越发达的地区，消费者越重视产品品质。由于农
药产品品质原因导致的赔付成本极高，国际知名农药供应商出于对自身产品品
质的保证和满足其自身参与全球竞争的需要，在原药采购上非常关注产品质量
的保障、合作的长期性和稳定性，一般不会轻易更换原药供应商。对农药原药
出口商而言，先行占领市场往往会获得更多的市场优势，这是跨国农药公司基
于其全球竞争战略进行的合理选择。对后专利时期的农药产品而言，先期突破
该类产品的生产工艺、形成规模化生产的企业，就可以通过长期的品质保障和
稳定的供应，先行与区域市场领先的农药供应商形成战略合作关系。这种合作
关系具有一定程度的排他性，即使出现新的竞争者，为规避产品品质、供应风
险以及重新登记所花费的时间及成本，跨国农药企业也会优先选择原有供应商。
第四，环保壁垒。农药企业的环保壁垒主要体现在两个方面：一方面，一
些高毒性、高残留、大用量及有不良影响的农药被限制使用或禁用。2001 年通
过的 POPs 公约要求对列入名单的对环境有持久性污染的农药和化工品禁止生
产和逐步销毁。欧盟的 REACH 法案中列入进口“黑名单”的农药达 450 多种，
其中涉及我国正在生产、使用及出口的氧乐果、稻瘟灵、丁草胺、莠去津等 60
多个品种。日本从 2006 年 5 月 29 日开始实施《食品中残留农业化学品肯定列
表制度》，这项制度是针对进口农产品的新规定，涉及了所有农业化学品的管理，
使得农产品检测项目成倍增加。这些都意味着国际市场对农药的使用和进口将
采取越来越严格的管制，要求我国农药出口企业要积极实现产品种类和生产技
术上的升级换代，在质量控制、检验、登记方面要负担更高的成本和更长的时
间周期，提高了农药产品出口的市场门槛。另一方面，随着各国环保要求的日
益严格，近年来各国都加强了对农药生产企业的环保要求。农药生产企业必须
适应环境保护法律法规的要求，在农药生产过程中，采用清洁生产工艺和适当
的末端治理措施，将农药生产对环境影响降低到最低程度，而我国很多农药企
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业还远远达不到环保的要求。
（六）行业的经营模式
农药行业因为有很高的技术壁垒，国际第一梯队的六家集团公司的经营模
式与其他公司有较大差异。这 6 家公司包括了从研发、生产到产品销售的全产
业链活动。
而不具备研发实力的农药公司，可以生产非专利农药，这里面主要是专利
已经过期的农药产品，这种类型的企业数量众多，且规模一般不大。
原药作为农药的有效成分，一般不能直接应用于农作物上，农药最终产品
是在原药的基础上，通过加上分散剂和助溶剂等原辅料加工生产而成，再直接
应用到农业生产上。配方的合理性、助剂的应用和复配工艺过程的控制对药效
具有积极作用。因此农药行业内有一类制剂企业，他们不生产农药原药，而是
采购原药，研发、生产制剂，并销售给终端用户。
另外，随着国际产业分工的全球化发展，中国、印度等国家的低成本生产
优势显现，国际农药巨头将其专利药的部分生产流程转移到低成本地区，催生
了农药合同定制生产（CMO）企业的出现，或者称作农药中间体企业，这类企
业位于产业价值链的最低端。
（七）行业特点
1、农药产品具有明显的生命周期
专利型农药企业投入研发，研发期一般在 8-10 年时间，成功后将专利药投
放市场，其后就是长达 20 年左右的专利保护期，这个期间产品逐步被市场接受，
销量逐步提高，由于此时只有专利企业可以生产销售，因此价格可以维持在高
位，且非专利农药企业的市场份额开始被挤占。此阶段是创新型企业独享丰厚
回报的阶段。
专利过期后，非专利产品企业进入市场参与竞争，由于企业众多，产品价
格快速下降，得益于价格快速下降使得市场需求快速上升。专利开发企业仍然
会通过各种手段如生产工艺的专利保护、剂型的专利保护以及产品升级等办法
获得高额利润。此时专利企业和和非专利企业共享市场回报，但创新型企业的
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回报已经开始比独享市场时开始回落。
大约 30 年后，这些产品才能真正的成为普通商品，市场竞争加剧由于进入
厂商的不断增多，产品价格降低，而创新型企业的成本较高，开始退出市场。
仿制型企业的价格竞争最终稳定在盈亏平衡点。
2、季节性
农药的销售直接受到了不同地区中农作季节时间性、天气以及收成的周期
性模式的影响。受农业生产季节性的影响，农药的生产和消费也呈明显的季节
性，一般而言，每年的上半年是农药生产和销售的高峰期。
3、区域性
农药市场目前主要集中在欧洲和拉美洲，但新兴市场正在逐渐成为驱动力。
不同的自然环境、气候条件、耕种习惯决定了不同地区种植结构差异，造成病、
虫、草害危害程度的不同，产生对农药品种的不同需求，使农药的生产和消费
具有明显的地域性特征。从我国情况来看，南方农药市场以杀虫剂、杀菌剂为
主，北方市场以除草剂为主。
4、天气变化
自然天气变化对农药或某种农药的需求变化影响较大。一般情况下，干旱
可能减少除草剂的需求，但可能使杀虫剂、杀菌剂用量上升；洪涝灾害将会增
加杀虫剂和杀菌剂的需求量；气候变暖将增加虫害的发生，同时也有利于杂草
的生长，总体上杀虫剂、除草剂的用量上升。当然，值得说明的是，一般发生
自然灾害当时，农药用量由于受到粮食种植面积减少影响，用量减少。但在灾
害天气过后，国内农药市场尤其杀虫剂品种可能会呈现量价齐升的态势。主要
原因有三：一是由于灾害容易滋生各种细菌（尤其是洪涝），从而引发作物病虫
害；二是灾后农作物抢种和补种急需大量农药；三是灾害天气导致农药药效持
续时间较短。因此自然灾害后国内农药需求可能保持较快的增长态势。农药行
业一般每两个“小年”后会出现一个“大年”，即农药需求周期一般在 3-5 年左
右。从下面的分析可以看出，各类自然灾害均具有一定的周期性，旱灾、水灾
在 3-5 年之间，冰雹也基本类似，霜冻发生的周期稍长，基本为 5-7 年。正是因
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为自然灾害的周期性，使农药行业呈现比较明显的周期性波动。
5、研发周期长，投入大
农药市场竞争激烈，新产品开发难度加大，风险增加，周期也较长，目前
一个达到首次销售标准的新农药，成本耗费巨大，耗时 8-9 年。陶氏、先正达、
孟山都、杜邦、拜耳等一些国际性农药公司，每年的技术创新投入都达到数亿
美元，而我国很多农药企业每年用于创新的投入占销售收入的比例很难达到
2％，存在较大差距。
（八）行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业
农药行业的上游行业为为黄磷、液氯等无机原料和甲醇、三苯等基本有机
原料。原料价格对农药行业影响较大，目前石油化工和磷化工等原料产品价格
已呈现了一个普跌的现象，利于农药企业生产成本的控制和产品毛利率的提升。
2、下游行业
农药行业的下游行业为农林牧行业及卫生领域。由于下游行业对农药的需
求呈刚性波动较小，下游行业长期来看是稳步增长的，但由于下游食品价格指
数近年来持续走低，农药行业受到下游行业价格下跌的影响，行业低位运行，
农药产品价格将继续承压。
（九）标的公司在行业中的竞争地位及核心竞争力
1、标的公司行业地位
根据 Phillips McDougall（2015 市场产业概览）统计，全球农化市场 77%
左右的份额被欧美六大专利性公司占据，主要针对专利产品和传统非专利产品
市场。上述企业及 ADAMA 在 2015 年度和 2014 年度农化产品收入情况如下：
2015 年农化产品收 2014 年农化产品收
序号 公司名称 2015 较 2014 增长率
入（亿美元） 入（亿美元）
1 先正达 104.60 118.47 -11.71%
2 拜耳 100.89 111.42 -9.45%
3 巴斯夫 64.59 72.32 -10.69%
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2015 年农化产品收 2014 年农化产品收
序号 公司名称 2015 较 2014 增长率
入（亿美元） 入（亿美元）
4 陶氏 49.28 56.86 -13.33%
5 孟山都 43.29 48.97 -11.60%
6 杜邦 30.11 36.90 -18.40%
7 ADAMA 28.84 30.29 -4.79%
数据来源：Phillips McDougall 研究报告。
除六大专利性公司外，ADAMA 作为最大的非专利性农药企业，还面临来自
其他大型非专利性农药公司的竞争，主要有 Nufarm、FMC、Platfrom、Sumitomo
Chemical、UPL 等，上述企业在 2015 年度和 2014 年度农化产品收入情况如下：
2015 年农化产品收 2014 年农化产品收 2015 较 2014 增长
序号 公司名称
入（亿美元） 入（亿美元） 率
1 ADAMA 28.84 30.29 -4.79%
2 FMC 26.15 34.00 -23.09%
3 Nufarm 19.73 23.22 -15.03%
4 Sumitomo Chemical 18.43 20.50 -10.10%
5 Platform 18.29 21.71 -15.75%
6 UPL 18.23 17.55 3.87%
数据来源：Phillips McDougall 研究报告
2、影响未来标的公司发展的关键成功因素
第一，品牌优势。作为全球第七大农药企业，ADAMA 在过去几十年经营中
累积起来了良好声誉，以及在不同国家的客户和供应商和 ADAMA 建立了可以
信赖的合作关系。
第二，产品注册登记优势。ADAMA 在全球各主要市场和地区的注册登记保
证其在农药市场的强势地位和业务增长，使其有能力在几乎所有主要市场销售
产品，为农户提供全面的作物保护解决方案。
第三，研发潜力。ADAMA 投入资金、人力来发展非专利产品的再开发及专
利产品开发，包括四个已建成的位于以色列、巴西和印度的先进的化学品研发
中心，另外在中国还有一个在建的研发中心。
第四，原材料采购优势。ADAMA 在全球范围来寻找最合适的原材料，拥有
有效的原材料供应系统，在效率、质量、成本方面都领先对手，同时还拥有在
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中国的基础设施。
第五，产品生产高效。ADAMA 在全球部署了自己的生产体系，在以色列和
巴西拥有原药生产加工工厂，在包括波兰、墨西哥、哥伦比亚、美国、西班牙、
意大利、希腊、韩国和印度等地区和国家也拥有多处制剂工厂，公司拥有多年
累积的生产体系，确保高质、有效和安全。
第六，垂直分销体系。ADAMA 建立了全球范围内的营销和分销网络，有能
力服务遍布于 100 多个国家的广大客户群。通过这一基础网络和全球占有率，
ADAMA 能够持续在新兴市场和现有市场开发、引进新产品，同时管理它们的业
务，以实现效率最大化，包括通过库存管理、原材料采购和分销。这个网络也
使 ADAMA 具备灵活管理产品组合业务的能力，从而动态地响应农户需求、天
气状况、政府政策法规。
第七，丰富的产品线和完整的产业链。ADAMA 拥有丰富的产品线，能够满
足客户的众多需求；而 ADAMA 的业务遍布开发、生产、采购、营销、渠道和
产品登记各个环节，相比其他非专利型农药企业更具有优势。
三、标的资产财务状况分析
标的资产的财务状况受以下因素的影响：
（1）农药产品的销售受到各国市场的季节、气候和收获周期的影响，因此，
标的公司的资产、负债和收入受此影响，存在一定的波动。北半球的市场（如
美国和欧洲市场）的农业季节主要在上半年，因此在这些市场，上半年的销售
收入较高；另一方面，在南半球，大部分市场在下半年销售收入较高；而澳大
利亚市场的销售额在 4 月到 7 月较高。
（2）标的公司的本公司的记账本位币为美元，编制财务报表采用的货币为
人民币。由于编制财务报表使用的货币与记账本位币的区别，因此在报告期内
汇率的波动也会对标的资产的财务报表数字变化产生一定的影响。
报告期内，标的公司的资产规模有所波动，2015 年末、2016 年末分别较
上一年末变动-2.87%、5.55%；标的公司负债规模 2015 年末、2016 年末分别
较上一年末变动-6.57%、1.49%。具体如下：
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单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 1,785,832.84 1,725,948.88 1,872,271.67
非流动资产 1,202,223.03 1,105,033.44 1,042,290.27
资产总计 2,988,055.87 2,830,982.32 2,914,561.94
流动负债 921,293.26 912,542.36 1,132,979.35
非流动负债 919,188.57 900,996.74 808,019.33
负债合计 1,840,481.83 1,813,539.10 1,940,998.69
所有者权益 1,147,574.04 1,017,443.22 973,563.25
负债及所有者权益合计 2,988,055.87 2,830,982.32 2,914,561.94
（一）资产结构的主要构成
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 329,427.72 11.02% 256,725.77 9.07% 247,988.38 8.51%
以公允价值计量且其变动
46,714.45 1.56% 35,275.18 1.25% 82,886.14 2.84%
计入当期损益的金融资产
应收票据 1,644.07 0.06% 2,569.52 0.09% 2,752.94 0.09%
应收账款 528,451.64 17.69% 498,618.22 17.61% 654,265.51 22.45%
预付账款 17,720.57 0.59% 22,111.36 0.78% 13,476.49 0.46%
应收股利 151.92 0.01% 195.46 0.01% 281.47 0.01%
其他应收款 61,910.64 2.07% 75,688.75 2.67% 41,378.51 1.42%
存货 729,752.28 24.42% 769,246.79 27.17% 759,447.08 26.06%
一年内到期的非流动资产 4.86 0.00% 4.55 0.00% 4.28 0.00%
其他流动资产 70,054.68 2.34% 65,513.28 2.31% 69,790.87 2.39%
流动资产合计 1,785,832.84 59.77% 1,725,948.88 60.97% 1,872,271.67 64.24%
长期应收款 18,564.80 0.62% 13,044.99 0.46% 7,643.85 0.26%
长期股权投资 49,097.31 1.64% 49,587.73 1.75% 48,696.23 1.67%
固定资产 519,351.69 17.38% 494,988.95 17.48% 428,597.40 14.71%
在建工程 46,266.32 1.55% 27,412.73 0.97% 51,622.33 1.77%
无形资产 356,640.19 11.94% 331,229.44 11.70% 318,293.25 10.92%
商誉 129,970.24 4.35% 118,328.33 4.18% 115,508.36 3.96%
递延所得税资产 60,508.68 2.03% 48,829.27 1.72% 50,557.01 1.73%
其他非流动资产 21,823.80 0.73% 21,612.00 0.76% 21,371.83 0.73%
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非流动资产合计 1,202,223.03 40.23% 1,105,033.44 39.03% 1,042,290.27 35.76%
资产总计 2,988,055.87 100.00% 2,830,982.32 100.00% 2,914,561.94 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，标的公司总资产分别为 291.46
亿元、283.10 亿元及 298.81 亿元，2015 年末总资产相较 2014 年末总资产减
少 8.36 亿元，降幅为 2.87%，相应流动资产有所减少的主要原因为应收账款的
减少（参见本节应收账款部分的内容）和 ADAMA 于 2015 年向其股东实施了 1
亿美元的分红。2016 年末相较 2015 年末总资产增加 15.71 亿元，增幅为 5.55%，
主要系正常主营业务收入导致货币资金与应收账款的增加所致。
报告期内，标的公司资产结构基本保持稳定，以流动资产为主。截至 2014
年末、2015 年末和 2016 年末，标的公司流动资产占总资产比例分别 64.24%、
60.97%和 59.77%，非流动资产占总资产比例分别为 35.76%、39.03%和
40.23%。标的公司流动资产主要构成包括货币资金、应收账款、存货等，非流
动资产主要包括固定资产、无形资产等。
1、货币资金
货币资金主要系库存现金及银行存款。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，
ADAMA 货币资金余额分别为 24.80 亿元、25.67 亿元和 32.94 亿元，占总资产
的比重分别为 8.51%、9.07%和 11.02%。
2015 年度 ADAMA 向股东实施了 1 亿美元现金分红，同时通过偿还负债降
低负债总额和资产负债率，因此 2015 年末相对 2014 年末货币资金的增长相对
平缓；2016 年末货币资金余额相较 2015 年末增长，主要原因为产品销售收入
的增长。
2、应收账款
应收账款主要系应收第三方款项。2014 年末、2015 年末和 2016 年末
ADAMA 应收账款余额分别为 65.43 亿元、49.86 亿元和 52.85 亿元，分别占资
产总额的 22.45%、17.61%和 17.69%。其中 2015 年度应收账款减少主要系对
应收账款进行资产证券化，自 2004 年起，ADAMA 与 Rabobank International
就出让应收账款订立证券化协议（根据应收账款的资产证券化协议，ADAMA 将
以不同货币计量的应收账款出售予一家以此为目的而组建的公司，以下简称“购
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入公司”）, 纳入资产证券的子公司主要分布在美国、澳大利亚、欧洲和以色列，
根据资产证券化协议，可以证券化的应收账款需要满足一定的条件，包括币种、
付款条件和良好的客户信用评级。在 2015 年 3 月 26 日之前，由于 ADAMA 与
购入公司存在控制关系，购入公司被纳入 ADAMA 合并财务报表，因此购入公
司买入的应收账款仍反映在 ADAMA 合并财务报表中。自 2015 年 3 月 26 日起，
由于各方修订了证券化协议，该协议修订后，ADAMA 不再控制购入公司，因此
购入公司不再纳入 ADAMA 合并范围，从而导致 ADAMA2015 年末资产负债表
中应收账款相应减少。此外，ADAMA 位于巴西的一家子公司（以下简称“ADAMA
Brazil”)从 2016 年第四季度开始实施应收账款证券化，并与 Rabobank Brazil
订立了为期三年的出让应收账款的资产证券化协议。根据证券化协议，ADAMA
Brazil 将其应收账款出售予一家为此目的而成立的公司（以下简称“巴西购入公
司”)。
（1）2014 年-2016 年 ADAMA 应收账款坏账准备计提情况
ADAMA 对应收账款运用个别和组合方式评估减值损失,包括基于特定风险
敞口进行个别方式评估计提的坏账损失，和对数量众多，且个别余额不重大的
余额（例如客户数量众多（超过 10,000 个客户）的 ADAMA 印度子公司的应收
账款）按信用风险特征组合评估计提的坏账损失。
对于以个别方式评估并计提坏账准备的应收账款，ADAMA 管理层定期对相
关应收账款的可收回情况以个别方式进行检查，并根据对债务人经营和财务情
况的了解、债务人信誉及其提供的抵押物价值等情况，单独根据相关应收账款
收回的可能性并在考虑时间价值后确定相应的坏账准备计提比例。
当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类
似信用风险特征的应收款项的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观
察数据进行调整确定的。对已提起法律诉讼的，按 100%计提坏账准备，其余按
信用风险特征组合（例如逾期时间等）计提坏账准备。例如，对于 2016 年按信
用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，ADAMA 对逾期 60 天至 240 天的应
收账款以其账面余额的 20%计提坏账准备，对逾期超过 240 天（但尚未提起诉
讼）的应收账款以其账面余额的 50%计提坏账准备。
345
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ADAMA 报告期内应收账款坏账准备余额变动情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
年初余额 20,225.62 21,827.08 28,576.78
本年计提 8,608.42 6,092.07 4,141.90
本年核销 (1,105.94) (3,907.56) (9,077.78)
外币报表折算差额 3,909.48 (3,785.97) (1,813.82)
年末余额 31,637.58 20,225.62 21,827.08
ADAMA 于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31
日应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
类型
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
个别形式评估并单
独计提坏账准备的 490,009.56 28,234.29 461,759.25 17,380.77 630,259.44 19,044.77
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 70,079.66 3,403.29 57,084.58 2,844.85 45,833.15 2,782.31
应收账款
合计 560,089.22 31,637.58 518,843.83 20,225.62 676,092.59 21,827.08
（2）2014 年-2016 年 ADAMA 应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款
可回收性及相应的保障措施
1）应收账款主要应收方情况分析
报告期内，ADAMA 按欠款方的年末余额前五名的应收账款情况如下表所
示：
单位：万元
占应收账款余
期间 客户名称 应收账款余额 账龄
额比重（%）
客户 1 8,193.29 1.5% 1 年以内
客户 2 8,091.32 1.4% 1 年以内
2016 年 12 客户 3 5,438.61 1.0% 1 年以内
月 31 日 客户 4 5,089.68 0.9% 1 年以内
客户 5 4,851.04 0.9% 1 年以内
合计 31,663.94 5.6%
2015 年 12 客户 1 8,307.26 1.6% 1 年以内
月 31 日 客户 2 7,806.61 1.5% 1 年以内
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客户 3 6,233.86 1.2% 1 年以内
客户 4 5,721.51 1.1% 1 年以内
客户 5 5,501.37 1.1% 1 年以内
合计 33,570.61 6.5%
客户 1 12,985.13 1.9% 1 年以内
客户 2 9,039.60 1.3% 1 年以内
2014 年 12 客户 3 7,150.66 1.1% 1 年以内
月 31 日 客户 4 7,651.20 1.1% 1 年以内
客户 5 7,069.89 1.0% 1 年以内
合计 43,896.48 6.5%
ADAMA 年末余额前五名的应收账款对应的客户主要为部分跨国农化公司
和农化成品经销商。ADAMA 销售分布相对较分散，报告期内，对单一客户的应
收账款余额均未超过应收账款余额的 2%。并且，大部分客户均与 ADAMA 有长
期良好合作关系，回款记录良好，总体而言，发生坏账损失的风险较低。
2）应收账款账龄分析
报告期内，ADAMA 账龄结构如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内(含 1 年) 526,217.92 94.0% 497,331.18 95.9% 656,235.21 97.1%
1 年至 2 年(含 2 年) 16,141.71 2.9% 11,483.28 2.2% 9,516.27 1.4%
2 年至 3 年(含 3 年) 5,854.83 1.0% 1,613.66 0.3% 2,347.25 0.3%
3 年以上 11,874.76 2.1% 8,415.71 1.6% 7,993.86 1.2%
小计 560,089.22 100.0% 518,843.83 100.0% 676,092.59 100.0%
报告期内，ADAMA 应收账款结构合理，1 年以内应收账款占比达到 94%以
上，总体而言，应收账款发生坏账的风险较低。
3）应收账款期后回款情况
ADAMA 销售分布相对较分散，且客户数量众多，对单一客户的应收账款余
额均未超过应收账款余额的 2%，年末余额包含大量单独金额并不重大的项目。
2014 年末应收账款余额最大前 20 名客户截至 2017 年 3 月 31 日回款情况：
单位：万元
应收账款客户类 占应收账款余额比 截止2017年3月31日
2014年末余额 回款比例(%）
别 重(%） 回款金额
1-10名 71,978.41 10.65% 71,671.24 99.57%
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11-20名 36,244.67 5.36% 36,244.67 100.00%
其他 567,869.51 83.99% * *
合计 676,092.59 100% * *
2014 年末应收账款余额最大前 20 名客户截止 2017 年 3 月 31 日回款已接
近 100%，回款比例较高。
2015 年末应收账款余额最大前 20 名客户截止 2017 年 3 月 31 日回款情况：
单位：万元
应收账款客户类 占应收账款余额比 截止2017年3月31日
2015年末余额 回款比例(%）
别 重(%） 回款金额
1-10名 53,178.69 10.25% 51,400.09 96.66%
11-20名 23,113.97 4.45% 23,113.97 100.00%
其他 442,551.17 85.30% * *
合计 518,843.83 100% * *
2015 年末应收账款余额最大前 20 名客户截止 2017 年 3 月 31 日回款已达
到 97%以上，回款比例较高。
2016 年末应收账款余额最大前 20 名客户截止 2017 年 3 月 31 日回款情况：
单位：万元
应收账款客户类 占应收账款余额比 截止2017年3月31日
2016年末余额 回款比例(%）
别 重(%） 回款金额
1-10名 52,385.45 9.35% 22,430.79 42.82%
11-20名 31,032.67 5.54% 12,228.54 39.41%
其他 476,671.10 85.11% * *
合计 560,089.22 100% * *
2016 年末应收账款余额最大前 20 名客户截至 2017 年 3 月 31 日回款已达
近 42%，回款情况与约定收款进度总体保持一致。
4）ADAMA 的信用政策
ADAMA 的大部分客户都是合作多年的企业，包括农化行业的跨国制造公
司、及分布在全球范围内的区域分销商、代理商，信用记录良好。每年的新增
客户相对较少。ADAMA 在对客户进行业务授信时，执行较为严谨的信用管理制
度，综合考量历史交易记录、财务状况、抵押物、客户实地审查等条件，制定
和审核单个客户的信用额度。同时，ADAMA 与国际保险公司（COFACE）签
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订了应收账款的保险协议。此外，ADAMA 每天获取分发票、客户、国家等信息
的账龄分析报告，持续监控客户的信用和回款情况。
根据 ADAMA 的信用政策，ADAMA 对现有及新客户进行持续的信用评估，
在向新客户发货或确定付款政策之前都对其进行深入的信用审查。该审查包括
检查的新客户在外部机构（如保险公司）的信用等级评价。每个客户的应收账
款余额都不能超过信用限额最大值，且该额度每年复核。如果客户不能满足
ADAMA 的信用条件，则需要预付货款或提供抵押物。
ADAMA 在监控信用风险时，将客户按照地理区域、所处行业、账龄以及财
务状况等条件分类管理。被分类为“高风险”的客户将被管理层主要监控。在特定
国家，主要是巴西，一些客户在交易时被要求提供抵押物（比如农业用地或者
机器设备），并且需要持续检查抵押物的价值。在这些国家，如果发生了坏账，
ADAMA 按照扣除抵押物价值后的部分为基础计算坏账准备。
此外，ADAMA 密切监控东欧与南美的经济环境，并在必要时限制与经济条
件不稳定国家客户的交易。
报告期内，客户平均信用天数如下表所示：
2016 年 2015 年 2014 年
平均信用天数 126 128 145
*该数据是指年度平均信用天数，包括流动及非流动客户，同时 2015 年和 2016 年还包括已证券化
应收账款继续涉入部分以及已转移但尚待收款的资产证券化应收账款客户。其中 2015 年平均信用天数的
下降主要是由于资产证券化应收账款的终止确认导致。
此外，ADAMA 于 2016 年 4 月与一家国际保险公司更新了为期两年的应收
账款保险协议，每年的保险上限金额为 1.5 亿美元，该赔偿以保险标的价值的
90%为限。
5）应收账款坏账准备计提比例的同行业对比分析。
ADAMA 与 Syngenta、FMC、Nufarm、Platform 等农化行业跨国公司的业
务模式存在较多可比性。ADAMA2014 年、2015 年和 2016 年坏账准备计提比
例与这些同行业公司对比情况如下
坏账计提比例：
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单位：百万美元
期间 可比公司 应收账款余额 坏账准备 计提比例
Syngenta 4,939.00 396.00 8.02%
FMC 1,845.80 17.80 0.96%
Nufarm 779.32 36.13 4.64%
2016 年 12 月 31
Platform 1,091.50 36.70 3.36%
日
龙灯化学 138.16 22.20 16.07%
American Vanguard 83.82 0.04 0.05%
ADAMA 807.39 45.61 5.65%
Syngenta 4,447.00 319.00 7.17%
FMC 1,865.30 13.90 0.75%
Nufarm 682.85 42.77 6.26%
2015 年 12 月 31
Platform 1,037.40 14.40 1.39%
日
龙灯化学 138.81 13.41 9.66%
American Vanguard 73.26 0.42 0.58%
ADAMA 799.01 31.15 3.90%
Syngenta 3,949.00 251.00 6.36%
FMC 1,639.70 37.20 2.27%
Nufarm 696.43 26.59 3.82%
2014 年 12 月 31
Platform 336.90 9.60 2.85%
日
龙灯化学 134.69 6.19 4.59%
American Vanguard 86.19 0.17 0.19%
ADAMA 1,104.91 35.67 3.23%
信用政策及坏账计提政策
可比公司 坏账计提政策
运用个别方式评估减值损失，考虑客户的历史交易记录、提供的抵押物金额、财
Syngenta
务状况及相关国家整体的经济政治环境等因素，计提坏账准备
运用个别方式和组合方式评估减值损失，考虑历史交易记录，当期回款趋势、外
FMC
部经济因素（如区域破产率）、政治因素等。信用风险分析每季度执行一次。
于 2016 年 12 月 31 日，逾期应收账款占比为 19%，其中逾期 0-90 天，90-180
天，180-360 天和一年以上的比例分别为 9%，1%，2%，7%。其中计提坏账准
Nufarm
备的部分占逾期应收账款的比例为 22%。部分逾期款项未计提坏账准备由于客户
历史信用记录良好或客户提供的相应抵押物或担保。
根据对债务人偿债能力的了解及历史交易记录情况估计不可回收的金额，相应计
Platform
提坏账准备。当穷尽合理的清欠措施确认无法收回后，核销坏账准备。
运用个别方式和组合方式评估减值损失。按信用风险特征组合（逾期时间）计提
龙灯化学 坏账准备时，对逾期超过 1 年的应收账款 100%计提坏账，对逾期 185 天至一年
的应收账款基于客户的历史交易记录和财务情况估计计提比例。
减值损失根据基于历史损失情况及客户当前的财务状况，按标准定量方法计算
American Vanguard
（余额百分比法），或对特定客户运用个别方式评估并单独计提坏账准备
ADAMA 对应收款项运用个别和组合方式评估减值损失。对于以个别方式评估并
ADAMA
计提坏账准备的应收款项，ADAMA 管理层定期对相关应收款项的可收回情况以
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个别方式进行检查，并根据对债务人经营和财务情况的了解、债务人信誉及其提
供的抵押物金额等情况，单独根据相关应收款项收回的可能性确定相应的坏账准
备计提比例。对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，ADAMA 对其
中已提起法律诉讼的按 100%计提坏账准备，其余按信用风险特征组合（例如逾
期时间等）计提坏账准备。例如，对于 2016 年按信用风险特征组合计提坏账准
备的应收款项， ADAMA 对逾期 60 天至 240 天的应收账款以其账面余额的 20%
计提坏账准备，对逾期超过 240 天（但尚未提起诉讼）的应收账款以其账面余额
的 50%计提坏账准备。
从上述对比可以看到，绝大部分同行业可比公司的坏账准备占应收账款总
额的比例范围为 0.1%至 10%之间。同时在报告期内，ADAMA 报告期坏账准备
占应收账款总额的比例为 3.23%至 5.65%之间，接近行业平均水平，与同行业
可比公司的坏账准备计提政策无重大差异。整体来看， ADAMA 坏账计提政策
和计提比例谨慎合理，应收账款坏账准备计提充分。
（3）ADAMA 应收账款证券化情况及会计处理
1）ADAMA 应收账款证券化情况
自 2004 年起，ADAMA 与 Rabobank International 就出让应收账款订立证
券化协议，将主要针对合作多年的客户以不同货币计量的应收款项（主要包括
美元、新谢克尔、欧元、澳币、英镑、波兰兹罗提）出售予购入公司（以下简
称“购入公司”）。购入公司为一家以应收账款资产证券化为目的而组建的公司，
购入公司的唯一经营活动是购入并回收应收款，ADAMA 在法律权属关系上并不
拥有购入公司。纳入资产证券化的子公司主要分布在美国、澳大利亚、欧洲和
以色列。根据资产证券化协议，可以证券化的应收账款需要满足一定的条件，
包括币种、付款条件和具有良好的客户信用评级。
此外，ADAMA 位于巴西的一家子公司（简称 ADAMA Brazil）从 2016 年
第四季度开始实施应收账款证券化，并与 Rabobank Brazil 订立了为期三年的出
让应收账款的资产证券化协议。根据证券化协议，ADAMA Brazil 将其应收账款
出售予一家为此目的而成立的公司（以下简称“巴西购入公司”）。
ADAMA 在 2014 年、2015 年和 2016 年应收账款证券化发生情况如下：
单位：万元
证券化应收账款的发生年度 2016 年 2015 年 2014 年
证券化应收账款总额 229,760.38 188,131.93 112,437.85
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证券化应收账款当年收款金额（折扣前） 177,420.02 124,715.43 94,485.93
ADAMA 在 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31
日证券化应收账款的相应余额情况如下：
单位：万元
财务报表项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款—已证券化应收账
20,919.22 17,121.68 -
款中继续涉入部分
其他应收款—已转移但尚待收
35,807.41 46,294.82 -
款的资产证券化应收账款
2）ADAMA 应收账款证券化相关会计处理
a.2004 年 ADAMA 与 Rabobank International 订立的资产证券化相关会计
处理
2015 年 3 月底之前，由于 ADAMA 控制购入公司（购入公司纳入 ADAMA
合并范围）且证券化的应收账款达到继续确认的会计处理要求，因此，在 ADAMA
合并层面所有已出售给购入公司的应收账款仍然列在“应收账款”中。
2015 年 3 月之后，ADAMA 不再控制购入公司，购入公司不再纳入 ADAMA
合并范围，但 ADAMA 对已售应收账款承担 10%的实质性信用风险。由于
ADAMA 既没有转移也没有保留已售应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬，
也未对该项资产保留控制，因此 ADAMA 终止确认已售应收账款，并根据对已
终止确认的应收账款的风险报酬保留程度相应确认金融资产，将其列示为 “其他
应收款-已证券化应收账款中继续涉入部分”，同时将尚未收到的转让对价款列示
为“其他应收款-已转移但尚待收款的资产证券化应收账款”。
b. 2016 年 ADAMA 巴西应收账款资产证券化及其会计处理
2016 年第四季度，ADAMA Brazil 与 Rabobank Brazil 订立了为期三年的出
让应收账款的资产证券化协议。根据证券化协议，ADAMA Brazil 将其应收账款
出售予一家为此目的而成立的公司（简称“巴西购入公司”）。巴西购入公司收购
应收账款的资金的 5%由 ADAMA Brazil 提供。
根据巴西资产证券化协议：
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- ADAMA Brazil 按预先设定的程序参与管理其中除违约应收款外的应收
款项，但不参与对巴西购入公司回报产生重大影响的实质性决策（如管理违约
应收账款等）。
- 巴西购入公司承担已售应收账款 90%的信用风险，对已售应收账款的剩
余 10%，如客户未偿还，巴西购入公司对 ADAMA Brazil 拥有相应比例的追索
权。此外，ADAMA Brazil 应向巴西购入公司提供有追索权部分的等额保证金。
由于 ADAMA Brazil 不参与巴西购入公司的最重要相关活动（例如管理违约
应收账款等），不能控制巴西购入公司，因此 ADAMA 不合并巴西购入公司。
ADAMA Brazil 针对证券化应收账款的会计处理如下：
于应收账款出售当日，巴西购入公司以现金向 ADAMA Brazil 全额支付出售
价款。由于 ADAMA Brazil 既没有转移也没有保留已售应收账款所有权上几乎所
有的风险和报酬，也未对该项资产保留控制，因此 ADAMA Brazil 终止确认已售
应收账款，并根据对已终止确认的应收账款的风险报酬保留程度相应确认金融
资产（附追索权的 10%部分），将其列示为“其他应收款--已证券化应收账款中
继续涉入部分”，同时确认等额的相关负债（其他应付款）。
（4）协议修改前后，ADAMA 与购入公司的关联关系
协议修改前后，ADAMA 在法律上均并不拥有购入公司。但由于截至 2015
年 3 月，ADAMA 基于修订前的协议控制购入公司，因此，购入公司在协议修改
前是 ADAMA 的子公司。2015 年 3 月之后，作为对证券化协议作出修改的结果，
ADAMA 不再控制购入公司，购入公司不再被并入 ADAMA 合并财务报表，也不
再是 ADAMA 的关联方。
（5）协议修改后，ADAMA 不再控制购入公司的依据
根据企业会计准则，控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投
资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额。投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方
相关的实质性权利。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
对于一些被投资方，相关活动仅在特定情况出现或特定事项发生时存在。这类
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被投资方的活动及其回报在设计时就已明确，除非或者直至特定情况出现或特
定事项发生。在这种情况下，当这些特定情况出现或事项发生时，只有对被投
资方活动的决策才能对其回报产生重大影响，因此该类活动才是相关活动。
购入公司为一家以应收账款资产证券化为目的而组建的公司，购入公司的
唯一经营活动是购入并回收应收款，其回报取决于应收款回收情况。对购入公
司而言，违约之前的应收款的管理活动是预先确定，并且仅是常规性的收款活
动，不涉及对购入公司回报产生重大影响的实质性决策。购入公司最重要的相
关活动是对违约应收款的管理，因为这是能够对购入公司回报产生重大影响的
活动。因此，在评估 ADAMA 是否控制购入公司时，主要应考虑各参与方管理
违约应收款的权利和义务。
修改前资产证券化协议规定：
-由 ADAMA 负责管理已出售的应收客户账款涉及的信用风险，包括由
ADAMA 负责选择和聘请外部服务机构催收违约应收款，并决定相应向该服务机
构支付的费用。
-ADAMA 在向购入公司售出应收账款后，全额承担购入公司因客户未偿还
证券化应收账款产生的亏损，亏损总额最高为未偿还债务的结余总额。
因此，资产证券化协议修改前，由于是 ADAMA 负责管理购入公司的违约
应收账款，并且 ADAMA 在向购入公司售出应收账款后全额承担购入公司因客
户未偿还证券化应收账款的亏损，因此 ADAMA 通过参与购入公司的最重要相
关活动而享有可变回报，并且有能力运用对购入公司的权力影响其回报金额，
所以 ADAMA 控制购入公司。
于 2015 年 3 月 26 日，各方修改了证券化协议。修改后的协议规定：
-由购入公司任命一位经理，负责管理已出售的应收客户账款涉及的信用风
险。ADAMA 继续参与管理其中除违约应收款外的应收款项，但由为购入公司提
供主要资金的 Rabobank 负责选择和聘请外部服务机构催收违约的应收款，并
决定相应向该服务机构支付的费用。
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-购入公司承担已售应收账款 90%的信用风险，ADAMA 仅承担已售应收账
款 10%的信用风险。
因此，在修改协议后，ADAMA 不再参与购入公司的最重要相关活动（例如
管理违约应收账款），因此不再拥有对购入公司的权力，ADAMA 因而不再控制
购入公司。
3、存货
存货主要为原材料、在产品、产成品及其他。2014 年末、2015 年末和 2016
年末 ADAMA 存货余额分别为 75.94 亿元、76.92 亿元和 72.98 亿元，分别占总
资产 26.06%、27.17%和 24.42%。存货以产成品为主，产成品占存货的比重分
别为 63.00%、65.11%和 61.45%。2015 年底 ADAMA 存货金额有所提升，主
要系美元兑人民币汇率变动所致。报告期内各期末，以美元计价的存货则呈现
下降趋势。报告期内，ADAMA 存货结构中，流动性较高更易变现的产成品总体
占比较高。
4、固定资产
ADAMA 将为生产商品、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计
年度的有形资产划分为固定资产，外购固定资产的初始成本包括购买价款、相
关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支
出。自行建造固定资产按在建工程相关确认成本确定初始成本。ADAMA 在固定
资产报废时承担的与环境保护和生态恢复等义务相关的支出，包括在有关固定
资产的初始成本中。对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部
分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定
资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支
出在发生时计入当期损益。
ADAMA 的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公及运输设备。
ADAMA2014 年末、2015 年末和 2016 年末固定资产余额分别为 42.86 亿元、
49.50 亿元和 51.94 亿元，分别占总资产 14.71%、17.48%和 17.38%。其中 2015
年度相较 2014 年度固定资产增长 6.64 亿元，主要系新增购置固定资产和在建
工程转入。
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将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年
限平均法计提折旧，除非固定资产符合持有待售的条件。各类固定资产的使用
寿命、残值率和年折旧率情况如下：
类别 使用寿命(年) 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 25-50 年 0% 2.0-4.0%
机器设备 22 年 0% 4.5%
办公设备及其他设备 3-17 年 0% 5.9-33.3%
运输工具 5-7 年 0% 14.3-20.0%
5、无形资产
ADAMA 的无形资产主要包括产品登记、取得新产品时产生的无形资产、计
算机软件、销售权及商标权、土地使用权。ADAMA2014 年末、2015 年末和 2016
年末无形资产余额分别为 31.83 亿元、33.12 亿元和 35.66 亿元，分别占总资产
10.92%、11.70%和 11.94%。2014 年末、2015 年末和 2016 年末分别对无形
资产的计提摊销为 6.59 亿元、6.53 亿元和 7.20 亿元，分别对无形资产的计提
减值分别为 0、0.07 亿元和 0.13 亿元。对于使用寿命有限的无形资产，ADAMA
将无形资产的成本扣除累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销，除
非该无形资产符合持有待售的条件。其中，土地使用权、产品登记、取得新产
品时产生的无形资产、计算机软件、销售权及商标权和其他类无形资产的摊销
年限分别为 49-50 年、8 年、20 年、3-5 年、4-10 年和 5 年。ADAMA 将无法
预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类
无形资产不予摊销。截至 2016 年末，ADAMA 没有使用寿命不确定的无形资产。
ADAMA 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出，研究
阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项
产品或工序等在技术和商业上可行，而且 ADAMA 有充足的资源和意向完成开
发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。
资本化开发支出按成本减减值准备在资产负债表内列示。其他开发费用则在其
产生的期间内确认为费用。
无形资产以产品登记为主，2014 年末、2015 年末和 2016 年末产品登记余
额分别为 21.90 亿元、23.47 亿元和 26.18 亿元，占无形资产的比例分别为
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68.80%、70.85%和 73.41%。ADAMA 以成本减累计摊销及资产负债表日对包
括注册登记在内的无形资产进行减值测试计提减值准备后在资产负债表中列
示，将产品注册的成本扣除累计减值准备后按照直线法在 8 年内进行摊销。2014
年末、2015 年末和 2016 年末分别对产品注册的计提摊销为 4.43 亿元、4.85
亿元和 5.43 亿元，分别对产品注册的计提减值分别为 0、0.07 亿元、0.13 亿元。
（1）产品注册登记摊销政策及产品注册有效期的同行业对比分析
同行业可比公司产品登记摊销政策情况如下：
成品登记摊销政策
产品注册（Product Right）从获得监管部门批准之日起摊销。大部
Syngenta
分产品登记预计可使用年限约为 10-20 年，但均不超过 20 年。
DOW CHEMICAL 产品注册平均摊销年限为 9 年。
产品注册（purchased and licensed technologies）按预计可使用
FMC
年限为 7 年。
知识产权包括产品注册、商标、产品分销权、从第三方取得的许可
Nufarm 证。使用寿命确定的知识产权按预计可使用年限摊销，最长不超过
30 年。
Platform 产品登记预计可使用年限为 12-14 年
使用寿命确定的产品注册按不低于 25 年直线法摊销；使用寿命不
龙灯化学 确定的产品注册不进行摊销，每年进行一次减值测试，并于资产负
债表日重新评估是否未使用寿命不确定
American Vanguard 产品注册（Product Right）按预计可使用寿命（25 年）摊销
将产品注册的成本扣除累计减值准备后按照直线法在 8 年内进行
ADAMA
摊销
从上述对比看，可比公司大多基于各自产品注册实际情况及相关估计选择
各自产品登记摊销政策，涉及摊销年限的选择跨度较大。
就 ADAMA 的情况来看，ADAMA 报告期内在欧洲、北美和南美的营业收入
占合并营业收入的比例约为 80%。ADAMA 大部分的产品登记资产为在欧洲和
北美销售农药产品所需的注册登记相关资本性支出，而在南美的产品注册成本
相对较小。
根据欧盟监管机构和美国环境保护署（EPA）的监管要求，每项产品登记
在初始审核通过后，在一定的有效期满后需要对注册进行更新（且重新注册成
本较高）。在欧洲，一个活性配方产品注册的批准有效期最长为 15 年，并且可
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能更短（例如 5 年）。在北美，除非获得重新登记，产品注册最长有限期为 15
年。ADAMA 在北美的大部分产品登记是通过数据和信息补偿机制取得（即通过
向获得原始注册的专利公司支付一定金额的现金补偿，利用与原始开发注册者
相关的全部现有数据和信息申请注册），因此，除非获得重新登记，该类产品
注册有效期通常远短于 15 年。此外，由于产品对环境或人体健康产生危害等原
因，监管机构可以随时要求补充的数据或进行更新测试。大多数情况下，初始
产品登记文件将被用于支持多个地区的产品注册。
综合考虑上述因素，ADAMA 估计产品注册的平均使用寿命年限为 8 年。
因此，就整体而言，结合与同行业公司的对比和 ADAMA 相关产品注册的
具体情况，ADAMA 产品登记摊销年限及产品注册有效期符合行业特点和公司实
际情况，产品登记摊销政策谨慎合理。
（2）ADAMA 产品登记减值准备计提的充分性分析
ADAMA 经济部（Economic Department）每季度会与各子公司负责产品登
记相关部门的负责人讨论，以识别是否存在影响产品注册的新法律法规（如对
产品销售实施新的限制，要求产品注册需满足进一步要求等），以及是否存在
相应产品收入或毛利率大幅下滑等产品注册减值迹象。如有，ADAMA 经济部和
持有相关产品登记的子公司一起实施减值测试，估计资产的可收回金额。可收
回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。可收回金额的估计结果表
明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减
值准备。ADAMA 已按照上述会计政策对存在减值情况的产品登记计提了充分的
减值准备。ADAMA 已在各报告期按照上述流程识别是否有存在减值迹象的产品
登记，对存在减值迹象的产品登记及时实施了相应减值测试，并对经测试存在
减值情况的产品登记计提了充分的减值准备。
ADAMA 计提的产品登记减值准备主要与按照更新的相关法律规定在欧盟
等相关地区被限制销售的产品对应的产品登记有关。于 2014 年 12 月 31 日、
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2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 产品注册减值准备计提情
况如下：
单位：万元
财务报表项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
原值 712,251.62 604,237.27 538,115.87
累计摊销 -442,674.94 -362,582.49 -313,259.75
减值准备 -7,777.07 -6,979.32 -5,857.72
账面价值 261,799.61 234,675.46 218,998.40
6、其他应收款
2014 年-2016 年期间，其他应收款按款项性质分类情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 注
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
已证券化应收账款中继续
（1） 20,919.22 17,121.68 -
涉入部分
已转移但尚待收款的资产
（1） 35,807.41 46,294.82 -
证券化应收账款
金融机构押金 （2） 6.94 2,940.30 33,963.51
保险理赔 - 4,600.72 925.80
其他 5,177.07 4,731.23 6,489.20
合计 61,910.64 75,688.75 41,378.51
（1）证券化应收账款相关的其他应收款
由于 2015 年 3 月底之前，ADAMA 控制证券化应收账款的购入公司，并将
购入公司纳入 ADAMA 合并范围，且证券化的应收账款达到继续确认的会计处
理要求，因此，在 ADAMA 合并层面，所有已出售给购入公司的应收账款仍然
列在“应收账款”中，因而，于 2014 年末，其他应收款中没有与证券化应收账款
相关的余额。2015 年 3 月之后，ADAMA 不再控制购入公司，购入公司不再纳
入 ADAMA 合并范围，并且如针对上述问题 10 的答复一、（二）所述，ADAMA
终止确认了已售应收账款，同时根据对已终止确认的应收账款的风险报酬保留
程度相应确认金融资产，将其列示为 “其他应收款-已证券化应收账款中继续涉
入部分”，同时将尚未收到的转让对价款列示为“其他应收款-已转移但尚待收款
的资产证券化应收账款”，上述差别导致 2015 年末其他应收款余额相比 2014 年
末有明显增加。
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（2）关于金融机构押金
金融机构押金主要为按照 ADAMA 与作为衍生金融工具交易对手的金融机
构签订的相关衍生金融工具交易合同，相关金融机构基于其与 ADAMA 开展的
衍生金融工具交易的期末敞口情况而向 ADAMA 收取的交易押金。如果于资产
负债表日，ADAMA 所持上述衍生金融工具存在预期损失（公允价值变动损失），
且该预期损失金额高于某一事先设定金额，则 ADAMA 需按照相关交易合同基
于上述预计损失金额的一定比例向相关金融机构支付押金。由于 ADAMA 于
2014 年末所持相关衍生金融工具存在较大预期损失（公允价值变动损失），而
在 2015 年末和 2016 年末的相关预计损失金额均远小于 2014 年末，因此导致
相关金融机构押金余额在 2015 年末和 2016 年末有大幅减少。
7、长期应收款
报告期内长期应收款变动如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长期应收款 18,564.80 13,044.99 7,643.85
长期应收款均为 ADAMA 巴西子公司向部分客户销售产品而形成的应收账
款，由于相应收款的收款期长于 1 年而列为“长期应收款”。绝大部分相关长期应
收款客户向 ADAMA 巴西子公司提供了相应抵押物。随着巴西子公司销售收入
的增加，长期应收账款的余额在报告期内相应有所增长。
（二）负债结构的分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 74,816.24 4.07% 77,241.37 4.26% 181,624.77 9.36%
以公允价值计量
且其变动计入当
74,771.84 4.06% 77,128.38 4.25% 175,193.70 9.03%
期损益的金融负
债
应付票据 29,140.26 1.58% 27,807.54 1.53% 21,915.20 1.13%
应付账款 332,096.39 18.04% 332,169.72 18.32% 376,327.07 19.39%
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应付职工薪酬 96,508.24 5.24% 67,100.32 3.70% 66,951.04 3.45%
应交税费 30,578.30 1.66% 24,315.93 1.34% 26,900.96 1.39%
应付利息 7,340.73 0.40% 6,813.09 0.38% 5,186.46 0.27%
应付股利 15,082.43 0.82% - - - -
其他应付款 152,690.31 8.30% 126,864.16 7.00% 129,989.59 6.70%
一年内到期的非
48,774.05 2.65% 132,884.38 7.33% 107,943.44 5.56%
流动负债
其他流动负债 59,494.49 3.23% 40,217.46 2.22% 40,947.12 2.11%
流动负债合计 921,293.26 50.06% 912,542.36 50.32% 1,132,979.35 58.37%
非流动负债
长期借款 80,558.69 4.38% 112,799.03 6.22% 161,626.65 8.33%
应付债券 741,740.81 40.30% 685,970.92 37.82% 552,324.19 28.46%
长期应付款 2,180.99 0.12% 1,978.60 0.11% 1,887.10 0.10%
长期应付职工薪
51,106.27 2.78% 45,813.65 2.53% 43,112.52 2.22%
酬
预计负债 16,643.94 0.90% 18,211.95 1.00% 13,951.93 0.72%
递延收益 14,468.50 0.79% 14,311.89 0.79% 14,316.01 0.74%
递延所得税负债 7,781.93 0.42% 14,672.29 0.81% 12,051.37 0.62%
其他非流动负债 4,707.45 0.26% 7,238.42 0.40% 8,749.56 0.45%
非流动负债合计 919,188.57 49.94% 900,996.74 49.68% 808,019.33 41.63%
负债合计 1,840,481.83 100.00% 1,813,539.10 100.00% 1,940,998.69 100.00%
报告期内，标的公司负债总额总体保持平稳。截至 2014 年末、2015 年末
和 2016 年末，标的公司总负债分别为 194.10 亿元、181.35 亿元、184.05 亿元，
2015 年末总负债相较 2014 年末总负债减少 12.75 亿元，降幅为 6.57%；2016
年末相较 2015 年末总负债增加 2.69 亿元，增幅为 1.49%。
报告期内，标的公司负债结构基本保持稳定，流动负债和非流动负债占比
相对均衡。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，标的公司流动负债占总负
债比例分别 58.37%、50.32%和 50.06%，非流动负债占总负债比例分别为
41.63%、49.68%和 49.94%。标的公司流动负债主要构成包括应付账款、其他
应付款、一年内到期的非流动负债和短期借款等，非流动负债主要包括应付债
券和长期借款等。
1、短期借款
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，ADAMA 短期借款分别为 18.16 亿元、
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7.72 亿元和 7.48 亿元，占负债总额的比例分别为 9.36%、4.26%和 4.07%。2014
年末短期借款包括信用借款和质押借款，其中质押借款 9.45 亿元。2015 年以来，
短期借款均为信用借款。
2、应付账款
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，ADAMA 应付账款分别为 37.63 亿元、
33.22 亿元和 33.21 亿元，占负债总额比例分别为 19.39%、18.32%和 18.04%。
应付账款包括应付关联方和应付第三方，其中绝大多数为应付第三方账款，2014
年末、2015 年末和 2016 年末，ADAMA 应付第三方账款余额分别为 37.53 亿
元、32.98 亿元和 32.90 亿元，占应付账款总额的比例分别为 99.71%、99.27%
和 99.08%。报告期内，ADAMA 无账龄超过 1 年的重要应付账款。
在从分布在全球的各供应商处进行采购时，ADAMA 通过压缩应付账款周转
次数，延长应付账款的周转天数，尽可能降低 ADAMA 营运资金的占用和提高
资金效率，通常 ADAMA 从供应商获得 30 天至 180 天不等的信用支付条款。
3、其他应付款
ADAMA 其他应付款主要包括销售折扣款项、预提费用。2014 年末、2015
年末和 2016 年末，ADAMA 其他应付账款分别 13.00 亿元、12.69 亿元和 15.27
亿元，占负债总额的比例分别为 6.70%、7.00%和 8.30%。其中，2014 年末、
2015 年末和 2016 年末销售折扣款项分别为 5.69 亿元、3.96 亿元和 4.82 亿元，
预提费用分别为 4.99 亿元、5.06 亿元和 5.07 亿元。
根据 ADAMA 与部分客户签订的销售协议，ADAMA 基于客户年度采购目标
完成情况向相关客户提供销售折扣。在相应客户的预期年度采购目标很可能实
现及销售折扣金额能够可靠计量的情况下，ADAMA 将销售折扣从对相应客户的
营业收入中直接扣除。与此同时，如果按照与相关客户的约定，ADAMA 有义务
以现金向相关客户支付折扣款项，则该折扣确认为一项负债（列为“其他应付
款”）；如果按照与相关客户的约定，ADAMA 是与相关客户按扣除折扣后的净
额结算应收账款（而无需就销售折扣向客户支付现金），且满足金融资产和金
融负债相互抵销的条件，则该折扣直接冲减对相关客户的应收账款。上述会计
处理符合企业会计准则的有关规定。
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预提费用主要与 ADAMA 接受的劳务服务费用相关，主要包括物流、保险、
专业咨询服务、广告、市场推广服务费用及部分应付政府机构的费用（例如排
污费等）等。ADAMA 的预提费用基于各期间相关劳务服务和应付政府相关费用
的实际发生情况，按照与相应供应商的合同约定金额或者相关政府的规定计提，
年末余额合理反映了 ADAMA 截至年末已发生但尚未结算的应付款项。ADAMA
的预提费用余额主要涉及数量众多的已发生尚待付款的费用支出项目。ADAMA
报告期预提费用余额中约 40%来自 ADAMA 位于以色列的子公司，其余余额分
布较为分散。
上述以色列子公司预提费用的期后付款情况如下：
截至 2017 年 3 月 31 日，上述以色列子公司 2014 年末和 2015 年末预提费
用余额已经结算的比例分别为 93%和 86%。剩余待结算余额主要涉及部分按照
相关规定计提但尚待实际支付的排污费和部分海关税费等，将按照与相应机构
协商确定的支付安排按期支付。
截至 2017 年 3 月 31 日，上述以色列子公司 2016 年末预提费用余额已经
结算的比例为 62%。剩余余额将按照约定或者商定的付款期（付款日在 2017
年 3 月 31 日之后）按期支付。
因此，从上述期后付款情况看，相关报告期期末预提费用余额是充分合理
的。
在每个会计期间，ADAMA 均会定期检查本期相关劳务服务和应付政府相关
费用的实际发生情况，并对所识别的当期已实际发生但尚未结算的项目，按照
与相应供应商的合同约定金额或者相关政府的规定于本期及时作出相应计提，
以确保相关费用均计入恰当期间。总体而言，ADAMA 各报告期末预提费用计提
充分，不存在费用跨期的情况。
4、一年内到期的非流动负债
ADAMA 一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款、一年内
到期的应付债券和一年内到期的长期应付款。2014 年末、2015 年末和 2016 年
末，一年内到期的非流动负债分别为 10.79 亿元、13.29 亿元和 4.88 亿元，占
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负债总额的比例分别为 5.56%、7.33%和 2.65%。其中，2014 年末、2015 年
末和 2016 年末 ADAMA 一年内到期的长期借款分别为 4.54 亿元、6.74 亿元和
4.88 亿元，超过 99%的一年内到期的长期借款为信用借款，其他为质押借款；
2014 年末、2015 年末 ADAMA 一年内到期的应付债券分别为 6.24 亿元、6.54
亿元，主要系 ADAMA 于 2006 年到 2014 年期间分四次发行的 D 系列债券的偿
付。2016 年 11 月，上述 D 系列债券到期并完成偿付，因此截至 2016 年末，
ADAMA 一年内到期的应付债券金额为 0。
5、应付债券
ADAMA 应付债券主要由 B 系列债券和 D 系列债券构成。其中 B 系列债券
的利率与以色列 CPI 关联，根据每年 CPI 进行浮动，B 系列债券自 2020 年到
2036 年期间分 17 期进行等额本金偿付；B 系列债券分别于 2006 年、2012 年、
2013 年和 2015 年发行。
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，应付债券余额分别为 61.48 亿元、75.14
亿元和 74.17 亿元，扣除一年内到期部分的应付债券余额后分别为 55.23 亿元，
68.60 亿元和 74.17 亿元，占负债总额的比例分别为 28.46%、37.82%和 40.30%。
2015 年，B 系列债券通过投资者行使债券认购权总共发行募集资金 16.49 亿元。
截至 2016 年末，ADAMA 的 D 系列债券全部到期偿付完毕，B 系列应付债券余
额为 74.17 亿元，占负债总额比例为 40.30%。
6、长期借款
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，ADAMA 长期借款分别为 16.16 亿元、
11.28 亿元和 8.06 亿元，占负债总额的比例分别为 8.33%、6.22%和 4.38%，
呈现出稳步下降趋势，长期借款主要包括抵押借款和信用借款，其中超过 99%
的长期借款为信用借款，其他为质押借款。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，
ADAMA 长期借款中的信用借款分别为 16.12 亿元、11.26 亿元和 8.04 亿元，占
长期借款比例分别为 99.72%、99.85%和 99.83%，整体数量水平呈现下降趋势。
报告期内，2014 年末、2015 年末和 2016 年末，ADAMA 的主要长期信用借款
利率分别为 3.75%-13.92%、3.96%-18.18%和 3.96%-5.60%。2016 年末，
ADAMA 信用借款利率区间较前两年下降的主要原因为一笔利率为 18.18%的
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1000 万美元的信用借款于 2016 年 12 月到期。
（三）股东权益情况分析
单位：万元
股东权益 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
股本 93,732.70 93,732.70 93,732.70
资本公积 356,882.68 368,161.97 362,612.63
其他综合收益 -150,349.91 -213,685.00 -249,047.91
未分配利润 847,308.57 769,099.13 766,029.02
归属于母公司股东权益合计 1,147,574.04 1,017,308.80 973,326.44
少数股东权益 - 134.42 236.81
股东权益合计 1,147,574.04 1,017,443.22 973,563.25
报告期内合并口径，标的公司归属母公司股东权益稳步提升。截至 2014 年
末、2015 年末和 2016 年末，标的公司 ADAMA 归属母公司股东权益分别为 97.33
亿元、101.73 亿元和 114.76 亿元，ADAMA 股东权益分别为 97.36 亿元、101.74
亿元和 114.76 亿元。
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，其他综合收益为负数，分别为-24.90
亿元、-21.37 亿元和-15.03 亿元，其报告期内的变动主要源于外币财务报表折
算差额的变化。
（四）主要资产减值准备计提分析
标的公司报告期内资产减值损失，总体金额相对较小，对标的公司财务不
存在重大影响。具体明细如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款 8,608.42 6,092.07 4,141.90
存货 1,015.61 8,370.60 2,486.99
固定资产 879.44 1,188.77 -
无形资产 1,349.05 731.70 -
其他非流动资产 3,552.30 - -
合计 15,404.82 16,383.14 6,628.89
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，ADAMA 资产减值损失分别为 0.66
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亿元、1.64 亿元和 1.54 亿元，占各期间营业收入比例分别为 0.33%、0.86%和
0.75%。
（五）商誉减值情况分析
当 ADAMA 在年末或注意到减值迹象时，会分别估计两个包含商誉的现金
产生单元——农业产品业务部门和非农业产品业务部门的可回收金额来进行减
值测试。在报告期期末，由于包含商誉的各现金产生单位的公允价值均大于其
账面价值，因此 ADAMA 未确认任何商誉减值准备。
（六）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 395,736.94 133,565.97 169,304.33
流动比率 1.94 倍 1.89 倍 1.65 倍
速动比率 1.15 倍 1.05 倍 0.98 倍
资产负债率 61.59% 64.06% 66.60%
经营活动现金流量利息保障倍数 5.53 倍 1.86 倍 2.74 倍
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
经营活动现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，ADAMA 经营活动产生的现金流量净
额分别为 16.93 亿元、13.36 亿元和 39.57 亿元，ADAMA 主营业务收入分别为
198.16 亿元、191.00 亿元和 204.18 亿元，2014、2015 年度的现金流量净额与
销售收入变化趋势一致，2016 年度的现金流量净额相对较高。报告期内，ADAMA
的流动比率和速动比率总体呈现上升趋势。2015 年末流动比率和速动比率较
2014 年末呈现上升趋势，主要由于标的公司货币资金的增加和短期借款的减少
所致。2016 年末流动比率相较 2015 年末略有提升，而速动比率升高，主要由
于货币资金增加、存货余额减少导致。报告期内，ADAMA 资产负债率呈下降趋
势。2015 年度利息保障倍数相比 2014 年度有所降低，主要系利息支出总额增
长而经营活动现金流净额减少所致，2016 年度的利息保障倍数高于 2014 和
2015 年度，主要系经营活动产生的现金流量净额增长所致。
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（2）运营能力指标分析
ADAMA 报告期内主要运营能力指标如下表所示：
单位：次
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 3.86 3.83 3.03
存货周转率 1.85 1.68 1.77
注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款；
存货周转率=营业成本/期末存货
2014 年度和 2015 年度，标的公司应收账款周转率分别为 3.03 次/年和 3.83
次/年，呈现上升趋势，主要原因是 2015 年末的应收账款余额下降，ADAMA 与
Rabobank International 于 2015 年 3 月 26 日对应收账款的资产证券化协议进
行了修订，该协议修订后，被评估企业不再将购入公司纳入到被评估企业合并
财务报表，从而导致被评估企业 2015 年末资产负债表中应收账款的减少，从而
使得标的公司应收账款周转率在 2015 年有所提升。2014 年、2015 年和 2016
年末，标的公司存货周转率分别为 1.77 次/年、1.68 次/年和 1.85 次/年，总体呈
现上升趋势。2015 年存货周转率相较 2014 年略有下降，主要由于 2015 年末存
货水平相比 2014 年末有所提升，主要系美元兑人民币汇率变动所致。报告期内
各期末，以美元计价的存货则呈现下降趋势。
四、标的资产盈利能力分析
ADAMA 最近三年的利润表如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 2,041,807.82 1,909,978.14 1,981,643.02
二、减：营业成本 1,350,115.89 1,294,243.19 1,345,359.28
营业税金及附加 4,438.38 3,700.82 3,888.72
销售费用 365,032.25 332,696.26 350,468.38
管理费用 86,201.11 75,615.02 84,012.44
财务费用 43,994.61 132,885.33 18,601.08
资产减值损失 15,404.82 16,383.14 6,628.89
加：公允价值变动(损失)/收益 13,262.68 61,864.12 -128,794.78
投资 (损失) / 收益 -68,603.67 -16,825.89 74,830.20
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其中：对联营企业和合营企业的投
-11,040.83 -932.83 3,616.48
资收益/(损失)
三、营业利润 121,279.76 99,492.60 118,719.63
加：营业外收入 5,090.66 8,957.83 2,895.03
其中：非流动资产处置利得 3,934.90 6,796.99 1,064.36
减：营业外支出 2,033.21 9,414.90 3,062.18
其中：非流动资产处置损失 115.58 159.42 315.25
四、利润总额 124,337.21 99,035.52 118,552.48
减：所得税费用 14,958.46 30,676.43 28,822.49
五、净利润 109,378.75 68,359.09 89,729.99
归属于母公司股东的净利润 107,852.87 68,566.45 89,969.65
少数股东损益 1,525.88 -207.37 -239.67
（一）营业收入和营业成本分析
1、营业收入分析
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，ADAMA 营业收入分别为 198.16 亿
元、191.00 亿元和 204.18 亿元，2015 年度比 2014 年度下降了 7.17 亿元，下
降幅度为 3.62%，按照 ADAMA 国际准则下的相关数据，2000 年 ADAMA 的销
售收入为 8.56 亿美元，2016 年该公司销售收入达到 30.70 亿美元，年复合增长
率约为 8.31%，2015 年业绩下滑主要由于行业周期原因，2015 年全球农药企
业陷入周期低谷，收入均呈现出不同程度的负增长，但 ADAMA 在主要的农药
生产销售企业中，按中国企业会计准则以人民币记账的营业收入下滑幅度最小，
2015 年度拜耳农药业务收入同比下滑 9%，巴斯夫农药业务同比下滑 11%，陶
氏农药业务同比下滑 13%。2016 年，ADAMA 业绩呈现良好增长趋势，实现营
业收入 204.18 亿元，相比 2015 年度增长 6.90%。历史期 ADAMA 良好的业绩
表现主要系 ADAMA 拥有种类齐全的高品质和高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂
产品，同时 ADAMA 通过自然增长及战略并购，以国家为基础单位组织逐步购
建了全球化的分销网络，负责产品的销售、开发、和注册登记等事务，同时提
供相应的客户服务、技术建议、产品推广和市场支持，从而推动 ADAMA 较快
发展。与此同时，ADAMA 实行了一系列的营销举措，通过拉近自身与终端客户
（农户）的距离、帮助农户提升他们的认知等一系列手段，进一步完善其全球
营销和分销网络，从而有效地与终端客户直接沟通，推行企业的产品和解决方
368
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案。
ADAMA 主要生产和销售的农药产品按照用途分为三大类：除草剂、杀虫剂
和杀菌剂。截至 2016 年末，ADAMA 拥有约 1,600 种产品，除拥有以农药制剂
生产和分销作为核心的主营业务外，ADAMA 同时利用相关专业技术在非农业领
域进行研发、生产和销售附加产品。2014 年度至 2016 年度，ADAMA 各产品
收入占比情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
产品类型
收入 比重 收入 比重 收入 比重
除草剂 1,007,192.94 49.33% 959,732.12 50.25% 995,795.22 50.25%
杀虫剂 481,248.15 23.57% 430,122.01 22.52% 468,297.08 23.63%
杀菌剂 425,295.87 20.83% 407,797.78 21.35% 399,249.58 20.15%
其他 128,070.85 6.27% 112,326.23 5.88% 118,301.14 5.97%
合计 2,041,807.82 100.00% 1,909,978.14 100.00% 1,981,643.02 100.00%
ADAMA 业务遍及全球 20 个主要农药市场，依托于主要的 60 余家子公司
将产品销往全球 100 多个国家和地区，2014 年度-2016 年度，ADAMA 在全球
各区域的营业收入分布情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
地区
收入 比重 收入 比重 收入 比重
欧洲地区 691,800.86 33.88% 694,933.72 36.38% 729,266.41 36.80%
北美地区 401,404.82 19.66% 356,847.21 18.68% 334,809.04 16.90%
拉丁美洲 493,595.29 24.17% 460,318.98 24.10% 507,542.42 25.61%
亚太地区 193,923.28 9.50% 170,145.16 8.91% 180,550.15 9.11%
印度、中
196,195.61 9.61% 168,987.53 8.85% 166,052.87 8.38%
东、非洲
以色列 64,887.96 3.18% 58,745.54 3.08% 63,422.14 3.20%
合计 2,041,807.82 100.00% 1,909,978.14 100.00% 1,981,643.02 100.00%
ADAMA 产品主要以除草剂为主，杀菌剂产品占比有逐年上升的趋势。欧洲、
北美洲和包括巴西在内的拉丁美洲是 ADAMA 的主要产品销售市场，为 ADAMA
的历史期业绩表现提供有效支撑。
2、营业成本分析
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单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,041,807.82 1,909,978.14 1,981,643.02
营业成本 1,350,115.89 1,294,243.19 1,345,359.28
毛利 691,691.93 615,734.95 636,283.73
综合毛利率 33.88% 32.24% 32.11%
报告期内，ADAMA 主要营业成本来自对原材料的采购，2014 年度、2015
年度及 2016 年度，ADAMA 营业成本分别为 134.54 亿元、129.42 亿元和 135.01
亿元，与收入增长趋势保持一致，但低于营业收入增长速度。2014 年度、2015
年度及 2016 年度，ADAMA 综合毛利分别为 63.63 亿元、61.57 亿元和 69.17
亿元，毛利率分别为 32.11%、32.24%和 33.88%，呈现逐步上升趋势，通过新
产品、差异化产品、现有市场和新市场的持续渗透，ADAMA 一直在积极发展其
专有和创新型产品，例如 ADAMA 通过多年的研发推出了杀线虫剂 Nimitz（活
性成分：fluensulfone），作为一种创新性产品，在防控经济蔬菜中的寄生线虫方
面具有较为优异的效率、简单性和安全性，不仅一定程度获得市场认可同时相
比其他产品拥有更高水平的毛利率。根据 ADAMA 统计，其独特产品及创新型
产品 2012 年仅占总体产品收入的 15%，而进入到 2016 年上半年该类产品占总
体收入已达到 21%，产品差异化竞争策略和发展方向有效地提升了 ADAMA 的
产品毛利率，也加强了 ADAMA 的市场竞争力。
（二）毛利率分析
1、ADAMA2014 年、2015 年和 2016 年除草剂、杀虫剂、杀菌剂的毛利率
情况如下
ADAMA 中国会计准则下 2014 年、2015 年和 2016 年除草剂、杀虫剂、杀
菌剂的毛利率情况如下：
2016 年 2015 年 2014 年
营业收入（万美元） 151,633.19 154,119.42 162,042.92
营业成本（万美元） 104,723.17 109,034.72 114,828.41
销售数量（吨/千升） 193,868 187,200 185,330
除草剂
平均销售价格（美元/千克） 7.82 8.23 8.74
平均销售成本（美元/千克） 5.40 5.82 6.20
毛利率 30.94% 29.25% 29.14%
营业收入（万美元） 72,452.08 69,071.48 76,204.67
杀虫剂 营业成本（万美元） 43,449.00 43,434.21 48,214.86
销售数量（吨/千升） 129,906 128,045 140,055
370
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平均销售价格（美元/千克） 5.58 5.39 5.44
平均销售成本（美元/千克） 3.34 3.39 3.44
毛利率 40.03% 37.12% 36.73%
营业收入（万美元） 64,028.36 65,486.52 64,968.71
营业成本（万美元） 40,513.40 41,482.68 40,860.15
销售数量（吨/千升） 56,787 56,122 52,429
杀菌剂
平均销售价格（美元/千克） 11.28 11.67 12.39
平均销售成本（美元/千克） 7.13 7.39 7.79
毛利率 36.73% 36.65% 37.11%
营业收入（万美元） 288,113.63 288,677.42 303,216.30
营业成本（万美元） 188,685.57 193,951.61 203,903.42
农化产品 销售数量（吨/千升） 380,559.99 371,367.38 377,813.29
合计 平均销售价格（美元/千克） 7.57 7.77 8.03
平均销售成本（美元/千克） 4.96 5.22 5.40
毛利率 34.51% 32.81% 32.75%
ADAMA2015 年各类产品毛利率与 2014 年相比基本保持稳定。
2016 年 ADAMA 农化产品毛利率较 2015 年略有增长（约 1.7%）。这主要
得益于 ADAMA2016 年产品组合不断优化等因素推动销量增长，和原材料价格
走低，导致的采购和单位生产成本的一定幅度下降。同时，ADAMA 适当小幅下
调了部分产品销售价格以与客户分享上述成本下降的好处，以促进销售提升。
上述整体影响导致 2016 年 ADAMA 农化产品毛利率较上年小幅提升。
2、ADAMA 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 2013 年、2014 年和 2015 年毛利率
与同行业公司对比情况
作为一家国际化运营的农化集团，ADAMA 与 Syngenta、Nufarm、FMC、
Platform 等农化行业跨国公司的业务模式和产品类型存在较多可比性，另一方
面，中国 A 股上市农化公司中的诺普信的业务模式和产品类型与 ADAMA 也存
在一定可比性，但大部分这些公司的定期报告并未披露 2014 年、2015 年和 2016
年的除草剂、杀虫剂、杀菌剂毛利率明细信息，无法进行分产品系列的毛利率
对比分析。
ADAMA2014 年、2015 年和 2016 年农化产品毛利率与这些同行业公司对
比情况如下：
2016 年 2015 年 2014 年
Syngenta 49.12% 47.49% 45.87%
FMC 36.55% 32.82% 37.16%
Nufarm 28.72% 26.19% 25.44%
Platform（注 3） 40.22% 34.71% 12.73%*
371
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
龙灯化学 42.54% 40.71% 39.43%
Kumiai Chemical 19.77% 21.67% 21.47%
American Vanguard（注 4） 39.61% 37.66% 37.96%
诺普信（注 5） 36.73% 40.67% 38.38%
行业平均 36.66% 35.24% 35.10%
ADAMA 34.51% 32.81% 32.75%
注 1.由于 Syngenta、FMC、Nufarm、龙灯化学、Kumiai Chemical 等几家公司定期报告
未披露区分除草剂、杀虫剂、杀菌剂的毛利率明细，及农化产品整体的毛利率情况，只能与其
公司整体业务毛利率进行比较。
注 2.由于拜耳、巴斯夫、陶氏、孟山都、杜邦农药相对占比较小（低于 40%），因此未纳
入统计；UPL、RallisIndia 在成本费用核算上未区分营业成本和期间费用，因此未纳入统计。
注 3.Platform 未披露分产品的毛利率明细，但披露了农化产品整体的毛利率情况。因此与
其农化产品的整体毛利率进行比较。Platform 于 2015 年 2 月完成收购 Arysta 公司，从而使得
当年农药业务达到 17.42 亿美元，占整体业务比例达 68.50%；2015 年 12 月收购特种化学品公
司 Alent，使得 2016 年全年农药业务占比下滑至 50.64%。2015 年以前农药产品占比较小，数
据不具可比性，已在计算 2014 年行业平均值时予以剔除。
注 4.American Vanguard 对应数据为其农化产品毛利率。
注 5.诺普信对应数据为其三大农药产品（杀虫剂、杀菌剂、除草剂）的毛利率。
注 6.龙灯化学、Kumiai Chemica、American Vanguard、诺普信等几家公司业务规模较
ADAMA 相对较小，且不同于 ADAMA 的全球化经营，其业务范围主要集中在特定区域，如
American Vanguard 业务主要集中在北美，诺普信业务主要集中在中国。
总体来看，ADAMA 农化产品的毛利率与同行业可比公司毛利率基本接近
（略低于行业平均），毛利率波动与同行业可比公司基本一致，符合行业特点
和业务模式。
（三）期间费用分析
1、销售费用分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
人工成本 125,176.14 109,863.38 113,309.96
折旧与摊销 69,716.25 63,384.18 64,616.16
佣金及运输费 55,308.44 52,033.24 57,866.21
广告费 30,942.49 29,461.51 33,731.32
登记注册费 10,203.90 9,481.53 10,376.88
其他 73,685.03 68,472.42 70,567.85
合计 365,032.25 332,696.26 350,468.38
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2014 年度、2015 年度和 2016 年度，ADAMA 销售费用分别为 35.05 亿元、
33.27 亿元和 36.50 亿元，变动趋势与营业收入一致；其中，报告期内各期末的
人工成本分别为 11.33 亿元、10.99 亿元和 12.52 亿元，占销售费用总额的比例
分别为 32.33%、33.02%、34.29%，为销售费用的最大组成部分，主要系 ADAMA
作为以分布全球各主要市场的注册登记能力和销售网络构建为核心的销售型企
业，销售团队搭建起到非常重要的作用。
2、管理费用分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
人工成本 43,528.32 37,725.62 39,085.69
折旧与摊销 5,705.74 4,950.62 4,311.51
专业服务费 12,146.77 11,397.64 16,101.81
其他 24,820.28 21,541.13 24,513.44
合计 86,201.11 75,615.02 84,012.44
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，ADAMA 管理费用分别是 8.40 亿元、
7.56 亿元和 8.62 亿元，占当期营业收入的比例分别为 4.24%、3.96%和 4.22%；
管理费用主要包括人工成本、折旧与摊销、专业服务费，及其他项目（主要包
括保险税费、实验费用、IT 系统、培训和会议费用、出境差旅费用、汽车和办
公室维护费用等），其中人工成本为主要支出，占各期间管理费用比例分别为
46.52%、49.89%和 50.50%。
3、财务费用分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
贷款及应付债券的利息支出 70,560.49 70,714.22 61,013.81
资产证券化应收账款终止确认的损失 5,831.94 4,748.24 4,259.28
设定受益计划资产和义务的净利息费用 1,058.12 1,001.33 882.46
看跌期权的重估净(收益)/损失 -1,363.66 764.08 2,189.56
存款及应收款项的利息收入 -25,651.23 -23,359.47 -18,022.81
应付债券相关 CPI 变动净收益 -2,160.74 -5,207.18 -498.38
净汇兑损益 -5,616.06 79,571.78 -34,114.79
其他 1,335.77 4,652.34 2,891.96
373
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合计 43,994.61 132,885.33 18,601.08
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，ADAMA 财务费用分别为 1.86 亿元、
13.29 亿元和 4.40 亿元，ADAMA 主要的财务费用分为财务费用支出和财务收
入，其中财务费用支出主要包括贷款及应付债券的利息支出、资产证券化应收
账款终止确认的损失，财务收入主要包括净汇兑损益、来自客户的利息收入。
2015 年度财务费用高于 2014 和 2016 年度，主要系净汇兑损失高达 7.96 亿元，
2015 年美元走强，ADAMA 业务分布全球，各国家的货币相对 ADAMA 记账本
位币美元发生不同程度的贬值，尤其是巴西雷亚尔在 2015 年度发生大幅贬值，
导致 2015 年较高的汇兑损失。
ADAMA 在全球范围内开展业务，ADAMA 子公司主要以美元为记账本位币，
由于部分采购、销售、支出、贷款等采用的货币不同于其记账本位币，汇兑的
波动导致汇兑损益的产生。主要涉及的风险敞口为以色列新谢克尔（主要为与
ADAMA 在以色列发行的大额应付债券相关的外币货币性净负债敞口）、和欧元
（主要为 ADAMA 各有关公司的外币货币性净资产敞口）、巴西雷亚尔（主要
为 ADAMA 巴西子公司的外币货币性净资产敞口），还包括少部分英镑、波兰
兹罗提、澳元、印度卢比、阿根廷比索、加拿大元、南非兰特以及乌克兰格里
夫纳等。
ADAMA 于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31
日的各货币性资产负债项目敞口如下（金额以人民币列示，以资产负债表日即
期汇率折算）：
2016 年 12 月 31 日：
单位：万元
以色列
项目 美元 欧元 巴西雷亚尔 其他货币 合计
新谢克尔
货币性资产总计 413,738.64 139,001.53 205,375.43 38,607.87 278,313.13 1,075,036.60
货币性负债合计 609,272.55 93,068.18 46,106.08 922,495.44 123,484.84 1,794,427.09
货币性净资产/(负债) -195,533.91 45,933.35 159,269.35 -883,887.57 154,828.29 -719,390.49
2015 年 12 月 31 日：
单位：万元
项目 美元 欧元 巴西雷亚尔 以色列新谢 其他货币 合计
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克尔
262,536.9
货币性资产总计 334,985.99 122,373.84 214,329.06 31,556.95 965,782.74
0
126,958.3
货币性负债合计 577,279.74 109,936.65 34,489.46 925,165.92 1,773,830.09
2
135,578.5
货币性净资产/(负债) -242,293.75 12,437.19 179,839.60 -893,608.97 -808,047.35
8
2014 年 12 月 31 日：
单位：万元
以色列新谢
项目 美元 欧元 巴西雷亚尔 其他货币 合计
克尔
货币性资产总计 478,262.26 166,613.64 150,912.29 45,108.66 286,074.26 1,126,971.11
货币性负债合计 754,506.97 156,098.14 55,320.66 806,810.34 138,359.03 1,911,095.14
货币性净资产/(负债) -276,244.71 10,515.50 95,591.63 -761,701.68 147,715.23 -784,124.03
报告日期间，ADAMA 除美元外主要交易货币（以色列新谢克尔、欧元和巴
西雷亚尔）对美元的汇率变动如下所示（升值/（贬值））：
货币 2016 年 2015 年 2014 年
以色列新谢克尔 1.5% -0.3% -12%
欧元 -3.4% -10.4% -11.8%
巴西雷亚尔 16.5% -47% -13.4%
2014 年，主要由于新谢克尔（主要为外币货币性净负债敞口）对美元较大
幅度贬值，相关影响与欧元、巴西雷亚尔以及包括波兰兹罗提等其他货币在内
的变动的影响相互抵销后，总体体现为汇兑收益；2015 年，主要由于欧元、巴
西雷亚尔（主要均为外币货币性净资产敞口）对美元持续贬值，特别是巴西雷
亚尔对美元存在巨幅贬值，而新谢克尔（主要为外币货币性净负债敞口）对美
元相对稳定，因此总体体现为汇兑损失。2016 年，主要由于巴西雷亚尔（主要
为外币货币性净资产敞口）对美元有较大幅度升值，相关影响与欧元、新谢克
尔以及其他货币的变动的影响相互抵销后，总体体现为小幅汇兑收益。
（四）公允价值变动（损失）/收益
1、公允价值变动（损失）/收益的背景、计算过程。
ADAMA 在全球范围内开展业务，由于部分采购、销售、支出、贷款等采用
的货币不同于 ADAMA 的记账本位币——美元，ADAMA 的经营活动面临一些汇
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率风险，主要风险敞口涉及欧元、巴西雷亚尔以及以色列谢克尔，还包括少部
分英镑、波兰兹罗提、澳元、印度卢比、阿根廷比索、加拿大元、南非兰特以
及乌克兰格里夫纳。
ADAMA 主要使用外汇衍生金融工具–远期外汇合约和外汇期权来对冲来源
于现有资产和负债以及预计收入和成本的现金流量的汇率风险。其中，ADAMA
针对期末外币货币性资产负债头寸（外币货币性资产余额减外币货币性负债余
额）采用的对冲交易，是对外币货币性资产负债规模不同产生的风险敞口整体
进行风险对冲。
由于 ADAMA 上述针对期末外币货币性资产负债头寸的对冲交易未满足运
用企业会计准则关于套期保值会计方法的条件（例如未对套期关系（即套期工
具和被套期项目之间的关系）有正式指定等），ADAMA 未运用企业会计准则规
定的套期会计方法核算这一类衍生工具，而是根据《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定进行
相应核算和披露。因此，ADAMA 的“公允价值变动（损失）/收益”及“投资（损
失）/收益——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债的持有和
处置损益”主要为 ADAMA 持有的上述未适用套期会计核算的外汇合约及期权产
生。
按照企业会计准则的规定，于资产负债表日，ADAMA 对所持尚未处置的相
关外汇合约及期权按照公允价值计量。ADAMA 基于评估机构或者相关金融机构
对 ADAMA 所持尚未处置的相关外汇合约及期权提供的于资产负债表日公允价
值信息调整相关外汇合约及期权金融资产的账面价值，并将上述公允价值与相
关外汇合约及期权金融资产初始入账价值（如为本期取得）或期初余额（如为
上期取得）的差额计入当期损益（列为“公允价值变动（损失）/收益”）。处置
上述相关外汇合约及期权时，ADAMA 将其处置对价与初始入账价值之间的差额
确认为处置当期的”投资（损失）/收益——以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产/负债的持有和处置损益”，同时调整处置当期的”公允价值变动损
益”。
2、ADAMA 公允价值变动（损失）/收益对 ADAMA 盈利能力稳定性的影响
376
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ADAMA 的“公允价值变动（损失）/收益”及“投资（损失）/收益——以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债的持有和处置损益”主要为
ADAMA 持有的上述未适用套期会计核算的外汇合约及期权产生，相关外汇合约
及期权主要用于对冲外币货币性资产负债头寸的汇兑损益（列为“财务费用——
汇兑损益”）。因此，2014 年度、2015 年度和 2016 年度相关公允价值变动（损
失）/收益对 ADAMA 经营成果的影响应结合“财务费用——汇兑损益”和“投资（损
失）/收益——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的持有和处置
损益”一并考虑，相关净影响情况列示如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
财务费用-汇兑损益 -5,616.06 79,571.78 -34,114.79
公允价值变动（收益）/损失 -13,584.83 -61,864.12 128,794.78
投资损失/（收益）-以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产/负债的持 58,314.74 15,893.06 -71,213.71
有和处置损益
净损失 39,113.85 33,600.72 23,466,28
从上表可见，就整体而言，ADAMA 上述相关对冲交易对 ADAMA 盈利能力
的影响基本保持相对稳定。
3、ADAMA 对对冲交易的相关控制措施及有效性
ADAMA 对对冲交易实施了以下主要控制措施：
1、对冲交易计划。ADAMA 定期监控汇率风险（资产负债敞口、外币销售
和采购估计等），每周开会讨论存在的风险，和下一步的对冲交易计划，并对
未对冲的交易作出跟进。
2、对冲质量。ADAMA 每周会与海外相关子公司开展对冲交易讨论，审查
对冲是否充分及是否与风险相适应，以及是否符合所制定的对冲策略。
3、对冲交易执行。当 ADAMA 决定执行对冲交易时，公司会向各相关银行
和交易所索取报价，并进行比较和审阅，最终选定并批准执行相关对冲交易。
4、对冲交易监督和报告。ADAMA 财务部门每周向财务总监呈交目前所有
对冲仓位的资产负债和经济风险状况，并监督投资组合并确保没有偏离策略。
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此外，ADAMA 财务部门每个季度会与 ADAMA 的 CEO 举行会议以审阅对冲策
略的合理性，并在必要时做出相应调整。
ADAMA 上述针对对冲交易的控制运行有效。
（五）资产减值损失
标的公司报告期内资产减值损失总体金额相对较小，且均处于合理的范围
内，对标的公司财务不存在重大影响。具体明细如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款 8,608.42 6,092.07 4,141.90
存货 1,015.61 8,370.60 2,486.99
固定资产 879.44 1,188.77 -
无形资产 1,349.05 731.70 -
其他非流动资产 3,552.30
合计 15,404.82 16,383.14 6,628.89
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，ADAMA 资产减值损失分别为 0.66
亿元、1.64 亿元和 1.54 亿元，占各期间营业收入比例分别为 0.33%、0.86%和
0.75%。
（六）非经常性损益
报告期内，标的公司的非经常性损益主要由非流动资产处置损益、计入当
期损益的政府补助等构成。标的公司非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 45,712,308.60 66,375,724.80 7,491,069.90
计入当期损益的政府补助(与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 17,396,183.70 16,788,531.20 17,464,824.18
或定量享受的政府补助除外)
企业重组费用，如安置职工的支出、
- -77,765,273.60 -11,387,163.69
整合费用等
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
- -40,476,800.00 -
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
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其他符合非经常性损益定义的损益
-3,221,515.50 -34,928,364.80 -21,317,901.15
项目
除上述各项之外的其他营业外收入
-7,618,718.10 6,818,784.00 2,224,583.52
和支出
所得税影响额 -3,932,241.60 -3,112,354.56 -1,204,909.38
合计 48,336,017.10 -66,299,752.96 -6,729,496.62
报告期内，2014 年度、2015 年度和 2016 年度非经常性损益占净利润总额
的比例分别为-0.75%、-9.70%和 4.42%，其中 2015 年度非经常性损益主要系
员工提前退休计划、ADAMA 发行的债券期权价值重估变动以及处置知识产权的
损益项目组成；2016 年度非经常性损益主要系无形资产的处置损益。
（七）利润情况分析
ADAMA2014 年度、2015 年度和 2016 年度利润情况如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 20,418,078,158.10 19,099,781,388.80 19,816,430,189.75
营业成本 13,501,158,906.90 12,942,431,891.20 13,453,592,839.87
毛利润 6,916,919,251.20 6,157,349,497.60 6,362,837,349.90
综合毛利率 33.88% 32.24% 32.11%
营业利润 1,212,797,630.10 994,925,971.20 1,187,196,312.16
营业利润率 5.94% 5.21% 5.99%
利润总额 1,243,372,137.00 990,355,206.40 1,185,524,801.89
税前利润率 6.09% 5.19% 5.98%
净利润 1,093,787,541.00 683,590,880.00 897,299,895.54
净利润率 5.36% 3.58% 4.53%
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，ADAMA 综合毛利率分别为 32.11%、
32.24%和 33.88%，呈现逐步上升趋势，ADAMA 一直寻求通过新产品、差异化
产品、现有市场和新市场的持续渗透，提高产品盈利能力和竞争力。2016 年度
营业利润率、净利润率分别为 5.94%和 5.36%，高于 2015 年度和 2014 年度。
2014、2015、2016 年度，ADAMA 所得税费用分别为 2.88 亿元、3.07 亿
元和 1.50 亿元。2016 年度，所得税费用大幅低于 2015 年度。2015 年、2016
年所得税费用与会计利润的关系如下所示：
单位：元
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2016 年度 2015 年度
税前利润 1,243,372,137.00 990,355,206.40
按主要适用所得税率计算的预期所得税 310,846,355.40 262,444,129.70
税收减免调整 -55,542,912.60 -26,638,747.30
计税收入调整 -49,750,827.00 167,667,360.00
税率差异影响 -76,897,907.10 -165,450,476.80
以前年度多提或少提所得税 -1,175,687.10 25,425,657.60
权益法核算的长期股权投资损失 27,399,487.50 1,706,252.80
税前无法扣除项目 64,788,994.20 28,452,076.80
未确认的递延所得税影响 -59,886,976.80 8,076,678.40
税率变动对于递延所得税的影响 -10,195,930.50 5,081,395.20
所得税费用 149,584,596.00 306,764,326.40
2016 年度所得税费用低于 2015 年度，主要是由于：包括巴西子公司在内
的部分子公司记账本位币与所在国家纳税货币（法定货币）不一致，导致其计
税基础（当地货币）和会计基础由于汇率的波动等原因会产生差异。由于巴西
雷亚尔 2015 年对美元大幅贬值，因此 2015 年折算为美元后的固定资产计税基
础大幅下降等原因导致巴西递延所得税负债增加。2016 年巴西雷亚尔汇率有所
回升，递延所得税负债和递延所得税费用随之减少，这种不可控的汇率波动为
不可持续影响。
（八）盈利能力连续性和稳定性要点分析
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，ADAMA 净利润分别为 8.97 亿元、
6.84 亿元和 10.94 亿元，ADAMA 营业收入分别为 198.16 亿元、191.00 亿元和
204.18 亿元。相比于同行业，ADAMA 拥有良好的业绩表现，在 2015 年全球农
药行业企业都面临不同程度的业绩下滑，ADAMA 营业收入下降幅度为 3.62%，
而拜耳农药业务收入同比下滑 9%，巴斯夫农药业务同比下滑 11%，陶氏农药业
务同比下滑 13%，ADAMA 相对稳定的业绩表现主要系分布全球各主要农药市
场的产品销售、注册登记能力、种类齐全的高品质和高效的除草剂、杀虫剂和
杀菌剂产品，同时 ADAMA 通过自然增长及战略并购，提供从产品开发、注册
登记、生产到终端销售的端到端策略，同时提供相应的客户服务、技术建议、
产品推广和市场支持，推动 ADAMA 在 2000 年至 2016 年之间销售收入年复合
增长率约为 8.31%。
380
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五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易标的 ADAMA 是全球第七大农药生产和经销商，同时是全球第一
大非专利型农药企业，ADAMA 拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和
杀菌剂产品，主要是制剂销售。ADAMA 凭借其所拥有的分布全球广泛而多元化
的非专利产品组合以及相关产品注册登记，业务遍及全球，通过主要的 60 余家
子公司将农药产品销售至全世界 100 多个国家。ADAMA 具有直接覆盖全球各
终端市场的销售网络、产品研发能力、在全球 100 多个国家拥有专业的产品注
册登记实力，这种布局全球、涵盖研发、注册登记、生产加工、营销及销售能
力的垂直整合业务模式为其提供了明显的竞争优势。
本次交易前，上市公司主营业务为农药原药和农药中间体产品的生产和销
售。本次交易完成后，上市公司的产品范围将获得大幅拓宽，进一步完善农药
产品业务布局。同时，公司的研发、生产、销售等方面实力将得到跨越式提升。
本次交易完成前，由于上市公司在境外其他国家或地区销售原药类或制剂
类农药所面临的产品注册登记限制，上市公司的产品在境外市场相对受限、未
能直接进行海外销售。本次交易完成后，上市公司的产品可以依托 ADAMA 分
布全球的营销渠道和注册登记能力直接面向海外不同国家的终端客户和当地经
销商，销售市场将在全球范围内进一步拓展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易整合计划及对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司的原药产能可以与 ADAMA 制剂产品产能形成
协同匹配，一方面，ADAMA 可以减少第三方的原药采购，另一方面，上市公司
的原药销售模式可以通过 ADAMA 的制剂销售提高产品盈利能力和综合竞争力。
同时，为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，更好的
发挥公司与标的公司的协同效应，上市公司将与标的公司在企业文化、公司治
理、业务、财务、人员等方面进行整合、融合。具体如下：
（1）企业文化的整合
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本次交易完成后，将加强上市公司与 ADAMA 之间的人员交流，组织标的
公司核心业务人员的交流、学习、培训，使标的公司与上市公司的企业文化能
尽快相互融合。同时，上市公司将保持和吸收 ADAMA 企业文化建设中的亮点，
不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（2）公司治理的整合
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运
作。同时，上市公司将进一步完善治理结构，建立独立运营的公司管理体制，
使其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。
（3）业务的整合
本次交易前，上市公司主营业务为农药原药和农药中间体产品的生产和销
售。ADAMA 是依据销售额排名的全球第七大农药生产和经销商，ADAMA 拥有
种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，主要是制剂销售。本
次交易完成后，上市公司的产品范围将获得大幅拓宽，进一步完善农药产品业
务布局。本公司将根据总体发展战略并利用各个子公司在农药行业不同细分领
域的优势，促进各子公司之间市场、客户、供应商、研发等资源的共享，以进
一步提高相关业务的整体竞争优势和盈利能力。
此外，本次交易完成前，上市公司未在境外其他国家或地区办理销售原药
类或制剂类农药所需的注册登记，因此上市公司未直接进行海外销售，海外市
场均通过中国的出口商或国外的进口商完成。本次交易完成后，公司将能够扩
展其销售渠道和国际销售网络，减少销售环节，提升盈利能力。公司将面向海
外不同国家的终端客户和当地经销商，销售市场将在全球范围内进一步拓展。
（4）财务整合
本次交易完成后，公司将就财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润
及分红等事项与 ADAMA 进行约定，明确各级决策平台的财务职权分布、财务
职能与岗位设置、股东委派、股利分配机制、信息披露要求；对董事长、总经
理、财务总监等角色定位和财权分布以及核心事项和重大事项做出相关的规定，
382
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进行一定的投资、资金控制方面的约定。
（5）人员整合
本次交易完成后，本公司和 ADAMA 将进一步对公司组织结构和人力资源
管理进行优化整合。本公司将对标的公司董事会成员、标的公司核心人员的任
职资格、各级决策平台的人事职权分布、股东委派的人员职务和职权进行明确；
严格按照公司章程规定履行相关程序；在薪酬制度方面注重对董事会成员、经
营层薪酬的评价、考核；同时促进本公司与标的公司的人员交流；建立畅通的
人力资源信息报送和收集渠道，确保信息传递的及时、准确有效。
2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，公司未来具体经营发展主要体现在以下三个方面：提升
产业竞争力、拓宽海外市场、树立全球品牌。
（1）本次交易完成后，上市公司的产品范围将获得大幅拓宽，进一步完善
农药产品业务布局。本公司和 ADAMA 之间将实现市场、客户、供应商、研发
等资源的共享，以进一步提高相关业务的整体竞争优势和盈利能力，提高相关
业务的整体竞争力。
（2）本次交易完成后，公司将直接面向海外不同国家的终端客户和当地经
销商。在 ADAMA 已有的海外市场基础上，进一步拓宽海外市场，实现公司在
全球范围内的行业领先地位。
（3）本次交易完成后，公司将实现全球统一管理，形成更强有力的品牌聚
集效应，推升本公司在全球范围内的行业主导能力。
六、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
（一）重组前后公司主要财务情况比较分析
1、重组完成后的资产规模、结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 重组后 重组前 重组前后比较
金额 比例 金额 比例 增减金额 增减幅度
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流动资产
货币资金 297,335.60 8.49% 40,609.82 13.64% 256,725.77 632.18%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 35,275.18 1.01% - 0.00% 35,275.18 -
益的金融资产
应收票据 6,012.82 0.17% 3,443.30 1.16% 2,569.52 74.62%
应收账款 514,793.30 14.70% 18,045.05 6.06% 496,748.25 2752.82%
预付款项 24,152.69 0.69% 2,041.34 0.69% 22,111.36 1083.18%
应收股利 195.46 0.01% - 0.00% 195.46 -
其他应收款 76,673.50 2.19% 984.75 0.33% 75,688.75 7686.13%
存货 798,029.21 22.79% 28,782.42 9.67% 769,246.79 2672.63%
一年内到期的非流
4.55 0.00% - 0.00% 4.55 -
动资产
其他流动资产 66,981.80 1.91% 1,468.52 0.49% 65,513.28 4461.17%
流动资产合计 1,819,454.10 51.97% 95,375.20 32.03% 1,724,078.90 1807.68%
非流动资产
可供出售金融资产 915.38 0.03% 915.38 0.31% - 0.00%
长期应收款 13,044.99 0.37% - 0.00% 13,044.99 -
长期股权投资 9,384.55 0.27% - 0.00% 9,384.55 -
投资性房地产 503.67 0.01% 503.67 0.17% - 0.00%
固定资产 663,394.07 18.95% 168,405.12 56.56% 494,988.95 293.93%
在建工程 41,781.09 1.19% 14,368.35 4.83% 27,412.73 190.79%
无形资产 497,323.55 14.20% 16,556.99 5.56% 480,766.56 2903.71%
商誉 383,296.59 10.95% - 0.00% 383,296.59 -
递延所得税资产 49,906.77 1.43% 1,102.10 0.37% 48,804.67 4428.33%
其他非流动资产 22,112.00 0.63% 500.00 0.17% 21,612.00 4322.40%
非流动资产合计 1,681,687.26 48.03% 202,351.62 67.97% 1,479,335.64 731.07%
资产总计 3,501,116.76 100.00% 297,726.82 100.00% 3,203,389.94 1075.95%
单位：万元
2016 年度
项目 重组后 重组前 重组前后比较
金额 比例 金额 比例 增减金额 增减幅度
流动资产
货币资金 384,154.73 10.50% 54,727.01 18.33% 329,427.72 601.95%
384
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以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 46,714.45 1.28% - 0.00% 46,714.45 -
金融资产
应收票据 10,822.53 0.30% 9,178.46 3.07% 1,644.07 17.91%
2519.44
应收账款 546,436.37 14.94% 20,860.84 6.99% 525,575.54
%
预付款项 21,921.81 0.60% 4,201.24 1.41% 17,720.57 421.79%
应收股利 151.92 0.00% - 0.00% 151.92 -
4855.93
其他应收款 63,185.59 1.73% 1,274.95 0.43% 61,910.64
%
4202.65
存货 747,116.36 20.42% 17,364.08 5.82% 729,752.28
%
一年内到期的非流动
4.86 0.00% - 0.00% 4.86 -
资产
4514.35
其他流动资产 71,606.50 1.96% 1,551.82 0.52% 70,054.68
%
1633.37
流动资产合计 1,892,115.13 51.72% 109,158.40 36.57% 1,782,956.73
%
非流动资产 0.00 0.00%
可供出售金融资产 857.30 0.02% 857.30 0.29% 0.00 0.00%
长期应收款 18,564.80 0.51% - 0.00% 18,564.80 -
长期股权投资 10,428.39 0.29% - 0.00% 10,428.39 -
投资性房地产 472.25 0.01% 472.25 0.16% 0.00 0.00%
固定资产 679,789.01 18.58% 160,437.32 53.75% 519,351.69 323.71%
2179.78
在建工程 48,388.85 1.32% 2,122.53 0.71% 46,266.32
%
2338.08
无形资产 506,544.65 13.85% 20,776.41 6.96% 485,768.24
%
商誉 414,121.73 11.32% - 0.00% 414,121.73 -
1530.19
递延所得税资产 64,422.69 1.76% 3,951.85 1.32% 60,470.83
%
3063.76
其他非流动资产 22,536.12 0.62% 712.32 0.24% 21,823.80
%
非流动资产合计 1,766,125.78 48.28% 189,329.98 63.43% 1,576,795.80 832.83%
1125.59
资产总计 3,658,240.91 100.00% 298,488.38 100.00% 3,359,752.53
%
本次重组完成后，公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额由本次交易前
的 297,726.82 万元增加至 3,501,116.76 万元，增幅 1075.95%；截至 2016 年
12 月 31 日的资产总额由本次交易前的 298,488.38 万元增加至 3,658,240.91 万
元，增幅 1125.59%。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动资产占总资产比重由重组前的 32.03%
增加至 51.97%，非流动资产占总资产比重由重组前的 67.97%下降至 48.03%；
截至 2016 年 12 月 31 日，公司流动资产占总资产比重由重组前的 36.57%增加
至 51.72%，非流动资产占总资产比重由重组前的 63.43%下降至 48.28%。
385
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公司流动资产增加主要由于标的资产流动资产占比较大，重组后应收账款
及存货增加；公司非流动资产金额增加主要由于固定资产及无形资产增加。
2、本次重组前后的负债规模、结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 重组后 重组前 重组前后比较
金额 比例 金额 比例 增减金额 增减幅度
流动负债
短期借款 79,241.37 4.12% 2,000.00 2.27% 77,241.37 3862.07%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 77,128.38 4.01% - 0.00% 77,128.38 -
益的金融负债
应付票据 27,807.54 1.45% - 0.00% 27,807.54 -
应付账款 343,637.08 17.87% 13,435.75 15.27% 330,201.33 2457.63%
预收款项 2,666.61 0.14% 2,666.61 3.03% - 0.00%
应付职工薪酬 70,131.15 3.65% 3,030.83 3.44% 67,100.32 2213.92%
应交税费 27,001.78 1.40% 2,685.85 3.05% 24,315.93 905.34%
应付利息 6,925.47 0.36% 112.38 0.13% 6,813.09 6062.28%
应付股利 25.00 0.00% 25.00 0.03% - 0.00%
其他应付款 129,415.30 6.73% 2,551.13 2.90% 126,864.16 4972.86%
一年内到期的非流
157,284.38 8.18% 24,400.00 27.73% 132,884.38 544.61%
动负债
其他流动负债 40,217.46 2.09% - 0.00% 40,217.46 -/
流动负债合计 961,481.53 49.99% 50,907.56 57.86% 910,573.97 1788.68%
非流动负债
长期借款 147,158.03 7.65% 34,359.00 39.05% 112,799.03 328.30%
应付债券 685,970.92 35.67% - 0.00% 685,970.92 -
长期应付款 2,043.60 0.11% 65.00 0.07% 1,978.60 3044.00%
长期应付职工薪酬 45,813.65 2.38% - 0.00% 45,813.65 -
预计负债 18,211.95 0.95% - 0.00% 18,211.95 -
递延收益 16,968.90 0.88% 2,657.01 3.02% 14,311.89 538.65%
递延所得税负债 38,424.51 2.00% - 0.00% 38,424.51 -
其他非流动负债 7,238.42 0.38% - 0.00% 7,238.42 -
非流动负债合计 961,829.97 50.01% 37,081.01 42.14% 924,748.96 2493.86%
负债合计 1,923,311.50 100.00% 87,988.57 100.00% 1,835,322.93 2085.87%
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单位：万元
2016 年度
项目 重组后 重组前 重组前后比较
金额 比例 金额 比例 增减金额 增减幅度
流动负债
短期借款 74,816.24 3.83% - 0.00% 74,816.24 -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 74,771.84 3.82% - 0.00% 74,771.84 -
益的金融负债
应付票据 31,740.26 1.62% 2,600.00 2.65% 29,140.26 1120.78%
应付账款 345,987.16 17.69% 16,918.25 17.27% 329,068.91 1945.05%
预收款项 3,266.56 0.17% 3,266.56 3.33% 0.00 0.00%
应付职工薪酬 99,525.18 5.09% 3,016.94 3.08% 96,508.24 3198.88%
应交税费 32,425.53 1.66% 1,847.23 1.89% 30,578.30 1655.36%
应付利息 7,340.73 0.38% - 0.00% 7,340.73 -
60329.70
应付股利 15,107.43 0.77% 25.00 0.03% 15,082.43
%
其他应付款 169,206.17 8.65% 16,515.86 16.86% 152,690.31 924.51%
一年内到期的非流
63,474.05 3.25% 14,700.00 15.00% 48,774.05 331.80%
动负债
其他流动负债 59,494.49 3.04% - 0.00% 59,494.49 -
流动负债合计 977,155.63 49.97% 58,889.85 60.10% 918,265.78 1559.29%
非流动负债 0.00 0.00% - 0.00% 0.00 -
长期借款 100,217.69 5.13% 19,659.00 20.06% 80,558.69 409.78%
应付债券 741,740.81 37.93% - 0.00% 741,740.81 -
长期应付款 2,180.99 0.11% - 0.00% 2,180.99 -
长期应付职工薪酬 51,106.27 2.61% - 0.00% 51,106.27 -
预计负债 16,643.94 0.85% - 0.00% 16,643.94 -
递延收益 16,725.19 0.86% 2,256.69 2.30% 14,468.50 641.14%
递延所得税负债 27,716.93 1.42% - 0.00% 27,716.93 -
其他非流动负债 21,884.49 1.12% 17,177.05 17.53% 4,707.45 27.41%
非流动负债合计 978,216.31 50.03% 39,092.73 39.90% 939,123.58 2402.30%
负债合计 1,955,371.94 100.00% 97,982.58 100.00% 1,857,389.36 1895.63%
本次重组完成后，公司截至 2015 年 12 月 31 日的负债总额由本次交易前
的 87,988.57 万元增加至 1,923,311.50 万元；截至 2016 年 12 月 31 日的负债
总额由本次交易前的 97,982.58 万元增加至 1,955,371.94 万元。
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本次重组完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动负债占总负债比重
由重组前的 57.86%下降至 49.99%，非流动负债占总负债比重由重组前的
42.14%增加至 50.01%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司流动负债占总负债比
重由重组前的 60.10%下降至 49.97%，非流动负债占总负债比重由重组前的
39.90%增加至 50.03%。
公司非流动负债增加主要由于标的资产非流动负债占比较大，重组后应付
债券及长期借款增加较多；公司流动负债金额增加主要系应付账款等增加较多。
3、重组前后的偿债能力分析
2015 年 12 月 31 日 重组后 重组前 增减额 增减幅度
流动比率（倍） 1.89 1.87 0.02 1.00%
速动比率（倍） 1.06 1.31 -0.25 -18.80%
资产负债率 54.94% 29.55% 25.38% 85.88%
2016 年 12 月 31 日 重组后 重组前 增减额 增减幅度
流动比率（倍） 1.94 1.85 0.08 4.46%
速动比率（倍） 1.17 1.56 -0.39 -24.83%
资产负债率 53.45% 32.83% 20.62% 62.83%
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
本次重组完成后，公司截至 2015 年 12 月 31 日的流动比率、速动比率分
别为 1.89 和 1.06，截至 2016 年 12 月 31 日的流动比率、速动比率分别为 1.94
和 1.17。流动比率与速动比率均略有下降，但仍处于合理水平。
本次重组完成后，公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率从重组前的
29.55%上升至重组后的 54.94%，截至 2016 年 12 月 31 日的的资产负债率从
重组前的 32.83%上升至重组后的 53.45%。
4、重组前后的营业能力分析
2015 年度 重组后 重组前 增减额 增减幅度
应收账款周转率 4.11 12.03 -7.91 -65.79%
存货周转率 1.83 6.01 -4.18 -69.61%
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总资产周转率 0.60 0.73 -0.13 -17.03%
2016 年度 重组后 重组前 增减额 增减幅度
应收账款周转率 4.05 8.89 -4.84 -54.49%
存货周转率 2.00 9.22 -7.22 -78.31%
总资产周转率 0.60 0.62 -0.02 -2.72%
注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款账面价值
存货周转率=营业成本/期末存货账面价值
总资产周转率=营业收入/期末总资产额
本次重组完成后，由于标的公司账期较长，因此公司应收账款周转率有所
下降。公司将持续加强应收账款回收管理，进一步提高资产营运能力。本次重
组完成后，公司总资产周转基本持平，整体资产周转能力良好。
（二）主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次重组前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2015 年度 重组后 重组前 增减额 增减幅度
营业收入 2,117,153.07 216,993.66 1,900,159.41 875.68%
营业成本 1,457,366.14 172,941.68 1,284,424.46 742.69%
营业利润 88,498.87 18,332.25 70,166.62 382.75%
净利润 59,215.93 14,195.56 45,020.37 317.14%
归属于母公司所有者的净利润 59,411.78 14,184.05 45,227.73 318.86%
单位：万元
2016 年度 重组后 重组前 增减额 增减幅度
营业收入 2,211,275.25 185,473.27 2,025,801.98 1092.23%
营业成本 1,494,589.00 160,116.80 1,334,472.20 833.44%
营业利润 81,356.89 -12,042.89 93,399.78 -775.56%
净利润 79,237.39 -7,449.00 86,686.39 -1163.73%
归属于母公司所有者的净利润 77,711.50 -7,449.00 85,160.50 -1143.25%
本次重组完成后，2015 年度，公司的营业收入和利润规模都大幅增加。公
司营业收入由重组前 216,993.66 万元增加至 2,117,153.07 万元，增加了
1,900,159.41 万元，增幅为 875.68%。公司归属于母公司所有者的净利润由重
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组前的 14,184.05 万元增加至 59,411.78 万元，增加了 45,227.73 万元，增幅为
318.86%。
本次重组完成后，2016 年度公司的营业收入和利润规模都大幅增加。公司
营 业 收 入 由 重 组 前 185,473.27 万 元 增 加 至 2,211,275.25 万 元 ， 增 加 了
2,025,801.98 万元，增幅为 1092.23%。公司归属于母公司所有者的净利润由重
组前的-7,449.00 万元增加至 77,711.50 万元，增加了 85,160.50 万元，增幅为
-1143.25%。
2、重组前后盈利能力指标比较分析
2015 年度 重组后 重组前 增减额 增减幅度
销售毛利率 31.16% 20.30% 10.86% 53.51%
销售净利率 2.80% 6.54% -3.74% -57.24%
期间费用率 27.92% 9.92% 18.00% 181.41%
2016 年度 重组后 重组前 增减额 增减幅度
销售毛利率 32.41% 13.67% 18.74% 137.07%
销售净利率 3.58% -4.02% 7.60% -189.22%
期间费用率 25.10% 16.68% 8.42% 50.50%
本次重组完成后，2015 年度公司的销售毛利率由重组前的 20.30%增加至
重组后的 31.16%，公司销售净利率由重组前的 6.54%下降至重组后的 2.80%，
公司的期间费用率由重组前的 9.92%增加至 27.92%。
本次重组完成后，2016 年度公司的销售毛利率由重组前的 13.67%增加至
重组后的 32.41%，公司销售净利率由重组前的-4.02%增加至重组后的 3.58%，
公司的期间费用率由重组前的 16.68%增加至 25.10%。
（三）本次重组对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、本次重组对上市公司每股收益指标的影响
根据上市公司2015年度报告、2016年度报告及《备考合并财务报表》，假
设本次重组于2015年1月1日完成，则本次重组对2015年度、2016年度归属于公
司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
390
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2016年度 2015年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于公司普通股股东的净
-7,449.00 77,711.50 14,184.05 59,411.78
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1254 0.3232 0.2388 0.2471
注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经毕马威审阅并出具了《备考合并财务报表审
阅报告》（毕马威华振专字第 1700424 号）。备考基本每股收益计算未考虑本次向 Celsius 定向回购并注销
其持有的 62,950,659 股 B 股及募集配套资金。
由上表分析可知，本次重组有利于增厚公司的每股收益，提升公司股东回
报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大
的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄公司每股收益的情况。
2、本次重组对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司预计，本次交易对上市公司未来资本性支出不会产生重大影响。
公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构等方面综
合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动公司长远发展。
3、本次重组的职工安置方案
本次重组方案中不含员工安置方案，重组完成后标的公司与上市公司员工
均无计划进行变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
4、本次重组成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由交易各方分别承担，对上市公司无重大影响。
本次交易涉及的中介机构费用在募集配套资金中扣除，该等交易成本不会对上
市公司产生重大影响。
391
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第十节 财务会计信息
一、标的资产合并财务资料
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第
1700004 号、1701596 号审计报告，标的公司 ADAMA 最近三年的合并财务数
据如下：
1、财务报表编制基础
ADAMA 以持续经营为基础编制财务报表。
ADAMA 法定财务报表按照国际财务报告准则、国际会计准则、解释及解释
公告（以下简称“国际财务报告准则”）的相关要求编制。本财务报表是为湖北
沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”）重组之目的而编制的，不是 ADAMA
的法定财务报表。
标的资产的财务报表包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及
2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2014 年度、2015 年度以
及 2016 年度期间的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并
股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。
ADAMA 以按照国际财务报告准则所编制的财务报表为基础，进行资产负债
及损益项目的重分类调整后，确定了本财务报表于 2012 年 1 月 1 日的合并资产
负债表及资产负债表期初数，并以此为基础，该日后的有关交易按照附注三所
述会计政策进行会计处理。这些会计政策是符合中华人民共和国财政部颁布的
企业会计准则的。
2、合并资产负债表
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 3,294,277,245.00 2,567,257,747.20 2,479,883,844.00
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以公允价值计量且其变动计入当期
467,144,517.00 352,751,832.80 828,861,383.00
损益的金融资产
应收票据 16,440,690.00 25,695,175.20 27,529,381.00
应收账款 5,284,516,419.00 4,986,182,189.60 6,542,655,084.00
预付款项 177,205,665.00 221,113,573.60 134,764,856.00
应收股利 1,519,203.00 1,954,573.60 2,814,740.00
其他应收款 619,106,439.00 756,887,522.40 413,785,137.00
存货 7,297,522,827.00 7,692,467,912.80 7,594,470,798.60
一年内到期的非流动资产 48,559.00 45,455.20 42,833.00
其他流动资产 700,546,819.00 655,132,810.40 697,908,664.00
流动资产合计 17,858,328,383.00 17,259,488,792.80 18,722,716,720.60
非流动资产
长期应收款 185,647,994.00 130,449,930.40 76,438,548.00
长期股权投资 490,973,112.00 495,877,270.40 486,962,258.00
固定资产 5,193,516,853.00 4,949,889,459.20 4,285,974,003.00
在建工程 462,663,215.00 274,127,324.00 516,223,316.00
无形资产 3,566,401,881.00 3,312,294,449.60 3,182,932,468.00
商誉 1,299,702,446.00 1,183,283,272.80 1,155,083,630.00
递延所得税资产 605,086,762.00 488,292,745.60 505,570,137.00
其他非流动资产 218,238,020.00 216,119,995.20 213,718,313.00
非流动资产合计 12,022,230,283.00 11,050,334,447.20 10,422,902,673.00
资产总计 29,880,558,666.00 28,309,823,240.00 29,145,619,393.60
流动负债
短期借款 748,162,387.00 772,413,720.00 1,816,247,699.00
以公允价值计量且其变动计入当期
747,718,419.00 771,283,833.60 1,751,937,009.00
损益的金融负债
应付票据 291,402,559.00 278,075,432.80 219,151,985.00
应付账款 3,320,963,884.00 3,321,697,182.40 3,763,270,666.00
应付职工薪酬 965,082,377.00 671,003,168.80 669,510,385.00
应交税费 305,782,960.00 243,159,345.60 269,009,597.00
应付利息 73,407,334.00 68,130,851.20 51,864,644.00
应付股利 150,824,254.00 - -
其他应付款 1,526,903,070.00 1,268,641,644.80 1,299,895,884.00
一年内到期的非流动负债 487,740,470.00 1,328,843,810.40 1,079,434,433.00
其他流动负债 594,944,868.00 402,174,622.40 409,471,242.00
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流动负债合计 9,212,932,582.00 9,125,423,612.00 11,329,793,544.00
非流动负债
长期借款 805,586,873.00 1,127,990,268.80 1,616,266,541.00
应付债券 7,417,408,061.00 6,859,709,168.00 5,523,241,922.00
长期应付款 21,809,928.00 19,785,999.20 18,870,996.00
长期应付职工薪酬 511,062,664.00 458,136,467.20 431,125,159.20
预计负债 166,439,441.00 182,119,505.60 139,519,319.00
递延收益 144,685,009.00 143,118,944.00 143,160,124.00
递延所得税负债 77,819,266.00 146,722,892.00 120,513,705.00
其他非流动负债 47,074,482.00 72,384,159.20 87,495,581.00
非流动负债合计 9,191,885,724.00 9,009,967,404.00 8,080,193,347.20
负债合计 18,404,818,306.00 18,135,391,016.00 19,409,986,891.20
股东权益
股本 937,326,983.46 937,326,983.46 937,326,983.46
资本公积 3,568,826,800.08 3,681,619,696.38 3,626,126,319.58
其他综合收益 -1,503,499,074.21 -2,136,849,956.31 -2,490,479,055.70
未分配利润 8,473,085,650.67 7,690,991,325.27 7,660,290,202.06
归属于母公司股东权益 11,475,740,360.00 10,173,088,048.80 9,733,264,449.40
少数股东权益 - 1,344,175.20 2,368,053.00
股东权益合计 11,475,740,360.00 10,174,432,224.00 9,735,632,502.40
负债和股东权益总计 29,880,558,666.00 28,309,823,240.00 29,145,619,393.60
3、合并利润表
单位：元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 20,418,078,158.10 19,099,781,388.80 19,816,430,189.75
二、减：营业成本 13,501,158,906.90 12,942,431,891.20 13,453,592,839.87
营业税金及附加 44,383,848.60 37,008,249.60 38,887,194.73
销售费用 3,650,322,461.10 3,326,962,553.60 3,504,683,844.31
管理费用 862,011,124.80 756,150,214.40 840,124,412.01
财务费用 439,946,098.20 1,328,853,344.00 186,010,824.49
资产减值损失 154,048,221.60 163,831,404.80 66,288,901.64
加：公允价值变动收益/ (损失) 132,626,804.10 618,641,184.00 -1,287,947,822.53
投资 (损失) / 收益 -686,036,670.90 -168,258,944.00 748,301,961.99
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其中：对联营企业和合营企业的投
-110,408,310.60 -9,328,345.60 36,164,845.29
资收益/（损失）
三、营业利润 1,212,797,630.10 994,925,971.20 1,187,196,312.16
加：营业外收入 50,906,587.20 89,578,272.00 28,950,312.01
其中：非流动资产处置利得 39,348,985.20 67,969,888.00 10,643,587.43
减：营业外支出 20,332,080.30 94,149,036.80 30,621,822.28
其中：非流动资产处置损失 1,155,760.20 1,594,163.20 3,152,517.53
四、利润总额 1,243,372,137.00 990,355,206.40 1,185,524,801.89
减：所得税费用 149,584,596.00 306,764,326.40 288,224,906.35
五、净利润 1,093,787,541.00 683,590,880.00 897,299,895.54
归属于母公司股东的净利润 1,078,528,708.40 685,664,537.60 899,696,546.29
少数股东损益 15,258,832.60 -2,073,657.60 -2,396,650.75
六、其他综合收益的税后净额 633,792,519.90 353,635,592.99 290,837,685.07
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划负债的变
903,352.80 18,482,329.60 5,420,117.85
动
2.外币财务报表折算差额 756,102,731.70 628,888,505.35 25,293,291.57
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.现金流量套期损益的有效部分 4,065,087.60 -71,195,577.60 416,396,559.42
2.外币财务报表折算差额 -127,278,652.20 -222,539,664.36 -156,272,283.77
归属母公司所有者的其他综合收益
633,350,882.10 353,629,099.39 291,114,221.70
的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的
441,637.80 6,493.60 -276,536.63
税后净额
七、综合收益总额 1,727,580,060.90 1,037,226,472.99 1,188,137,580.61
归属于母公司股东的综合收益总额 1,711,879,590.50 1,039,293,636.99 1,190,810,767.99
归属于少数股东的综合收益总额 15,700,470.40 -2,067,164.00 -2,673,187.38
4、合并现金流量表
单位：元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 20,755,985,243.70 17,265,061,452.80 18,591,975,176.32
收到的税费返还 26,170,662.00 28,290,169.60 9,469,843.09
收到其他与经营活动有关的现金 386,807,698.20 1,068,780,563.20 922,563,052.55
经营活动现金流入小计 21,168,963,603.90 18,362,132,185.60 19,524,008,071.96
购买商品、接受劳务支付的现金 13,830,324,725.70 14,256,408,454.40 14,721,838,964.18
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
支付给职工以及为职工支付的现金 2,360,235,028.20 2,202,616,684.80 2,285,716,546.57
支付的各项税费 317,342,524.80 240,687,507.20 303,200,900.91
支付其他与经营活动有关的现金 703,691,904.30 326,759,865.60 520,208,408.43
经营活动现金流出小计 17,211,594,183.00 17,026,472,512.00 17,830,964,820.09
经营活动产生的现金流量净额 3,957,369,420.90 1,335,659,673.60 1,693,043,251.87
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 7,386,237.60 9,396,844.80 44,786,642.73
处置固定资产、无形资产和其他长
41,335,032.90 83,008,576.00 24,120,138.96
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 16,459,619.40 46,380,185.60 322,626,062.50
投资活动现金流入小计 65,180,889.90 138,785,606.40 391,532,844.19
购建固定资产、无形资产和其他长
1,248,187,804.50 1,342,135,961.60 1,240,272,908.38
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 48,701,172.29
取得或处置子公司支付的现金净额 63,433,965.00 - 215,084,041.67
支付其他与投资活动有关的现金 70,541,226.00 628,947.20 -
投资活动现金流出小计 1,382,162,995.50 1,342,764,908.80 1,504,058,122.34
投资活动产生的现金流量净额 -1,316,982,105.60 -1,203,979,302.40 -1,112,525,278.15
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 84,357,210.00 575,679,731.20 597,546,484.56
发行债券收到的现金 - 1,627,565,900.80 902,160,794.88
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 84,357,210.00 2,203,245,632.00 1,499,707,279.44
偿还债务支付的现金 1,424,129,046.90 1,084,958,828.80 1,298,548,393.16
分配股利、利润或偿付利息支付的
772,333,432.50 1,307,120,416.00 605,731,968.66
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
27,095,044.50 15,113,414.40 13,427,389.46
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 4,645,491.20 16,844,153.09
筹资活动现金流出小计 2,196,462,479.40 2,396,724,736.00 1,921,124,514.91
筹资活动产生的现金流量净额 -2,112,105,269.40 -193,479,104.00 -421,417,235.47
四、汇率变动对现金及现金等价物
198,737,451.90 149,172,636.00 7,704,602.35
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 727,019,497.80 87,373,903.20 166,805,340.60
加：期 / 年初现金及现金等价物余
2,567,257,747.20 2,479,883,844.00 2,313,078,503.40
额
六、期 / 年末现金及现金等价物余
3,294,277,245.00 2,567,257,747.20 2,479,883,844.00
额
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二、上市公司备考财务信息
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，因本次重大资产重组而向中国证
监会提交申请文件的目的，编制了截至 2015 年度及 2016 年度期间的备考合并
财务报表。
本备考合并财务报表假设重大资产重组已于 2015 年 1 月 1 日前完成，并根
据重大资产重组完成后的股权架构，以相关期间经审阅合并财务报表为基础，
按照以下假设进行调整后编制。
（1）本备考合并财务报表假设本次发行股份购买资产已于 2015 年 1 月 1
日前完成，交易完成后的股权架构于 2015 年 1 月 1 日起已经存在，即自该日起
本公司已经向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA100%股权，自该日起拥
有 ADAMA 的全部股权，并且在相关期间内控制 ADAMA 的全部经营活动。
（2）本备考合并财务报表假设于 2015 年 1 月 1 日，本公司用于购买 ADAMA
而向中国农化非公开发行的 1,810,883,039 股 A 股均已于 2015 年 1 月 1 日前发
行并计入归属于母公司股东的权益。
（3）由于本公司及 ADAMA 在重大资产重组完成前后均同受中国化工控制，
因此对于 ADAMA 的合并遵循同一控制下企业合并的会计处理原则，即将
ADAMA 的资产、负债按其在最终控制方（即中国化工）合并财务报表中的账面
价值并入备考合并财务报表，ADAMA 的收入、成本和费用自相关期间的期初并
入备考合并财务报表。ADAMA 净资产的账面价值与本公司支付的对价（即发行
股份面值总额）的差额，调整归属于母公司股东的权益。
（4）本备考合并财务报表并未考虑重大资产重组中可能产生或将会发生的
交易及相关费用以及所得税、流转税等各项税费的影响。
（5）为简化处理，本备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东
的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公
积”和“未分配利润”等明细项目。
397
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（6）为方便报表阅读者理解本备考合并财务报表的业务分布情况，重组后
集团确定了农业和非农业 2 个报告分部。
2、备考合并资产负债表
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 3,841,547,309.75 2,973,355,955.92
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 467,144,517.00 352,751,832.80
应收票据 108,225,294.58 60,128,186.17
应收账款 5,464,363,731.09 5,147,933,003.89
预付款项 219,218,099.98 241,526,939.28
应收股利 1,519,203.00 1,954,573.60
其他应收款 631,855,932.85 766,734,973.75
存货 7,471,163,634.03 7,980,292,077.10
一年内到期的非流动资产 48,559.00 45,455.20
其他流动资产 716,065,042.25 669,818,030.54
流动资产合计 18,921,151,323.53 18,194,541,028.25
非流动资产
可供出售金融资产 8,572,982.63 9,153,782.63
长期应收款 185,647,994.00 130,449,930.40
长期股权投资 104,283,921.00 93,845,507.20
投资性房地产 4,722,525.78 5,036,745.54
固定资产 6,797,890,065.55 6,633,940,659.29
在建工程 483,888,471.37 417,810,869.15
无形资产 5,065,446,472.10 4,973,235,485.52
商誉 4,141,217,290.29 3,832,965,890.45
递延所得税资产 644,226,870.19 499,067,715.06
其他非流动资产 225,361,227.46 221,119,995.20
非流动资产合计 17,661,257,820.37 16,816,626,580.44
资产总计 36,582,409,143.90 35,011,167,608.69
流动负债
短期借款 748,162,387.00 792,413,720.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 747,718,419.00 771,283,833.60
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应付票据 317,402,559.00 278,075,432.80
应付账款 3,459,871,611.05 3,436,370,750.86
预收款项 32,665,597.65 26,666,138.22
应付职工薪酬 995,251,755.08 701,311,510.53
应交税费 324,255,282.61 270,017,811.87
应付利息 73,407,334.00 69,254,700.51
应付股利 151,074,254.00 250,000.00
其他应付款 1,692,061,715.93 1,294,152,978.61
一年内到期的非流动负债 634,740,470.00 1,572,843,810.40
其他流动负债 594,944,868.00 402,174,622.40
流动负债合计 9,771,556,253.32 9,614,815,309.80
非流动负债
长期借款 1,002,176,873.00 1,471,580,268.80
应付债券 7,417,408,061.00 6,859,709,168.00
长期应付款 21,809,928.00 20,435,999.20
长期应付职工薪酬 511,062,664.00 458,136,467.20
预计负债 166,439,441.00 182,119,505.60
递延收益 167,251,896.73 169,689,032.61
递延所得税负债 277,169,319.64 384,245,130.38
其他非流动负债 218,844,932.00 72,384,159.20
非流动负债合计 9,782,163,115.37 9,618,299,730.99
负债合计 19,553,719,368.69 19,233,115,040.79
股东权益
归属于母公司股东权益合计 17,028,689,775.21 15,776,708,392.70
少数股东权益 - 1,344,175.20
股东权益合计 17,028,689,775.21 15,778,052,567.90
负债和股东权益总计 36,582,409,143.90 35,011,167,608.69
3、备考合并利润表
单位：元
2016 年度 2015 年度
一、营业收入 22,112,752,452.54 21,171,530,710.33
二、减：营业成本 14,945,890,040.96 14,573,661,363.78
营业税金及附加 58,981,365.20 52,434,845.12
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销售费用 3,736,230,632.04 3,411,111,669.49
管理费用 1,379,309,344.80 1,156,611,265.17
财务费用 435,601,205.28 1,343,060,839.95
资产减值损失 208,050,738.41 192,015,650.71
加：公允价值变动收益/(损失) 132,719,834.95 618,641,184.00
投资损失 -667,840,067.81 -176,287,538.64
其中：对联营企业和合营企业的投资收益/(损失) -96,618,895.80 -19,024,096.00
三、营业利润 813,568,892.99 884,988,721.47
加：营业外收入 74,378,279.56 95,352,855.49
其中：非流动资产处置利得 57,036,972.84 68,049,891.28
减：营业外支出 20,429,010.08 96,051,000.27
其中：非流动资产处置损失 1,232,689.98 3,472,371.05
四、利润总额 867,518,162.47 884,290,576.69
减：所得税费用 75,144,292.57 292,131,324.46
五、净利润 792,373,869.90 592,159,252.23
归属于母公司股东的净利润 777,115,037.30 594,117,774.91
少数股东损益 15,258,832.60 -1,958,522.68
六、其他综合收益的税后净额 926,389,436.22 637,794,530.91
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划负债的变动 903,352.80 18,482,329.60
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.现金流量套期损益的有效部分 4,065,087.60 -71,195,577.60
2.外币财务报表折算差额 921,420,995.82 690,507,778.91
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 925,947,798.42 637,788,037.31
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 441,637.80 6,493.60
七、综合收益总额 1,718,763,306.12 1,229,953,783.14
归属于母公司股东的综合收益总额 1,703,062,835.72 1,231,905,812.22
归属于少数股东的综合收益总额 15,700,470.40 -1,952,029.08
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、沙隆达与 ADAMA 目前不存在实质性同业竞争
沙隆达由于未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂类农药所需的
注册登记，因此海外市场的销售只能通过中国的出口商或国外的进口商完成，
无法直接销售给任何境外市场的终端客户。沙隆达在中国境外无销售实体，且
其出口产品大多为原药类农药。ADAMA 主要从事制剂类农药的生产和销售，直
接面向其经营范围内的海外不同国家的终端客户和当地经销商销售，并在各国
拥有大量的产品登记，目前与沙隆达向中国境外出口原药类农药的业务在业务
模式上存在显著差别，因此沙隆达与 ADAMA 在境外不存在实质性同业竞争。
在中国境内，ADAMA 的农药产品销售额较小，占其总销售额比例亦较小，
且 ADAMA 与沙隆达的销售产品之间不存在重叠，因此沙隆达与 ADAMA 在境
内不存在实质性同业竞争。
2、本次交易将消除沙隆达与 ADAMA 之间潜在的同业竞争
虽然沙隆达与 ADAMA 由于业务区域的分布不同，不存在实质性同业竞争，但
随着 ADAMA 对国内市场的开拓及沙隆达对海外市场的开拓，两者之间未来存
在产生业务重合的可能。本次交易完成后，未来潜在的同业竞争将得以消除。
3、中国化工收购先正达事件对本次交易的影响
2016 年 2 月，中国化工对先正达达成收购协议，拟通过下属子公司向所有
持有先正达普通股和美国存托凭证的投资者发出全面收购要约的形式对先正达
进行收购，先正达董事会全体一致推荐中国化工收购先正达 100%股权的要约，
该次收购最终成功与否将取决于有关国家的反垄断审查和批准及投资者要约接
受情况。2016 年 5 月 17 日中国化工宣布将要约期限延长至 2016 年 7 月 18 日，
2016 年 7 月 11 日中国化工宣布将要约期限继续延长至 2016 年 9 月 13 日，2016
年 9 月 6 日中国化工宣布将要约期限继续延长至 2016 年 11 月 8 日，2016 年
401
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11 月 1 日中国化工宣布将要约期限继续延长至 2017 年 1 月 5 日，2016 年 12
月 20 日中国化工宣布将要约期限延长至 2017 年 3 月 2 日，2017 年 2 月 23 日
中国化工宣布要约期限延长至 2017 年 4 月 28 日，2017 年 4 月 13 日，中国化
工宣布要约期限延长至 2017 年 5 月 4 日。2017 年 4 月 5 日，该项交易已获得
美国联邦贸易委员会和欧盟的审核；2017 年 4 月 10 日，该项交易获得墨西哥
联邦经济竞争委员会的审核，2017 年 4 月 12 日，该项交易获得中国商务部的
审核。2017 年 6 月 7 日，中国化工宣布所有本次收购的第二次交割已经完成，
中国化工合计持有占先正达总股本 94.7%的股份。
为协助中国化工取得收购先正达所需的监管机构的批准，ADAMA 将在中国
化工完成对先正达的收购后，剥离部分产品业务，同时从先正达取得类型和经
济价值类似的产品业务。其中，在欧洲地区，ADAMA 将剥离一定相当数额的产
品业务，预计该等剥离产品业务的收入相对所在欧洲特定地区而言比较重大，
但是相对 ADAMA 全球业务的合并收入规模而言并不构成重大，此外，剥离产
品业务的同时将取得同等经济价值和类型的产品业务。
本次重组完成后，ADAMA 将成为上市公司全资下属子公司，ADAMA 与先
正达可能存在一定范围的业务交叉；因此，如果中国化工完成对先正达的收购，
先正达成为中国化工的下属控股子公司后，将可能导致与本次重组后上市公司
主营业务之间的同业竞争。
针对中国化工收购先正达事项可能对上市公司与中国化工及下属公司之间
同业竞争产生的影响，中国化工已出具说明，鉴于目前中国化工对先正达的收
购尚未达成，尚无法对先正达和沙隆达股份的业务是否构成竞争的具体情况进
行判断。如对先正达的收购事项成功实施，承诺将在先正达相关股权过户完成
后，对先正达和上市公司沙隆达之间是否存在相同或者相近的业务和产品情况
进行梳理，如出现任何潜在的互相竞争的业务或产品，中国化工届时将根据适
用的法律、法规、规定的要求，出具关于同业竞争事项的补充承诺函，对于任
何构成潜在的互相竞争的业务或产品，承诺将提出切实可行的解决措施，逐步
解决同业竞争问题。
4、中国化工避免同业竞争的承诺
402
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沙隆达主要从事农药和农药中间体产品（“原药”，一种用于生产农药制剂
的中间体产品）的研发、生产和销售，2015 年度，农药销售收入为人民币
136,675.8 万元，约占沙隆达股份在化学原料及化工产品制造业的主营业务收入
（2015 年该等主营业务收入为 215,182.8 万元）的 63.5%，包括除草剂（主要
产品为草甘膦、百草枯、2,4-D 等）和杀虫剂（主要产品为乙酰甲胺磷、敌敌畏、
敌百虫、克百威、灭多威、三唑磷等）；农药中间体销售收入为人民币 55,542.7
万元，约占沙隆达股份在化学原料及化工产品制造业的主营业务收入的 25.8%，
主要包括双甘膦、精胺；化工产品销售收入为人民币 22,964.3 万元，约占沙隆
达股份化学原料及化工产品制造业的主营业务收入的 10.7%，主要包括烧碱、
液氯、盐酸、甲醛等。
中国化工为公司间接控股股东，其下属的江苏安邦电化有限公司、江苏淮
河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任
公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务
存在相同或相似的情形。为避免中国化工及其控制的企业与沙隆达产生同业竞
争，保护沙隆达以及中小投资者的利益，中国化工做出如下声明及承诺：
“一、本公司控制的其他涉及与沙隆达存在同业竞争的企业
除沙隆达股份及本次拟注入上市公司的标的公司 ADAMA 以外，截止目前，
本公司控制的其他涉及农药业务存在与上市公司湖北沙隆达股份有限公司同业
竞争的企业情况如下：
主要原药 可能与沙隆达存在
公司名称 主营业务 主要制剂产品 产品功用 客户
产品 同业竞争的情况
醚磺隆、二氯喹啉
酸、草甘膦、乙草
胺、苄嘧磺隆、吡
江苏麦道农化 蚜酮、噻嗪酮、杀
有限责任公 吡蚜酮、噻 虫单、杀虫双、敌 除草、杀 原药：其他
司、江苏安邦 农药生产 嗪酮、硫 敌畏、敌百虫、硫 虫、杀菌、 农药企业；
除草剂、杀虫剂
电化有限公 销售 丹、多菌 丹、吡虫啉、呋虫 植物生长 制剂：经销
司、江苏淮河 灵、乙烯利 胺、多菌灵、三唑 调节 商
化工有限公司 酮、三环唑、苯菌
灵、嘧菌酯、乙烯
利、噻苯隆、羟烯
腺嘌呤
噁草酮和烟嘧磺
安徽省石油化 隆、炔草酯、丁草 原药：自用
农药生产 噁草酮、 除草、杀
工集团有限责 胺、阿维菌素、高 制剂：经销 除草剂、杀虫剂
销售 烟嘧磺隆 虫、杀菌
任公司 效氯氟氰菊酯、高 商
效氯氰菊酯、嘧菌
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酯
2,4-D、2 甲 4 氯、
乙草胺、噁草酮、
佳木斯黑龙农 农药制剂 制剂：经
无 氟磺胺草醚、精喹 除草 除草剂
药有限公司 生产销售 销商
禾灵、咪唑乙烟酸、
灭草松、扑草净
关于重组预案中提及的山东大成农化有限公司（“山东大成”），山东大成已
将其农药业务转让给第三方，该第三方不是本公司的控股子公司。目前，山东
大成从事的业务不存在与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。
二、解决上述所涉同业竞争情况的承诺和时间安排
本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江
苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农
药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情
形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺在本次重组完成后 4 年内，按
照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与
沙隆达股份之间的同业竞争问题。
解决同业竞争问题的方式包括且不限于由沙隆达股份收购本公司下属农药
业务相关资产、由沙隆达股份根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合
理商业手段拥有或控制本公司其他农药业务相关资产、本公司将其他农药业务
资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划
和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上
有所区别，从而消除本公司控制的企业与沙隆达股份之间现存的境内同业竞争。
三、中国化工对未来农药业务发展面临的潜在同业竞争情况的承诺
本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未来在境内新
增与沙隆达股份境内业务相同或相似的业务。
如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达股份境内业务构
成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资产
重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业
在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与
沙隆达股份之间的同业竞争
404
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、其他避免同业竞争的承诺
除上述情况以外，目前本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在
与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。
自本承诺函生效日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿沙隆达股份因此而
遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重
组交易交割日起生效。本承诺在本公司作为沙隆达控股股东期间内持续有效且
不可变更或撤销。”
（1）承诺履约能力分析
作为沙隆达的间接控股股东，中国化工始终支持沙隆达的发展，将其作为
整合及发展集团内农药板块业务的综合性业务平台，并采取有效措施积极、稳
妥推进解决同业竞争的相关工作，切实履行对沙隆达的相关承诺。
（2）履约风险及对策
未来中国化工旗下农药板块资产如果需注入上市公司解决同业竞争，则该
交易属于关联交易，需要履行上市公司相关法定决策程序的批准和授权，因此
届时也可能存在因相关关联交易未取得上市公司董事会或股东大会的批准而导
致该等资产无法注入。公司将结合注入资产的实际情况，从保护上市公司股东
特别是中小股东的利益出发，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国化工自身无法控制的客观原
因导致承诺无法履行或无法按期履行的，中国化工届时将按照相关法律法规的
要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国化工自身无法控制的客观
原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于保护上市公司及其中小股东利
益的，中国化工届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露
相关信息。
综上，作为沙隆达的间接控股股东，中国化工始终支持沙隆达的发展，切
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实履行对沙隆达的相关承诺。如果未来农药板块资产注入上市公司解决同业竞
争，则该交易属于关联交易，公司将结合注入资产的实际情况，从保护上市公
司股东特别是中小股东的利益出发，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。
二、交易标的的关联交易情况
1、ADAMA 的母公司情况
母公司对 母公司对
ADAMA
母公司名称 注册地 业务性质 ADAMA 的持 ADAMA 的
最终控制方
股比例 表决权比例
中国化工农化 农化产品的 中国化工集团
北京 100% 100%
总公司 生产及销售 公司
2、ADAMA 的合营和联营企业情况
单位名称 与本企业关系
Negev Aroma (NaotHovav) Ltd. ADAMA 的合营企业
ALFA AGRICULTURAL SUPPLIESS.A. ADAMA 的合营企业
INNOVAROMA S.A. ADAMA 的合营企业
湖北沙隆达股份有限公司 ADAMA 的联营企业
3、ADAMA 的其他关联方情况
其他关联方名称 关联关系
中国化工农化总公司 与 ADAMA 受同一最终控制方控制
江苏安邦电化有限公司 与 ADAMA 受同一最终控制方控制
南京蓝星化工新材料有限公司 与 ADAMA 受同一最终控制方控制
荆州沙隆达控股有限公司 与 ADAMA 受同一最终控制方控制
湖北沙隆达对外贸易有限公司 与 ADAMA 受同一最终控制方控制
山东大成农化有限公司 与 ADAMA 受同一最终控制方控制
蓝星中蓝连海设计研究院. 与 ADAMA 受同一最终控制方控制
安徽广信农化股份有限公司 与 ADAMA 受同一最终控制方控制
佳木斯黑龙江农药化工股份有限公司 与 ADAMA 受同一最终控制方控制
Agribul Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Ahava Dead Sea Laboratories Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Amnir Recycling Industries Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Avner Gas and Oil* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Bluestar Silicones USA Corp.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Cargal Corrugated Board Packaging Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
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Carmel Container Systems Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Cellcom Israel Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Clal Insurance Co. Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Cresud s.a.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Danel Adir Yehoshua Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Diesenhaus Ramat Hasharon (1982) Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Dor-alon Energy in Israel (1988) Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Egged Taavura Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Electra Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Futuro y Opciones com s.a.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Given Imeging Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Graffiti Office Supplies & Paper Marketing Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
H&O Fashion* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Isramco Negev 2 Limited Coorporation* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Isrotel inc* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Isrotel Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Kav Manche* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Mehadrin Tnuport Export Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Netvision Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
O.P.S.I. (International Handling) LTD.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Orian SH.M. LTD.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Paz Oil Company Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Plasto-Sac Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Prime-Lease Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Safe Way Travel Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Shmerling - Synchro Energy Engineering Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Shufersal Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Taavura Holdings Ltd.* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Veidan Conferencing Solutions* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
IRSA Inversionesy Representaciones Sociedad
ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
Anonima*
Dolphin Netherlands B.V* ADAMA 的原少数股东最终控股方控制的公司
注：*因中国农化完成收购 ADAMA 少数股东所持的全部 40%股权，上述企业在 2016
年 12 月以前为关联方，自 2016 年 12 月起不是关联方。
407
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4、ADAMA 报告期内关联交易情况
单位：元
2016 年度 2015 年度
采购商品和接受劳务 264,312,737.96 205,865,004.80
出售商品 174,420,155.70 161,085,209.60
5、关联担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日：
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
Negev Aroma 124,623,205.00 2016 年 2017 年 否
截至 2015 年 12 月 31 日：
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
NegevAroma 103,751,494.00 2015 年 2016 年 否
截至 2014 年 12 月 31 日：
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
NegevAroma 96,970,852.50 2014 年 2015 年 否
截至本报告出具之日，Negev Aroma 已经偿还了上述担保对应的债务，并
正在进行解散和清算，上述担保已经履行完毕；此外，2017 年 2 月，Negev Aroma
的每个股东将向其提供额外约 2,070 万元人民币（300 万美元）的担保，用于偿
还其对外债务。2016 年 12 月 31 日后对 Negev Aroma 的的担保更新情况详见
本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要负债及担保情况”。
6、关联方应收应付款项
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款 26,735,198.00 37,545,995.20 47,061,229.00
其他非流动资产 7,006,370.00 47,650,036.80 45,733,406.00
应付账款 30,531,297.83 24,143,204.80 10,732,726.00
其他应付款 - 24,487,365.60 33,581,072.00
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易完成前的关联交易情况
408
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（1）上市公司关联交易总体情况
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司与中国化工、中国农化及其控制的子公司的所有关联交易均以双方平等协
商为基础，履行了必要的决策程序，定价公允。公司制定了关联交易管理制度，
对关联交易总则、适用范围、审核程序、信息披露等方面进行了详尽规定，进
一步明确关联交易决策程序，规范公司关联交易。与此同时，公司监事会、独
立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加
强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司已将最近三
年发生的关联交易情况在定期报告中分别进行了披露。
（2）本次交易完成前上市公司与标的公司之间的关联交易情况
上市公司与 ADAMA 之间的关联交易主要是沙隆达向 ADAMA 及其下属子
公司销售农药。2014 年、2015 年和 2016 年，相关交易金额分别为 5,110.43
万元、9,818.73 万元和 15,643.69 万元，占沙隆达同期营业收入的比例分别为
1.63%、4.52%和 8.43%。关联销售金额相对较小，占营业收入的比例也较低，
但最近三年呈现逐步上升趋势。这主要是由于自 2011 年 10 月中国农化收购了
ADAMA60%的股权后，将 ADAMA 纳入中国农化旗下，并逐步开始了与其的业
务协同，2014 年 9 月，沙隆达与 ADAMA 签署了合作框架协议，约定逐步增加
沙隆达已有和新增产品对 ADAMA 的分销量。2015 年 12 月，经上市公司董事
会决议通过，与 ADAMA 全资子公司安道麦北京签订协议，将其销售和营销团
队整合至安道麦北京，同时，将其制剂产品交由安道麦北京独家经销或代理，
该协议于 2016 年 1 月 1 日正式生效。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为本公司间接控股股东中国农化，为本公司关联方。
本次交易构成关联交易。
本次发行股份拟购买的资产均经过具有证券期货业务资格的审计机构和评
估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东合法权
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益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并
报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易客观、公
允。
中国农化已直接持有 ADAMA100%股权。本次交易完成后，ADAMA 将成
为本公司全资子公司，中国农化将成为本公司控股股东。
3、本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易完成后，本公司与 ADAMA 的合作分销的业务将纳入本公司合并
报表范围，日常关联交易预计将减少。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联
交易制度，规范关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，
做到关联交易决策程序合规、合法、定价公允，不损害中小股东利益，并尽量
减少关联交易。
4、减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中
小股东合法权益。
中国化工为减少和规范本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易，出
具如下承诺：
“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与
沙隆达股份的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照
关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通
过关联交易损害沙隆达股份及其他股东的合法权益。”
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第十二节 风险因素
一、本次交易尚需履行的审批事项
本报告书已经公司第七届董事会 2017 年第七次临时会议审议通过。根据
《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的决策及审批程序包括：
1、本次交易导致沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备
案回执；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险
（一）与本次交易相关的风险
1、关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司，ADAMA 在境外
获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配；
本次交易的配套资金募集完成后，用于 ADAMA 项目建设部分的资金将由上市
公司通过增资等形式提供给 ADAMA 进行相关项目建设。上述事项需要履行相
应的外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 ADAMA 分红资金
无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策
向上市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 ADAMA 提供建设项
目所需资金，ADAMA 需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资
金需求，将可能导致 ADAMA 建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，
对 ADAMA 及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响，提醒投资者关
注上述风险。
2、募集配套资金造成净资产收益率被摊薄的风险
411
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在发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本和净资产将相应提高。
公司的净资产收益率会由于新增股本和净资产而被稀释。再者，项目从建设到
产生效益需要较长的一段时间。短时间内投入将大于产出。根据上述因素，上
市公司股票的净资产收益率面临被摊薄的风险。
3、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易拟以收益法评估结论作为资产定价依据，根据《重组办法》及相
关规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。公司已经与交易对方签署了明确可行的补偿协议。
标的资产在盈利承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数低于承诺净利润数，相关业绩补偿义务人应对本公司进行
补偿。尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波
动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利
润数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承诺方如果无法履行或不
愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
4、标的资产评估值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易
价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国
务院国资委备案确认的评估值为依据。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法
两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评
估基准日，ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32 万美元，折合人民币
1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中
间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日，ADAMA 归属
于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42
万元，评估增值率为 66.90%。
本 次 评 估 基 准 日 后 ， ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日 宣 告 分 派 股 利
40,263,482.00 美元，经交易双方协商，拟在 ADAMA100% 股权评估价值
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1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016
年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）
后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。
尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存
在一定的不确定性，特提醒投资者关注本次交易标的资产的估值较账面净资产
增值较高的风险。
5、业务整合风险
本次交易完成后，公司将持有 ADAMA100%股权。虽然公司和标的公司都
具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司系境
外跨国公司，在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将
为公司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及
整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过基于 ADAMA
全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文
件的要求并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控
制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的
披露。
6、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司将以向市场询价的方式确定配套融资发行对象。认购投资者确定后，
公司与投资者将就发行股份配套募集资金事宜进行约定，包括认购股份数量、
金额、违约责任、生效条件等。在中国证监会核准后，本公司有权选择是否按
中国证监会核准的发行数量全额发行或部分发行股份，且有权选择是否向配套
融资发行对象任何一方或多方同时发行股份。若寻得的投资者未能按照约定的
付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，则本次配套募集资金
发行失败。即便违约投资者应承担相应的违约责任，公司仍存在募集配套资金
未被证监会批准或募集失败的风险。
（二）与标的资产相关的风险
1、因外部不利因素导致农业减产造成的经营风险
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农业活动的质量水平将受到诸多超出控制范围的因素（包括气候条件、自
然灾害、农业商品价格的重大变化、政府政策的调整以及农民对经济的展望和
前景）的影响。农户对农药产品的需求量直接与农业生产水平相关，农业减产
将降低对农药产品的需求量，会对农药产品的定价造成不利影响，并且还有可
能因客户的流动性问题而导致应收款项难以收回，上述情形将对 ADAMA 的业
务、盈利能力和现金流造成不利影响。尤其是在极端气候条件持续很长一段时
间（例如：由于气候变化）的情况下，ADAMA 的经营业绩将受到严重不利影响。
2、行业竞争风险
农化行业竞争异常激烈，并且分化严重。根据 Phillips McDougall（2015
市场产业概览）统计，六家总部位于西欧和北美的领先专利性公司（包括巴斯
夫、拜耳、陶氏、杜邦、孟山都和先正达）约占据了全球 77%的农化行业市场，
他们从事研发、制造和营销专利产品的和非专利品牌产品。由于专利性公司的
规模和市场份额具有优势，为了能够与其有效地竞争，ADAMA 须在新产品的及
时开发和注册以及维持和扩张现有产品的市场份额方面不断努力并进行大量投
资，并保持与第三方经销商的渠道畅通。此外，由于专利性公司拥有的资源能
在短期和中期的价格和利润上进行有力竞争，以获得和维持市场份额，如果
ADAMA 失去现有的市场份额或不能从这些专利性公司获得更多的市场份额，则
ADAMA 市场地位、财务业绩和前景将受到重大不利影响。
在分散的非专利市场，ADAMA 同样面临着竞争。在最近几十年中，非专利
公司的数量已大幅增加，并显著地改变了农化行业。通常，这些非专利性公司
是小型的地区或本地市场参与者，在产品定价上较有竞争力。因此，非专利农
药的价格一般随着更多非专利公司（包括中国和印度的非专利公司）获得注册
和进入特定的市场而下降。此外，这些公司可能更加愿意接受比 ADAMA 过去
所获得的更低的利润水平。因此，ADAMA 在任何特定产品上长时间维持收益和
盈利的能力会受到生产和销售同类型产品的非专利公司的数量及其进入合适市
场之时机影响。更多非专利性公司的出现和业务扩张将会对 ADAMA 非专利核
心业务的销量和产品定价产生不利影响。
3、关键产品开发和产品注册风险
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ADAMA 持续增长和盈利的能力取决于 ADAMA 是否能以不侵权的方式成
功开发差异化产品并在不同市场获得所有必要的注册，从而得以在竞争对手之
前抢占市场份额。根据是否能在竞争对手推出类似产品之前推出特定产品，
ADAMA 在该产品上的收入和盈利能力会有较大的差异。即使在竞争对手进入相
关市场后，如果其是第一个将非专利产品引入该市场，其通常能获得更乐观的
持续利润。如果 ADAMA 无法及时研发和销售新的产品或为其产品取得相应的
注册登记和审批，则可能无法成功在市场中引入该新产品。此外，市场开拓要
求产品多样化和差异化，以满足各个市场瞬息万变的需求。如果 ADAMA 无法
通过发展新产品以及获得必要的注册登记和经营许可使其产品结构能够顺应市
场需求作出调整，则其未来的市场开拓和市场地位的维护能力可能会受到不利
影响。鉴于在产品开发和注册中投入的大量时间和资源，如果未能将新产品投
入特定的市场并实现目标，ADAMA 业务、销售和经营业绩可能会受到严重不利
影响。
4、产品注册相关的监管政策风险
ADAMA 农药产品的试验、生产和销售在其有业务运营的每个国家都受到严
格监管，包括要求获得和持有多种注册证书。适用的监管要求会不定期出现变
更，并且近几年趋于严格。ADAMA 投入大量时间和资源以遵循各国的不同规则
和监管，并且其产品均须与许可证要求保持高度一致。掌握相关监管制度和影
响这些监管要求的政治环境所需的知识都将因管辖区的不同而有差异，同时在
某些情况下，可能需花多年时间来获得这些知识。此外，ADAMA 出售的产品会
随着时间发生变化，例如制剂、原药和产品来源会随着时间发生变化。为了遵
守相关规定，ADAMA 需持续对产品销售国家的监管合规性进行评估，并按要求
不断修改适用的注册内容。所以，对于在多个司法管辖区内销售的产品，ADAMA
将持续提出对其部分注册内容进行修改的大量申请。部分已提出的申请已经获
得许可，部分仍在审核当中，审查过程可能会耗时几年。不符合监管要求可能
严重影响其在所涉及市场的销售、成本结构和盈利能力，以及产品拓展，甚至
可能导致相关产品销售中止和进入诉讼程序。此外，如果对产品注册有新的监
管要求或监管要求 ADAMA 对使用第三方产品注册信息而需补偿第三方，则成
本可能会显著增加。这将有可能对财务结果、盈利能力和名誉产生重大不利影
415
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响。
5、环境、卫生和安全监管风险
农药产品、产品成分及其副产品的储存、处理、制造、运输、使用和处置
受到严格环保监管。不正确储存或处置任何危险物质可能会对人身健康、安全
或环境造成伤害。其中某些环境、健康和安全法律、标准、注册和监管要求农
药公司整治土壤和地下水、限制向环境（包括空气、水和土壤）排放的污染物
的数量和类型，而其他法律会将清除污染物质的全部成本施加在污染物质所在
场所的前任或现任所有者或运营者（或将污染物运送至该等场所的其他任何方）
之上，并且不考虑原本排放或处置该等污染物的生产主体是否存在过错或是否
合法。对农药行业监管要求因产品和市场而异，并且通常趋于严格。近几年，
政府机关和非盈利环保组织除采取其他方法，通过更加严厉的立法、监察和监
管措施以及对据称造成环境污染的公司提起集体诉讼的方式来施加压力。遵循
这些立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）使 ADAMA 花费一定的财
务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人力资源。在某些情况
下，此类合规要求会导致新产品引入的延迟，从而降低了盈利能力和预期。另
外，环境许可要求的额外重大变化、环境许可的撤销或 ADAMA 未能获得相关
执照可能会严重影响 ADAMA 运营其生产设施的能力，对业务经营结果和财务
状况产生严重不利影响。由于违反环境、卫生和/或安全法规，ADAMA 可能背
负严重的民事或刑事责任（包括罚款或赔偿付款，或环境监测和恢复环境的费
用）。此外，在现有监管和立法下（无论是否证实存在过失或恶意以及无论
ADAMA 是否遵守适用的法律法规），责任均可能被施加在 ADAMA。
即使 ADAMA 努力地在必要情况下建造、运营和改造其生产设施来满足环
境监管要求，仍然不能保证符合适用的监管要求。此外，ADAMA 在以色列和其
他国家开展经营活动，对于遵守此种国家相关环保当局要求所发生的最终成本
或投资，以及此种成本或投资是否会对 ADAMA 造成严重影响，ADAMA 无法做
出准确预测。由于不确定可能的污染范围、污染时间不确定和所要求的纠正行
为程度不确定、需按比例确定其他责任方责任以及能从第三方收回相应成本的
金额，所以 ADAMA 不能充分确定未来潜在的成本。
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6、特定地域市场对第三方经销商的依赖导致的经营风险
ADAMA 产品经销网络以国家为基础组建，为所有的产品组合（包括第三方
经销商）提供服务。在特定的地域市场，经销渠道高度集中，这些第三方经销
商通常从少数几家农药公司购入通用类农药产品。如果在经销渠道严重集中的
地域市场中，第三方经销商选择销售 ADAMA 竞争对手生产的通用类农药，
ADAMA 经营业绩可能会受到不利影响。
7、原材料及能源价格波动的风险
由于用于 ADAMA 产品生产的原材料及能源的支出是销货成本的主要组成
部分，ADAMA 盈利能力受其价格影响十分明显。ADAMA 绝大部分原材料属于
石油衍生品，所以石油价格的上涨将提高其产品的生产成本。石油价格波动受
许多不可控因素的影响，包括供求关系变化、总体经济情况、劳动力成本、市
场竞争、进口关税、汇率、政府监管等。尽管 ADAMA 试图与主要原材料供应
商签署长期合同，并尽可能地调整产品价格，将一部分成本压力转给客户，但
当石油价格大幅上涨，尤其当其无法借助提高产品价格来对冲时，仍会对其毛
利率造成严重的不利影响。此外，成本的提高会增加 ADAMA 对营运资本的需
求，其流动性和现金流会因此受到影响。
ADAMA 供应商网络相对稳定，从中国原材料供应商处购买的量逐渐增加，
原因在于其拥有相对更广泛的销售品种、改善的质量和具有竞争力的价格。然
而此前，ADAMA 在中国的原材料主要供应商宣布了对其他农化公司的投资。鉴
于该农化公司具有强有力的市场地位，该供应商对其的投资可能会对 ADAMA
在该公司拥有强势地位的农药市场中的竞争力造成不利影响。
尽管上述的 ADAMA 在中国主要供应商之一对其他农化企业有投资，但由
于 ADAMA 上述期间向其采购比例均不超过总额的 12%，并且相应原材料并非
该供应商所特有，ADAMA 对该供应商不存在依赖风险；此外，该供应商与
ADAMA 一直保持良好业务合作历史，并且其已于 2016 年 10 月与 ADAMA 签
订了为期 3 年的新的原材料供货协议，因此，该供应商对其他农化公司的投资
对 ADAMA 原材料供应稳定性不存在重大影响。
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8、原材料供应中断导致的经营风险
ADAMA 将原材料进口到以色列和其他国家的生产工厂并通过这些工厂（包
括通过以色列港口）出口产品，完成销售和配制。对供应商常规交货的依赖性
使得原材料供应的中断或停止可能对运营造成不利影响，这种不利影响 在
ADAMA 与备选供应商达成协议之前不会消除。如果 ADAMA 的任何供应商因任
何原因在长时间内（包括任何 ADAMA 所用港口长时间中断、罢工或基础设施
缺陷）不能交付原材料，且 ADAMA 无法与备选供应商协商达成原材料供应合
约，则 ADAMA 业务会遭受损失。尤其当上述情况真实发生时，则任何 ADAMA
所用港口或运输线路的长时间中断、罢工或基础设施缺陷都可能会严重影响以
合理价格获得原材料的能力，甚至影响 ADAMA 分销产品和及时交付货物的能
力。这些中断可能会对其业务、客户关系和经营业绩造成不利影响。
9、生产依赖于数量有限的工厂和地域导致的经营风险
ADAMA 大多数生产活动集中于有限数量的工厂和地域。如有严重影响
ADAMA 生产产品所在地域的自然灾害（如龙卷风或洪水）、恐怖活动、战争或
疾病暴发，或者相应工厂发生劳动争议或其他运营挑战，ADAMA 运营可能会受
到严重影响。ADAMA 可能无法在其他地方迅速恢复和替代相应的生产能力，或
者会耗费大量的时间、费用和其他资源来达到目的。此类事件会对 ADAMA 经
营能力造成不利影响，或完全中断 ADAMA 经营能力。
10、汇率波动风险
虽然 ADAMA 以美元为其财务报表列报货币，但其销售额和费用均以各种
货币计价。ADAMA 尤其受欧元、以色列谢克尔、巴西雷亚尔以及其他货币，如：
英镑、波兰兹罗提、澳元、南非兰特和印度卢比的影响。尤其是因为 ADAMA
大约 36%的年度销售由欧元计价，欧元的长期走向可能会对其盈利结果造成影
响。如果美元对欧元或任何其他货币升值，则可能会使 ADAMA 财务报表中以
美元列报的收支金额减少。此外，尽管 ADAMA 尽量以同种货币来进行某一区
域经营活动的支出与收入，但其原材料及其他成本往往会以不同种货币计价（与
收入的计价货币不同）。由于这种差别的存在，ADAMA 进一步暴露在不利的汇
率影响下。所以如果不考虑 ADAMA 的运营情況，汇率波动会导致 ADAMA 在
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不同时期的业绩结果有显著不同。此外，虽然 ADAMA 开展了套期保值活动以
尽量降低一些货币汇率波动的影响，但汇率的大幅波动还是可能会正面或负面
的影响其经营业绩和盈利能力。汇率的大幅波动可能会导致对冲交易成本增加，
从而会使其财务成本增加。
此外，由于农药产品销售直接依赖于农业生产的季节性和周期性，因此
ADAMA 收入和汇率波动影响并不是均匀地分布在一年四季。北半球的销售额通
常会在公历年上半年达到峰值。因此，在此期间，ADAMA 会较大程度上受欧元、
波兰兹罗提和英镑汇率变动的影响。与此相反，南半球（除澳大利亚以外）的
销售额通常会在公历年下半年达到峰值；在此期间，ADAMA 主要受巴西雷亚尔
的影响。如果 ADAMA 不能有效地管理汇率波动的动态性，则其财务业绩可能
会受到与其实质业务无关的不利影响。
11、应收账款风险
ADAMA 通常向客户提供信用以促进业务发展和维持长期关系，且销售主要
以信用为基础。由于仅有一部分客户有信用保险，ADAMA 承担着应收账款可能
无法按时偿付或完全无法偿付的风险，尤其是在经济衰退的时期更是如此。尽
管 ADAMA 授予的客户信用分布在多个国家、众多客户之间，但无法保证备抵
呆账款项是否充足。此外，ADAMA 在特定地区提供的信用额度，尤其是在南美
洲，相对其他地区（如欧洲）而言较多。在经济衰退时期或农业低迷的年份，
ADAMA 可能会发现很难按时收到客户的账款（倘若这种情况真实发生）。此风
险在对客户和其抵押品的认知有限且所提供的客户保险范围可能也很有限的发
展中国家通常更加明显。应收账款的损失可能会对 ADAMA 现金流和财务业绩
造成严重的不利影响。
12、以色列消费物价指数变化导致的财务业绩风险
ADAMA 绝大多数未清偿信用债券的本金和利息付款与以色列消费物价指
数（“以色列 CPI”）关联。尽管 ADAMA 签订了若干对冲协议以尽量降低以色
列 CPI 上涨影响，但 CPI 上升依然会对 ADAMA 财务结果和净利润造成不利影
响。
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13、潜在的产品责任索赔风险
如果 ADAMA 产品相关问题产生索赔，ADAMA 可能承受高额的产品责任成
本。ADAMA 有时遭遇到客户的法律诉讼，尽管购买了第三方保险和缺陷产品责
任险，但仍可能需要对保险未覆盖产品责任进行索赔。此外，ADAMA 必须定期
更续保单。尽管在过去 ADAMA 能取得或延长保单，但保费和免赔额持续增加，
以后可能无法以 ADAMA 可接受的条件获得保单（如果这种情况真的发生）。未
能取得保险赔偿或保持保险责任范围，或针对 ADAMA 的索赔不属于或超出保
险责任范围，可能会对 ADAMA 业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，产品责任索赔（无论其事实真相或最终结果如何）会对 ADAMA 业务声
誉造成重大不利影响。
14、法律诉讼风险
ADAMA 成为法律诉讼的一方，包括涉及人员和雇佣事务、人员伤害、环境
问题和其他诉讼的问题，其他法律诉讼是指处于类似处境的各方的集体诉讼，
此类诉讼有时会导致巨额的损害赔偿或付款判决。ADAMA 预计相应法律诉讼的
风险，并为可以合理预计和可能发生不利结果的预计负债建立准备金。评估和
预测的结果具有高度不确定性，此外，即使结果最终对 ADAMA 有利，这些诉
讼相关的费用仍可能很高。这些法律诉讼的不利结果或与之相关的成本和费用
可能对 ADAMA 的经营业绩和净利润造成不利的影响。
15、知识产权保护风险
尽管 ADAMA 依赖于专利、商标、域名注册、版权和商业秘密等相关的法
律法规来保护品牌和商业秘密，但目前的保护可能不足以保护全部知识产权。
此外，在知识产权保护法律体系和执行不完善的某些地区，ADAMA 知识产权容
易受损。如果商标或其他知识产权被窃取仿冒，或以非授权的方式使用，则知
识产权的价值和声誉可能受损。现有的法律和具体执行可能会指明另一种情况，
即很多时候 ADAMA 需要借助诉讼来保护知识产权，此类诉讼可能不但代价高
昂，而且可能导致反诉和其他针对 ADAMA 的指控。
16、ADAMA 向第三方知识产权的挑战和被诉侵权索赔可能会引起律师费及
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损害赔偿金以及庭外和解的费用
ADAMA 推出新非专利性产品的能力部分取决于向专利性公司或第三方所
持有专利权发起挑战的能力或另行开发非侵权产品的能力。这些业务战略可能
导致高额的律师费和其他成本。专利性公司非常注重保护他们的专利产品，他
们可能会因为原专利即将或已经过期的产品而推迟推出非专利产品，并且通过
改进开发其产品来阻止有竞争力的非专利产品进入市场，同时为这些产品获得
新的专利权；他们还可能改变产品的商标和市场营销。这些行动可能会增加
ADAMA 引入非专利产品的成本和风险，并可能延迟或完全阻止 ADAMA 的引
入。
此外，ADAMA 还可能面临被诉侵犯知识产权而需赔偿的风险。任何侵权索
赔的辩护都需持续较长时间，导致成本高昂的诉讼或损害赔偿，危害 ADAMA
品牌价值，分散管理层的注意力，降低销售量或被要求以对财务业绩和经营业
绩具有严重不利影响的条件签署特许权使用费或特许协议。
17、特定国家地区政治或经济不稳定、腐败、大规模敌对行动或恐怖主义
导致的经营风险
ADAMA 业务遍布世界各地，特别是在拉丁美洲、东欧、东南亚和非洲的新
兴市场开展重大商业活动。因而，这些地区的发展可能会对 ADAMA 业务经营
产生深远的影响。ADAMA 在这些地区的业务经营面临着各种风险，包括不稳定
的政治和监管环境、经济和财政不稳定、币值和外汇汇率的波动、相对较高的
通货膨胀、外汇管制、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、不同
程度的腐败、反腐败法的影响以及与强制执行合同的可执行性与知识产权的权
利相关的不确定性。恐怖行为或战争可能有损 ADAMA 在一些特殊国家或地区
的业务，还可能阻断这些国家之间的货物和服务的流通。如果经济恶化，那么
在上述市场以及其他市场的客户可能无法购买到 ADAMA 产品，或者他们需要
付出更高的价格来使用当地货币购买进口产品或以国际现价销售其商品，而且
ADAMA 可能面临无法向这些客户收回应收款项的风险。ADAMA 亦可能无法应
对在许多不同国家成功运营业务的风险。如果发生上述任一风险，那么都会对
ADAMA 经营业绩和盈利能力造成不利影响。
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18、国际运营的法律与监管合规风险
ADAMA 业务运营须遵守一系列法律法规,包括各种反腐败法规限制以及贸
易制裁法。包括美国 1977 年《反海外腐败法》和英国 2010 年《反贿赂法案》
在内的反腐败法规旨在禁止向国外官员或个人行贿，要求准确真实的记录和反
映所有交易。各国经济制裁和贸易制裁均以对外政策和国家安全政策为基础针
对外国组织和个人进行。如果 ADAMA 未能遵守这些法律法规，那么可能面临
损害赔偿、经济处罚、名誉损失、员工监禁或运营限制等风险。另外，在特殊
情况下，ADAMA 相关方，包括股东、合资伙伴、团队成员和代理商的违法违规
行为也可能会使 ADAMA 在这些监管和其他法律约束下承担相应责任。以上情
况都可能增加运营成本、降低利润或致使 ADAMA 失去进一步增长的发展机会。
19、税务风险
ADAMA 需要在经营业务的国家和地区承担缴税义务，ADAMA 未来的实际
税率可能受到管辖区域内收益结构优化调整、对应税率、税率变化及其他税法
变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。
税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的
企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
20、营运资金和现金流不足导致的经营风险
如同农药行业的其他公司，ADAMA 在日常业务经营中对现金流和营运资金
有较大的需求，业务也因为地域拓展、广泛的产品组合以及生产基础设施需要
进行大量投资，ADAMA 不断提升营运资金管理，但在以前年度也经历过现金流
负数的情况，ADAMA 经营结果的明显恶化可能会妨碍未来目标和发展计划，而
且可能导致 ADAMA 无法遵守其财务条约并且不能履行自身的融资需求和责任。
21、ADAMA 负债风险
ADAMA 的未偿负债和其他合同义务可能造成以下风险：
（1）要求大部分的运营现金流专用于偿付债务本金和利息，由此可能会影
响运营资金和资本性支出，从而影响到 ADAMA 的运营和市场拓展；
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（2）更容易受到经济、行业或竞争力负面发展的影响；
（3）可能导致利息支出增加，因为 ADAMA 负债杠杆增加会导致任何未来
债务利率（无论固定利率还是浮动利率）上升；
（4）ADAMA 可能面临加息风险，因为部分负债按照浮动利率计价；
（5）增加债务履约难度；如果未能履行债务义务导致违约（包括限制性条
约），可能加快 ADAMA 债务偿还需要；
（6）限制 ADAMA 战略性收购或者进行非常规撤资；
（7）限制 ADAMA 为其运营资金、资本支出、满足债务条款、产品研发、
并购所需获得额外融资的能力；
（8）以及限制规划业务和应对市场条件变化的灵活性；
ADAMA 主要依赖其子公司拓展业务，子公司收入用于满足债务偿付和经营
费用。如果子公司向 ADAMA 分配资金受限，则可能影响 ADAMA 债务履约、
债务偿付和正常经营。此外，某些国家地区的适用法律，可能会限制子公司向
母公司的资金支付，例如要求公司必须保留最低资本金，或仅从利润中向股东
分配资金。因此，即使 ADAMA 子公司持有现金，但 ADAMA 未必能获得这笔
现金，以履行相应偿债义务或满足营运需求。
此外，银行融资存在对 ADAMA 限制性要求，包括负债杠杆极值测试以及
其他限制性条款。ADAMA 未来债务可能包括更多的限制性条款。如果发生违约
且无法获得债权人的豁免免责，则 ADAMA 可能被要求在到期日之前偿还借款。
如果 ADAMA 在不利条件下再融资或者再融资失败，则可能对经营业绩和财务
状况造成不利影响。
22、利率风险
利率波动可能对 ADAMA 财务业绩造成不利影响。ADAMA 部分短期债务和
长期负债采用以 LIBOR 为基础的浮动利率，如果 ADAMA 没有采取覆盖全部利
率敞口风险的对冲措施，那么 LIBOR 大幅度升高的波动将对 ADAMA 的财务费
用和盈利状况造成不利影响。
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23、信息技术系统失灵的风险
ADAMA 的研发、生产、财务、存货、产品跟踪等运营高度依赖信息技术系
统。任何针对信息技术系统的恶意攻击、病毒以及信息技术系统故障均可能对
其信息技术系统造成严重的损害（包括停电、电脑通讯故障以及自然灾害）。对
于此类攻击、入侵和损害，需要投入大量的财力以修复或替换上类似的系统。
在过渡期，其业务经营，包括产品的生产可能会停滞或减少。此外，信息技术
系统的更新换代所造成的额外成本与企业运营中断，同样会对其运营效率造成
不利影响。任何严重的系统失灵、中断，包括由于无法实施或维持一个灾难恢
复计划或备用系统引起的故障，都会对正常的企业商业和运作造成不利影响。
ADAMA 目前拥有针对财产损失和利润损失的保险政策。
24、转基因种子市场发展导致的农药行业发展风险
农药产品的需求将部分取决于转基因种子市场的发展。一般而言，转基因
种子市场的发展会增加非选择性农药的需求，导致某些农药产品价格下跌。然
而，多年以来，由于某类非选择性农药产品的使用量增加，导致了对此类药品
抗药性的增加，从而导致了其他非选择性或选择性农药产品以及抗药性治理产
品的需求量增加。此外，由于转基因种子只对某些昆虫有效，其他害虫已经在
该区域大量繁殖。随着转基因种子使用量的增加，对标的公司某些产品的需求
量可能会减少。
在某些国家（包括欧盟成员国），严禁使用转基因种子产品；而在其他国家
（包括北美和南美国家），鼓励使用转基因种子产品，因此转基因种子产品在这
些国家中具有较广泛的市场前景。在允许销售转基因种子产品的市场中，标的
公司出售的组合产品包括了用于补充转基因种子的产品。在美国、加拿大和阿
根廷的主要农产品（如：玉米、小麦和大米）中，转基因种子产品几乎占有 100％
的相关市场份额。与此相反，在巴西，只有最近几年才允许使用转基因种子产
品；因此，使用率较低；但预计，在未来几年转基因种子产品在巴西的使用率
将有所提高。在欧洲和中国，转基因种子产品的使用会受到很大限制。
转基因种子产品的使用可能会影响到农民所使用的农药产品组合。更多使
用转基因种子产品导致对转基因种子的过量使用不仅会直接影响到各类农药产
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品的在各类市场中的供求关系，从而影响到产品定价，而且还会间接影响到农
药产品在全球其他市场中的供求关系。
如果转基因种子产品的销售量大幅度增加，其中包括：由于某些国家中的
法规变化，目前禁止销售转基因种子产品，则可能会影响到农药产品的需求量
并需要 ADAMA 改变或调整其产品范围，ADAMA 则可能面临改变其产品特性和
产品组合，并使其产品范围适应新的需求结构。如果 ADAMA 不能充分做出相
应改变以适应新的条件，则可能会对其收入、盈利能力和发展前景造成不利影
响。
25、以色列经营风险
（1）以色列当地的条件可能限制 ADAMA 开发和销售产品的能力，导致收
入水平下降。
ADAMA 公司总部和相当一部分的产品生产来自以色列。ADAMA 以色列的
经营依赖来自以色列境外的原材料进口，同时相当多数量的产品出口。以色列
自 1948 年成立以来，与其周边国家的武装冲突、恐怖活动和其他敌对事件时
有发生，以色列的政治、经济以及安全状况直接影响 ADAMA 业务经营。任何
针对和威胁到以色列安全的敌对活动、以色列及其贸易伙伴之间的贸易中断或
缩减、通货膨胀情况恶化，或者以色列的经济或金融情况的严重下滑，都会对
ADAMA 产生不利影响；任何正在发生的或未来的武装冲突、恐怖活动、以色列
边界的紧张局势，或者该地区的政治形势不稳定都可能会破坏以色列的国际贸
易业务，对 ADAMA 业务产生重大不利影响，损害经营业绩。此外，武装冲突
还可能破坏在以色列的生产设施。
某些国家或组织会发起针对以色列公司的抵制活动，或参与到目前针对以
色列公司的抵制中。对以色列的抵制活动以及针对以色列企业的限制性法律法
规、政策都可能会对 ADAMA 未来的业务造成重大不利影响。
（2）以色列公民有服兵役的义务，ADAMA 业务可能会因此受到干扰。
ADAMA 以色列的管理人员和雇员，根据年龄和职务情况，有在以色列服兵
役的义务。此外，在任何时候，发生紧急情况，他们可能会被要求延长服役时
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间。如果一个或者多个管理人员，或关键员工由于服兵役而缺席公司的管理或
工作，ADAMA 的业务可能会受到干扰，任何重大的业务干扰都可能会损害
ADAMA 业务。
（3）ADAMA 目前参与的以色列政府项目以及获得的税务优惠是建立在一
定条件基础上的，该等项目和优惠未来可能会终止或减少，从而增加相应成本。
ADAMA 与其子公司在以色列的经营部门根据以色列《鼓励资本投资法
5719-1959》（“《投资法案》”）享有一定税务优惠。为了获得《投资法案》项下
规定的税务优惠，ADAMA 必须遵守《投资法案》中规定的相关条件，履行定期
信息披露义务。如果不满足持续享有该等待遇的要求，或者以色列税务当局否
认 ADAMA 适用于该等税率的关键假设，相关优惠待遇可能会减少甚至取消。
除了需要适用常规企业税率，ADAMA 还可能被要求返还已收到的税务优
惠，以及相关利息和罚款。即使 ADAMA 能持续满足相关要求，ADAMA 当前获
得的税务优惠在将来也可能发生变化，亦可能取消。如果税务优惠减少或取消，
ADAMA 缴纳的税费可能会增加，对经营业绩产生不利影响。此外，如果 ADAMA
拓宽以色列境外业务，而新增的业务可能不满足纳入色列税费优惠计划的要求。
如果以色列政府终止或变更对于 ADAMA 及其子公司的税费优惠，ADAMA 业
务、财务状况以及经营业绩可能会遭受不利影响。
26、ADAMA 可能寻求通过对其他品牌、业务和资产进行收购和投资，或通
过合作来进行扩张，同时也可能剥离某些资产。这些收购和剥离活动可能会失
败或分散管理层的注意力。
ADAMA 可能会面对风险，原因在于 ADAMA 可能会考虑对一些农化品牌、
业务或其他资产进行战略性或互补性的收购和投资。此收购和投资受风险因素
的影响可能会影响 ADAMA 的业务，同时 ADAMA 也有可能无法找到合适的投
资机会或无法以合理的商业条款完成交易，亦或是无法从此类收购，投资或合
作当中获取预期的利益。同样的，ADAMA 可能无法为收购和投资获取具有吸引
力条款的融资，并且融资能力也可能受其负债的限制。此外，任何收购和投资
的成功都取决于 ADAMA 将收购和投资标的与现有业务进行整合的能力。
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ADAMA 也可能剥离某些资产，并且任何此类剥离都可能产生低于预期的回
报。在某些情况下，出售资产可能会导致损失。进行资产出售后，ADAMA 可能
会有合约赔偿义务，产生重大的税务负担或由于偿债要求而面临流动性短缺。
最后，任何收购、投资或资产剥离都需要得到管理层大量的，本可用于发展业
务的注意力，因此有可能损害业务发展。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的
内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研
究或报告，或发布不利与业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用、为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前及交易完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2016 年度报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后
公司的负债情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 重组后 重组前 重组前后比较
金额 比例 金额 比例 增减金额 增减幅度
流动负债
短期借款 74,816.24 3.83% - 0.00% 74,816.24 -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 74,771.84 3.82% - 0.00% 74,771.84 -
益的金融负债
应付票据 31,740.26 1.62% 2,600.00 2.65% 29,140.26 1120.78%
应付账款 345,987.16 17.69% 16,918.25 17.27% 329,068.91 1945.05%
预收款项 3,266.56 0.17% 3,266.56 3.33% - 0.00%
应付职工薪酬 99,525.18 5.09% 3,016.94 3.08% 96,508.24 3198.88%
应交税费 32,425.53 1.66% 1,847.23 1.89% 30,578.30 1655.36%
应付利息 7,340.73 0.38% - 0.00% 7,340.73 -
应付股利 15,107.43 0.77% 25.00 0.03% 15,082.43 60329.70%
其他应付款 169,206.17 8.65% 16,515.86 16.86% 152,690.31 924.51%
一年内到期的非流
63,474.05 3.25% 14,700.00 15.00% 48,774.05 331.80%
动负债
其他流动负债 59,494.49 3.04% - 0.00% 59,494.49 -
流动负债合计 977,155.63 49.97% 58,889.85 60.10% 918,265.78 1559.29%
非流动负债
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长期借款 100,217.69 5.13% 19,659.00 20.06% 80,558.69 409.78%
应付债券 741,740.81 37.93% - 0.00% 741,740.81 -
长期应付款 2,180.99 0.11% - 0.00% 2,180.99 -
长期应付职工薪酬 51,106.27 2.61% - 0.00% 51,106.27 -
预计负债 16,643.94 0.85% - 0.00% 16,643.94 -
递延收益 16,725.19 0.86% 2,256.69 2.30% 14,468.50 641.14%
递延所得税负债 27,716.93 1.42% - 0.00% 27,716.93 -
其他非流动负债 21,884.49 1.12% 17,177.05 17.53% 4,707.45 27.41%
非流动负债合计 978,216.31 50.03% 39,092.73 39.90% 939,123.58 2402.30%
负债合计 1,955,371.94 100.00% 97,982.58 100.00% 1,857,389.36 1895.63%
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能
力指标如下：
2016 年 12 月 31 日 重组后 重组前 增减额 增减幅度
流动比率（倍） 1.94 1.85 0.08 4.46%
速动比率（倍） 1.17 1.56 -0.39 -24.83%
资产负债率 53.45% 32.83% 20.62% 62.83%
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上
市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，
为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
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根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规
定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组
办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。
上市公司于本次重大资产重组前 12 个月内，发生资产交易行为如下：
2016 年 6 月 28 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于吸
收合并沙隆达（荆州）农药化工有限公司的议案》、《关于吸收合并荆州鸿翔化
工有限公司的议案》。为进一步优化公司管理架构，减少管理层级和核算环节，
提高管理效率，降低运营成本，同时配合公司正在推进的重大资产重组项目，
上市公司拟对全资子公司沙隆达（荆州）农药化工有限公司、荆州鸿翔化工有
限公司实施整体吸收合并，上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
除上述对外投资外，公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大事项，公司经向证券交易所申请，公司 A 股及 B 股股票于 2015
年 8 月 5 日开始起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，本公司对公司股票停牌前
20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深圳综指及深圳制造指数波动情
况进行了自查比较如下：
深圳证券交易
沙隆达 A 沙隆达 B 深圳成指
日期 所制造业指数
（000553） （200553） （399001）
（399233）
2015 年 7 月 7 日
10.22 元/股 6.57 港元/股 11,375.60 1,935.39
收盘价（收盘点位）
2015 年 8 月 4 日
10.70 元/股 6.82 港元/股 12,711.562 2,184.35
收盘价（收盘点位）
涨跌幅 4.70% 3.67% 11.56% 12.86%
公司 A 股及 B 股股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅、剔除大盘因素
和同行业板块因素影响，即剔除深圳成指（399001.SZ）和深圳证券交易所制造
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业指数（399233.SZ）因素影响后相对涨跌幅均未超过 20%，无异常波动情况。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等文件的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东及其他参
与本次交易方案讨论的相关内幕信息知情人员，标的公司、交易对方的相关内
幕信息知情人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲
属对在公司股票停牌前 6 个月至重大资产重组报告书（草案）签署日之前一交
易日期间（即 2015 年 2 月 5 日至 2017 年 1 月 5 日）内买卖公司股票情况进行
了自查，并取得了中证登深圳分公司出具的查询结果。经核查发现，相关人员
在自查期间存在买卖股票的情形如下：
本公司监事江成岗在自查期间买卖沙隆达 A 股股票如下：
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
江成岗 沙隆达监事 2015 年 07 月 16 日 6,000 6,000 买入
本公司高级管理人员刘志明配偶张红敏在自查期间买卖沙隆达 A 股股票如
下：
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
沙隆达高管
张红敏 2016 年 10 月 24 日 4,500 4,500 买入
配偶
就上述买卖沙隆达 A 股股票的行为，江成岗作出如下声明：“本人作为沙隆
达监事会成员，未参与本次交易（即沙隆达股票于 2015 年 8 月 5 日起停牌的原
因：经实际控制人中国化工农化总公司筹划，沙隆达拟以发行股份方式向中国
化工农化总公司购买其持有的 ADAMA100%股权。）交易双方的前期沟通，也未
参与交易双方之后的谈判或决策，对本次交易的具体方案及工作进展不知情。
本人买入沙隆达 A 股股票的时间为 2015 年 7 月 16 日，正值证券市场发生
较大波动期间，中国证监会于 2015 年 7 月 8 日发布了《关于上市公司大股东及
董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，湖北证监局于 2015
年 7 月 9 日发布了《关于开展维护公司股价稳定工作的通知》。为响应中国证监
会号召，沙隆达于 2015 年 7 月 11 日披露了《关于部分高级管理人员拟买入公
司股票的公告》，其中本人承诺通过二级市场买入沙隆达股票 5,000 股以上。故
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本人购买沙隆达 A 股股票系响应监管部门号召和履行本人的承诺，并且本人根
据对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，未从本次交易双方处获
知沙隆达重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情况。
本人自愿承诺，上述股份在沙隆达本次重组完成后 1 年内不减持，之后如
进行减持将按照相关法律、法规及交易所的有关规定要求执行。”
就上述买卖沙隆达 A 股股票的行为，张红敏作出如下声明：“本人作为沙隆
达高级管理人员，未参与本次重大资产重组交易（即沙隆达股票于 2015 年 8 月
5 日起停牌的原因：经实际控制人中国化工农化总公司筹划，沙隆达拟以发行股
份方式向中国化工农化总公司发行股份购买其持有的 ADAMA100%股权。）交易
双方的前期沟通，也未参与交易双方之后的谈判或决策，对本次交易的具体方
案及工作进展不知情。本人配偶也未依靠其高级管理人员配偶身份获悉关于沙
隆达重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，
由于其不熟悉相关规则故导致了上述买卖股票的行为。
本人及配偶自愿承诺，上述股份在沙隆达本次重组完成后 1 年内不减持，
之后如进行减持将按照相关法律、法规及交易所的有关规定要求执行。”
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法
律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作
及公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合关于上市
公司治理的相关法律、法规的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实
际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要
求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
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本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东
大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大
限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括
充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对
法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
本次交易完成后，董事会仍对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规
以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监
督、约束和激励。在公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，
董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与公司可能发生的同业竞争，监
督并规范其与公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，各监事将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监
事会议事规则》等的要求，认真履行自身职责，对公司的重大交易、关联交易、
财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市
公司及广大股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定
的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照
强制性规定披露信息外，本公司将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相
关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股
东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自
主经营的能力。
1、人员独立
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公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股
东控制的其他关联方。
2、资产独立
公司拥有与其生产经营有关的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，
拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用
权，不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财
务独立性产生影响。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法
行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了
完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成
后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产
生影响。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
（三）跨境经营管控
1、上市公司拟对跨境经营实施的管控措施
（1）重大事项决策与信息报告
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境外子公司发生重要经营事项需要沙隆达委任的境外子公司董事会核准。
重大事项主要包括但不限于下列与境外子公司有关的事项：
1）增加或减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企
业组织形式。
2）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案。
3）发行公司债券或者股票等融资活动。
4）收购、股权投资、理财业务及开展金融衍生业务。
5）对外担保、对外捐赠事项。
6）重要资产处置、产权转让。
7）开立、变更、撤并银行账户。
8）企业章程规定的其他事项。
沙隆达需了解有关重大事项的执行和进展情况时，境外子公司应予以积极
配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。境外
子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在
该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
（2）人力资源建设
本次交易完成后，ADAMA 主要经营管理团队保持原有工作人员，其核心团
队得以保留，其经营较为平稳。
（3）加强预算管理
沙隆达对 ADAMA 纳入本企业全面预算管理体系，制定 ADAMA 年度预算
目标，加强对其重大经营事项的预算控制，严格执行股东大会、董事会或章程
规定的相关权力机构审议通过的年度预算方案，加强成本费用管理，及时掌握
其预算执行情况，严格控制预算外支出。
（4）建立健全监审制度及法律风险防范机制
严格执行重大决策、合同审核与管理。对于所涉金额重大的合同以及对重
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大投资项目严格遵照内部审批程序及项目投资管理制度。项目立项、可研报告
通过境外企业董事会审批后报沙隆达审批。
（5）日常运营监管
沙隆达定期对境外企业经营管理、内部控制、会计信息以及资产运营等情
况进行监督检查，建立境外企业生产经营和财务状况信息报告制度，境外企业
需定期向沙隆达汇报财产状况、生产经营状况、及资产总量、结构、变动、收
益等情况。
（6）内部审计监督
健全资产分类管理制度和内部控制机制，明确负责机构和工作责任，定期
开展资产清查及审计工作。沙隆达定期或不定期实施对境外子公司的审计监督，
境外子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给
予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达境外子公司后，境外子
公司必须认真执行。
（7）外部审计监督
ADAMA 聘请了国际知名的会计师事务所对每季度报表执行审阅工作，同时
对经境外子公司董事会审议通过后的年度报表出具审计报告，每季度报表、年
度审计报告均需提交总部复核。沙隆达总部财务会定期查阅公司的会计账目，
取得财务系统的查看权限，并定期赴以色列现场执行内部审计和财务复核工作。
（8）加强文化建设和认同
在日常工作交流中，沙隆达及以色列管理团队经常使用邮件、电话会议等
进行即时沟通。遇有沙隆达重要会议，ADAMA 的管理层均会视频接入参会。尤
其在本次重大资产重组期间，ADAMA 的管理层团队先后多次来到中国与中国团
队一起探讨关键问题，由此加深双方的交流和理解。
2、ADAMA 的跨境经营主要管控措施及执行情况
作为一家公司债券在以色列特拉维夫交易所上市的公众利益实体，ADAMA
建立并遵循严格的公司治理结构和条例，对全球业务进行有效管控。ADAMA 集
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团所有重大的生产经营和投资活动均由最高管理层决策和管理。
ADAMA 公司按照以色列公司法的相关要求，设立了董事会，并在全球范围
内子公司从上至下的推行一套高标准的公司治理结构。
在集团管理层面，ADAMA 集团 20 名高级管理人员由集团执行委员会领导。
执行委员会由首席执行官、两名首席商务官、负责 ADAMA 全球运营的执行副
总裁和首席财务官组成。执行委员会每周召开一次会议，旨在监督公司业务运
营中的主要事项，除此之外，公司的总法务顾问和战略资源总监也直接向首席
执行官汇报工作并参与处理执行层面的工作。
为了有效实施全球运营的法律和业务管理，ADAMA 将分布在全球范围的子
公司区域业务分为七个商业集群：北美、巴西、拉美、亚太、欧洲、中东和非
洲。同时根据 ADAMA 的扩张计划，中国业务未来将被定义为第八集群。各商
业集群的主管负责人均为集团高级管理团队成员。此外，集团高级管理团队还
包括人力资源副总裁、中国业务整合和业务发展副总裁、创新研发和注册副总
裁、市场和产品战略副总裁、中国业务首席运营官和以色列业务副总裁。这些
集团高级管理人员负责 ADAMA 相关职能和业务的全球管理，并直接向执行委
员会或首席财务官汇报工作。
ADAMA 定期检查关键活动（如采购、重大和突发事项等）的管控程序，并
结合法律法规的变化、公司业务活动的发展及过往的实际操作经验，定期更新
相应管控程序。
ADAMA 下属子公司均设有董事会，并直接向总部管理层汇报。且大部分子
公司，特别是重要子公司的董事会均包括一名总部高级管理人员。所有子公司
每年至少召开两次会议，讨论各项重大议题，汇报重大的投资或融资等事项。
除了董事会汇报机制外，ADAMA 在总部（区域总部）和许多子公司派有法律团
队和首席财务官，由首席财务官和总法律顾问制定并执行明确的汇报政策。
ADAMA 各子公司每年自下而上制定并提交其年度工作计划和五年工作计
划，最终形成整个集团的年度工作计划和五年工作计划，并由董事会审议批准。
任何子公司的重要投资和支出都需纳入上述计划并得到预先批准，并且任何对
工作计划的修改必须得到执行委员会的批准。
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（1）概况
ADAMA 的管理体系致力于确保各层级的管理人员在董事会批准的运营框
架下、在董事会授权的范围内自主开展日常运营。上述理念通过实施持续计划
和跟踪反馈以确保得到认真贯彻。
（2）财务管理
如上所述，ADAMA 每年编制下一年度的综合计划和五年滚动计划，这些计
划包括一系列财务目标：1）各子公司、商业集群、及整个 ADAMA 集团的信用
政策，如销售回款天数；2）存货指标，包括库存水平及存货周转天数；3）采
购付款天数；4）各子公司及集团整体的资本支出（包括无形资产和固定资产投
资）；5）销售费用和管理费用指标，包括费用金额及其占收入的比例。
上述年度计划因此成为考核各公司业绩的主要文件。集团财务部门与各区
域财务部门和管理人员，及各子公司财务和业务部门的代表一起合作，每月复
核目标的完成情况，讨论并跟进与目标的偏差及后续的改进措施。
其中，针对客户信用的管控，由首席财务官领导，每月进行全面综合的复
核和讨论，包括每个国家给予的整体授信情况；信用政策的偏离（任何偏离必
须得到集团财务部门特别授权）；逾期应收款项的分析及回收计划，必要时诉诸
法律手段；是否对应收款计息；是否需要对集团整体信用政策进行调整等。
对于应付款而言，ADAMA 重点监控付款天数，任何偏离都需要向集团财务
部门作出明确解释。
存货由集团财务部门和资源管理部门联合监控，并对偏离目标的情况进行
后续跟进。
（3）运营管理
重大的生产经营战略和决策由集团运营部门统一制定。其中包括：各公司
生产计划（不含各子公司下属工厂的制剂包装活动）由集团统一制定；各国家
的销售活动在经批准的运营框架和目标及工作计划的指导下，由各国家地区经
理负责，并受所属商业集群的监督管理，各商业集群主管负责人每月与下属国
家地区经理讨论跟踪业绩；全球采购计划基于长期及年度销售计划制定，并根
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据集团的框架指引，综合考虑原材料的供应风险及采购成本选择和制定最合适
的采购策略；全球各工厂的投资计划及投资计划的调整均需经过集团运营部门
审批；集团运营管理团队每季度监控投资的实际执行情况，及各工厂的运营成
本情况（包括人工成本）；健康安全环保事件定期向集团健康安全环保经理汇报。
（4）全球人力资源管理
ADAMA 集团总部通过全球统一的人力资源管理平台，人力资源政策及程
序，结合年度计划，整体管控其全球范围内的员工人数、人工成本、招聘、绩
效考核等人力资源管理的各方面。
人力资源数据记录：ADAMA 有基于 SAP 的全球人力资源数据平台，该平
台有所有人员个人信息和薪酬等相关数据。这一全球化员工数据平台可以为
ADAMA 集团管理团队监控人力资源情况及作出相关管理决策提供准确信息。
员工数量和人力成本：ADAMA 每年年初制定员工数量和人工成本计划，并
对这些数据进行全年持续监控。任何新员工招聘需纳入上述计划，任何计划外
招聘需经集团人力资源副总裁的特别批准。
招聘：所有新职位均需先向全体内部职工开放竞聘，同时集团人力资源副
总裁可以因此全面了解和监控全球各公司的招聘情况。
员工个人目标：ADAMA 在全球范围内要求全体员工在每年 1 季度末设定个
人目标，并将其记录于一个专门的系统。通过要求员工制定上述个人目标，
ADAMA 可以指导员工围绕公司的整体业务发展目标开展工作。
业绩考核：ADAMA 每年对全球员工通过工作表现评价和打分实施年度业绩
考核。
奖金：ADAMA 制定了一系列可衡量的标准，基于业绩评价结果针对全球各
地的公司管理人员和员工进行奖金分配。每年奖金分配预算基于公司运营和市
场情况而定，并需纳入经批准的各年年度计划。
（5）内部审计监督
ADAMA 和全球子公司的内部审计由直接受 ADAMA 董事会审计委员会监
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管的独立内部审计团队实施。
内部审计计划主要来源于多年工作计划下的年度计划。指导编制计划考量
因素的依据为根据公司风险水平而被视为适合深入审查的问题，以期识别不足
之处，优化体系，确保对公司资产的保护以及遵守公司的程序和公司营业所在
国的法律。内部审计工作计划基于审计工作进展和调查结果作出相应调整。工
作计划重要变动需经董事会批准。多年内部审计计划通常包含一系列审计对象，
其中包括公司的重大投资对象，每隔几年针对各个投资对象进行一次审计。
（6）内部管控监督规章
作为公司治理安排的一部分，ADAMA 制定了一系列内部管控监督规章，这
些规章适用于公司所有业务运营和管理人员，并成为公司所有员工的行为指引。
这些规章主要涉及四个方面：内幕交易、报告流程、关联交易和管理人员任用。
ADAMA 还实施了适用于 ADAMA 集团全部公司的反贿赂和反舞弊规章。此
外，为符合公司运营的相关法律要求，ADAMA 还制定了实施了反垄断相关的规
章。
（7）重大和突发事项的管控
针对全球范围内可能的重大和突发事项，ADAMA 总部层面专门设立了应急
管理小组，固定成员包括总法律顾问、首席财务官、商务高管等，同时根据不
同的事项，还会包括生产采购、注册、环境、区域负责人等相关人员。ADAMA
详尽地约定了突发事件的识别和汇报机制。对于已经或可能发生的突发事件，
应急管理小组首先进行信息的充分收集和风险级别评估，经首席执行官批准后
及时采取行动，制定应对策略，防止突发事件恶化。同时，相关人员必须每天
或在规定时间内通过会议、视频电话等方式向应急管理小组汇报事件进展，并
及时向证券交易所及证券监管机构、媒体、公众进行必要的报告。事件处理完
毕后形成完整的调查报告。
3、内部控制的有效性
ADAMA 已建立了较为完备的跨境管理制度，拥有一批国际化管理人才，具
备较为丰富的跨境管理经验。本次交易后，上市公司将保持 ADAMA 的独立运
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营，充分发挥 ADAMA 管理团队在跨境经营方面的优势。
此外，本次交易完成后，上市公司还将加强管理层在跨境经营管理方面的
培训，并根据跨国经营的新变化，不断丰富完善跨境管控的各项制度，保证跨
境经营管控措施及内控的持续有效。
八、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排
公司在《公司章程》（2015 年 4 月修订）中的利润分配政策，积极对公司
的股东给予回报。
在本次交易完成后，上市公司可能会重新评估利润分配政策，可能会综合
考虑多种因素依据相关法律法规程序来制定分红政策，包括公司的财务状况、
盈利水平、资本充足率、负债水平、适用于利润分配的法律法规和合约限制以
及董事会及股东大会认可的相关考量因素。
目前，上市公司现行具体的利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润的规定比例向股东分配股利；
2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行
一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情
况下，可以进行中期分红。
（三）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
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法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投
资计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项的标准按《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定执行。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预
案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，股东大会除采取现场投票方式外，特殊情况下还可
采用网络投票方式，中小股东和独立董事可以根据本章程的规定征集投票权，
便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通
渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的
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利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，
且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大信息。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重
组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》的要求履行
了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照
相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
（三）股份锁定
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方股份锁
定的承诺见本报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易方案”。
（四）业绩补偿安排
为充分保护投资者权益，本次交易盈利补偿期间为本次交易实施完成当年
及其后两个会计年度。若 ADAMA 在盈利补偿期间扣除非经常性损益后实际盈
利数小于 ADAMA 评估报告中相应年度利润预测值，则由业绩补偿义务人向本
公司进行补偿。
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上市公司已与交易对方就 ADAMA 在未来期间的业绩补偿签订《业绩补偿
协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺期内，若 ADAMA 的实际盈利
情况未能达到承诺净利润水平，则由交易对方向上市公司进行补偿。业绩补偿
安排详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“九、本次交易相关业绩补偿
安排”。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。在表决本次交易方案的
股东大会中，关联股东回避表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十、相关审批程序事项
（一）商务部的境外投资备案进展情况
商务部的境外投资备案不作为证监会审批的前置条件。
作为本次重组方案的一部分，上市公司将向交易对方中国农化发行股份购
买其持有的境外标的资产，这属于上市公司的境外投资行为。而中国农化在取
得标的资产时已经就该次境外投资完成了商务部的境外投资备案，并取得商务
部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201600442 号）。根据该
《企业境外投资证书》，境外企业为 ADAMA，投资主体为中国农化，股比为
100%。
依据商务部于 2014 年 10 月 6 日实施的《境外投资管理办法》（“《办法》”）
第十五条，“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发
生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部
门办理变更手续”。本次重组方案实施完毕后，上市公司将取得标的资产，标的
资产的投资主体将由中国农化变更为上市公司，属于《办法》规定的“原《证书》
载明的境外投资事项发生变更情形”，因此需按照规定向商务部办理变更手续。
444
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司也就本事宜与商务部进行了沟通，商务部明确表示，鉴于中国农
化作为交易对方在取得标的资产时已经在商务部办理了境外投资备案，且本次
重组不涉及资金出境，因此本次重组涉及的商务部境外投资备案可通过变更标
的资产的境内投资主体的方式进行。完成上述变更程序后，商务部将向上市公
司核发以上市公司作为投资主体的《企业境外投资证书》。
综上，鉴于（1）本次重组涉及的上市公司取得标的资产不是新的境外投资
项目，而是中国农化同一控制下的企业内部重组，即中国农化将其控制的境外
标的资产注入到其控制的上市公司，不涉及跨境资金流动；以及（2）《企业境
外投资证书》的事项变更实质上是本次重组实施的后果，属于本次交易实施过
程中的一个环节，目前尚未发生，因此商务部的境外投资备案不作为证监会审
批的前置条件。
2017 年 6 月 30 日，沙隆达取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（证书
编号：境外投资证第 N1000201700220 号）。
（二）发改委的境外投资备案进展情况
2017 年 5 月 22 日，沙隆达获得发改委的《项目备案通知书》（发改办外资
备[2017]154 号）。
（三）沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备案的相关
安排及进展
根据商务部于 2016 年 10 月 8 日发布的《外商投资企业设立及变更备案管
理暂行办法》，外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理
措施的，适用本办法。属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生注册
资本、股权（股份）等变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代
理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企
业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）及相关文件，办理变更备案手
续。备案完成后，外商投资企业或其投资者可凭……外商投资企业营业执照（复
印件）向备案机构领取……《外商投资企业变更备案回执》。
鉴于本次交易涉及的上市公司变更不涉及国家规定实施准入特别管理措
445
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
施，因此适用上述规定。上市公司将在本次交易实施完成后 30 日内按照《外商
投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定办理有关注册资本和股份变动
的变更备案手续。
（四）其他审批程序的审批事项及进展
截至本报告书出具日，本次交易已经取得的审批、批准如下：
1、沙隆达股东大会的批准；
2、国务院国资委对标的资产评估结果的备案；
3、国务院国资委对本次交易的批准；
4、国家发改委对于本次交易涉及的境外投资的备案；
5、中国证监会对本次交易的核准；
6、沙隆达取得商务部颁发的《企业境外投资证书》；
本次交易尚待取得的审批、批准如下：
1、本次交易导致沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备
案回执。
除此以外，本次交易无其他尚待履行的审批、批准事项。
446
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
和《湖北沙隆达股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事，审核了公
司第七届董事会第十七次会议、第十八次会议和 2017 年第七次临时会议相关议
案及其他与本次重大资产重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，
基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、本次提交公司第七届董事会 2017 年第七次临时会议审议的《关于<湖北
沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，我
们已经事前认可。
2、本次交易对方中国化工农化总公司为上市公司原间接控股股东，为上市
公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次重组方案以及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
方案具备可行性和可操作性。本次重组方案的调整，符合 2017 年 2 月 17 日中
国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的修订后的《上市公司非公开发
行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》、2017 年 2 月 18 日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价
等相关事项答记者问》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，方案具备可行性和可操作性。
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4、《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》对本次重大资产重组可能存在的风险已经给予充
分提示。
5、公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具评估报告的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会
损害公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
（1）为公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券业务资格。评估机
构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除本次重组涉及的业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
（2）评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的
评估目的具有相关性。
（4）本次重组涉及的标的资产的交易价格按照以具有证券、期货相关业务
资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评
估价值确定，标的资产的交易价格具备公允性，未损害公司及中小股东的利益。
6、本次交易完成后，公司将持有 ADAMA 的 100%股权，有利于公司进一
步拓展国外市场销售业务，提升公司整体市场竞争力；有利于公司进一步改进
生产技术、降低生产成本；有利于公司产生可观的境内外协同效应，抵御系统
性风险，有效减少关联交易，避免产生同业竞争；有利于提高公司的盈利能力。
本次重大资产购买符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
7、本次重组所涉及的相关议案经公司第七届董事会第十七次会议、第十八
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次会议和 2017 年第七次临时会议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程
序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规
定对相关议案回避表决。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，
本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，
不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。同意董事会将于本次重大资
产重组相关的议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本次独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、
《上市规则》、《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规和规定以及证监会的相
关要求，通过尽职调查和审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《内容
与格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编
制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方的定价原则符
合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益
的情形。
4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、
合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上
市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
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符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易
各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票
后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于
增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的
情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理。
三、法律顾问意见
本次法律顾问律师认为：
1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的参与各方，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易已取得所需的沙隆达和交易对方的批准，该等授权和批准合法
有效；沙隆达并就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行
了信息披露义务，但本次交易尚需中国证监会的核准，国家发改委和商务部对
于本次交易涉及的境外投资的备案，以及本次交易导致沙隆达注册资本、股份
变动所涉及的外商投资企业变更备案回执。除上述本次交易尚需履行的批准、
授权程序外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
4、本次交易组符合《重组办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原
则和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》、《非
公开发行实施细则》等非公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切实履行
协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施
不存在实质性法律障碍。
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5、沙隆达就本次交易依照《重组办法》履行了现阶段的信息披露义务，沙
隆达尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
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第十五节 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 杨德红
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38676666
传真 021-38674876
财务顾问主办人 云波、宋富良、朱文川
项目协办人 唐为杰、薛歆
二、法律顾问
名称 北京市环球律师事务所
单位负责人 刘劲容
住所 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
电话 010-65846688
传真 010-65846666
联系人 刘劲容、刘成伟、康秋宁
三、审计机构
名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 邹俊
住所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
电话 010-85085000
传真 010-85185111
联系人 胡剑飞、林莹
四、评估机构
名称 中联资产评估集团有限公司
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法定代表人 胡智
北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
住所
939 室
电话 010-88000066
传真 010-88000066
联系人 韩荣、陈志红
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第十六节 公司及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、会计师事务所声明
五、资产评估机构声明
以上声明均附后。
454
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上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
安礼如 郭 辉 Shiri Ailon
艾秋红 李德军 张慧德
湖北沙隆达股份有限公司
2017 年 7 月 4 日
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司全体监事声明
本公司监事会全体成员保证《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
江成岗 付立平 丁少军
董纯吉 徐艳
湖北沙隆达股份有限公司
2017 年 7 月 4 日
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上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体高管签名：
刘安平 殷宏 刘志明
李忠禧
湖北沙隆达股份有限公司
2017 年 7 月 4 日
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司及项目主办人同意湖北沙隆达股份有限公司在《湖北沙隆达股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出
具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及项目主办人保证湖北沙隆达股份有限公司在《湖北沙隆达股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出
具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《湖北沙隆达股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨德红
项目主办人：
云波 宋富良 朱文川
项目协办人：
唐为杰 薛歆
国泰君安证券股份有限公司
2017 年 7 月 4 日
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法律顾问声明
本所及经办律师同意湖北沙隆达股份有限公司在《湖北沙隆达股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的法
律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证湖北沙隆达股份有限公司在《湖北沙隆达股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的法
律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《湖北沙隆达股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
单位负责人
（或授权代表）：
刘劲容
经办律师：
刘劲容 刘成伟 康秋宁
北京市环球律师事务所
2017 年 7 月 4 日
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读湖北沙隆达股份有限公司在《湖北沙隆达股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的有
关 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“ADAMA”）经审计的 2014
年度、2015 年度及 2016 年度财务报表的相关内容，与本所出具的相关审计报
告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖北沙隆达股份有限公司在交易报告
书中引用的上述 ADAMA 经本所审计的财务报表的内容无异议，确认《湖北沙
隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致
因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告根据相
关法律法规承担本所相关报告中所述之相应责任。
单位负责人
（或授权代表）：
邹俊
签字注册会计
师：
胡剑飞 林莹
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 7 月 4 日
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评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意湖北沙隆达股份有限公司在《湖北沙隆达股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公
司出具的评估报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证湖北沙隆达股份有限公司在《湖北沙隆达股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公
司出具的评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《湖北沙隆达股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
单位负责人
（或授权代表）：
胡智
签字资产评估师：
韩荣 陈志红
中联资产评估集团有限公司
2017 年 7 月 4 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1、湖北沙隆达股份有限公司关于本次交易的董事会决议
2、湖北沙隆达股份有限公司关于本次交易的独立董事意见；
3、国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书、北京市环球律师事务所关于湖北沙
隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）、北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、
补充法律意见书（四）
5 、 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 关 于 ADAMA
Agricultural Solutions Ltd.财务报表的审计报告
6、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于湖北沙隆达股份
有限公司备考财务报表的审阅报告
7、《湖北沙隆达股份有限公司拟收购以色列 ADAMA Agricultural Solutions
Ltd.股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1728 号）
8、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发
行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之
补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《股份回购协议》、《附条件生效
的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之终止协议》
9、本次交易对方出具的相关承诺函及声明函
二、备查文件地点
1、湖北沙隆达股份有限公司
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
办公地址：湖北省荆州市北京东路 93 号
联系电话：0716-8208632
传真号码：0716-8321099
联系人：李忠禧、梁吉勤
2、国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层
联系电话：021-38676666
传真号码：021-38670499
联系人：云波、宋富良、朱文川
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附件一 ADAMA 及其主要子公司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利
序 国 不动产 所有权 面积（平
坐落 他项权利3 不动产登记签发日
号 家 登记号 人 方米）
1. 巴 Londrina 43.591 Milenia4 1,430.57 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
2. 巴 Londrina 43.585 Milenia 1,270.32 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
3
如附件一所示，部分不动产上存在以下种类的他项权利。除以下义务或限制外，该等他项权利并不直接影
响 Adama 巴西拥有、处置、使用该等不动产：
（1） 资产登记：资产登记的目的是为了创设通知义务，当资产所有权人在资产上设置抵押、转让时，资
产所有权人应通知税务机关。资产登记不影响所有权人出售或在该等不动产上创设担保。
（2） 质押：质押是通过对动产设置他项权利以提供担保。附件一中的第 9.194 号质押和第 11.901 号质押
与不动产无关，而是与 Adama 巴西拥有的一些动产相关。之所以在不动产登记证上提及该等质押是
因为质押必须要登记动产所在地。
4
Milenia Agrociências S.A. (“Milenia”)为 Adama 巴西 Adama Brasil S.A.的曾用名。Adama 巴西是该等不动产的
法定所有权人。Adama 巴西仍需在主管不动产登记机关进行更名登记以反映最新的法律状态，但是未对该
等不动产进行更名登记并不影响 Adama 巴西目前对该等不动产的所有权。
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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 国 不动产 所有权 面积（平
坐落 他项权利3 不动产登记签发日
号 家 登记号 人 方米）
3. 巴 Londrina 43.570 Milenia 3,583.75 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
4. 巴 Londrina 43.572 Milenia 2,301.18 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
5. 巴 Londrina 43.574 Milenia 2,106.12 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
465
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 国 不动产 所有权 面积（平
坐落 他项权利3 不动产登记签发日
号 家 登记号 人 方米）
6. 巴 Londrina 43.576 Milenia 7,484.40 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
7. 巴 Londrina 43.578 Milenia 934.26 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
8. 巴 Londrina 43.580 Milenia 1,470.00 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
466
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 国 不动产 所有权 面积（平
坐落 他项权利3 不动产登记签发日
号 家 登记号 人 方米）
9. 巴 Londrina 43.584 Milenia 3,440.00 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
10. 巴 Londrina 13.504 Milenia 3,045.00 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
11. 巴 Londrina 7.936 Milenia 3,045.00 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2012 年 6
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
467
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序 国 不动产 所有权 面积（平
坐落 他项权利3 不动产登记签发日
号 家 登记号 人 方米）
12. 巴 Londrina 5.227 Milenia 3,038.00 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
13. 巴 Londrina 4.839 Milenia 3,045.00 无 2016 年 1 月 21 日，
西 由 Londrina 第二不
动产登记署签发
14. 巴 Londrina 24.426 Milenia 3,000.50 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
468
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 国 不动产 所有权 面积（平
坐落 他项权利3 不动产登记签发日
号 家 登记号 人 方米）
15. 巴 Londrina 24.425 Milenia 3,000.50 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
16. 巴 Londrina 24.424 Milenia 3,037.60 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
17. 巴 Londrina 76.658 Milenia 3,808.16 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 22 日，
西 22 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
469
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 国 不动产 所有权 面积（平
坐落 他项权利3 不动产登记签发日
号 家 登记号 人 方米）
18. 巴 Londrina 13.503 Milenia 3,045.00 根据不动产登记署 2016 年 1 月 2016 年 1 月 21 日，
西 21 日的记录，下列他项权利已在 由 Londrina 第二不
Londrina 第 二 不 动 产 登 记 署 登 动产登记署签发
记：
第 9.194 号质押—
根据工业信用证明，于 2002 年
12 月 9 日登记
第 11.901 号质押—
根据工业信用证明，于 2010 年 9
月 20 日登记
被 Av.1/11.901 修正，于 2012 年
6 月 20 日登记
19. 巴 Taquari 14.712 Adama 63,143.98 无 2016 年 2 月 11 日
西 巴西
20. 巴 Taquari 14.710 Adama 21,153.44 无 2016 年 2 月 11 日
西 巴西
21. 巴 Taquari 13.603 Adama 103,980.36 无 2016 年 2 月 11 日
西 巴西
22. 巴 Taquari 13.321 Adama 38,372.00 资产登记（债权人： 2016 年 2 月 11 日
西 巴西 财政部）；
根据巴西 FRS 的要求，于 2005
年 5 月 12 日进行资产登记
23. 巴 Taquari 6.833 Adama 1,522.00 无 2016 年 2 月 11 日
西 巴西
24. 巴 Taquari 6.891 Adama 13,092.00 无 2016 年 2 月 11 日
西 巴西
25. 巴 Taquari 3.588 Adama 60,000.00 无 2016 年 2 月 11 日
西 巴西
470
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 国 不动产 所有权 面积（平
坐落 他项权利3 不动产登记签发日
号 家 登记号 人 方米）
26. 巴 Taquari 7.201 Adama 8,000.00 无 2016 年 2 月 11 日
西 巴西
27. 巴 Taquari 6.365 Adama 7,386.00 无 2016 年 2 月 11 日
西 巴西
28. 巴 Taquari 6.551 Adama 9,367.00 无 2016 年 2 月 11 日
西 巴西
29. 巴 Taquari 6.799 Adama 26,869.00 无 2016 年 2 月 11 日
西 巴西
30. 巴 Taquari 16.503 Adama 330.00 无 2016 年 2 月 11 日
西 巴西
31. 巴 Taquari 15.686 Adama 96,207.00 无 2016 年 2 月 11 日
西 巴西
32. 巴 Taquari 12.817 Adama 26,568.00 无 2016 年 2 月 11 日
西 巴西
33. 巴 Taquari 9.964 Adama 7,276.50 无 2016 年 2 月 11 日
西 巴西
34. 巴 Taquari 9.780 Adama 363.00 无 2016 年 2 月 11 日
西 巴西
35. 以 Block: 无 Agan 90,411.00 无 2009 年 6 月 16 日
色 2299,
列 Parcel: 9.
471
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附件二 ADAMA 及其主要子公司承租的不动产
面积（平方 租赁用
序号 出租人 承租人 租赁物业 坐落 期限
米） 途
1. 以色列 Makhteshim Block 100177, parcel 1 (in Ramat 约 19,317 电厂 49 年，2060 年
国 part), plot 16 per detailed Chova 8 月 14 日终止
urban zoning plan No. v
31/110/203/19
2. 以色列 Makhteshim Block 100177, parcel 1 (in Ramat 488,270 化学产 49 年，2029 年
国 part), plot 1516 per detailed Chova 品厂房 3 月 16 日终止，
urban zoning plan No. v 加上续租 49 年
110/3/11 的选择权
3. 以色列 Makhteshim Block 100177, parcel 1 (in Ramat 38,160 工厂 49 年，2025 年
国 part), plot 1516 per detailed Chova 3 月 30 日终止，
urban zoning plan No. v 加上续租 49 年
110/3/11; 的选择权
4. 以色列 Makhteshim plot 11 urban zoning plan Ramat 560,068 化学品 49 年， 2023 年
国 no. 110/03/11 Chova 生产工 9 月 21 日终止，
v 厂 加上续租 49 年
的选择权
5. 以色列 Makhteshim block 38065 parcel 81 Be'er 20,000 － 33 年，加上 49
国 Sheva 年的续租选择
权
6. 以色列 Makhteshim Block 38055 parcel 2 (in Be'er 155,900 扩大已 49 年，2024 年
国 part), Block 38065 parcel Sheva 有工厂 7 月 31 日终止，
5 (in part) plramat ot 4 per 加上续租 49 年
urban zoning plan 104/03/5 的选择权
7. 以色列 Makhteshim Block 38055 parcel 2, Be'er 约 109.467 扩大已 49 年，2018 年
国 Block 38065 parcel 2. Sheva 有工厂 9 月 8 日终止，
加上续租 49 年
的选择权
8. 以色列 Makhteshim Block 38065 parcel 2 (in Be'er 约 2,740.30 额外储 49 年，2022 年
国 part) plot 96. Sheva 存设施 3 月 27 日终止
9. 以色列 Makhteshim Block 38065 parcel 12 (in Be'er 20,540 扩大已 49 年， 2026
国 part) plot 96 per urban Sheva 有设施 年 12 月 14 日终
zoning plan 104/03/5. 止
10. 以色列 Agan Block 2026 parcel 32 (in Ashdod 40,000 扩大已 49 年，2054 年
国土局 part) per urban zoning plan 有设施 6 月 13 日终止
11/115/03/3
472
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
面积（平方 租赁用
序号 出租人 承租人 租赁物业 坐落 期限
米） 途
11. Airport ADAMA Arava House 里的 C 和 Airport 3,870 平方 员工办 自 2007 年 1 月
City D 层，是 lot 3, Block 6832 City 米+80 个地 公室和 起 180 个月
Ltd. parcel 128 的一部分，总占 上停车位； 餐厅、 (15 年)
地面积 3,870 平方米+80 2000 平方 车位
个地上停车位。根据补充 米+30 个地
协议，后续又增加了：第 上停车位
一层整层，总面积 2000 平 +30 个地下
方米，以及地下室的 80 平 车位；
方米，30 个地上车位和 30 63 平方米
个地下车位；0 层的 63 平 12 个地上
米；12 个地上车位；一层 车位；
的 270 平米办公区 270 平方米
473
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附件三 ADAMA 及其主要子公司拥有的主要商标
A: Adama 以及其主要子公司在其注册地拥有的商标：
序号 商标持有人 商标 商标号 批准的类别 商标的有效期
1. Agan KARMEX / - 13512 5 2017 年 3 月 25 日
2. Agan COTORRAN / - 26822 1 2026 年 1 月 6 日
3. Agan AFALON / - 32184 5 2019 年 6 月 4 日
4. Agan AZOLAN / 43719 5 2022 年 2 月 21 日
5. Agan AMETREX / 43720 5 2022 年 2 月 21 日
6. Agan ATRANEX / 43721 5 2022 年 2 月 21 日
PROMETREX /
7. Agan 43722 5 2022 年 2 月 21 日
8. Agan SIMANEX / 43723 5 2022 年 2 月 21 日
TRIFLUREX /
9. Agan 43724 5 2022 年 2 月 21 日
10. Agan DIUREX / 44053 5 2022 年 5 月 6 日
11. Agan URAGAN / 46817 5 2022 年 5 月 6 日
12. Agan SMASH / 51581 5 2026 年 2 月 5 日
13. Agan TERBALIN / 54961 5 2017 年 9 月 30 日
14. Agan ALAZINE / 54962 5 2017 年 9 月 30 日
BROMOTRIL /
15. Agan 58003 5 2019 年 2 月 1 日
16. Agan COTTONEX / 58007 5 2019 年 2 月 1 日
TERBUTREX /
17. Agan 58009 5 2019 年 2 月 1 日
18. Agan ALANEX / 58010 5 2019 年 2 月 1 日
19. Agan BENEFEX / 58237 5 2019 年 3 月 1 日
20. Agan AMIGAN / 77584 5 2021 年 9 月 7 日
GLYPHOGAN /
21. Agan 79418 5 2022 年 4 月 10 日
22. Agan GALAXY / - 82324 5 2023 年 2 月 6 日
METOLAGAN /
23. Agan 85308 5 2023 年 11 月 12 日
MAKHTESHIM
24. Agan 91562 5 2025 年 3 月 8 日
AGAN / -
25. Agan MAGIC / - 93712 1 2025 年 7 月 14 日
26. Agan RESEC / 93714 5 2025 年 7 月 14 日
27. Agan TIGER / - 93715 5 2025 年 7 月 14 日
28. Agan DABAGAN / 93716 1 2025 年 7 月 14 日
29. Agan SCIPION / - 93717 1 2025 年 7 月 14 日
30. Agan LINPRO / - 93718 5 2025 年 7 月 14 日
474
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序号 商标持有人 商标 商标号 批准的类别 商标的有效期
31. Agan CHIEF / - 98097 5 2026 年 4 月 13 日
32. Agan SULTAN / - 98100 5 2026 年 4 月 13 日
33. Agan CALIPH / - 100097 5 2026 年 8 月 11 日
34. Agan DISCOVERY / - 100101 5 2026 年 8 月 11 日
35. Agan SAHARA / - 100104 5 2026 年 8 月 11 日
36. Agan TOPGAN / - 106069 5 2017 年 6 月 30 日
37. Agan SPIDER / 109422 5 2017 年 12 月 25 日
38. Agan EDIGAN / 113912 5 2018 年 7 月 29 日
39. Agan STARGAN / 117286 5 2019 年 1 月 22 日
40. Agan NICANOR / 119021 5 2019 年 4 月 8 日
41. Agan NAKAR / 120533 5 2019 年 6 月 24 日
42. Agan AGAN / 125483 5 2020 年 2 月 2 日
AGAN CHEMICAL
MANUFACTURERS
43. Agan 125484 5 2020 年 2 月 2 日
LTD. /
"
44. Agan GALINEX / 127879 5 2020 年 5 月 19 日
45. Agan PRIGAN / 128611 5 2020 年 6 月 22 日
46. Agan DILWET / 148963 1 2022 年 5 月 3 日
47. Agan - / 162588 5 2023 年 2 月 4 日
48. Agan COTOGAN / 169369 5 2023 年 12 月 28 日
49. Agan NETZ / 177657 5 2025 年 1 月 12 日
50. Agan DEFENDER / 199768 5 2017 年 4 月 29 日
51. Agan ATOPS / 202320 5 2017 年 7 月 15 日
52. Agan BAZ / 211600 5 2018 年 5 月 18 日
53. Agan MANEBGAN / 211601 5 2018 年 5 月 18 日
54. Agan GLIDER / 211602 5 2018 年 5 月 18 日
55. Agan TRIMMER / 211603 5 2018 年 5 月 18 日
56. Agan - / ' 244661 5 2022 年 2 月 19 日
57. Agan - / 253299 5 2023 年 2 月 4 日
58. Agan AGILOX / - 270213 5 2024 年 11 月 27 日
59. Makhteshim - / 14596 1 2018 年 6 月 8 日
60. Makhteshim - / 14599 5 2018 年 6 月 8 日
61. Makhteshim Cotnion / 16221 5 2020 年 7 月 30 日
62. Makhteshim BROMEX / 26160 5 2025 年 6 月 27 日
63. Makhteshim MERPAN / 26162 5 2025 年 6 月 27 日
64. Makhteshim ACARIN / 26163 5 2025 年 6 月 27 日
65. Makhteshim MMC/ 26167 1 2025 年 6 月 27 日
66. Makhteshim MMC/ 26168 5 2025 年 6 月 27 日
67. Makhteshim DIVIPAN / 29195 5 2017 年 9 月 30 日
68. Makhteshim FOLPAN / 30348 5 2018 年 6 月 9 日
69. Makhteshim MCW/- 30350 1 2018 年 6 月 9 日
475
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序号 商标持有人 商标 商标号 批准的类别 商标的有效期
70. Makhteshim MCW/- 30351 5 2025 年 6 月 27 日
71. Makhteshim PRODEX / 34929 5 2021 年 2 月 2 日
72. Makhteshim NIMROD / - 40557 5 2024 年 4 月 1 日
73. Makhteshim ALBAR / 42130 5 2021 年 4 月 5 日
74. Makhteshim GOFRAVIK / 42133 5 2021 年 4 月 5 日
75. Makhteshim GOFRATIV / 42134 5 2021 年 4 月 5 日
76. Makhteshim DUKATLON / 42135 5 2021 年 4 月 5 日
77. Makhteshim DIZIKTOL / 42136 5 2021 年 4 月 5 日
78. Makhteshim DANEX / 42137 5 2021 年 4 月 5 日
79. Makhteshim HADRANOL / 42138 5 2021 年 4 月 5 日
80. Makhteshim MANZIDAN / 42140 5 2021 年 4 月 5 日
81. Makhteshim KATALON / 42145 5 2021 年 4 月 5 日
82. Makhteshim SHATAH / 42146 1 2021 年 4 月 5 日
83. Makhteshim PYRINEX / 47829 5 2024 年 5 月 1 日
SUPRATHION /
84. Makhteshim 54942 5 2017 年 9 月 24 日
METHOMEX /
85. Makhteshim 68177 5 2023 年 1 月 10 日
86. Makhteshim MIRAGE / - 77161 5 2021 年 8 月 8 日
87. Makhteshim IMPALA / 78557 5 2021 年 12 月 24 日
88. Makhteshim MAGNATE / 79314 5 2022 年 3 月 27 日
89. Makhteshim BUMPER / 83191 5 2023 年 4 月 29 日
90. Makhteshim ARDENT / 83192 5 2023 年 4 月 29 日
91. Makhteshim SHAVIT / 83193 5 2023 年 4 月 29 日
92. Makhteshim TRICHODEX / - 83582 5 2023 年 5 月 28 日
93. Makhteshim TRICHODEX / - 83583 5 2023 年 5 月 28 日
94. Makhteshim BONUS / 83848 5 2023 年 6 月 21 日
SPECTRUM /
95. Makhteshim 83849 5 2023 年 6 月 21 日
PYRITILENE /
96. Makhteshim 83850 5 2023 年 6 月 21 日
PYRITILENE /
97. Makhteshim 83851 16 2023 年 6 月 21 日
98. Makhteshim TOMAT-O-RED / - 88813 2 2024 年 9 月 1 日
99. Makhteshim TOMAT-O-RED / - 88814 2 2024 年 9 月 1 日
100. Makhteshim POLARIS / - 88815 5 2024 年 9 月 1 日
101. Makhteshim MASTER / - 90999 5 2025 年 1 月 30 日
102. Makhteshim BELVEDERE / - 102561 5 2016 年 12 月 27 日
103. Makhteshim KESHET / - 102562 5 2016 年 12 月 27 日
104. Makhteshim OFIR / - 102563 5 2016 年 12 月 27 日
105. Makhteshim RIMON / - 102564 5 2016 年 12 月 27 日
106. Makhteshim - / 106657 5 2017 年 7 月 29 日
476
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 商标号 批准的类别 商标的有效期
107. Makhteshim DEGANOL / 110375 5 2018 年 2 月 12 日
108. Makhteshim PERONEV / - 110956 3 2018 年 3 月 6 日
109. Makhteshim OSCAR / 113246 5 2018 年 6 月 29 日
110. Makhteshim MORAN / 117597 5 2019 年 2 月 5 日
111. Makhteshim TELEM / 121786 5 2019 年 8 月 18 日
112. Makhteshim HELIO / 150659 5 2022 年 7 月 10 日
HELIOGOFRIT /
113. Makhteshim 150660 5 2022 年 7 月 10 日
114. Makhteshim BUNGY / ' 154445 5 2023 年 1 月 6 日
115. Makhteshim ALADDIN / 174457 5 2024 年 8 月 29 日
116. Makhteshim KESEM / 178633 5 2025 年 2 月 22 日
117. Makhteshim ODEON / 178899 5 2025 年 3 月 3 日
118. Makhteshim EOS / - 180999 5 2025 年 5 月 26 日
119. Makhteshim BANJO / ' 194961 5 2026 年 10 月 31 日
120. Makhteshim ADMIRAL / 199818 5 2017 年 4 月 30 日
MOMENTUM /
121. Makhteshim 202558 5 2017 年 7 月 22 日
122. Makhteshim - / 213990 5 2018 年 8 月 4 日
123. Makhteshim - / 227738 5 2020 年 2 月 21 日
124. Makhteshim - / 232398 5 2020 年 8 月 19 日
125. Makhteshim TERMITOP / 238274 5 2021 年 5 月 31 日
126. Makhteshim INTERRA / - 239658 5 2021 年 7 月 28 日
127. Makhteshim - / 248182 5 2022 年 7 月 19 日
128. Makhteshim YASMINE / - 261514 5 2023 年 12 月 8 日
129. Makhteshim SECTER / - 261515 5 2023 年 12 月 8 日
130. Makhteshim BENELUS / - 261516 5 2023 年 12 月 8 日
131. Makhteshim BARAZIDE / - 261517 5 2023 年 12 月 8 日
132. Makhteshim PLASEED / - 262449 5 2024 年 1 月 21 日
133. Makhteshim - / 262450 5 2024 年 1 月 21 日
134. Makhteshim WARLOCK / - 262451 5 2024 年 1 月 21 日
135. Makhteshim - / 262452 5 2024 年 1 月 21 日
136. Makhteshim DURIKA / - 262453 5 2024 年 1 月 21 日
137. Makhteshim - / - 262454 5 2024 年 1 月 21 日
138. Makhteshim ORPAN / - 262456 5 2024 年 1 月 21 日
139. Makhteshim COMISSARIO / - 265459 5 2024 年 5 月 21 日
140. Makhteshim MAGREEN / - 266315 5 2024 年 6 月 22 日
141. Makhteshim KADABRA / - 266430 5 2024 年 6 月 26 日
142. Adama巴西 HERBOXONE 006978959 01:45-50-55 2019 年 9 月 10 日
143. Adama巴西 HERBITECNICA 006797539 01:45-50-55 2018 年 10 月 10 日
477
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 商标号 批准的类别 商标的有效期
144. Adama巴西 HERBIFLAN 006797512 01:45-50-55 2018 年 10 月 10 日
145. Adama巴西 DEFENSA 007118937 NCL(8)05 2020 年 6 月 10 日
146. Adama巴西 AMETRON 006918140 01:45-50-55 2019 年 4 月 25 日
147. Adama巴西 AGRICUR 810600862 01:45-50-55 2023 年 7 月 26 日
148. Adama巴西 TROP 811372545 01:45-50-55 2026 年 4 月 8 日
149. Adama巴西 AMINOL 811372537 01:45-50-55 2019 年 5 月 23 日
150. Adama巴西 HERBIMIX 811372561 01:45-50-55 2025 年 3 月 12 日
151. Adama巴西 AMETRON 006918140 01:45-50-55 2019 年 4 月 25 日
152. Adama巴西 ACERT 811584984 01:45-50-55 2025 年 8 月 13 日
2016 年 9 月 23 日（已
153. Adama巴西 AGIMIX 811977846 01:45-50-55
续期）
154. Adama巴西 PREMERLIN 812068270 01:50 2017 年 2 月 24 日
155. Adama巴西 METAFS 812077393 01:45-50-55 2017 年 2 月 24 日
156. Adama巴西 BENDAZOL 812125193 01:45-50-55 2017 年 4 月 22 日
157. Adama巴西 DEFERON 812562011 01:50 2018 年 2 月 2 日
158. Adama巴西 NOVOLATE 812620887 01:45-50-55 2018 年 7 月 19 日
159. Adama巴西 TROPURON 812620879 01:45-50-55 2018 年 4 月 5 日
160. Adama巴西 TROPAZIN 812620860 01:45-50-55 2018 年 4 月 5 日
161. Adama巴西 HERBAZIN 812701828 NCL(7)05 2020 年 12 月 26 日
162. Adama巴西 HERBANIL 812701810 01:45-50-55 2024 年 2 月 16 日
163. Adama巴西 ENDOZOL 812812379 01:45-50-55 2018 年 7 月 26 日
164. Adama巴西 GALOP 813164010 01:50 2018 年 9 月 27 日
165. Adama巴西 URUTU 813164133 01:50 2018 年 9 月 27 日
166. Adama巴西 CAET 813164206 01:50 2018 年 11 月 15 日
167. Adama巴西 ALTERNE 813164184 01:50 2018 年 11 月 29 日
168. Adama巴西 GUAPO 813164192 01:50 2018 年 9 月 27 日
169. Adama巴西 TAC-PLUS 813164419 05:70 2019 年 5 月 23 日
170. Adama巴西 TRITAC 813164648 NCL(8)05 2020 年 4 月 10 日
171. Adama巴西 BIMETRON 813277450 01:45-50-55 2019 年 5 月 30 日
172. Adama巴西 DISSULFAN 813542847 01:45-50-55 2025 年 2 月 14 日
173. Adama巴西 SUGMAT 813617502 01:45-50-55 2019 年 10 月 16 日
174. Adama巴西 KARMAT 813834961 NCL(7)05 2020 年 6 月 12 日
175. Adama巴西 POSMIL 813834953 01:45-50-55 2019 年 5 月 30 日
176. Adama巴西 IMUNEX 814094678 01:45-50-55 2019 年 10 月 23 日
177. Adama巴西 TRICOFOL 814284892 01:45-50-55 2023 年 10 月 26 日
178. Adama巴西 HEBALIN 814322492 01:45-50-55 2020 年 2 月 6 日
179. Adama巴西 GOTAFIX 814548628 NCL(8)01 2020 年 9 月 4 日
180. Adama巴西 BACTUR 815400829 01:45 2022 年 5 月 5 日
478
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 商标号 批准的类别 商标的有效期
181. Adama巴西 PROTEGE 815400810 01:50 2026 年 1 月 9 日
182. Adama巴西 EMERGE 815400837 01:55 2022 年 5 月 5 日
183. Adama巴西 GERATEC 815400802 01:45-50-55 2022 年 5 月 5 日
184. Adama巴西 816293961 05:70 2023 年 5 月 4 日
185. Adama巴西 GALOP 816293937 05:70 2023 年 5 月 4 日
186.
187. Adama巴西 HERBITRIN 80 816594848 01:45-50-55 2023 年 11 月 23 日
188. Adama巴西 JUNO 816773408 01:50 2025 年 7 月 25 日
189. Adama巴西 FOREST 816854920 01:45-50-55 2024 年 7 月 26 日
190. Adama巴西 SPHERICO 816922217 01:45-50-55 2024 年 8 月 23 日
191. Adama巴西 BIO -JET 816922225 01:45-50-55 2024 年 8 月 23 日
192. Adama巴西 PARSEC 817121196 01:45-50-55 2025 年 2 月 21 日
193. Adama巴西 COYOTE 817129120 01:45-50-55 2025 年 2 月 21 日
194. Adama巴西 TRITIUM 817129103 01:45-50-55 2025 年 2 月 21 日
195. Adama巴西 JADE 817129227 01:45-50-55 2025 年 2 月 21 日
196. Adama巴西 PROMPT 817129111 01:45-50-55 2025 年 2 月 21 日
197. Adama巴西 RUMBA 817129154 01:45-50-55 2025 年 2 月 21 日
2016 年 11 月 5 日（已
198. Adama巴西 TRILLER 817129235 01:45-50-55
续期）
199. Adama巴西 CAPRI 817129138 01:45-50-55 2025 年 11 月 21 日
200. Adama巴西 ORIUS 817129200 01:45-50-55 2025 年 2 月 21 日
201. Adama巴西 JUMP 817393358 01:45-50-55 2025 年 10 月 3 日
2016 年 11 月 12 日
202. Adama巴西 FLURAMIM 818086629 01:45-50-55
（已续期）
203. Adama巴西 HERBIPAK 818480378 01:45-50-55 2017 年 9 月 23 日
204. Adama巴西 BUTIRON 819190004 01:45-50-55 2018 年 12 月 22 日
205. Adama巴西 CONQUEST 819190039 01:45-50-55 2018 年 12 月 22 日
206. Adama巴西 ANKOR 819190055 NCL(7)05 2021 年 12 月 11 日
207. Adama巴西 HEXARON 819193399 01:45-50-55 2018 年 12 月 22 日
208. Adama巴西 CZAR 819193380 01:45-50-55 2018 年 12 月 15 日
209. Adama巴西 POSMAX 819193410 01:45-50-55 2017 年 8 月 7 日
210. Adama巴西 FORTEX 819576808 01:45-50-55 2019 年 7 月 27 日
211. Adama巴西 DESSECAN 819576816 01:45-50-55 2019 年 7 月 27 日
212. Adama巴西 TRUCO 820083666 01:45-50-55 2021 年 8 月 14 日
213. Adama巴西 MILENIA 820571849 40:15 2017 年 11 月 20 日
214. Adama巴西 MILENIA 820571822 NCL(7)01 2020 年 10 月 24 日
215. Adama巴西 NAJA 820758604 NCL(8)05 2025 年 12 月 6 日
479
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 商标号 批准的类别 商标的有效期
2015 年 6 月 6 日（已
216. Adama巴西 820798843 NCL(8)36
续期）
217. Adama巴西 820798800 NCL(8)05 2025 年 6 月 6 日
2016 年 8 月 22 日
218. Adama巴西 820798827 40:15 （2017 年 2 月 22 日
前不续费将过期）
219. Adama巴西 820798851 40:15 2018 年 10 月 21 日
220. Adama巴西 820798819 36:70 2026 年 1 月 17 日
221. Adama巴西 820798835 NCL(7)01 2021 年 7 月 10 日
222. Adama巴西 FUNGINIL 821172379 NCL(8)05 2025 年 6 月 7 日
223. Adama巴西 CORINGA 821315951 NCL(8)05 2024 年 7 月 13 日
224. Adama巴西 CURINGA 821653547 01:45-50-55 2017 年 8 月 7 日
225. Adama巴西 GALLAXY 821950517 NCL(7)05 2026 年 1 月 24 日
2016 年 8 月 29 日
226. Adama巴西 822279851 NCL(7)05 （2017 年 2 月 28 日
前不续费将过期）
2016 年 8 月 29 日（已
227. Adama巴西 FUNGSTOP 822279860 NCL(7)05
续期）
2016 年 8 月 29 日（已
228. Adama巴西 HOROS 822279878 NCL(7)05
续期）
2016 年 9 月 19 日（已
229. Adama巴西 DIUREX 822510693 NCL(7)05
续期）
230. Adama巴西 823014495 NCL(7)01 2017 年 2 月 13 日
480
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 商标号 批准的类别 商标的有效期
231. Adama巴西 823014509 NCL(7)05 2017 年 2 月 13 日
232. Adama巴西 KEEP 823451020 NCL(7)05 2017 年 2 月 21 日
233. Adama巴西 HERBITRIM 824702948 NCL(8)05 2017 年 4 月 24 日
234. Adama巴西 AGRICUR 824715861 NCL(8)05 2021 年 10 月 10 日
235. Adama巴西 EAGLE 824763742 NCL(8)05 2017 年 4 月 24 日
236. Adama巴西 AZIMUT 824763750 NCL(8)05 2017 年 4 月 24 日
237. Adama巴西 CRONNOS 824763629 NCL(8)05 2017 年 4 月 24 日
238. Adama巴西 LUXOR 824763726 NCL(8)05 2017 年 4 月 24 日
239. Adama巴西 OPTMUS 824763700 NCL(8)05 2019 年 2 月 25 日
240. Adama巴西 ARROYO 824763645 NCL(8)05 2017年4月24日
241. Adama巴西 PRATICO 824763670 NCL(8)05 2019 年 6 月 9 日
242. Adama巴西 TIT 824763661 NCL(8)05 2025 年 2 月 10 日
243. Adama巴西 MAGNUM 824763718 NCL(8)05 2026 年 1 月 5 日
244. Adama巴西 AGRICUR 825159547 NCL(8)35 2022 年 1 月 12 日
245. Adama巴西 825162890 NCL(8)35 2021 年 10 月 25 日
246. Adama巴西 826463878 NCL(8)05 2017 年 9 月 25 日
247. Adama巴西 826463878 NCL(8)42 2017 年 9 月 25 日
248. Adama巴西 826463886 NCL(8)01 2017 年 9 月 25 日
249. Adama巴西 YOVEL 827625200 NCL(8)05 2018 年 1 月 2 日
250. Adama巴西 KLINNER 828093237 NCL(8)05 2021 年 4 月 19 日
251. Adama巴西 ADJUMIL 900217588 NCL(9)01 2019 年 10 月 13 日
252. Adama巴西 MILAM 900217570 NCL(9)01 2022 年 10 月 30 日
253. Adama巴西 RESUS 900801107 NCL(9) 05 2021 年 8 月 9 日
254. Adama巴西 SILVERADO 901369047 NCL(9)05 2021 年 8 月 16 日
255. Adama巴西 DORADO 901369144 NCL(9)05 2021 年 4 月 26 日
256. Adama巴西 CATTAR 901435830 NCL(9)05 2021 年 9 月 27 日
257. Adama巴西 GALOP M 901435872 NCL(9)05 2021 年 9 月 27 日
258. Adama巴西 VORAZ 901435848 NCL(9)05 2021 年 9 月 27 日
259. Adama巴西 RAVINA 901435732 NCL(9)05 2023 年 12 月 17 日
260. Adama巴西 CANION 901435783 NCL(9)05 2023 年 12 月 17 日
481
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 商标号 批准的类别 商标的有效期
261. Adama巴西 901626945 NCL(9)05 2022 年 3 月 13 日
262. Adama巴西 901627003 NCL(9)05 2022 年 3 月 13 日
263. Adama巴西 ARREIO 901673820 NCL(9)05 2022 年 3 月 13 日
264. Adama巴西 VICTOR GEL 901673714 NCL(9)05 2022 年 8 月 7 日
265. Adama巴西 830400273 NCL(9)35 2022 年 10 月 2 日
266. Adama巴西 BIOCIL 500 SC 902258133 NCL(9)05 2023 年 1 月 15 日
267. Adama巴西 830570977 NCL(9)44 2023 年 2 月 26 日
268. Adama巴西 SHELTER 902473310 NCL(9)05 2023 年 2 月 26 日
269. Adama巴西 KILATE 902473387 NCL(9)05 2023 年 2 月 26 日
270. Adama巴西 SAFARI 902473344 NCL(9)05 2023 年 2 月 26 日
271. Adama巴西 PHENOM 902671332 NCL(9)05 2023 年 4 月 30 日
272. Adama巴西 ORIENT 902700561 NCL(9)05 2023 年 4 月 30 日
273. Adama巴西 CONVICTO 902700626 NCL(9)05 2023 年 4 月 30 日
274. Adama巴西 HIDRUS 902700464 NCL(9)05 2025 年 8 月 25 日
275. Adama巴西 CORINTO 902704052 NCL(9)05 2023 年 4 月 30 日
276. Adama巴西 BUCANERO 902751271 NCL(9)05 2023 年 5 月 28 日
277. Adama巴西 LINCE 902751395 NCL(9)05 2025 年 9 月 1 日
278. Adama巴西 TURBOMAT 903008394 NCL(9)44 2024 年 3 月 18 日
279. Adama巴西 VALE BOI 903008416 NCL(9)44 2024 年 3 月 18 日
280. Adama巴西 903078120 NCL(9)44 2026 年 4 月 8 日
281. Adama巴西 ARQUERO 903170337 NCL(9)05 2024 年 4 月 22 日
282. Adama巴西 BOMBARDIER 903785838 NCL(9)05 2024 年 10 月 21 日
283. Adama巴西 KEEPER 903878739 NCL(9)05 2024 年 11 月 25 日
284. Adama巴西 ARCADIA 903898632 NCL(9)05 2024 年 11 月 11 日
285. Adama巴西 GUAPO ULTRA 903903229 NCL(9)05 2024 年 11 月 4 日
286. Adama巴西 MAYORAL 903996316 NCL(9)05 2024 年 11 月 18 日
287. Adama巴西 FUNGSEED 904058867 NCL(9)05 2024 年 12 月 2 日
482
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 商标号 批准的类别 商标的有效期
288. Adama巴西 MINUTO NO CAMPO 904264629 NCL(9)44 2025 年 1 月 21 日
289. Adama巴西 BONANZA 904287521 NCL(9)05 2025 年 1 月 13 日
290. Adama巴西 CHEVAL 904309185 NCL(9)05 2025 年 6 月 9 日
291. Adama巴西 CATENA 904309207 NCL(9)05 2025 年 6 月 9 日
292. Adama巴西 ALMADA 904309231 NCL(9)05 2025 年 1 月 27 日
293. Adama巴西 OPTMUS 904551784 NCL(10)01 2025 年 3 月 24 日
294. Adama巴西 EMERGE 904620891 NCL(10)05 2025 年 4 月 22 日
295. Adama巴西 SECAFOL 904779718 NCL(10)05 2025 年 6 月 9 日
296. Adama巴西 DOLLEO 904858405 NCL(10)05 2025 年 7 月 21 日
297. Adama巴西 904967891 NCL(10)44 2025 年 7 月 14 日
298. Adama巴西 JORDAN 905296486 NCL(10)05 2025 年 9 月 15 日
299. Adama巴西 RAMAT 905311086 NCL(10)05 2025 年 9 月 15 日
300. Adama巴西 JAFFA 905324048 NCL(10)05 2025 年 9 月 15 日
301. Adama巴西 HILLEL 905353757 NCL(10)05 2025 年 9 月 22 日
302. Adama巴西 JUDAH 905353781 NCL(10)05 2025 年 9 月 15 日
303. Adama巴西 MILAGRO 905560647 NCL(10)01 2025 年 11 月 3 日
304. Adama巴西 MILAGRO 905560655 NCL(10)05 2025 年 11 月 3 日
305. Adama巴西 MILAGRO 905560698 NCL(10)07 2025 年 10 月 27 日
306. Adama巴西 MILAGRO 905574869 NCL(10)08 2025 年 11 月 3 日
307. Adama巴西 MILAGRO 905588924 NCL(10)44 2025 年 10 月 27 日
308. Adama巴西 906900166 NCL(10) 01 2026 年 9 月 20 日
309. Adama巴西 906900336 NCL(10) 05 2026 年 9 月 13 日
310. Adama巴西 906900999 NCL(10) 05 2026 年 9 月 20 日
311. Adama巴西 906901146 NCL(10) 01 2026 年 9 月 20 日
312. Adama巴西 906901227 NCL(10) 05 2026 年 9 月 20 日
313. Adama巴西 906901367 NCL(10) 01 2026 年 9 月 20 日
314. Adama巴西 906901421 NCL(10) 05 2026 年 9 月 20 日
315. Adama巴西 906901618 NCL(10) 05 2026 年 9 月 20 日
316. Adama巴西 906901693 NCL(10) 01 2026 年 9 月 20 日
317. Adama巴西 906901804 NCL(10) 05 2026 年 9 月 20 日
318. Adama巴西 FIELDSOLVE 907279244 NCL(10) 09 2026 年 10 月 25 日
483
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 商标号 批准的类别 商标的有效期
319. Adama巴西 FIELDSOLVE 907279252 NCL(10) 42 2026 年 10 月 25 日
320. Adama巴西 POSMIL 813834953 01 : 45 - 50 - 55 2019 年 5 月 30 日
321. Adama巴西 816293953 01 : 45 - 50 - 55 2023 年 5 月 4 日
322. Adama巴西 816293961 05 : 70 2023 年 5 月 4 日
Adama Brasil
323. 816293988 40:15 2023 年 5 月 4 日
S.A.
Adama Brasil
324. 816327386 01:45 - 90 2017 年 6 月 19 日
S.A.
B: Adama 集团在全球范围内拥有的其他主要商标：
序号 注册地 商标 注册号 过期日（日/月/年）
1 阿根廷 ADAMA 2.640.238 16/04/2024
2 澳大利亚 ADAMA 1497051 19/06/2022
3 玻利维亚 ADAMA 144947 10/07/2023
4 巴西 ADAMA 840223293 04/08/2025
5 加拿大 ADAMA TMA925,188 07/01/2031
6 瑞士 ADAMA 1141629 14/12/2022
7 智利 ADAMA 1.194.812 03/02/2026
8 中国 ADAMA 11583274 20/07/2024
9 哥伦比亚 ADAMA 1146129 14/12/2022
10 哥斯达黎加 ADAMA 229.282 05/08/2023
11 克罗地亚 ADAMA 1146129 14/12/2022
12 古巴 ADAMA 1146129 14/12/2022
13 多米尼加共和国 ADAMA 202249 19/03/2023
14 厄瓜多尔 ADAMA I-1205-2015 05/02/2024
15 欧盟商标 ADAMA 10972347 18/06/2022
16 法国 ADAMA 4086359 24/04/2024
17 加纳 ADAMA 1164129 14/12/2022
484
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 注册地 商标 注册号 过期日（日/月/年）
18 危地马拉 ADAMA 197,314 18/06/2024
19 洪都拉斯 ADAMA 128.978 06/06/2024
20 以色列 ADAMA 249558 02/09/2022
21 国际商标 ADAMA 1146129 14/12/2022
22 日本 ADAMA 1146129 14/12/2022
23 肯尼亚 ADAMA 1146129 14/12/2022
24 柬埔寨 ADAMA KH/52230/14 19/03/2024
25 韩国 ADAMA 1146129 14/12/2022
26 老挝 ADAMA 32333 08/07/2025
27 马其顿 ADAMA 1146129 14/12/2022
28 缅甸 ADAMA IV/6643/2014 30/05/2017
29 毛里求斯 ADAMA 16160/2014 20/02/2024
30 墨西哥 ADAMA 1364904 18/12/2022
31 莫桑比克 ADAMA 1146129 14/12/2022
32 纳米比亚 ADAMA 1146129 14/12/2022
33 尼加拉瓜 ADAMA 2014103151LM 26/03/2024
34 挪威 ADAMA 1146129 14/12/2022
35 新西兰 ADAMA 1146129 14/12/2022
36 非洲知识产权组织 ADAMA 73914 11/01/2023
37 巴拿马 ADAMA 219455-01 20/12/2022
38 秘鲁 ADAMA 6008 06/05/2023
39 菲律宾 ADAMA 1146129 14/12/2022
40 巴拉圭 ADAMA 390.478 12/12/2023
41 塞尔维亚 ADAMA 14/12/2022
42 俄罗斯 ADAMA 1146129 14/12/2022
43 新加坡 ADAMA 1146129 14/12/2022
44 土耳其 ADAMA 1146129 14/12/2022
45 台湾 ADAMA 1698549 01/04/2025
46 坦桑尼亚 ADAMA TZ/T/2014304 05/02/2021
47 乌克兰 ADAMA 1146129 14/12/2022
48 乌干达 ADAMA 49308 18/02/2021
49 乌拉圭 ADAMA 441714 28/08/2023
50 越南 ADAMA 1146129 14/12/2022
485
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 注册地 商标 注册号 过期日（日/月/年）
51 南非 ADAMA 2012/34273 18/12/2022
52 津巴布韦 ADAMA 79/2014 14/12/2022
53 中国 ADAMA 13988222 20/03/2026
54 阿根廷 ADAMA 2690558 10/11/2024
55 玻利维亚 ADAMA 144946 10/07/2023
56 巴西 ADAMA 840223153 04/08/2025
57 中国 ADAMA 11583275 13/03/2024
58 厄瓜多尔 ADAMA 5695-13 06/08/2023
59 危地马拉 ADAMA 197,317 18/06/2024
60 洪都拉斯 ADAMA 125.219 29/07/2023
61 柬埔寨 ADAMA KH/52229/14 19/03/2024
62 老挝 ADAMA 32332 08/07/2025
63 墨西哥 ADAMA 1364903 18/12/2022
64 巴拉圭 ADAMA 390.477 12/12/2023
65 坦桑尼亚 ADAMA TZ/T/2014305 05/02/2021
66 乌干达 ADAMA 49307 18/02/2021
67 南非 ADAMA 2012/34272 18/12/2022
68 以色列 ADAMA 261523 02/09/2022
69 台湾 ADAMA 1732596 01/10/2025
70 阿根廷 ADAMA 2.605.921 12/11/2023
71 玻利维亚 ADAMA 146403 12/09/2023
72 巴西 ADAMA 840223285 04/08/2025
73 中国 ADAMA 11583273 13/03/2024
74 厄瓜多尔 ADAMA 2624-2013 06/08/2023
75 危地马拉 ADAMA 197,318 18/06/2024
76 洪都拉斯 ADAMA 19.124 20/08/2023
77 柬埔寨 ADAMA KH/52231/14 19/03/2024
78 老挝 ADAMA 32334 08/07/2025
79 墨西哥 ADAMA 1364905 18/12/2022
80 非洲知识产权组织 ADAMA 73915 11/01/2023
81 巴拉圭 ADAMA 390.479 12/12/2023
82 坦桑尼亚 ADAMA TZ/S/2014074 05/02/2021
83 乌干达 ADAMA 49309 18/02/2021
486
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 注册地 商标 注册号 过期日（日/月/年）
84 南非 ADAMA 2012/34274 18/12/2022
85 巴拉圭 ADAMA 422.14 15/04/2026
86 阿根廷 ADAMA 2.706.583 08/01/2025
87 阿根廷 ADAMA 2.706.584 08/01/2025
88 阿根廷 ADAMA 2.706.585 08/01/2025
89 澳大利亚 ADAMA 1600460 10/01/2024
90 玻利维亚 ADAMA 153973-C 22/08/2024
91 玻利维亚 ADAMA 153974-C 28/08/2024
92 玻利维亚 ADAMA 153975-C 22/08/2024
93 智利 ADAMA 1.143.077 27/11/2024
94 中国 ADAMA 13924118 14/03/2025
95 中国 ADAMA 13924117 14/03/2025
96 中国 ADAMA 14001698 20/03/2025
97 哥斯达黎加 ADAMA 237.329 07/08/2024
98 多米尼加共和国 ADAMA 210734 15/04/2024
99 厄瓜多尔 ADAMA 6051-2014 23/06/2024
100 厄瓜多尔 ADAMA 6709-2014 23/06/2024
101 厄瓜多尔 ADAMA 4602-2014 23/06/2024
102 洪都拉斯 ADAMA 128.8 29/05/2024
103 洪都拉斯 ADAMA 128.789 29/05/2024
104 洪都拉斯 ADAMA 20.086 02/06/2024
105 印度 ADAMA 2657938 10/01/2024
106 毛里求斯 ADAMA 16414/2014 19/03/2024
107 墨西哥 ADAMA 1450375 15/01/2024
108 墨西哥 ADAMA 1450712 15/01/2024
109 墨西哥 ADAMA 1450376 15/01/2024
110 尼加拉瓜 ADAMA 2014107130LM 17/10/2024
111 非洲知识产权组织 ADAMA 78188 22/01/2024
112 非洲知识产权组织 ADAMA 78189 22/01/2024
113 巴拿马 ADAMA 228803-01 13/01/2024
114 秘鲁 ADAMA 211584 05/06/2024
115 秘鲁 ADAMA 211421 30/05/2024
116 秘鲁 ADAMA 82191 09/06/2024
487
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 注册地 商标 注册号 过期日（日/月/年）
117 巴布亚新几内亚 ADAMA A72162 03/02/2024
118 巴布亚新几内亚 ADAMA A72163 03/02/2024
119 巴布亚新几内亚 ADAMA A72164 03/02/2024
120 巴拉圭 ADAMA 411.801 29/06/2025
121 巴拉圭 ADAMA 411.802 29/06/2025
122 巴拉圭 ADAMA 411.803 29/06/2025
123 台湾 ADAMA 1664591 01/09/2024
124 乌拉圭 ADAMA 451.979 18/12/2024
125 南非 ADAMA 2014/01274 20/01/2024
126 南非 ADAMA 2014/01275 20/01/2024
127 南非 ADAMA 2014/01276 20/01/2024
128 津巴布韦 ADAMA 161/2014 05/02/2024
129 津巴布韦 ADAMA 162/2014 05/02/2024
130 津巴布韦 ADAMA 163/2014 05/02/2024
131 以色列 ADAMA 262222 15/01/2024
132 欧盟商标 ADAMA 12487997 09/01/2024
133 瑞士 ADAMA 1191718 09/01/2024
134 哥伦比亚 ADAMA 1191718 09/01/2024
135 克罗地亚 ADAMA 1191718 09/01/2024
136 古巴 ADAMA 1191718 09/01/2024
137 加纳 ADAMA 1191718 09/01/2024
138 国际商标 ADAMA 1191718 09/01/2024
139 日本 ADAMA 1191718 09/01/2024
140 肯尼亚 ADAMA 1191718 09/01/2024
141 韩国 ADAMA 1191718 09/01/2024
142 马其顿 ADAMA 1191718 09/01/2024
143 莫桑比克 ADAMA 1191718 09/01/2024
144 纳米比亚 ADAMA 1191718 09/01/2024
145 挪威 ADAMA 1191718 09/01/2024
146 新西兰 ADAMA 1191718 09/01/2024
147 菲律宾 ADAMA 1191718 09/01/2024
148 俄罗斯 ADAMA 1191718 09/01/2024
149 新加坡 ADAMA 1191718 09/01/2024
488
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 注册地 商标 注册号 过期日（日/月/年）
150 土耳其 ADAMA 1191718 09/01/2024
151 乌克兰 ADAMA 1191718 09/01/2024
152 越南 ADAMA 1191718 09/01/2024
153 赞比亚 ADAMA 1191718 09/01/2024
154 乌干达 ADAMA 49276 14/02/2021
155 乌干达 ADAMA 49277 15/02/2021
156 乌干达 ADAMA 49278 16/02/2021
157 老挝 ADAMA 32335 08/07/2025
158 老挝 ADAMA 32336 08/07/2025
159 老挝 ADAMA 32337 08/07/2025
160 萨尔瓦多 ADAMA 57952 09/03/2025
161 柬埔寨 ADAMA KH/53294/14 27/03/2024
162 柬埔寨 ADAMA KH/53295/14 28/03/2024
163 柬埔寨 ADAMA 56892 —
164 欧盟商标 LYCORED 1,466,481 19/01/2020
比荷卢经济联盟（比利
165 LYCORED 657,680 07/12/2019
时、荷兰、卢森堡）
166 加拿大 LYCORED 577865 21/03/2018
167 瑞士 LYCORED 532158 14/01/2025
168 中国 LYCORED 5235380 27/03/2019
169 中国 LYCORED 5235381 27/03/2019
170 中国 LYCORED 5235382 13/07/2019
171 以色列 LYCORED 136,299 28/03/2021
172 印度 LYCORED 876013 10/09/2019
173 印度 LYCORED 279867 10/09/2019
174 美国 LYCORED 3595160 24/03/2019
175 阿根廷 NIMITZ 2.639.196 11/04/2024
比荷卢经济联盟（比利
176 NIMITZ 921274 14/06/2022
时、荷兰、卢森堡）
177 巴西 NIMITZ 840163002 23/06/2025
178 智利 NIMITZ 977.912 12/12/2022
179 哥伦比亚 NIMITZ 468.65 11/02/2023
180 哥斯达黎加 NIMITZ 223.826 11/01/2023
181 多米尼加共和国 NIMITZ 222882 16/07/2025
489
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 注册地 商标 注册号 过期日（日/月/年）
182 危地马拉 NIMITZ 197,319 18/06/2024
183 日本 NIMITZ 1130939 16/08/2022
184 墨西哥 NIMITZ 1322908 14/06/2022
185 尼加拉瓜 NIMITZ 2015112662 14/12/2025
186 非洲知识产权组织 NIMITZ 79031 21/03/2024
187 巴拿马 NIMITZ 240368-01 28/04/2025
188 秘鲁 NIMITZ 228203 14/08/2025
189 台湾 NIMITZ 1634044 01/04/2024
190 南非 NIMITZ 2012/15839 14/06/2022
191 澳大利亚 NIMITZ 1130939 16/08/2022
192 中国 NIMITZ 1130939 16/08/2022
193 克罗地亚 NIMITZ 1130939 16/08/2022
194 古巴 NIMITZ 1130939 16/08/2022
195 欧盟商标 NIMITZ 1130939 16/08/2022
196 以色列 NIMITZ 1130939 16/08/2022
197 国际商标 NIMITZ 1130939 16/08/2022
198 肯尼亚 NIMITZ 1130939 16/08/2022
199 韩国 NIMITZ 1130939 16/08/2022
200 马其顿 NIMITZ 1130939 16/08/2022
201 摩洛哥 NIMITZ 1130939 16/08/2022
202 新西兰 NIMITZ 1130939 16/08/2022
203 菲律宾 NIMITZ 1130939 16/08/2022
204 塞尔维亚 NIMITZ 1130939 16/08/2022
205 俄罗斯 NIMITZ 1130939 16/08/2022
206 新加坡 NIMITZ 1130939 16/08/2022
207 土耳其 NIMITZ 1130939 16/08/2022
208 越南 NIMITZ 1130939 16/08/2022
209 美国 NIMITZ 4,756,823 16/06/2025
210 赞比亚 NIMITZ 1130939 16/08/2022
211 洪都拉斯 NIMITZ 135752 12/02/2026
212 泰国 NIMITZ KOR397450 13/09/2023
213 阿根廷 RIMON 1,692,108 05/11/2019
214 澳大利亚 RIMON 709,645 29/05/2016
490
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 注册地 商标 注册号 过期日（日/月/年）
比荷卢经济联盟（比利
215 RIMON 571,858 11/12/2025
时、荷兰、卢森堡）
216 玻利维亚 RIMON 76698-C 20/01/2020
217 巴西 RIMON 819,194,727 10/11/2018
218 加拿大 RIMON 686011 13/04/2022
219 智利 RIMON 475,547 30/12/2016
220 哥伦比亚 RIMON 219,984 12/07/2019
221 哥斯达黎加 RIMON 138.161 07/04/2023
222 多米尼加共和国 RIMON 178417 15/01/2020
223 厄瓜多尔 RIMON — 25/07/2017
224 埃塞俄比亚 RIMON FTM/0154/13 27/11/2019
225 英国 RIMON 2,101,973 05/06/2016
226 加纳 RIMON 42569 05/03/2022
227 希腊 RIMON 129,228 06/05/2016
228 危地马拉 RIMON 104,181 22/08/2020
229 洪都拉斯 RIMON 76.936 22/03/2020
230 以色列 RIMON 102,564 27/12/2016
231 印度 RIMON 769910 30/09/2017
232 韩国 RIMON 385,467 04/12/2016
233 韩国 RIMON 531510 01/10/2022
234 墨西哥 RIMON 530,755 28/03/2026
235 尼加拉瓜 RIMON 52122 18/12/2021
236 新西兰 RIMON 663,307 27/08/2019
237 巴拿马 RIMON 90,381 02/10/2017
238 秘鲁 RIMON 27,396 15/07/2016
239 菲律宾 RIMON 121722 04/04/2022
240 巴拉圭 RIMON 191,153 19/12/2016
241 萨尔瓦多 RIMON 154158 03/09/2022
242 泰国 RIMON C57,621 27/05/2016
243 土耳其 RIMON 175,900 25/07/2016
244 台湾 RIMON 764268 15/06/2017
245 美国 RIMON 2,120,943 16/12/2017
246 乌拉圭 RIMON 287,641 26/12/2017
491
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 注册地 商标 注册号 过期日（日/月/年）
247 委内瑞拉 RIMON P 226630 02/11/2019
248 越南 RIMON 24,145 28/05/2016
249 南非 RIMON 96/7299 03/06/2016
250 津巴布韦 RIMON 1358/13 23/10/2023
251 奥地利 RIMON 648,450 11/12/2025
252 白俄罗斯 RIMON 648,450 11/12/2025
253 保加利亚 RIMON 648,450 11/12/2025
254 瑞士 RIMON 648,450 11/12/2025
255 中国 RIMON 648,450 11/12/2025
256 克罗地亚 RIMON 648,450 11/12/2025
257 古巴 RIMON 648,450 11/12/2025
258 捷克 RIMON 648,450 11/12/2025
259 德国 RIMON 648,450 11/12/2025
260 埃及 RIMON 648,450 11/12/2025
261 西班牙 RIMON 648,450 11/12/2025
262 法国 RIMON 648,450 11/12/2025
263 匈牙利 RIMON 648,450 11/12/2025
264 意大利 RIMON 648,450 11/12/2025
265 哈萨克斯坦 RIMON 648,450 11/12/2025
266 列支敦士登 RIMON 648,450 11/12/2025
267 马其顿 RIMON 648,450 11/12/2025
268 摩尔多瓦 RIMON 648,450 11/12/2025
269 黑山共和国 RIMON 648,450 11/12/2025
270 摩洛哥 RIMON 648,450 11/12/2025
271 波兰 RIMON 648,450 11/12/2025
272 葡萄牙 RIMON 648,450 11/12/2025
273 罗马尼亚 RIMON 648,450 11/12/2025
274 塞尔维亚 RIMON 648,450 11/12/2025
275 俄罗斯 RIMON 648,450 11/12/2025
276 斯洛伐克 RIMON 648,450 11/12/2025
277 斯洛文尼亚 RIMON 648,450 11/12/2025
278 乌兹别克斯坦 RIMON 648,450 11/12/2025
279 非洲知识产权组织 RIMON 70939 12/04/2022
492
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 注册地 商标 注册号 过期日（日/月/年）
280 国际商标 RIMON 648,450 11/12/2025
281 乌克兰 RIMON 648,450 11/12/2025
282 阿根廷 BREVIS 2.725.925 15/05/2025
283 瑞士 BREVIS 679867 04/08/2025
284 智利 BREVIS 1.131.799 09/10/2024
285 墨西哥 BREVIS 1429214 03/10/2023
286 塞尔维亚 BREVIS 64723 12/07/2022
287 土耳其 BREVIS 2013/63608 22/07/2023
288 乌拉圭 BREVIS 449.81 26/05/2024
289 南非 BREVIS 2010/19462 02/09/2020
290 欧盟商标 BREVIS 9107418 17/05/2020
493
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》之盖章页）
湖北沙隆达股份有限公司
2017 年 7 月 4 日
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