海德股份：2018年第二次临时股东大会之法律意见书2018-06-23
国浩律师（太原）事务所
关 于
海南海德实业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
04G2017063005
山西省太原市万柏林区长兴路 1 号华润大厦 T4 楼 21 层
21/F, Tower T4, China Resources Building, No.1 Changxing Road, Wanbailin District, Taiyuan, Shanxi
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2018 年 6 月
国浩律师（太原）事务所 法律意见书
正 文
致：海南海德实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规及规范性文件和《海南
海德实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，国浩律
师（太原）事务所（以下简称“本所”）接受海南海德实业股份有限公司
（以下简称“海德股份”或“公司”）的委托，指派弓建峰、戴燕林律师
出席了海德股份于 2018 年 6 月 22 日召开的 2018 年第二次临时股东大会（以
下简称“股东大会”），就本次股东大会的相关事宜进行见证，并出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定，本着审慎性及重要性原则对海德股份本次股东大会有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
本所律师就公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议
人员的资格和召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法性发
表意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具本法律意见
书所必需查阅的文件，对相关问题进行了必要的核查与验证，并就有关事
项对相关人员进行了询问。
公司已向本所律师保证：公司提供的所有文件正本、副本及复印件均
真实、完整，已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和
文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
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国浩律师（太原）事务所 法律意见书
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，与其它需
要公告的材料一起向公众披露，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承
担相应的法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国律师法》等的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资
料和有关事项进行核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出
具法律意见如下：
一、 本次会议的召集及召开程序
公司关于召开本次股东大会的通知已于 2018 年 6 月 7 日刊登于《证券
时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称
“ 指 定 报 纸 、 网 站 ” ） 。 2018 年 6 月 16 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊登《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的提示
性公告》。
根据海德股份第八届董事会第十九次会议决议及召开本次股东大会的
通知、公司本次股东大会议案及公司章程的规定并经核查，本次股东大会
由公司第八届董事会第十九次会议决议召集，并履行了相关通知和公告程
序。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。网络投票通过
深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投
票平台进行，其中通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2018
年 6 月 22 日 9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统的具体时间为：2018 年 6 月 21 日 15：00 至 2018 年 6 月 22 日 15：
00 期间的任意时间。现场会议于 2018 年 6 月 22 日（星期五）14:50 在北
京市西城区宣武门西大街 127 号 A 座写字楼二楼会议室召开。会议由董事、
总经理王岩玲女士主持，并完成了全部会议议程。会议召开的时间、地点
与通知的内容一致。
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国浩律师（太原）事务所 法律意见书
基于以上事实，本所律师认为：本次会议的召集和召开履行了法定程
序，不存在违反法律、法规和公司章程的情形。
二、 本次会议出席人员和召集人的资格
根据公司第八届董事会第十九次会议公告的本次股东大会的会议通知，
有权出席本次股东大会的人员是 2018 年 6 月 15 日下午收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
1. 实际出席本次现场会议和网络投票表决的股东及股东代表人共 7 名，
代表有表决权的股份 332,971,114.00 股，占公司有表决权的总股份的比例
为 75.30%。
2. 实际出席本次现场会议的股东及股东代理人共 3 名，代表有表决权
的股份 332,872,914 股，占公司有表决权的总股份的比例为 75.28%。
3. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投
票的股东人数为 4 人，代表有表决权的股份 98,200.00 股，占公司有表决权
的总股份的比例为 0.02%。
根据对现场出席本次会议股东的账户登记证明、法人股东的资格证明、
法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份证明等相关
文件资料的验证，本所律师认为：出席本次大会现场会议的股东或股东代
理人的资格符合法律、法规和公司章程的规定。
除公司上述股东和股东代理人外，出席本次会议现场的人员还包括公
司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本次会议召集人为公司董事会。
基于以上事实，本所律师认为：本次会议出席人员及召集人的资格符
合法律、法规和公司章程的有关规定。
三、 本次会议的议案
1. 本次股东大会审议的议案如下：
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01 审议《关于全资子公司海徳资产管理有限公司拟进行增资扩股引
入战略投资者的议案》；
02 审议《关于修订<公司章程>的议案》。
2. 经本所律师查验，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生修
改原议案或对会议通知中未列明事项进行审议表决的情形；本次股东大会
的议案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、 本次会议的表决程序及表决结果
（一） 表决程序
根据公司提供的相关文件资料并经核查，本次会议采用现场表决与网
络投票相结合的方式进行表决。
（二） 表决结果
有关股东代表和监事对本次会议现场投票和网络投票结果予以合并、
清点，表决结果如下：
1. 《关于全资子公司海徳资产管理有限公司拟进行增资扩股引入战略
投资者的议案》
同意 332,874,114.00 股，占出席会议有表决权股份的 99.97%；反对 97，
000.00 股，占出席会议有表决权股份的 0.03%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%。
5%以下股东表决情况：同意 8,116,200.00 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 98.82%；反对 97,000.00 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 1.18%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 0%。
本项议案获得出席会议有表决权股份的 99.97%同意，表决通过。
2. 《关于修订<公司章程>的议案》
同意 332,874,114.00 股，占出席会议有表决权股份的 99.97%；反对 97，
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000.00 股，占出席会议有表决权股份的 0.03%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%。
5%以下股东表决情况：同意 8,116,200.00 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 98.82%；反对 97,000.00 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 1.18%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 0%。
本项议案获得出席会议有表决权股份的 99.97%同意，表决通过。
基于以上事实，本所律师认为：本次会议的表决程序及表决结果符合
法律、法规和公司章程的有关规定。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：海南海德实业股份有限公司 2018 年第二次临时
股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程
序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东
大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为国浩律师（太原）事务所关于海南海德实业股份有限公
司 2018 年第二次临时股东大会之法律意见书签署页）
国浩律师（太原）事务所 经办律师：
负责人： 张蕾 弓建峰 律师
戴燕林 律师
签署日期：2018 年 6 月 22 日 签署日期：2018 年 6 月 22 日
