证券代码：000582        证券简称：北部湾港        公告编号：2017038




                       北部湾港股份有限公司
           第七届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北部湾港股份有限公司第七届董事会第三十七次会议于 2017 年 5 月 18 日
9:00 在南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦第 9 层会议室以现场方式召开。本次
会议通知及有关材料已于 2017 年 5 月 15 日以电子邮件方式发给公司各董事、监
事和高管人员。应参加会议的董事 9 名，实际参加会议的董事 9 名。董事长周小
溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王
运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列
席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，合法有效。
    本次会议审议了以下议案：
    一、逐项审议通过了《关于调整募集配套资金的股票发行价格及发行数量
的议案》
    本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独
立董事予以了事前认可。
    根据中国证监会最新发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，公司对本次资产重组的交易方案中募集配套资金的股票发行价格定价予以
修改。调整后的募集配套资金方案逐项审议如下：
    （1）发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

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       （2）发行方式及对象
       本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司
(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内
法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规
规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
       表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
       （3）发行价格
       本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价
原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首
日。
       本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次
募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确
定。
       在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
       表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
       （4）募集资金金额和发行数量
       本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000.00
万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，但不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格。
       本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，
发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将由公司董

                                     2
事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
    表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    （5）上市地点
    本次发行的股份在深交所上市交易。
    表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    （6）股份锁定安排
    本次配套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内
不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，
本次配套募集资金的发行对象由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股
份，亦应遵守上述约定。
    表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    （7）募集配套资金用途
    本次拟募集配套资金不超过 168,000.00 万元，拟用于支付本次重组的相关
中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下：
    单位：万元
      项目             预计投资金额        募集资金使用金额   募集资金占比
 相关中介费用               3,000.00           3,000.00           1.79%
 置入资产的后续投入         195,421.78         165,000.00         98.21%
      合计                  198,421.78         168,000.00         100.00%
    本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资
金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位
之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投
资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
    公司本次资产重组其他申报文件中涉及上述内容的也进行相应调整。
    表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

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    公司独立董事对本议案发表了独立意见，刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议批准，与本议案事项有利害关系的关联人将
回避表决。
    二、审议通过了《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》
    定于 2017 年 6 月 16 日（星期五）15:30 在南宁市青秀区金浦路 33 号港务
大厦 32 层会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开 2017 年第
二次临时股东大会，本次股东大会审议议案为上述《关于调整募集配套资金的股
票发行价格及发行数量的议案》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》详见当日公司公告，股东
大会议案材料刊登于巨潮资讯网。
    特此公告。



                                            北部湾港股份有限公司董事会
                                                  2017 年 5 月 18 日




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