证券代码：000582         证券简称：北部湾港         公告编号：2018036




                    北部湾港股份有限公司
   关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    为了减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，同时也为了闲
置募集资金发挥其效益最大化，在保证非公开发行股份募集资金投资
项目建设正常进行的前提下，公司利用 2 亿元闲置募集资金暂时用于
补充公司流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，
使用期限自董事会批准之日起 12 个月，自 2018 年 4 月 25 日至 2019
年 4 月 24 日止。
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》第八条规定：“暂时闲置的募集资
金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金
最长不得超过 12 个月”。本次闲置的募集资金暂时用于补充流动资金
用于与主营业务相关的生产经营，且使用期限不超过 12 个月，符合
相关规定。
    具体情况如下：
                                 1
        一、本次募集资金的基本情况
        公司 2014 年度非公开发行股票募集资金于 2015 年 4 月 10 日获
    得中国证监会核准发行（核准文号：证监许可[2015]598 号），2015
    年 6 月 5 日，公司实施完成了非公开发行股份募集资金，发行股份
    121,896,162 股，募集资金总额 2,699,999,988.30 元，扣除发行费用后，
    实际募集资金净额 2,665,918,092.28 元，瑞华会计师事务所(特殊普通
    合伙)就募集资金到位情况出具了瑞华验字[2015]45030007 号《验资
    报告》。根据公司《2014 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》（详见
    2014 年 10 月 15 日公司公告），上述募集资金用于以下项目：1、收
    购控股股东所属的防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司
    和北海兴港码头有限公司等三家公司 100%股权；2、投资上述所收购
    的三家兴港码头公司所属相关泊位的后续建设；3、剩余部分用于补
    充流动资金。公司于 2017 年 9 月 29 日召开 2017 年第三次临时股东
    大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，变更钦州兴港
    码头有限公司大榄坪 5#泊位后续建设项目涉及的 6,100 万元募集资金
    投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。
        二、截至目前本次募集资金的使用情况
        （一）本次募集资金的使用情况
        截止 2018 年 3 月 31 日，公司募集资金专户中暂时闲置的募集资
    金余额为 41,178.38 万元，其中募集资金本金 39,467.02 万元，利息收
    入净额 1,711.35 万元。本次募集资金本金的使用及结余情况如下：
                                                            金额单位：万元
                                             承诺投资                     项目尚未
             承诺投资项目                                 累计投入金额
                                               总额                       使用金额
1、收购防城港兴港码头有限公司 100%股权        55,177.60       55,177.60        0.00
2、收购钦州兴港码头有限公司 100%股权          14,941.61       14,941.61        0.00


                                         2
3、收购北海兴港码头有限公司 100%股权        69,752.74     69,752.74          0.00
4、防城港兴港防城港域 403-405 号泊位后续
                                            22,000.00     14,575.69    7,424.31
建设
5、防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程      6,100.00          0.00    6,100.00
6、北海铁山 3#-4#码头泊位后续建设           36,900.00     10,957.29   25,942.71
7、补充流动资金                             61,719.86     61,719.86          0.00
                  合计                     266,591.81    227,124.79   39,467.02
        注：公司 2017 年第三次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用
    途的议案》,将原计划用于钦州大榄坪 5#码头泊位的 6,100.00 万元募集资金的
    变更投向用于防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。

        （二）前次闲置募集资金补充流动资金的情况
        2017 年 9 月 14 日，公司第七届董事会第四十一次会议审议批准
    利用后续建设部分闲置募集资金 2.3 亿元暂时补充公司流动资金，主
    要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，使用期限为 2017 年 9
    月 14 日起至 2018 年 3 月 13 日止（6 个月）。截至 2018 年 3 月 13 日，
    上述 2.3 亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金已全额归还至公司募
    集资金专户。
        三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
        公司利用闲置的募集资金中 2 亿元暂时补充流动资金，占公司
    2015 年非公开发行股份募集资金净额 26.67 亿元的 7.5%。使用期限
    为自董事会批准之日起 12 个月，自 2018 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月
    24 日止。
        四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
        （一）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额
        公司使用闲置募集资金 2 亿元暂时补充补充流动资金,主要用于
    与公司主营业务相关的生产经营支出，预计 12 个月节约财务费用 870
    万元左右。
        （二）导致流动资金不足的原因

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   公司及子公司下半年归还贷款压力较大，且因公司收取客户的港
口费很大一部分是银行承兑汇票，导致资金沉淀，预计下半年流动资
金缺口 4 亿元以上。考虑到公司尚有闲置募集资金，为了减少流动资
金贷款规模、减轻财务费用负担，同时也为了闲置募集资金发挥其效
益最大化，使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。
   （三）是否存在变相改变募集资金用途的行为的说明
   公司承诺该等闲置募集资金补充流动资金全部用于与主营业务
相关的生产经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券交易等变相改变募集资金用途的行为。
   （四）保证不影响募集资金项目正常进行的措施
   公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如防城兴
港、北海兴港后续建设项目和防城港粮食改造三期工程募投项目需要
使用该部分已用于补充流动资金的募集资金时，公司将以自有资金或
通过向银行申请流动资金贷款及时予以归还，保证不影响募集资金建
设项目的正常进行。公司拥有足够的尚未使用的银行贷款信用额度，
不存在逾期归还风险。
   五、公司从事高风险投资的情况以及相关承诺
   1、公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内
无从事证券投资等高风险投资情况。
   2、公司本次使用闲置募集资金补充流动资金主要是用于与公司
主营业务相关的生产经营支出，保证不进行高风险投资或为他人提供
财务资助。
    六、董事会审议情况，以及公司独立董事、监事会、保荐机构出
具的意见
    （一）董事会审议情况

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    2018 年 4 月 25 日公司召开了董事会八届二次会议，以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流
动资金的议案》，同意公司利用 2 亿元闲置募集资金暂时用于补充公
司流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，使用期
限为自董事会批准之日起 12 个月，自 2018 年 4 月 25 日至 2019 年 4
月 24 日止。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事周永生、王运生、林仁聪对上述事项发表了独立意
见。认为：
    1、公司本次使用 2 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，有利于减少流动资金
贷款规模，减轻财务费用负担，使闲置募集资金效益最大化；没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合
公司和全体股东的利益。
    2、公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金不超过 12
个月，补充流动资金的金额不超过募集资金总额的 50%，同时不存在
前次使用募集资金用于补充流动资金未归还的情形，符合有关法律法
规和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。
    3、公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的审
议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
    综上所述，公司独立董事同意公司本次使用 2 亿元闲置募集资金
暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。
    （三）监事会意见

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    公司监事会八届二次会议审议通过了上述议案，发表了以下审核
意见：
    公司将 2 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该资金主要
用于与公司主营业务相关的生产经营支出，有利于减少流动资金贷款
规模、减轻财务费用负担，使闲置募集资金效益最大化；该部分闲置
募集资金用于补充流动资金后，不影响原募集资金建设项目的正常进
行，同时，公司拥有足够的尚未使用的银行贷款信用额度，无逾期归
还募集资金风险。上述事项有利于公司整体发展，符合公司和全体股
东的利益，符合监管部门有关规定，监事会同意将 2 亿元闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月，自
2018 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日止。
    （四）保荐机构意见
    本次非公开发行股份的保荐机构招商证券股份有限公司经核查，
认为：
    1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司第
八届董事会第二次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同
意意见，履行了必要的法律程序。
    2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与
原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项
目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形。公司最近 12 个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在
使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者为
他人提供财务资助。
    综上所述，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》

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等相关法律法规文件要求，招商证券同意公司本次使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的计划。
    七、备查文件
    1、董事会会议决议；
    2、监事会会议决议及审核意见；
    3、独立董事独立意见；
    4、保荐机构核查意见。


    特此公告。




                                 北部湾港股份有限公司董事会
                                      2018 年 4 月 26 日




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