招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之资产更名过户承诺
进展的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“本独立
财务顾问”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”或“上
市公司”）本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以
下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对北部湾港本次重大资产重组交易
对方作出的资产更名过户承诺事项进展情况进行了核查，具体情况如下：
在本次重大资产重组中，交易对方广西北部湾国际港务集团有限公司（以下
简称“北部湾港务集团”）及防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）
作出了包括但不限于避免同业竞争、规范和减少关联交易、股份锁定、资产更名
过户等相关承诺，签署承诺已公告于《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（详见公司 2017
年 8 月 23 日于巨潮资讯网披露的相关公告），同时公司在《关于公司资产置换并
发行股份购买资产相关方承诺事项的公告》中再次汇总披露（详见公司 2018 年
2 月 13 日于巨潮资讯网披露的相关公告），并在公司《2017 年度报告全文》“承
诺事项履行情况”部分更新了前述承诺的履行情况（详见公司 2018 年 3 月 13
日于巨潮资讯网披露的相关公告）。
上述交易对方作出的资产更名过户承诺事项进展如下：
1
一、本次重大资产重组交易对方作出的关于资产更名过户的承诺
序 承诺时 承诺期
承诺人 承诺主要内容
号 间 限
一、拟置入资产无第三方权利限制相关承诺
本公司拥有广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称“钦州盛港”）及北海港兴码头经营有限公司（以下简称“北海港兴）100%股权，上述拟置入
标的公司拥有的主要资产为土地使用权及海域使用权。虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于本公司的控制范围内，资
产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司 相关资
法强制措施，且上述资产均在正常运行中。 产的变
本公司承诺，在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对 更或过
2017 年
北部湾港 拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，本公司承诺将承担赔偿责任。 户尚未
1 08 月 22
务集团 二、拟置入资产权属变更相关承诺 完成前，
日
上述资产已无偿划转至钦州盛港及北海港兴，目前相关过户登记手续正在办理中。上述资产权属变更工作不存在实质性障碍。 该承诺
对于国海证 074500003 号及国海证 2016B45070002193 号海域使用权证，本公司承诺将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作， 事项一
若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。 直有效。
三、拟置出资产权属变更相关承诺
对于本次拟置出资产，本公司知悉，本次交易资产交割前与拟置出资产涉及的土地使用权、房产等相关资产的变更或过户手续可能无法全部完成。本公司
同意，不会因此向上市公司追究任何责任，亦不会因拟置出资产或拟置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更协议。
一、拟置入资产无第三方权利限制相关承诺
本公司拥有防城港胜港码头有限公司（以下简称“防城胜港”）100%股权，上述拟置入标的公司拥有的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权。虽然
相关资
上述部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于本公司的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受
产的变
限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，且上述资产均在正常运行中。
更或过
2017 年
防城港务 本公司承诺，在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对 户尚未
2 08 月 22
集团 拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，本公司承诺将承担赔偿责任。 完成前，
日
二、拟置入资产权属变更相关承诺 该承诺
事项一
上述资产已无偿划转至防城胜港，目前相关过户登记手续正在办理中。上述资产权属变更工作不存在实质性障碍。
直有效。
对于国海证 0645002013 号及国海证 2011B45060200725 号海域使用权证，本公司承诺将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，
若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。
2
二、上述承诺的履行情况
（一）截至本核查意见出具日，置入标的公司部分资产不存在第三方权利限
制，公司没有因置入标的公司部分资产存在第三方权利限制而遭受实际损失，不
存在因前述情况需北部湾港务集团、防城港务集团现金补偿的情形。
（二）本次交易标的公司过户登记手续均办理完毕，公司现持有钦州盛港
100%股权、北海港兴 100%股权、防城胜港 100%股权。本次重组资产交割日为 2018
年 1 月 15 日，根据上述交易对方出具的承诺，北部湾港务集团需于 2018 年 7
月 15 日前完成将海域使用证（国海证 074500003 号及国海证 2016B45070002193
号）更名过户至钦州盛港的工作；防城港务集团需于 2018 年 7 月 15 日前完成将
海域使用证（国海证 0645002013 号及国海证 2011B45060200725 号）更名过户至
防城胜港的工作。根据上市公司本次资产重组聘请的评估机构中通诚资产评估有
限公司于 2016 年 4 月 30 日出具的评估报告，上述海域使用权的评估值详见下表：
序
海域使用证号 名称和内容 评估价值（元） 评估证号 披露索引
号
钦州港金谷区勒沟
国海证
1 作业区 13、14 号泊 26,127,318.00
2016B45070002193 号 中通桂评报字
位建设填海造地
[2016]第 155 号
钦州港三期 1#泊位
2 国海证 074500003 号 89,599,987.00 详见 2016 年
（填海、港池）
11 月 25 日公
防城港第四港区 司相关公告
3 国海证 0645002013 号 80,370,120.00
402 泊位填海宗地
中通桂评报字
防城港东湾 403#～ [2016]第 157 号
国海证
4 407#泊位码头工程 91,711.95
2011B45060200725 号
（港池用海）
截至 2018 年 7 月 15 日，海域使用证（国海证 2016B45070002193 号）已更
名过户至钦州盛港，并取得不动产登记证（桂（2018）钦州市不动产权第 0004430
号）。上述剩余的三宗海域使用证权属更名过户材料已提交至相关审批单位，尚
在审核过程中，无法在 2018 年 7 月 15 日前完成更名过户工作。
目前，北部湾港务集团、防城港务集团已根据承诺，于 2018 年 7 月 13 日分
别通过中国银行广西壮族自治区分行账户、中国建设银行防城港港口区支行账户，
将国海证 074500003 号、国海证 0645002013 号及国海证 2011B45060200725 号海
域使用权按照上述评估值共计 170,061,818.95 元以现金方式赔偿给上市公司。
上述事项未对上市公司生产经营造成不利影响，上市公司亦没有因上述事项而遭
受实际损失，不存在损害上市公司及中小股东利益情形，且相关资产的过户登记
手续正在办理中。上市公司将继续督促北部湾港务集团、防城港务集团尽快完成
3
相关权证的更名过户工作，待完成前述工作后，上市公司将以现金方式归还北部
湾港务集团、防城港务集团相应的款项。
（三）截至本核查意见出具日，上市公司置出资产涉及的土地使用权、房产
等相关资产的变更或过户手续尚未全部完成，北部湾港务集团不存在因前述情况
对公司追究责任的情形，也不存在因置出资产或置出标的公司的任何权属瑕疵拒
绝签署或要求终止、解除、变更协议的情形。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组交易对方北部湾港务集
团、防城港务集团由于未能按照承诺在本次重组资产交割日之后 6 个月内完成相
关海域使用权证的更名过户工作，前述交易对方已严格按照所作承诺根据相关海
域使用权的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，
上市公司再以现金方式予以归还款项。同时，上述事项未对上市公司生产经营造
成不利影响，上市公司亦没有因上述事项而遭受实际损失，且相关资产的过户登
记手续正在办理中。
本独立财务顾问后续将持续关注并督促交易对方继续履行承诺，尽快完成相
关资产的过户登记手续，以切实保障上市公司及中小股东的利益。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换
并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之资产更名过户承诺进展
的核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2018 年 7 月 15 日
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