西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的
核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有
限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”，与西南证券合称“独立财务顾
问”）担任中节能太阳能股份有限公司（原名为“重庆桐君阁股份有限公司”，以
下简称“太阳能”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金事项的独立财务顾问，对公司重大资产置换及发行股份购买资产之
部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表
如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 12 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），该文件核准公司向
中国节能环保集团公司等 16 名交易对方合计发行 726,383,359 股股份购买相关资
产，以及非公开发行不超过 383,860,331 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
公司于 2016 年 2 月 5 日就本次发行股份购买资产增发股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司于 2016 年 2 月 5 日出具《股份登记申请受理确认书》等文件；本
次新增 726,383,359 股股份于 2016 年 3 月 11 日上市（其中含本次拟解除限售的
股份，2016 年度权益分派实施前为 85,647,255 股，实施后为 188,423,963 股）。
本次发行的新增股份中，各交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
1
1、股份限售承诺
（1）中国节能环保集团有限公司（原名为“中国节能环保集团公司”，以下
简称“中国节能”）、深圳市中节投华禹投资有限公司（以下简称“深圳华禹”）以
资产认购的公司新发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他中节能太阳能科技有限公司（原名
为“中节能太阳能科技股份有限公司”，以下简称“太阳能公司”）的股东通过本
次交易认购的公司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等
法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或
者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能
公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证
券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕
当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿
义务（如本次重大资产重组在 2016 年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应
履行完毕 2015 年度及 2016 年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国
节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的公司因本次交易新增股份数的
40%；自新发行股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证券业务资格的会计师
事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太
阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利
润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，
则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的公
司因本次交易新增股份数的 30%；自新发行股份上市之日起满 12 个月，且经由
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实
施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其
补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东
均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）
取得的公司因本次交易新增股份全部解禁。
2
上述股份解禁期自股份上市之日起满 12 个月，且各年专项审核报告出具之
日并且完成利润补偿之日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的公司股份锁定
期满之日止，由于公司送红股、转增股本的原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳
能公司全体股东需要进行利润补偿时，公司有权提前解除对太阳能公司全体股东
相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（5）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司全体股
东承诺公司向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。
本次发行结束之日起至上述该企业持有的公司股份锁定期满之日止，由于公
司送红股、转增股本的原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。
2、解除限售情况
中国节能、深圳华禹因本次交易所取得的太阳能新增股份的 100%，合计
969,963,628 股（2016 年度权益分派实施前为 440,892,558 股），目前尚处于限售
状态。除中国节能、深圳华禹外的 14 名交易对方所持太阳能股份的 40%，合计
114,196,313 股，已于 2017 年 3 月 20 日上市流通；除中国节能、深圳华禹外的
14 名交易对方所持太阳能股份的 30%，合计 85,647,233 股，已于 2017 年 4 月 10
日上市流通；除中国节能、深圳华禹外的 14 名交易对方因本次交易所取得的太
阳能新增股份的 30%，合计 188,423,963 股（2016 年度权益分派实施前为
85,647,255 股），尚处于限售状态。
截至 2018 年 3 月 30 日，上市公司本次解除限售股份自上市之日起已满 12
个月，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告确认，本次重
大资产重组实施完毕后 2017 年度太阳能公司扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 69,988.08 万元，不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定
的承诺净利润 65,000.00 万元。因此，根据上述股份限售承诺，本次解除限售股
份持有人持有重大资产重组新增限售股中的 30%（即 188,423,963 股）可于本次
3
解除限售。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 6 月 13 日。
2、2016 年 6 月 27 日，公司本次重大资产重组之配套融资发行完毕，公司
总股本由 1,001,014,342 股变更为 1,366,862,742 股；2017 年 6 月 5 日，公司实施
完毕 2016 年度权益分派方案（以公司总股本 1,366,862,742 股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 2 股，派 0.52 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股），公司总股本由 1,366,862,742 股变更为 3,007,098,032 股，本
次解除限售股份由 85,647,255 股变更为 188,423,963 股。上述股本变更后，本次
解除限售股份占公司总股本的 6.27%。
3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
本次申请上市流
序 持有限售股 本次申请上市 本次实际可上
限售股份持有人名称 通股份数占公司
号 份数 流通股份数 市流通股份数
总股本比例（%）
蹈德咏仁（苏州）投资中
1 23,311,664 23,311,664 0.78 8,791,664（注）
心（有限合伙）
中新建招商股权投资有限
2 22,905,901 22,905,901 0.76 22,905,901
公司
3 邦信资产管理有限公司 17,015,814 17,015,814 0.57 17,015,814
上海欧擎北源投资管理合
4 17,015,814 17,015,814 0.57 17,015,814
伙企业（有限合伙）
南昌西域红业节能投资中
5 17,015,814 17,015,814 0.57 17,015,814
心（有限合伙）
上海沃乾润投资管理中心
6 17,015,814 17,015,814 0.57 17,015,814
（有限合伙）
谦德咏仁新能源投资（苏
7 15,229,153 15,229,153 0.51 15,229,153
州）有限公司
西藏山南锦龙投资合伙企
8 13,612,650 13,612,650 0.45 13,612,650
业（有限合伙）
上海欧擎北能投资管理合
9 11,911,071 11,911,071 0.40 11,911,071
伙企业（有限合伙）
苏州中节新能股权投资中
10 9,869,172 9,869,172 0.33 9,869,172
心（有限合伙）
11 中核投资有限公司 8,507,908 8,507,908 0.28 8,507,908
4
本次申请上市流
序 持有限售股 本次申请上市 本次实际可上
限售股份持有人名称 通股份数占公司
号 份数 流通股份数 市流通股份数
总股本比例（%）
重庆西证阳光股权投资基
12 8,507,908 8,507,908 0.28 8,507,908
金合伙企业（有限合伙）
成都招商局银科创业投资
13 3,272,274 3,272,274 0.11 3,272,274
有限公司
北京合众建能投资中心
14 3,233,006 3,233,006 0.11 3,233,006
（有限合伙）
合计 188,423,963 188,423,963 6.27 173,903,963
注：截至本核查意见出具日，蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）合计持有23,311,664
股限售股，其中14,520,000股处于质押状态，本次实际可上市流通股份数量为8,791,664股，
上述质押状态股份解除质押后方可上市流通。
三、本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例（%） （股） 股数（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 1,158,423,066 38.52 -188,423,963 969,999,103 32.26
高管锁定股 35,475 0 0 35,475 0.00
首发后限售股 1,158,387,591 38.52 -188,423,963 969,963,628 32.26
二、无限售条件流通股 1,848,674,966 61.48 +188,423,963 2,037,098,929 67.74
三、总股本 3,007,098,032 100.00 0 3,007,098,032 100.00
四、本次解除限售股份持有人在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履
行情况
序 承诺事
承诺内容 履行情况
号 项
本企业保证为重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组所提供
的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
交易对
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
方关于
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
提供资 正在履行，
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
料真实 未发现违
1 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
性、准确 反相关承
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
性、完整 诺
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
性的承
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
诺
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权
5
序 承诺事
承诺内容 履行情况
号 项
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股
份上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司的股东通过本
次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转
让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当
年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履
行完毕利润补偿义务，太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）
分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。
具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且经由
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资
产重组实施完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》 太阳能公
及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能 司 完 成
公司全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组在2016 2015、2016
年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行完毕2015年度及2016 年度利润
年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除 承诺，除中
外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自 国节能和
交易 对 新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事 深圳华禹
方关 于 务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整 以外的其
本次 发 年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中 他太阳能
2 行股 份 约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均 公司的股
锁定 期 履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹 东通过本
承诺 除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%； 次交易认
自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师 购的桐君
事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完 阁新发行
整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议 股份中的
中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东 70% 已 经
均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华 解除限售
禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。 上市流通
上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告
出具之日并且完成利润补偿之日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的桐君
阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐
君阁股份，亦应遵守上述约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，
即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太
阳能公司全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（5）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
太阳能公司全体股东承诺桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动
6
序 承诺事
承诺内容 履行情况
号 项
延长 6 个月。
本次发行结束之日起至上述该企业持有的桐君阁股份锁定期满之
日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的股份，亦应遵守上述
承诺。
（1）利润补偿期间及补偿义务
双方确认，本协议项下太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期
间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简
称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完
毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），太阳能公司
全体股东对桐君阁承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017
年度；以此类推。
（2）预测净利润数与承诺净利润数
双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委备案的《置入资产 太阳能公
评估报告书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依 司 2015 年
交易对
据，确定太阳能公司全体股东对置入资产的承诺利润数。 度、2016
方作出
3 根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺 年度、2017
的业绩
2015 年度、2016 年度和 2017 年度置入资产所产生的净利润（扣除非经 年度业绩
承诺
常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”） 承诺均已
具体如下： 实现
项目 2015 年 2016 年 2017 年
置入资产预测净利润数（万元） 44,967.57 54,822.93 64,814.03
承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00
桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计
年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数
的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
一、本企业已履行了太阳能公司《公司章程》规定的全额出资义务；
本企业对拟注入重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）之太
交易对
阳能公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权； 正在履行，
方关于
二、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权不存在质押、抵押、其 未发现违
4 目标资
他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、 反相关承
产权属
查封、拍卖本企业持有太阳能公司股权之情形； 诺
的承诺
三、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权资产权属清晰，不存在
任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
交 易 对
将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田转为
方 关 于
一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续和办理 正在履行，
太 阳 能
房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏 未发现违
5 公 司 部
电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何 反相关承
分 项 目
用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计 诺
用 地 以
费用的支出，本企业将以现金进行足额补偿。
及 房 屋
7
序 承诺事
承诺内容 履行情况
号 项
建筑物
事项的
承诺
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责
任公司认为：
公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；上市公司本次解除限
售股份自上市之日起已满12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所出具专
项审核报告确认，本次重大资产重组实施完毕后2017年度太阳能公司实现净利润
数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，本次解除限售股
份的14名交易对方均履行了公司发行股份购买资产中的各项承诺；公司对本次限
售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售
股份解除限售无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产之部分限售股份上市流通的核查意见》的盖章页）
西南证券股份有限公司
2018 年 6 月 12 日
9
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产之部分限售股份上市流通的核查意见》的盖章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2018 年 6 月 12 日
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