证券代码：000591 证券简称：桐 君 阁 公告编号：2008-002
重庆桐君阁股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
黄璐琦 参加其他会议 刘定华
余勇 出差 余军
雷荣 出差 杨秀兰
徐华锋 出差 未委托
1.4 重庆天健会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人王小军、主管会计工作负责人王小军及会计机构负责人（会计主管人员）陈川声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 桐 君 阁
股票代码 000591
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 重庆市渝中区解放西路1号
注册地址的邮政编码 400012
办公地址 重庆市渝中区解放西路1号
办公地址的邮政编码 400012
公司国际互联网网址 http://www.tjgcq.com
电子信箱 tjg000591@163.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 程耕
联系地址 重庆市渝中区解放西路1号
电话 023-89885208
传真 023-89885201
电子信箱 tjg000591@163.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 3,114,812,155.86 2,903,691,770.16 2,919,584,358.76 6.69% 2,763,514,931.70 2,774,514,280.45
利润总额 26,210,576.10 22,484,798.37 24,761,194.12 5.85% 19,227,704.89 24,434,365.43
归属于上市公司股东的净利润 21,447,711.46 17,894,231.22 18,756,919.50 14.35% 16,277,238.61 18,756,919.50
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,833,862.21 2,649,800.39 3,512,488.67 151.50% 1,026,374.99 2,486,529.61
经营活动产生的现金流量净额 -71,556,243.45 -94,825,996.29 -94,825,996.29 32.52% 427,048,583.84 427,048,583.84
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,747,969,113.60 1,943,485,199.29 1,930,034,180.96 -9.43% 2,114,863,873.99 2,094,436,906.62
所有者权益（或股东权益） 357,685,417.67 349,582,880.78 329,901,411.53 8.42% 332,604,263.27 375,744,927.45
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.1640 0.15 0.1707 -3.93% 0.14 0.17
稀释每股收益 0.1640 0.15 0.1707 -3.93% 0.14 0.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.068 0.015 0.032 112.50% 0.01 0.02
全面摊薄净资产收益率 6.00% 5.12% 5.69% 0.31% 4.89% 4.99%
加权平均净资产收益率 6.24% 4.95% 5.48% 0.76% 4.73% 4.68%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.47% 0.76% 1.06% 1.41% 0.31% 0.66%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.57% 0.48% 1.03% 1.54% 0.04% 0.05%
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.5472 -0.8632 -0.8632 3.8875 3.8875
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 2.7351 3.1091 3.0031 -8.92% 3.0277 3.4204
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
计入当期损益的政府补贴 2,054,500.00
非流动资产处置损益 11,531,539.86
其他营业外收支净额 -502,099.92
福利费余额转回 1,921,581.63
所得税影响金额 -2,391,672.32
合计 12,613,849.25
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 71,572,811 65.15% 71,572,811 54.73%
1、国家持股
2、国有法人持股 71,572,811 65.15% 71,572,811 54.73%
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 38,280,000 34.85% 20,923,848 20,923,848 59,203,848 45.27%
1、人民币普通股 38,280,000 34.85% 20,923,848 20,923,848 59,203,848 45.27%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 109,852,811 100.00% 20,923,848 20,923,848 130,776,659 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
重庆太极实业（集团）股份有限公司 71,572,811 0 0 71,572,811 股改 2008年03月12日
合计 71,572,811 0 0 71,572,811 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 18,298
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
重庆太极实业（集团）股份有限公司 国有法人 54.73% 71,572,811 71,572,811 32,780,000
刘芳 境内自然人 2.80% 3,661,699
叶晶 境内自然人 1.23% 1,611,762
浙江天力工贸有限公司 境内非国有法人 0.47% 620,000
济南山塑典当有限公司 境内非国有法人 0.43% 568,500
刘大玮 境内自然人 0.34% 439,910
张金花 境内自然人 0.32% 415,600
张丽丽 境内自然人 0.26% 339,606
蒋敖齐 境内自然人 0.17% 222,100
王清云 境内自然人 0.16% 211,200
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
刘芳 3,661,699 人民币普通股
叶晶 1,611,762 人民币普通股
浙江天力工贸有限公司 620,000 人民币普通股
济南山塑典当有限公司 568,500 人民币普通股
刘大玮 439,910 人民币普通股
张金花 415,600 人民币普通股
张丽丽 339,606 人民币普通股
蒋敖齐 222,100 人民币普通股
王清云 211,200 人民币普通股
沈杨明 200,212 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，已知第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司与其他流通股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；也未知以上流通股东之间是否存在关联关系。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东情况：重庆太极实业（集团）股份有限公司，持有股份71572811股，法定代表人白礼西先生。该公司成立日期是1993年11月18日，注册资本为25260万元，总股本为25260万股。该公司经营范围：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）。主要产品有：曲美、急支糖浆、藿香正气口服液、儿康宁、补肾益寿胶囊、通天口服液、番茄胶囊、太罗等。公司实际控制人情况：太极集团有限公司，太极集团有限公司持有重庆太极实业（集团）股份有限公司49.02%的股份，该公司成立日期是1997年12月，注册资本为34233.8万元，其中涪陵区国资委持有33883.8万股，涪陵区医药总公司持有350万股。法定代表人白礼西先生，经营范围是中西药的生产经营。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
王小军 董事长 男 37 2007年03月02日 2008年04月15日 0 0 无 13.60 0 0 0.00 0.00 否
余军 董事兼总经理 男 43 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 15.20 0 0 0.00 0.00 否
杨秀兰 董事兼副总经理 女 48 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 11.90 0 0 0.00 0.00 否
余 勇 董事兼副总经理 男 34 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 13.20 0 0 0.00 0.00 否
卢勇 董事 男 32 2007年08月15日 2008年04月15日 0 0 无 0.00 0 0 0.00 0.00 否
钟浩 董事兼副总经理 男 31 2007年08月15日 2008年04月15日 0 0 无 14.60 0 0 0.00 0.00 否
宋 卫 董事兼副总经理 女 36 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 12.70 0 0 0.00 0.00 否
黎 涛 董事兼副总经理 男 37 2007年08月15日 2008年04月15日 0 0 无 13.90 0 0 0.00 0.00 否
程耕 董事兼董事会秘书 男 35 2007年08月15日 2008年04月15日 0 0 无 3.60 0 0 0.00 0.00 否
徐华锋 董事 男 32 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 12.20 0 0 0.00 0.00 否
雷 荣 董事 男 47 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 0.00 0 0 0.00 0.00 否
胡黎明 董事 男 42 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 0.00 0 0 0.00 0.00 否
夏 峰 独立董事 男 63 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 3.60 0 0 0.00 0.00 否
杨安勤 独立董事 男 53 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 3.60 0 0 0.00 0.00 否
刘定华 独立董事 男 62 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 3.60 0 0 0.00 0.00 否
黄璐琦 独立董事 男 38 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 3.60 0 0 0.00 0.00 否
彭 珏 独立董事 女 52 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 3.60 0 0 0.00 0.00 否
陈红 监事 女 41 2007年08月15日 2008年04月15日 0 0 无 12.20 0 0 0.00 0.00 否
刘廷全 监事 男 56 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 0.00 0 0 0.00 0.00 否
何建波 监事 男 32 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 6.70 0 0 0.00 0.00 否
刘 亚 监事 女 38 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 9.00 0 0 0.00 0.00 否
苏书 监事 女 29 2007年08月15日 2008年04月15日 0 0 无 11.90 0 0 0.00 0.00 否
张 晖 监事 男 37 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 9.20 0 0 0.00 0.00 否
何 曲 监事 女 31 2007年08月15日 2008年04月15日 0 0 无 8.60 0 0 0.00 0.00 否
陈 川 财务总监 男 35 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 11.80 0 0 0.00 0.00 否
胡晓华 副总经理 男 43 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 11.90 0 0 0.00 0.00 否
陈代光 副总经理 男 46 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 10.80 0 0 0.00 0.00 否
曾宪策 总工程师 男 66 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 12.00 0 0 0.00 0.00 否
王祖悦 副总经理 男 57 2005年04月15日 2008年04月15日 6,699 6,699 无 11.90 0 0 0.00 0.00 否
刘晓阳 副总经理 女 52 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 0.00 0 0 0.00 0.00 否
陈沪蓉 副总经理 女 37 2007年01月31日 2008年04月15日 0 0 无 13.20 0 0 0.00 0.00 否
冯燕 总经理助理 女 38 2007年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 11.30 0 0 0.00 0.00 否
姜碧清 总经理助理 女 52 2005年04月15日 2008年04月15日 0 0 无 10.20 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 6,699 6,699 - 279.60 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
回顾刚刚过去的2007年，是极其不平凡的一年。随着国家宏观调控力度的加大和医药行业改革步伐的进一步加快，医药市场分化程度进一步加剧，医改、招标、新农合、退市、收购、监管、重组等题材成为影响2007年医药行业发展的关键词。桐君阁则在公司董事会的正确领导下全体干部员工精诚团结、奋发图强，通过拓宽经营思路，整合业务流程，加强网络建设，以提高执行力和调整品种结构为突破点，注重规模效益同步增长，取得了较好的经营业绩，开创了2007年商业经营工作的新局面，为全体股东交上了一份满意的答卷。报告期内,公司实现主营收入3,114,812,155.86元，其中工业销售实现122,279,427.41元；商业销售实现2,953,331,552.90元，工业方面：继续加强对传统优势品种的销售推广力度，在做大做强川渝市场的同时，大力培育其他市场，公司超级六味地黄丸在川渝外市场初步打开了销售局面。 商业方面：公司加强了与工业企业的合作力度，得到了上游工业企业的大力支持，提高零售商品配送率，加大对中药材的销售。以财务管理为龙头，库存管理、债权管理为核心，加强债权管理，进一步夯实基础管理。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
工业 12,227.94 6,988.31 42.85% 0.03% 0.13% -5.31%
商业 295,333.16 278,509.86 5.70% 0.07% 0.06% 0.85%
广告促销业务 2,715.23 145.05 94.66% -0.19% 0.40% -2.25%
主营业务分产品情况
0 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
西南地区 272,806.96 6.15%
华北地区 1,048.83 2.78%
华东地区 9,032.30 26.58%
境外 28,593.14 2.97%
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
经重庆天健会计师事务所审计，截止2007年12月31日，公司实现净利润22,614,377.13元，加上年初未分配利润67,901,985.14元，提取10％法定盈余公积金1,600,982.98元，可供投资者分配的利润为87,748,713.62元。本次利润分配预案拟定为不分配利润,以2007年12月31日股本130,776,659股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增65,388,329股。转增股本后公司总股本为 196,164,988股。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
2008年，公司面临激烈的行业竞争，公司发展需要大量的流动资金。 补充流动资金。2、继续建立西部医药物流体系，拓展商业分销网络，在重庆、四川片区打造区域配送中心。3、加大对零售药店的发展开发。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
北京东和嘉业房地产开发有限公司 重庆佑山房地产开发有限公司的68.2%的股权 2007年10月12日 3,556.53 -0.90 1,900.00 否 是 是
重庆市大豪房地产开发有限公司 重庆市北碚区龙凤一村6号房屋 2007年05月25日 444.95 1.50 417.21 否 是 是
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
上述交易执行后后对公司经营不会产生影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 2007年09月24日 864.00 质押担保 一年 否 是
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2005年07月18日 1,660.00 抵押担保 三年 否 是
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 2006年10月26日 490.00 抵押担保 两年 否 是
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 2006年10月26日 5,310.00 抵押担保 两年 否 是
重庆三峡库区产业信用担保有限公司 2007年03月12日 14,100.00 抵押担保 一年 否 是
西南药业股份有限公司 2007年04月11日 500.00 抵押担保 三年 否 是
报告期内担保发生额合计 22,924.00
报告期末担保余额合计 22,924.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 10,584.66
报告期末对子公司担保余额合计 8,184.66
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 31,108.66
担保总额占公司净资产的比例 86.97%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 8,324.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 9,414.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 14,714.00
上述三项担保金额合计 32,452.00
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
重庆太极实业（集团）股份有限公司 30.19 0.21% 17,129.29 59.16%
太极集团有限公司 14,094.33 97.14% 7,977.25 27.55%
西南药业股份有限公司 384.51 2.65% 3,848.75 13.29%
合计 14,509.03 100.00% 28,955.29 100.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额14,509.03万元
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
601328 交通银行 640,304.60 0.00% 10,348,984.14 0.00 0.00 长期股权投资 发起人股份
合计 640,304.60 - 10,348,984.14 0.00 0.00 - -
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。公司监事会在2007年度主要完成了以下工作：（一）在报告期内，公司监事会共召开了 次监事会议，具体会议情况如下：1、公司第五届监事会第四次会议于2007年3月13日召开，经到会监事认真讨论并举手表决，一致通过以下议案： （1）、审议通过了公司2006年度监事会工作报告； （2）、审议通过了公司2006年度报告及报告摘要； （3）、审议通过了公司2006年度财务决算报告； （4）、审议通过了公司2006年度利润分配预案； 2、公司第五届监事会第五次会议于2007年4月18日召开，会议审议并通过了《公司2007年第一季度报告》3、公司第五届监事会第六次会议于2007年7月17日召开，会议审议并通过了以下决议：（1）_审议通过了黎涛先生辞去公司监事、监事会召集人的议案（2）_审议通过了钟浩先生辞去公司监事的议案（3）_审议通过了冯燕女士辞去公司监事的议案（4）_审议通过了增补陈红女士为公司监事的议案（5）_审议通过了增补苏书女士为公司监事的议案（6）_审议通过了增补何曲女士为公司监事的议案4、公司第五届监事会第七次会议于2007年7月25日召开，会议审议并通过了《公司2007年半年度报告》 。5、公司第五届监事会第八次会议于2007年8月15日召开， 会议选举了陈红女士为本届监事会召集人。 6、公司第五届监事会第九次会议于2007年10月18日召开，会议审议并通过了《公司2007年半三季度报告》 。（二）监事会独立意见：1、公司依法运作情况2007年，公司根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》和重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求和部署，深入开展了公司治理专项活动，并在此基础上对《公司章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》进行了修订，进一步完善了公司内部控制制度。公司决策事项程序合法，公司董事、经理和其他高级管理人员能够按照有关法律法规、公司各项内部控制制度以及各级监管部门的要求，认真履行相关职责，勤勉尽职，执行公司职务时没有出现违反法律、法规、各项内控制度和损害股东利益的行为。2、检查公司财务情况本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司2007年度财务报告及重庆天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为：2007年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。会计师对公司2007年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。3、公司收购、出售资产情况报告期内， （1）由于旧城改造需要，公司拥有的位于重庆市北碚区龙凤一村6号土地及房屋列入拆迁范围。公司与拥有此片区开发权的重庆大豪房地产开发有限公司就房屋拆迁补偿安置事宜签订了补偿协议。此项交易将对公司产生约417.21万元的利润。上述房屋拆迁后对公司经营不会产生影响。（2）根据南岸区政府整体规划，桐君阁药厂所属片区被规划为住宅小区，不能用作工业生产。为了盘活存量资产，专注医药主业，并解决桐君阁药厂搬迁过程中生产场地的问题。公司子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司将其拥有的重庆佑山房地产开发有限公司68.2%的股权以35，565，336.76元转让给北京东和嘉业房地产开发有限公司。通过此次交易，有利于公司盘活存量资产，专注主业。上述公司出售资产交易价格合理，无内幕交易，未损害股权权益或造成公司资产流失。5、公司关联交易情况 监事会认为，公司2007年度发生的关联交易事项决策程序合法，交易价格公平合理，符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司利益的情形
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审 计 报 告重庆桐君阁股份有限公司全体股东：我们审计了后附的重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 481,885,489.69 198,336,294.86 479,343,767.87 255,813,416.92
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 18,159,459.33 4,994,989.05 5,531,303.79 1,322,450.18
应收股利 21,001,710.32 331,088.34
应收账款 211,484,257.48 148,310,978.40 200,280,933.51 94,668,633.36
预付款项 126,326,526.40 28,081,676.06 166,866,443.76 101,463,089.50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 41,805,226.15 137,799,829.78 39,746,935.40 150,046,389.16
买入返售金融资产
存货 374,383,082.18 113,247,378.95 406,706,165.73 113,032,773.05
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,254,044,041.23 651,772,857.42 1,298,475,550.06 716,677,840.51
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 10,348,984.14
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 4,962,264.50 264,933,721.69 35,449,393.10 264,933,721.69
投资性房地产 44,581,885.17 21,539,372.45 46,281,297.20 22,333,672.34
固定资产 328,743,679.91 149,061,488.21 429,940,483.90 145,012,738.40
在建工程 2,350,055.82 1,229,329.04 3,004,343.29 1,080,749.44
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 99,895,155.89 5,669,339.63 113,898,737.02 5,881,657.49
开发支出
商誉
长期待摊费用 235,295.17 267,922.33
递延所得税资产 2,807,751.77 2,213,740.19 2,716,454.06 1,697,132.66
其他非流动资产
非流动资产合计 493,925,072.37 444,646,991.21 631,558,630.90 440,939,672.02
资产总计 1,747,969,113.60 1,096,419,848.63 1,930,034,180.96 1,157,617,512.53
流动负债：
短期借款 258,690,000.00 193,100,000.00 220,590,000.00 175,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 629,702,969.79 247,008,930.89 652,904,734.12 316,472,924.79
应付账款 340,767,216.52 159,081,190.74 478,031,517.22 230,433,617.24
预收款项 12,636,324.10 25,424,770.13 46,513,144.64 10,905,728.38
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 22,562,058.76 5,284,575.39 23,365,692.26 6,414,933.63
应付股利 5,929,313.66 5,800,775.34 5,929,313.66 5,800,775.34
应交税费 18,400,841.91 3,063,176.16 22,271,895.42 2,367,265.60
应付利息
其他应付款 36,122,851.15 144,973,389.02 67,331,891.48 111,132,973.41
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,324,811,575.89 783,736,807.67 1,536,938,188.80 859,028,218.39
非流动负债：
长期借款 7,579,150.98 7,760,851.02
应付债券
长期应付款
专项应付款 150,000.00 150,000.00
预计负债
递延所得税负债 1,456,301.93
其他非流动负债
非流动负债合计 9,185,452.91 7,910,851.02
负债合计 1,333,997,028.80 783,736,807.67 1,544,849,039.82 859,028,218.39
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 130,776,659.00 130,776,659.00 109,852,811.00 109,852,811.00
资本公积 84,616,502.42 76,274,044.40 99,204,055.74 99,113,975.33
减：库存股
盈余公积 54,543,542.63 54,543,542.63 52,942,559.65 52,942,559.65
一般风险准备
未分配利润 87,748,713.62 51,088,794.93 67,901,985.14 36,679,948.16
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 357,685,417.67 312,683,040.96 329,901,411.53 298,589,294.14
少数股东权益 56,286,667.13 55,283,729.61
所有者权益合计 413,972,084.80 312,683,040.96 385,185,141.14 298,589,294.14
负债和所有者权益总计 1,747,969,113.60 1,096,419,848.63 1,930,034,180.96 1,157,617,512.53
9.2.2 利润表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 3,114,812,155.86 1,476,505,893.00 2,919,584,358.76 1,328,038,337.80
其中：营业收入 3,114,812,155.86 1,476,505,893.00 2,919,584,358.76 1,328,038,337.80
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,101,830,783.38 1,481,278,693.09 2,912,340,886.64 1,330,442,164.98
其中：营业成本 2,858,082,789.85 1,412,753,385.32 2,684,043,275.61 1,251,037,277.22
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 6,681,120.41 1,633,752.97 5,299,444.51 1,511,270.29
销售费用 120,907,306.16 22,774,103.92 95,509,190.48 19,327,609.09
管理费用 96,583,039.95 32,680,940.05 107,573,606.25 44,682,763.37
财务费用 17,116,063.11 7,975,196.71 20,712,101.58 13,302,389.65
资产减值损失 2,460,463.90 3,461,314.12 -796,731.79 580,855.36
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 1,531,683.29 20,670,621.98 9,397,564.71 8,338,103.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 14,513,055.77 15,897,821.89 16,641,036.83 5,934,276.00
加：营业外收入 13,725,170.27 293,462.93 9,057,516.33 6,575,108.60
减：营业外支出 2,027,649.94 165,193.17 937,359.04 202,045.21
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 26,210,576.10 16,026,091.65 24,761,194.12 12,307,339.39
减：所得税费用 3,596,198.97 16,261.90 7,023,800.89 1,202,424.25
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 22,614,377.13 16,009,829.75 17,737,393.23 11,104,915.14
归属于母公司所有者的净利润 21,447,711.46 16,009,829.75 18,756,919.50 11,104,915.14
少数股东损益 1,166,665.67 -1,019,526.27
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1640 0.1707
（二）稀释每股收益 0.1640 0.1707
9.2.3 现金流量表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,428,337,167.50 942,055,499.06 2,956,006,533.38 860,653,237.68
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 37,049,345.00 35,346,497.01
收到其他与经营活动有关的现金 790,903,030.64 1,015,459,377.78 90,638,728.01 219,554,581.23
经营活动现金流入小计 4,256,289,543.14 1,957,514,876.84 3,081,991,758.40 1,080,207,818.91
购买商品、接受劳务支付的现金 3,472,024,483.36 1,042,199,900.92 2,885,599,834.44 815,777,409.04
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 112,610,373.32 29,829,155.75 97,816,027.48 41,495,872.78
支付的各项税费 53,079,005.74 15,433,396.55 48,583,500.59 17,788,150.60
支付其他与经营活动有关的现金 690,131,924.17 847,761,569.63 144,818,392.18 318,437,287.90
经营活动现金流出小计 4,327,845,786.59 1,935,224,022.85 3,176,817,754.69 1,193,498,720.32
经营活动产生的现金流量净额 -71,556,243.45 22,290,853.99 -94,825,996.29 -113,290,901.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 40,000,000.00
取得投资收益收到的现金 66,254.70 1,115,630.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,655,134.00 55,901,424.95 48,324,960.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 35,362,510.76 40,510,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 9,973.60 1,100,000.00
投资活动现金流入小计 41,093,873.06 98,627,054.95 88,324,960.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15,682,835.98 8,511,742.42 16,604,155.74 9,746,952.00
投资支付的现金 3,007,506.34 34,200,000.00 34,100,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 559,777.17 217,503.14
投资活动现金流出小计 18,690,342.32 8,511,742.42 51,363,932.91 44,064,455.14
投资活动产生的现金流量净额 22,403,530.74 -8,511,742.42 47,263,122.04 44,260,504.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 297,090,000.00 231,500,000.00 255,363,000.00 186,200,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 410,383,581.81 210,160,000.00 315,467,188.23 246,317,188.23
筹资活动现金流入小计 707,473,581.81 441,660,000.00 570,830,188.23 432,517,188.23
偿还债务支付的现金 279,171,700.04 213,900,000.00 352,538,192.40 236,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,942,708.05 12,463,719.08 18,693,295.18 13,929,570.76
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 163,728.15 17,550.00
支付其他与筹资活动有关的现金 293,220,500.00 230,760,000.00 405,006,258.77 305,006,258.77
筹资活动现金流出小计 588,334,908.09 457,123,719.08 776,237,746.35 555,435,829.53
筹资活动产生的现金流量净额 119,138,673.72 -15,463,719.08 -205,407,558.12 -122,918,641.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -412,176.29 -301,045.44
五、现金及现金等价物净增加额 69,573,784.72 -1,684,607.51 -253,271,477.81 -191,949,037.85
加：期初现金及现金等价物余额 258,326,054.00 126,783,707.41 511,597,531.81 318,732,745.26
六、期末现金及现金等价物余额 327,899,838.72 125,099,099.90 258,326,054.00 126,783,707.41
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 109,852,811.00 99,204,055.74 52,942,559.65 67,901,985.14 55,283,729.61 385,185,141.14 109,852,811.00 99,109,334.79 57,407,688.67 66,234,428.81 64,335,281.65 396,939,544.92
加：会计政策变更 -5,575,620.53 -15,978,871.66 359,874.72 -21,194,617.47
前期差错更正
二、本年年初余额 109,852,811.00 99,204,055.74 52,942,559.65 67,901,985.14 55,283,729.61 385,185,141.14 109,852,811.00 99,109,334.79 51,832,068.14 50,255,557.15 64,695,156.37 375,744,927.45
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 20,923,848.00 -14,587,553.32 1,600,982.98 19,846,728.48 1,002,937.52 28,786,943.66 94,720.95 1,110,491.51 17,646,427.99 -9,411,426.76 9,440,213.69
（一）净利润 21,447,711.46 1,166,665.67 22,614,377.13 18,756,919.50 -1,019,526.27 17,737,393.23
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 8,252,377.61 8,252,377.61 94,720.95 8,179.05 102,900.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 9,708,679.54 9,708,679.54
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -1,456,301.93 -1,456,301.93
4．其他 94,720.95 8,179.05 102,900.00
上述（一）和（二）小计 8,252,377.61 21,447,711.46 1,166,665.67 30,866,754.74 94,720.95 18,756,919.50 -1,011,347.22 17,840,293.23
（三）所有者投入和减少资本 -8,382,529.54 -8,382,529.54
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -8,382,529.54 -8,382,529.54
（四）利润分配 1,600,982.98 -1,600,982.98 -163,728.15 -163,728.15 1,110,491.51 -1,110,491.51 -17,550.00 -17,550.00
1．提取盈余公积 1,600,982.98 -1,600,982.98 1,110,491.51 -1,110,491.51
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -163,728.15 -163,728.15 -17,550.00 -17,550.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 20,923,848.00 -22,839,930.93 -1,916,082.93
1．资本公积转增资本（或股本） 20,923,848.00 -20,923,848.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 -1,916,082.93 -1,916,082.93
四、本期期末余额 130,776,659.00 84,616,502.42 54,543,542.63 87,748,713.62 56,286,667.13 413,972,084.80 109,852,811.00 99,204,055.74 52,942,559.65 67,901,985.14 55,283,729.61 385,185,141.14
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
公司自2007年1月1日起，执行国家颁布的企业会计准则体系及指南。根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》，中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》，结合公司的自身特点，对本公司对2006年12月31日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，对财务报表项目进行追溯调整，具体调整情况如下：一、对期初留存收益的影响项目_调整后_调整前_调整数股东权益_329,901,411.53_349,582,880.78_-19,681,469.25（注1）少数股东权益_55,283,729.61_54,933,046.50_350,683.11 (注2)所有者权益合计_385,185,141.14_404,515,927.28_-19,330,786.14注（1）：股东权益调节数19,681,469.25元系调减期初留存收益，其中：未分配利润减少13,536,633.20元；法定盈余公积减少6,144,836.05元。具体调整事项如下：1）公司根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定，将属于同一控制下企业合并形成的尚未摊销完毕的长期股权投资借方差额全部冲销，并调整期初留存收益16,187,472.39元。2）公司按原会计准则的规定，所得税采用应付税款法核算。根据新会计准则公司从2007年1月1日起，企业所得税按规定采用资产负债表债务法核算。公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额按适用的所得税税率计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益2,608,717.02元，其中属于本公司所有者权益增加2,278,033.93元，少数股东权益增加330,683.09元。3）公司根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见（二）》，对内部退休人员在确认内退的当年，公司应当将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（辞退福利），将其计入当期损益，并追溯调整各年的内退人员费用，减少了2007年1月1日留存收益5,879,767.81元4）公司抵消内部未实现存货利润相应确认递延所得税资产影响所有者权益-246,291.64元。5）公司抵消内部往来相应转回坏账准备转回递延所得税资产影响所有者权益-1,020,519.78元。6）公司辞退福利对递延所得税影响从而影响所有者权益881,965.18元。注2：少数股东权益调节数350,683.11元，其中：1）公司按原会计准则的规定，所得税采用应付税款法核算。根据新会计准则公司从2007年1月1日起，企业所得税按规定采用资产负债表债务法核算。公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额按适用的所得税税率计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益2,608,717.02元，其中属于本公司所有者权益增加2,278,033.93元，少数股东权益增加330,683.09元。2)本期新纳入合并范围的投资公司属同一控制下的企业合并，按新会计准则应调整报表期初数，增加少数股东权益20,000.02元。二、对上年同期数的影响1）因长期股权投资借方差额全部冲销，相应冲减2006年摊销额3,128,567.81元。2）递延所得税资产追溯调整相应增加2006年所得税费用412,564.42元。3)资产减值损失调整减少796,731.79元。4）管理费用因转回的计提的坏账准备等增加1,648,903.85元。上述调整调增净利润1,863,831.33元，其中归属于本公司的净利润1,873,139.83元，少数股东损益-9,308.50元。三、母公司对子公司长期股权投资成本法追溯调整根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、财政部财会[2007]14号关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知，母公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。上述会计政策变更对会计报表的影响：母公司年初未分配利润减少36,718,122.65元，盈余公积减少6,144,836.05元。合并年初未分配利润减少13,536,633.20元，盈余公积无影响。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
新增加合并单位：天津和平太极门诊部
