大通燃气：关于子公司睿恒能源与百川清洁能源建立战略合作关系并转让燕郊项目公司部分股权的公告2017-12-30
四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD
证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2017-060
四川大通燃气开发股份有限公司
关于子公司睿恒能源与百川清洁能源建立战略合作关系
并转让燕郊项目公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川大通
睿恒能源有限公司（以下简称“睿恒能源”）于 2017 年 4 月与北京光环新网科技
股份有限公司签署了《光环新网燕郊分布式能源冷热电三联供项目投资合同》，
约定由睿恒能源总投资不超过人民币 8,000 万元建设燕郊 IDC 分布式能源项
目。具体情况见公司于 2017 年 4 月 29 日发布的《关于子公司睿恒能源签订河北
燕郊和北京太和桥两个数据中心分布式能源项目投资协议的公告》（公告编号：
2017-020）。
随后，睿恒能源于 2017 年 9 月设立了专门负责燕郊 IDC 分布式能源项目
的河北磐睿能源科技有限公司（以下简称“磐睿能源”），睿恒能源持有 100%的
股权。磐睿能源于 2017 年 11 月获得燕郊 IDC 分布式能源项目核准，核准文号：
燕区经核字 2017（13）。
为了提升燕郊 IDC 分布式能源项目的盈利能力，并与京津冀地区能源供应
企业建立战略合作关系，睿恒能源于 2017 年 12 月 29 日与百川能源股份有限公
司（以下简称“百川能源”）全资子公司廊坊百川清洁能源有限公司（以下简称
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“百川清洁能源”）签订了《关于河北磐睿能源科技有限公司的股权转让协议》，
拟将磐睿能源 70%的股权按实际出资金额，即人民币 245 万元（实际出资金额人
民币 350 万元的 70%）转让给百川清洁能源，并由百川清洁能源按比例认缴磐睿
能源剩余未实缴的出资额度。
同时，本协议签署后，双方确立战略合作关系：双方在百川清洁能源及其关
联方的供气范围内开发项目，应以磐睿能源为平台进行投资运作，且不再单独投
资分布式能源项目；双方如需与第三方进行合作，应以磐睿能源的名义参与。睿
恒能源按照市场公允价作为该等投资项目的建设方、运维方。同时百川清洁能源
承诺提供给磐睿能源的天然气价格不高于区域内除居民用气以外的任何第三方。
公司于 2017 年 12 月 28 日召开了第十一届董事会第六次会议，审议通过了
《关于子公司睿恒能源与百川清洁能源建立战略合作关系并转让燕郊项目公司
部分股权的议案》，同意授权公司管理层及睿恒能源签署本协议及办理相关股权
转让事宜。
本次事项属于董事会权限，无需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。
廊坊百川清洁能源有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
名称 河北磐睿能源科技有限公司
统一社会信用代码 91131082MA091JX96G
法定代表人 赵凯
成立时间 2017 年 9 月 7 日
注册资本 1,000 万元
住所 河北省廊坊市三河市燕郊开发区创意谷街南侧精工园东
侧
经营范围 新能源项目技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
太阳能发电、天然气（冷、热、电）三联供、光伏发电、
太阳能发电、地热能、生物质能、储能、智能电网、微
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网项目的技术开发；相关设备维修。（依法需经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 投资、建设分布式能源；研究、设计、生产、销售新能
源及储能系统解决方案；为客户提供各类专业的分布式
能源、光热发电、清洁能源等解决方案。
截至本公告发布之日，睿恒能源持有河北磐睿能源科技有限公司 100%的股
权。
2、主要财务数据
2017 年 12 月 25 日（未经审计）
总资产 588 万元
净资产 350 万元
项目 2017 年 12 月 25 日（未经审计）
营业收入 0
营业利润 0
利润总额 0
归属母公司所有者的净利润 0
磐睿能源于 2017 年 11 月获得燕郊 IDC 分布式能源项目核准，核准文号：
燕区经核字 2017（13）；目前该公司正在启动项目建设，相关协议已经签署。
三、股权转让基本情况
1、股权受让方基本情况
名称：廊坊百川清洁能源有限公司；
统一社会信用代码：9113102308375523XM；
类型：有限责任公司（法人独资）；
注册资本：人民币 1,000 万元；
主要经营场所：廊坊市永清县永清镇武隆路西侧；
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法定代表人：王东海；
成立日期：2013 年 11 月 18 日；
经营期限：2013-11-18 至 2033-11-17；
经营范围：清洁能源开发、投资建设；清洁能源项目技术转让、清洁能源项
目策划、咨询和管理。（法律、法规禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权转让基本情况
睿恒能源拟将磐睿能源 70%的股权按实际出资金额，即人民币 245 万元（实
际出资金额人民币 350 万元的 70%）转让给百川清洁能源，并由百川清洁能源按
比例认缴磐睿能源剩余未实缴的出资额度。上述股权转让后磐睿能源股权结构如
下：
序 认缴出资 实缴出资 股权比例
股东名称
号 (万元) (万元) (%)
1 四川大通睿恒能源有限公司 300 105 30
2 廊坊百川清洁能源有限公司 700 245 70
合计 1000 350 100
四、股权转让协议的主要内容
甲方（出让方）：四川大通睿恒能源有限公司
乙方（受让方）：廊坊百川清洁能源有限公司
目标公司：河北磐睿能源科技有限公司
主要条款如下：
1、甲乙双方确认并同意按照目标公司的实收资本金金额对甲方所持的目标
公司股权进行估值，即人民币 350 万元（大写：叁佰伍拾万元整）；标的股权的
估值为甲方所持目标公司股权估值的 70%，即人民币 245 万元（大写：贰佰肆拾
伍万元整）。
2、甲方同意以与第 1 条中所述的标的股权估值等额的价格，即人民币 245
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万元（大写：贰佰肆拾伍万元整）向乙方出让标的股权，乙方同意以该价格受让
标的股权。
3、本次股权转让完成后,目标公司的股东及其股权比例如下:
序 认缴出资 实缴出资 股权比例
股东名称
号 (万元) (万元) (%)
1 四川大通睿恒能源有限公司 300 105 30
2 廊坊百川清洁能源有限公司 700 245 70
合计 1000 350 100
4、双方同意，就本次股权转让相应修改目标公司章程，甲方原认缴但未实
缴的出资由甲方和乙方按本次股权转让后的股权比例分担并根据目标公司的资
金需求分期缴纳，双方每次缴纳的出资金额应与其各自的持股比例相同。
5、未来目标公司每年将按不低于当期税后可分配净利润的 40%，用于股东
分红。
6、本协议签署后，甲乙双方应在乙方及其关联方的供气范围内开发项目，
并应以目标公司为平台进行投资运作，且不再单独投资分布式能源项目；甲乙双
方如需与第三方进行合作，应以目标公司的名义参与。甲方按照市场公允价作为
该等投资项目的建设方、运维方。同时乙方承诺提供给目标公司的天然气价格不
高于区域内除居民用气以外的任何第三方。
7、如任何一方违约，对方有权要求即时解除本协议及/或要求其赔偿因此而
造成的损失。
8、本协议经双方签字盖章且经双方内部审核流程审核通过后生效。
五、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：睿恒能源本次转让燕郊 IDC
分布式能源项目公司磐睿能源 70%的股权，主要是出于提升项目盈利能力以及与
区域能源供应企业进行强强联合的目的，对公司未来主营业务和持续经营能力不
会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
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六、本次事项对公司的影响
燕郊 IDC 分布式能源项目协议签订后，睿恒能源利用自身项目和技术优
势，积极寻求与项目所在地上下游优质企业的合作机会。百川清洁能源是百川能
源的全资子公司，专门负责清洁能源业务的开发与投资。与百川能源的本次合作
有利于燕郊 IDC 分布式能源项目获取具有价格优势的稳定气源，从而增强项目
未来的盈利能力。
此外，双方确立了在百川清洁能源及其关联方的供气范围内的战略合作关
系，百川能源供气范围内优质用户较多，清洁能源综合供应项目的开发潜力较大，
公司与百川能源将利用各自在气源供应、项目开发、项目建设、技术支持等方面
的优势实现强强合作。
本次战略合作及股权转让事项对公司短期经营业绩没有影响。长期来看，有
利于增强公司下属项目的盈利能力，有利于公司综合能源供应业务的发展，符合
公司发展战略方向和全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第六次会议决议；
2、《关于河北磐睿能源科技有限公司的股权转让协议》。
特此公告
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一七年十二月三十日
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