大通燃气：《公司章程》修正案2019-04-30
四川大通燃气开发股份有限公司
《章程》修正案
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司治理准则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《章程》部分条款作如下修订：
一、修订股份回购的条件
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
（六）上市公司为维护公司价值及股东
股份的活动。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
二、修订股份回购的方式
修订前 修订后
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
三、修订股份回购的审议和处理
修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
应当在 6 个月内转让或者注销。 事会会议决议通过即可。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条第一款规定
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
内转让给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
四、修订召开临时股东大会的条件
修订前 修订后
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足本章程所规定人数
数 5 人； 的三分之二，即 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本
规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
五、关联关系股东的回避和表决程序
修订前 修订后
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回
避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的半数
以上通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的决议无效。
六、明确累积投票制实施细则
修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会分别表决。 提案的方式提请股东大会分别表决。
股东持有或者通过协议、其他安排与他 股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司股份首次达到百分之五时； 人共同持有公司股份首次达到百分之五时；
以及其后所持公司股份比例每增加或者减少 以及其后所持公司股份比例每增加或者减少
百分之五时，应当按相关规定通知公司。 百分之五时，应当按相关规定通知公司。
公司董事会以及单独或者合计持有公司 董事、监事的提名方式和程序：公司董
3%以上股份的股东，可以以提案方式提出公 事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份
司董事候选人（独立董事候选人只需持有公 的股东，可以以提案方式提出公司董事候选
司 1％以上股份的股东即可提名）； 人（独立董事候选人只需持有公司 1％以上股
公司监事会以及单独或者合计持有公司 份的股东即可提名）；公司监事会以及单独或
3%以上股份的股东，可以以提案方式提出公 者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以以
司监事候选人。 提案方式提出公司监事候选人。
股东大会召集人应当向股东公告候选董 股东大会召集人应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举董事、监事实行累积投票 股东大会选举董事、监事实行累积投票
制。 制。累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。累积投票制实施细则如下：
(1) 出席会议股东持有的每一份公司股
份均享有与本次股东大会拟选举董事(或监
事)人数相等的表决权，股东享有的表决权总
数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数
×拟选举董事(或监事)人数。
(2) 股东在投票时具有完全的自主权，既
可以将全部表决权集中投于一个候选人，也
可以分散投于数个候选人，既可以将其全部
表决权用于投票表决，也可以将其部分表决
权用于投票表决，但其投票数之和只能等于
或者小于其累积表决票数，否则该项表决无
效。
(3) 股东大会在选举董事（或监事）时，
对董事（或监事）候选人逐一进行表决。
(4) 董事(或监事)候选人的当选按其所
获同意票的多少最终确定。
七、修订董事任期和选举
修订前 修订后
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 务。董事任期三年。董事任期届满，可连选
除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但总经理或者其他高级管理人员兼 员兼任，但总经理或者其他高级管理人员兼
任的董事以及由职工代表担任的董事，总计 任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。
八、细化董事会的职权
修订前 修订后
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会。
战略委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会均由 3 至 5 名董事组成。
其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会的成员中独立董事占半数以上并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员工作规程，规
范专门委员会运作。
九、增加董事会权限的规定索引
修订前 修订后
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
董事会具体权限参见本章程附件《董事
会议事规则》。
十、增加董事会的通知方式
修订前 修订后
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人通知或传真、电 会会议的通知方式为：以专人、邮件、传真、
子邮件；通知时限为：不少于召开临时董事 电子邮件等方式进行，紧急情况下临时董事
会会议前 24 小时。 会会议通知可以电话等简便方式进行；通知
时限为：不少于召开临时董事会会议前 24 小
时。
十一、增加董事会的表决方式
修订前 修订后
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。 为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 见的前提下，可以用传真、电话会议、视频
议，同时由参会董事签字。 会议、书面传签等方式进行并作出决议，同
时由参会董事签字。
十二、修订高级管理人员在控股股东兼职的规定
修订前 修订后
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员应当将其与公司存在 公司高级管理人员应当将其与公司存在
的关联关系及时告知公司，并由公司按照深 的关联关系及时告知公司，并由公司按照深
圳证券交易所的要求报该所备案。 圳证券交易所的要求报该所备案。
十三、修正文中引用的《公司法》条款编号
修订前 修订后
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 公司承担。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一九年四月三十日
