证券代码：000610       证券简称：西安旅游      公告编号：2018－20




           西安旅游股份股份有限公司对外投资公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、对外投资概述

     1. 西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14

日召开第八届董事会2018年第一次临时会议审议通过《关于公司对外

投资的议案》，同意公司与迭部县人民政府、正一信健康管理（北京）

有限公司三方签署《对外投资协议》，以注册资本1000万元组建“扎

尕那生态旅游文化发展有限公司”，以该项目公司作为投资主体，开

发建设“迭部扎尕那生态旅游养生特色小镇项目”（以下简称“特色

小镇项目”），发展当地生态旅游养生产业。董事会授权公司经营管

理层签署对外投资协议并推进项目的落实。

     2.本次对外投资事项应表决董事9人，实际参与表决9人，全票审

议通过本项议案。本次对外投资事项未达公司股东大会审议标准。

     3.本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

     二、交易对手方介绍

     （1）迭部县人民政府

     负责人：焦维忠

     地址：甘肃省迭部县兴迭西路
    （2）正一信健康管理（北京）有限公司

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：北京经济开发区科创十三街31号院二区11号楼

    法定代表人：张健平

    注册资本：3000万元

    经营范围：健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；经营电信业

务；互联网增值服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

经营电信业务；互联网信息服务以及须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）

    股东为贾萍、李益先、汪洋、张健平、周明等5人，出资占比分

别为：30%、10%、15%、30%、15%。

    本次交易对手方不存在失信被执行人情况。

    三、投资标的的基本情况

    1.出资方式：

    各投资方对标的公司的出资均为现金出资，为自有资金。

    2.标的公司基本情况：

    经营范围：生态旅游、农业发展、藏药种植、生产、销售及产业

扶贫的开发建设及相关服务；产业投融资项目担保；土地开发项目投

资、土地流转、土地使用权抵押贷款；农村闲置宅基地收储、农村空

闲宅基地抵押、新农村建设；政府授权范围内国有资产的经营管理及

能源供应、排水、交通、邮电通信、环保、防灾等基础设施投资等（实
际经营范围以公司章程规定为准）。

    投资各方拟通过此次合作，积极推动特色小镇项目的实施，发展

壮大迭部县的扶贫、文化、旅游产业，有效保护当地生态环境，并利

用当地自然环境优势发展壮大当地经济建设。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、合同主体：

    （一）甲方：迭部县人民政府

    （二）乙方：西安旅游股份有限公司

    （三）丙方：正一信健康管理（北京）有限公司

    2、出资金额、出资方式及持股比例

    项目公司注册资本为：人民币1000万元，由三方共同出资，各方

出资比例为：

    （一）本协议签订后30日内，甲方指定代表其履行出资人义务的

机构，以书面确认的方式征得乙、丙方同意，由其行使股东权利，以

货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%。

    （二）乙方以货币方式出资人民币510万元，持股比例为51%。

    （三）丙方以货币方式出资人民币390万元，持股比例为39%。

    以上认缴出资额，各方应于第一宗土地储备及招、拍、挂事宜完

毕后，于签订该宗土地出让合同之日起三日内将全部货币出资足额存

入新设立公司在银行开设的账户。

    3、利润分享和亏损分担

    三方投资人按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，各
投资人应当按照实缴的出资比例认缴出资（公司章程另有规定除外）。

公司成立后，共同投资人任何一方不得抽逃出资，共同投资人以投资

的出资额为限对公司承担责任，分担投资亏损。

    4、组织机构

    （一）项目公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方

委派1名，乙方委派2名，丙方委派2名。董事会设董事长一人，副董

事长两人，董事长由出资最多的乙方委派代表担任，副董事长由甲方

和丙方各派委派一名代表担任；董事会成员中至少有一名职工代表；

董事会会议的召集和主持、议事方式和表决程序依照公司法规定和公

司章程规定履行。

    （二）项目公司设总经理一名，经董事会聘任由丙方代表担任；

总经理职责由公司章程规定。财务总监由乙方委派人员担任。

    （三）项目公司设立监事会，分别由三方投资人各委派一名代表

担任；监事会的职权、会议制度等依照法律及公司章程规定履行；监

事会中有一名为职工代表。监事会主席由丙方委派的人员担任。
    5、权利义务

    （一）甲方权利、义务：甲方确定以该县合计1073.027亩的三宗

土地作为特色小镇项目的开发建设用地。甲方于本协议签订后一个月

之内组建特色小镇项目领导小组，配合丙方完成项目公司注册登记，

并于两个月内完成县级人民政府关于本协议之实施项目的完整立项

报告。甲方于2018年12月31日前完成本协议约定的第一宗土地储备及

招、拍、挂事宜。于2019年6月30日之前完成第二、三宗土地储备及
招、拍、挂事宜。

    （二）乙方权利、义务：乙方应当指派专人积极与甲方、丙方配

合进行公司注册登记的相关事宜；积极配合甲方进行的土地的招、拍、

挂事宜。

    （三）丙方权利、义务：项目公司设立阶段由丙方组建工作小组，

负责进行公司注册登记的具体事宜；积极配合甲方进行的土地的招、

拍、挂事宜。

    项目土地在签订土地出让合同后，三方应按国家土地开发相关政

策及法律、法规尽快投入建设。
    6、违约责任

    三方投资人任意一方违反本协议约定，除应当继续履行协议外，

还应当向其他投资人承担其投资额20%的违约金，其他投资人对违约

方支付的违约金按照各自出资比例进行分配。

    如因归责于甲方的原因未能如期完成三宗土地招、拍、挂及县级

人民政府立项事宜，乙、丙两方有权退出项目公司合作且不承担相应

的违约责任，乙、丙两方退出项目公司时，有权收回全部投资款，甲

方应当配合乙方和丙方办理退出项目公司的手续，包括但不限于受让

乙方和丙方持有项目公司的全部股权或解散项目公司。如乙方和丙方

退出项目公司时未能收回全部投资款而导致损失，则甲方承担相应的

赔偿责任。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次对外投资符合公司一直以来所坚持的项目带动战略，满足公
司以旅游新业态开发为手段加快公司转型升级的目标。近几年来甘南

州旅游业发展迅猛，迭部县美丽的自然风光和传统藏式文化使其正在

成为旅游热点区域，项目公司在确保项目开发所需土地供应的前提下

分阶段进行投资建设，风险可控的同时可获得优质的旅游资源，能够

有效充实公司旅游产业链，提升西安旅游的品牌价值，但不排除项目

公司成立后，可能受到行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面

不确定因素带来的风险。

    由于标的公司尚未设立，目前尚无法预测上述投资可能对公司未

来财务状况和经营成果的影响，请广大投资者注意投资风险。

    六、公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披

露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。
   七、备查文件

    第八届董事会2018年第一次临时会议决议

    对外投资协议



                                 西安旅游股份有限公司董事会

                                        二〇一八年六月十四日