西安旅游股份有限公司
                            《公司章程》修订说明


公司章程
                      原公司章程内容                               拟修订情况
  条款
           经依法登记，公司经营范围是：               经依法登记，公司经营范围是：
                 饭店经营与管理（限定分支机构经             饭店经营与管理（限定分支机构经
           营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；       营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅
           旅游产品开发、销售；旅游景区、景点         游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；
           开发；房地产开发与经营，物业管理（限       房地产开发与经营，物业管理（限定分支
           定分支机构经营），停车服务（限定分支       机构经营），停车服务（限定分支机构经
           机构经营），劳务派遣（限定分支机构经       营），劳务派遣（限定分支机构经营），装
           营），装饰装修工程施工；房屋租赁；酒       饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；
           店投资；卷烟、雪茄烟的零售（限定分         卷烟、雪茄烟的零售（限定分支机构经
           支机构经营）；美容美发、洗浴（限定分       营）；美容美发、洗浴（限定分支机构经
           支机构经营）；预包装食品兼散装食品的       营）；预包装食品兼散装食品的批发兼零
第十五条   批发兼零售（限定分支机构经营）；照相、     售；乳制品的批发和零售；食用农产品的
           摄影服务（限定分支机构经营）；资源开       收购与销售；肉制品及茶叶、调味品的销
           发、技术开发；信息化网络工程开发建         售；餐具厨具、酒店家具及日用百货的销
           设、技术服务、软硬件系统销售；企业         售；商业运营管理、供应链管理；货物装
           管理咨询服务；国内商业销售（不含国         卸；商务信息咨询；照相、摄影服务（限
           家规定的前置许可禁止项目；涉及许           定分支机构经营）；资源开发、技术开发；
           可项目的，取得相关审批后在许可的           信息化网络工程开发建设、技术服务、软
           期限内经营，未获得许可的不得经             硬件系统销售；企业管理咨询服务；国内
           营）                                       商业销售（不含国家规定的前置许可禁止
                                                      项目；涉及许可项目的，取得相关审批后
                                                      在许可的期限内经营，未获得许可的不得
                                                      经营）。
                公司在下列情况下，可以依照法              公司在下列情况下，可以依照法律、
           律、行政法规、部门规章和本章程的           行政法规、部门规章和本章程的规定，收
           规定，收购本公司的股份：                   购本公司的股份：
                （一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；
                （二）与 持 有 本 公 司 股 票 的 其       （二）与持有本公司股份的其他公司
           他公司合并；                               合并；
第二十五
                （三）将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职       （三）将股份用于员工持股计划或者
  条
           工；                                       股权激励；
                （四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出       （四）股东因对股东大会作出的公司
           的公司合并、分立决议持异议，要求           合并、分立决议持异议，要求公司收购其
           公司收购其股份的。                         股份；
                除上述情形外，公司不进行买卖              （五）将股份用于转换上市公司发行
           本公司股份的活动。                         的可转换为股票的公司债券；
                                                         （六）上市公司为维护公司价值及股
                                                     东权益所必需。
                                                         除上述情形外，公司不得收购本公司
                                                     股份。
               公司收购本公司股份，可以选择              公司收购本公司股份，可以通过公开
           下列方式之一进行：                        的集中交易方式，或者法律法规和中国证
               （一）证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交   监会认可的其他方式进行。
第二十六
           易方式；                                      公司因本章程第二十五条第一款第
  条
               （二）要约方式；                      （三）项、第（五）项、第（六）项规定
               （三）中 国 证 监 会 认 可 的 其 他   的情形收购本公司股份的，应当通过公开
           方式。                                    的集中交易方式进行。
               公司因本章程第二十三条第                  公司因本章程第二十五条第一款第
           （一）项至第（三）项的原因收购本          （一）项、第（二）项规定的情形收购本
           公司股份的，应当经股东大会决议。          公司股份的，应当经股东大会决议；公司
           公司依照第二十三条规定收购本公            因本章程第二十五条第一款第（三）项、
           司股份后，属于第（一）项情形的，          第（五）项、第（六）项规定的情形收购
           应当自收购之日起 10 日内注销；属          本公司股份的，可以依照本章程的规定或
           于第（二）项、第（四）项情形的，          者股东大会的授权，经三分之二以上董事
           应当在 6 个月内转让或者注销。             出席的董事会会议决议。
第二十七
               公司依照第二十三条第（三）项              公司依照本章程第二十五条第一款
  条
           规定收购的本公司股份，将不超过本          规定收购本公司股份后，属于第（一）项
           公司已发行股份总额的 5％；用于收          情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
           购的资金应当从公司的税后利润中            属于第（二）项、第（四）项情形的，应
           支出；所收购的股份应当 1 年内转让         当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
           给职工。                                  项、第（五）项、第（六）项情形的，公
                                                     司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                                     公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
                                                     年内转让或者注销。
               本公司召开股东大会的地点为：              本公司召开股东大会的地点为：西安
           西安市南二环西段 27 号西安旅游大          市南二环西段 27 号西安旅游大厦七层公
           厦七层公司总部大会议室或者召开            司总部大会议室或者召开股东大会通知
           股东大会通知中确定的地点。                中确定的地点。股东大会将设置会场，以
第四十六
               股东大会将设置会场，以现场会          现场会议形式召开。公司还将提供网络投
  条
           议形式召开。公司还将提供网络或其          票的方式为股东参加股东大会提供便利。
           他方式为股东参加股东大会提供便            股东通过上述方式参加股东大会的，视为
           利。股东通过上述方式参加股东大会          出席。
           的，视为出席。
                董事由股东大会选举或更换，任             董事由股东大会选举或者更换，并可
           期 3 年。董事任期届满，可连选连任。       在任期届满前由股东大会解除其职务。董
第一百零   董事在任期届满以前，股东大会不能          事任期三年，任期届满可连选连任。
  四条     无故解除其职务。                              董事任期从就任之日起计算，至本届
                董事任期从就任之日起计算，至         董事会任期届满时为止。董事任期届满未
           本届董事会任期届满时为止。董事任          及时改选，在改选出的董事就任前，原董
           期届满未及时改选，在改选出的董事          事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
           就任前，原董事仍应当依照法律、行           和本章程的规定，履行董事职务。
           政法规、部门规章和本章程的规定，               董事可以由经理或者其他高级管理
           履行董事职务。                             人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
               董事可以由经理或者其他高级             人员职务的董事以及由职工代表担任的
           管理人员兼任，但兼任经理或者其他           董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
           高级管理人员职务的董事以及由职
           工代表担任的董事，总计不得超过公
           司董事总数的 1/2。
                董事会行使下列职权：                       董事会行使下列职权：
                （一）召集股东大会，并向股东               （一）召集股东大会，并向股东大会
           大会报告工作；                             报告工作；
                （二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东大会的决议；
                （三）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和        （三）决定公司的经营计划和投资方
           投资方案；                                 案；
                （四）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预        （四）制订公司的年度财务预算方
           算方案、决算方案；                         案、决算方案；
                （五）制 订 公 司 的 利 润 分 配 方        （五）制订公司的利润分配方案和弥
           案和弥补亏损方案；                         补亏损方案；
                （六）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少        （六）制订公司增加或者减少注册资
           注册资本、发行债券或其他证券及上           本、发行债券或其他证券及上市方案；
           市方案；                                        （七）拟订公司重大收购、收购本公
                （七）拟订公司重大收购、收购          司股票或者合并、分立、解散及变更公司
           本公司股票或者合并、分立、解散及           形式的方案；
           变更公司形式的方案；                            （八）在股东大会授权范围内，决定
                （八）在股东大会授权范围内，          公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
第一百一   决定公司对外投资、收购出售资产、           对外担保事项、委托理财、关联交易等事
十五条     资产抵押、对外担保事项、委托理财、         项；
           关联交易等事项；                                （九）决定公司内部管理机构的设
                （九）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构   置；
           的设置；                                        （十）聘任或者解聘公司经理、董事
                （十）聘任或者解聘公司经理、          会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
           董事会秘书；根据经理的提名，聘任           公司副经理、财务负责人等高级管理人
           或者解聘公司副经理、财务负责人等           员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
           高级管理人员，并决定其报酬事项和                （十一）制订公司的基本管理制度；
           奖惩事项；                                      （十二）制订本章程的修改方案；
                （十一）制 订 公 司 的 基 本 管 理         （十三）管理公司信息披露事项；
           制度；                                          （十四）向股东大会提请聘请或更换
                （十二）制 订 本 章 程 的 修 改 方    为公司审计的会计师事务所；
           案；                                            （十五）听取公司经理的工作汇报并
                （十三）管 理 公 司 信 息 披 露 事    检查经理的工作；
           项；                                            （十六）法律、行政法规、部门规章
                （十四）向 股 东 大 会 提 请 聘 请    或本章程授予的其他职权。超过股东大会
           或更换为公司审计的会计师事务所；           授权范围的事项，应当提交股东大会审
                （十五）听 取 公 司 经 理 的 工 作    议。
           汇报并检查经理的工作；                 公司董事会设立审计委员会，并根据
               （十六）法律、行政法规、部门   需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】
           规章或本章程授予的其他职权。超过   等相关专门委员会。专门委员会对董事会
           股东大会授权范围的事项，应当提交   负责，依照本章程和董事会授权履行职
           股东大会审议。                     责，提案应当提交董事会审议决定。专门
                                              委员会成员全部由董事组成，其中审计委
                                              员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员
                                              会】中独立董事占多数并担任召集人，审
                                              计委员会的召集人为会计专业人士。董事
                                              会负责制定专门委员会工作规程，规范专
                                              门委员会的运作。
               在公司控股股东、实际控制人单     在公司控股股东单位担任除董事、监
           位担任除董事以外其他职务的人员， 事以外其他行政职务的人员，不得担任公
第一百三   不得担任公司的高级管理人员。     司的高级管理人员。
十四条




                                              西安旅游股份有限公司董事会

                                                    二〇一九年六月二十四日