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公司公告

西安旅游:2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-07-11  

						   陕西丰瑞律师事务所
      SHAANXI    FOREVER     LAWFIRM




关于西安旅游股份有限公司 2019 年第一次
            临时股东大会的
                法律意见书




                   【2019】陕丰律(见)字第 3079 号




            二〇一九年七月
       陕西丰瑞律师事务所   关于西安旅游股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书




西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层        TEL:86-29-62625550/51/52/54/55/56/57/58/59
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No.3369 Yan Xiang Road,Xi’an.                    URL:http://www.lawforever.com



     关于西安旅游股份有限公司 2019 年第一次临时股东大

                                  会的法律意见书

                                         【2019】陕丰律(见)字第 3079 号



   致:西安旅游股份有限公司

         陕西丰瑞律师事务所(以下称“本所”)接受西安旅游股份有

   限公司(以下简称“公司”或“西安旅游”)委托,指派贾丽倩、张

   明娟律师(以下简称本所律师)出席公司 2019 年第一次临时股

   东大会会议,对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

         本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

   国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规章的规

   定,依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

   务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

   已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽

   责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所

   认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
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不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责

任。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师特作出如下声明:

    1.公司向本所提供的出具本法律意见书所必需的文件资料

均真实、完整、有效,有关副本材料或复印件均与正本材料或者

原件一致,无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,且一切足

以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。

    2.本所仅就与本次股东大会见证事项发表法律意见,并不

对与会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉

及引用审计报告、公告等内容时,均严格按照有关单位提供或公

告的报告或相关文件引述,本所的引述并不意味着本所对这些数

据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于这

些文件的内容,本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

    3.本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则,本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东大会的有关

文件,并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明,对本次股

东大会召开过程的有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意

见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4.本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定

文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
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    在此基础上,本所根据法律法规的规定,按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的

召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见:


    一、本次股东大会的召集程序


   (一)2019 年 6 月 24 日,经公司第八届董事会 2019 年第一

次临时会议决议(公告编号:2019-24 号),由公司董事会召集

公司 2019 年第一次临时股东大会。

   (二)2019 年 6 月 24 日,公司董事会在公司指定信息披露网

站巨潮资讯网发布《关于召开二〇一九年第一次临时股东大会的

通知》(公告编号:2019-26 号)(以下简称《股东大会通知》),

就公司本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、

召开方式、出席对象以及登记办法等相关事项公告通知全体股东,

并公开披露了《独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见》。


    本所律师经核查后认为,本次股东大会召集程序符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。


    二、本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采用现场会议的方式召开,并通过深圳证券交

易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投

票平台。本次股东大会已于 2019 年 7 月 10 日下午 14:30,在西
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安市南二环西段 27 号西安旅游大厦七层公司会议室如期召开。

网络投票的时间为 2019 年 7 月 9 日至 2019 年 7 月 10 日。其中,

通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2019 年 7 月 9

日下午 15:00 至 2019 年 7 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间;

通过深证证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为 2019

年 7 月 10 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。


    本所律师经核查后认为,本次股东大会召开程序符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。


    三、本次股东大会召集人及出席人员资格


   (一)本次股东大会召集人

    本次股东大会由公司董事会召集,董事长谢平伟先生主持。

   (二)出席会议的股东及股东代理人

    根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计

结果,出席本次股东大会的股东和代理人人数共计 5 人,代表公

司有表决权股份数为 67,329,822 股,占公司有表决权股份总数的

28.4395%,其中:

    1.根据现场会议的统计结果,出席现场会议的股东和代理

人人数共计 2 人,代表公司有表决权股份数为 67,315,722 股,占

公司有表决权股份总数的 28.4335%(按四舍五入保留四位小数方

式计算)。
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    本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供

的截至本次股东大会股权登记日(2019 年 7 月 3 日下午 3:00)

《前 N 名证券持有人名册》、本次股东大会会议登记签名册,对

出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡,法

人股东及其他组织股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授

权委托书、股票账户卡、出席人身份证进行了查验,经本所律师

核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资

格均合法、有效。

    2.根据深圳证券信息有限公司提供的本次大会网络投票的

结果,本次股东大会参加网络投票的股东和代理人人数为 3 人,

代表公司有表决权股份数为 14,100 股,占公司有表决权股份总数

的 0.0060%(按四舍五入保留四位小数方式计算)。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系

统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    3.参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人,

代表公司有表决权股份数为 2,727,677 股,占公司有表决权股份

总数的 1.1521%。

    (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:

单独或合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高

级管理人员)。

   (三)列席现场会议的人员
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    列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事及董事会秘书、

部分高级管理人员和本所律师。


    本所律师经核查后认为,本次股东大会出席人员的资格符合

相关法律、法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人

为公司董事会,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会审议事项

    根据公司第八届董事会 2019 年第一次临时会议决议和《股

东大会通知》,公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》

的规定,公布了本次股东大会的议案,即《关于修订<公司章程>

的议案》,无累积投票议案,


    经本所律师核查、见证,经本次股东大会审议的议案已经在

公司发布的《股东大会通知》中列明,并在发布《股东大会通知》

时,将拟审议的议案具体内容予以公布;本次会议不存在需关联

股东回避表决的情形;本次股东大会实际审议的事项与《股东大

会通知》所列明的事项相符,不存在修改原有会议议程、提出新

议案以及对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。


    五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    (一)表决方式和计票规则

    本次股东大会会议的表决,按照法律、法规和公司章程规定

的表决程序,采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上
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市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》

公司章程及《股东大会通知》的规定,同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则

处理:

    1.同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

    2.本次股东大会审议议案均为非累积投票议案,股东应当

明确发表同意、反对或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认

的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

    3.股东对总议案进行投票,视为对其他所有分议案表达相

同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以

第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案

投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表

决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再

对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

    4.股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的,

可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网

络投票,且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别

股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东

账户分别投票的,以第一次有效投票结果为准。

    5.股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以

上有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类
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别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东

未表决或者不符合要求投票的提案,该股东所持表决权数按照弃

权计算。

    6.合格境外机构投资者(QFII)、证券公司融资融券客户信

用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证

券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港

结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人,通过互联网投票

系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总

数;通过交易系统的投票,不视为有效投票,不计入出席股东大

会股东所持表决权总数。

    (二)表决程序

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,

对列入议程的所有议案进行审议和表决,本次股东大会审议议案

均采取非累积投票表决,并对中小投资者的表决单独计票。

    现场会议中,与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议

议程,以书面方式进行审议,以记名投票方式表决,按《公司章

程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票,并

在会议现场宣布了表决结果。网络投票在《会议通知》确定的时

间段内,通过网络投票系统进行。

    (三)表决结果
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    本次股东大会投票结束后,公司合并统计了股东现场投票和

网络投票的表决结果。经见证,本所律师现确认如下表决结果(均

按四舍五入保留四位小数方式计算):

   《关于修订<公司章程>的议案》

   同意股数 67,317,422 股,占出席会议有表决权股份总数(含

网络投票)的 99.9816%;反对股数 12,400 股,占出席会议有表

决权股份总数(含网络投票)的 0.0184%;弃权股数 0 股,占出

席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 0.0000%。

   其中,中小投资者同意 2,715,277 股,占出席会议中小投资者

有表决权股份总数(含网络投票)的 99.5454%;反对 12,400 股,

占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投票)的

0.4546%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数

(含网络投票)的 0.0000%。

   表决结果:本议案以特别决议方式获得通过。

    本次股东大会由选举的 2 名股东代表和 1 名监事以及本所律

师进行监票和计票,并当场公布现场表决结果,出席本次股东大

会的股东及股东代理人均未对现场表决结果提出异议。


    本所律师经核查后认为,本次股东大会的表决程序和表决方

式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法

规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定,表

决结果合法、有效。
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    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开

程序,出席本次股东大会人员及会议召集人资格,本次股东大会

的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果,均符合《公司

法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章

程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定,本次股东大会通

过的决议合法、有效。



    本法律意见书一式肆份,经本所律师、本所负责人签字并经

本所盖章后生效。

    (本页以下无正文)
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附件:律师事务所执业许可证复印件