西安旅游：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-07-11
陕西丰瑞律师事务所
SHAANXI FOREVER LAWFIRM
关于西安旅游股份有限公司 2019 年第一次
临时股东大会的
法律意见书
【2019】陕丰律（见）字第 3079 号
二〇一九年七月
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层 TEL:86-29-62625550/51/52/54/55/56/57/58/59
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关于西安旅游股份有限公司 2019 年第一次临时股东大
会的法律意见书
【2019】陕丰律（见）字第 3079 号
致：西安旅游股份有限公司
陕西丰瑞律师事务所（以下称“本所”）接受西安旅游股份有
限公司（以下简称“公司”或“西安旅游”）委托，指派贾丽倩、张
明娟律师（以下简称本所律师）出席公司 2019 年第一次临时股
东大会会议，对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规章的规
定，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
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不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
1．公司向本所提供的出具本法律意见书所必需的文件资料
均真实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者
原件一致，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2．本所仅就与本次股东大会见证事项发表法律意见，并不
对与会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉
及引用审计报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公
告的报告或相关文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这
些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
3．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明，对本次股
东大会召开过程的有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定
文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
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在此基础上，本所根据法律法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的
召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集程序
（一）2019 年 6 月 24 日，经公司第八届董事会 2019 年第一
次临时会议决议（公告编号：2019-24 号），由公司董事会召集
公司 2019 年第一次临时股东大会。
（二）2019 年 6 月 24 日，公司董事会在公司指定信息披露网
站巨潮资讯网发布《关于召开二〇一九年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：2019-26 号）（以下简称《股东大会通知》），
就公司本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、
召开方式、出席对象以及登记办法等相关事项公告通知全体股东，
并公开披露了《独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见》。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集程序符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台。本次股东大会已于 2019 年 7 月 10 日下午 14:30，在西
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安市南二环西段 27 号西安旅游大厦七层公司会议室如期召开。
网络投票的时间为 2019 年 7 月 9 日至 2019 年 7 月 10 日。其中，
通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2019 年 7 月 9
日下午 15:00 至 2019 年 7 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间；
通过深证证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为 2019
年 7 月 10 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会召集人及出席人员资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会由公司董事会召集，董事长谢平伟先生主持。
（二）出席会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计
结果，出席本次股东大会的股东和代理人人数共计 5 人，代表公
司有表决权股份数为 67,329,822 股，占公司有表决权股份总数的
28.4395%，其中：
1．根据现场会议的统计结果，出席现场会议的股东和代理
人人数共计 2 人，代表公司有表决权股份数为 67,315,722 股，占
公司有表决权股份总数的 28.4335%（按四舍五入保留四位小数方
式计算）。
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本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供
的截至本次股东大会股权登记日（2019 年 7 月 3 日下午 3：00）
《前 N 名证券持有人名册》、本次股东大会会议登记签名册，对
出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法
人股东及其他组织股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授
权委托书、股票账户卡、出席人身份证进行了查验，经本所律师
核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资
格均合法、有效。
2．根据深圳证券信息有限公司提供的本次大会网络投票的
结果，本次股东大会参加网络投票的股东和代理人人数为 3 人，
代表公司有表决权股份数为 14,100 股，占公司有表决权股份总数
的 0.0060％（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人，
代表公司有表决权股份数为 2,727,677 股，占公司有表决权股份
总数的 1.1521%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高
级管理人员）。
（三）列席现场会议的人员
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列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事及董事会秘书、
部分高级管理人员和本所律师。
本所律师经核查后认为，本次股东大会出席人员的资格符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人
为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议事项
根据公司第八届董事会 2019 年第一次临时会议决议和《股
东大会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》
的规定，公布了本次股东大会的议案，即《关于修订<公司章程>
的议案》，无累积投票议案，
经本所律师核查、见证，经本次股东大会审议的议案已经在
公司发布的《股东大会通知》中列明，并在发布《股东大会通知》
时，将拟审议的议案具体内容予以公布；本次会议不存在需关联
股东回避表决的情形；本次股东大会实际审议的事项与《股东大
会通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新
议案以及对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）表决方式和计票规则
本次股东大会会议的表决，按照法律、法规和公司章程规定
的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上
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市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》
公司章程及《股东大会通知》的规定，同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则
处理：
1．同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
2．本次股东大会审议议案均为非累积投票议案，股东应当
明确发表同意、反对或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
3．股东对总议案进行投票，视为对其他所有分议案表达相
同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以
第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案
投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表
决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再
对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4．股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，
可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网
络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别
股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东
账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
5．股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以
上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类
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别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东
未表决或者不符合要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃
权计算。
6．合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信
用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证
券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港
结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票
系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总
数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大
会股东所持表决权总数。
（二）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
对列入议程的所有议案进行审议和表决，本次股东大会审议议案
均采取非累积投票表决，并对中小投资者的表决单独计票。
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议
议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章
程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并
在会议现场宣布了表决结果。网络投票在《会议通知》确定的时
间段内，通过网络投票系统进行。
（三）表决结果
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本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和
网络投票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果（均
按四舍五入保留四位小数方式计算）：
《关于修订<公司章程>的议案》
同意股数 67，317，422 股，占出席会议有表决权股份总数（含
网络投票）的 99.9816%；反对股数 12,400 股，占出席会议有表
决权股份总数（含网络投票）的 0.0184%；弃权股数 0 股，占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者同意 2,715,277 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数（含网络投票）的 99.5454%；反对 12,400 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
0.4546%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数
（含网络投票）的 0.0000%。
表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。
本次股东大会由选举的 2 名股东代表和 1 名监事以及本所律
师进行监票和计票，并当场公布现场表决结果，出席本次股东大
会的股东及股东代理人均未对现场表决结果提出异议。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决方
式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法
规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，表
决结果合法、有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开
程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会
的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果，均符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章
程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，本次股东大会通
过的决议合法、有效。
本法律意见书一式肆份，经本所律师、本所负责人签字并经
本所盖章后生效。
(本页以下无正文)
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附件：律师事务所执业许可证复印件
