河南隆成律师事务所 关于焦作万方铝业股份有限公司 2016 年度股东大会法律意见书 致:焦作万方铝业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016年修订)》(以下简称 “《网络投票实施细则》”)的规定,河南隆成律师事务所接受焦作万方铝 业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派申明、廉军魁律师出 席了公司于2017年4月18日召开的2016年度股东大会(以下简称“本次股 东大会”),并对本次股东大会的相关事项进行见证。 本所律师根据《股东大会规则》的要求,以及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事项出具如下法 律意见: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司于2017年3月29日同时在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)以公告形式发出了关于召开本次股东大会的通 知。通知中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象、有 权出席会议股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、投票方式、 联系人姓名及联系方式等事项。2017年4月14日再次发出了召开本次股东 大会的提示性公告。 本次会议于2017年4月18日下午2:45在公司二楼会议室以现场投票和 网络投票相结合的方式如期召开。本次股东大会召开的时间、地点、会议 内容与会议通知公告一致。 经本所律师核查,本次会议的召开、召集程序符合法律、法规、《股 东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》和其他规范性文件的规 定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 1.根据出席会议的公司股东的证券帐户证明、股东及股东代理人身份 证明,通过现场和网络投票的股东23人,代表股份583,178,719股,占上 市公司总股份的48.9162%。其中:通过现场投票的股东12人,代表股份 394,372,058股,占上市公司总股份的33.0794%。通过网络投票的股东11 人,代表股份188,806,661股,占上市公司总股份的15.8368%。 通过现场和网络投票的中小股东15人,代表股份18,987,791股,占上 市公司总股份的1.5927%。其中:通过现场投票的股东5人,代表股份 16,691,291股,占上市公司总股份的1.4000%。通过网络投票的股东10 人,代表股份2,296,500股,占上市公司总股份的0.1926%。 2.本次股东大会由公司董事会召集,由董事长主持。公司部分董事、 监事出席了会议;公司部分高级管理人员及本所律师列席会议。 经本所律师核查,本次股东大会召集人和参加会议人员资格符合法 律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,均合法有效。 三、本次会议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会 的通知中所列明的审议事项相一致,未发生对通知的议案进行修改的情 形,也未发生股东提出新议案的情形。 四、会议的表决程序、表决结果 经本所律师见证,本次股东大会连续进行,由本所律师与股东代表和 监事代表共同计票、监票。按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股 东大会以现场投票和网络投票相结合表决的方式,通过了如下决议: (一)《公司2016年年度报告》及其摘要 表决情况: 同意582,370,819股,占出席会议所有股东所持股份的99.8615%;反 对802,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.1376%;弃权5,500股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。 其中出席本次会议5%以下股东表决情况: 同意18,179,891股,占出席会议中小股东所持股份的95.7452%;反 对802,400股,占出席会议中小股东所持股份的4.2259%;弃权5,500股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0290%。 表决结果:本项议案为普通议案,表决同意票占出席大会有表决权股 份总数的1/2以上,本项议案表决通过。 (二)《董事会2016年度工作报告》 表决情况: 同意582,358,119股,占出席会议所有股东所持股份的99.8593%;反 对787,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.1350%;弃权33,100股 (其中,因未投票默认弃权33,100股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%。 其中出席本次会议5%以下股东表决情况: 同意18,167,191股,占出席会议中小股东所持股份的95.6783%;反 对787,500股,占出席会议中小股东所持股份的4.1474%;弃权33,100股 (其中,因未投票默认弃权33,100股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1743% 。 表决结果:本项议案为普通议案,表决同意票占出席大会有表决权股 份总数的1/2以上,本项议案表决通过。 (三)《监事会2016年度工作报告》 表决情况: 同意582,142,619股,占出席会议所有股东所持股份的99.8223%;反 对990,300股,占出席会议所有股东所持股份的0.1698%;弃权45,800股 (其中,因未投票默认弃权45,800股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0079%。 其中出席本次会议5%以下股东表决情况: 同意17,951,691股,占出席会议中小股东所持股份的94.5433%;反 对990,300股,占出席会议中小股东所持股份的5.2155%;弃权45,800股 (其中,因未投票默认弃权45,800股),占出席会议中小股东所持股份的 0.2412%。 表决结果:本项议案为普通议案,表决同意票占出席大会有表决权股 份总数的1/2以上,本项议案表决通过。 (四)公司2016年度利润分配预案 表决情况: 同意582,358,119股,占出席会议所有股东所持股份的99.8593%;反 对774,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.1329%;弃权45,800股 (其中,因未投票默认弃权45,800股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0079%。 其中出席本次会议5%以下股东表决情况: 同意18,167,191股,占出席会议中小股东所持股份的95.6783%;反 对774,800股,占出席会议中小股东所持股份的4.0805%;弃权45,800股 (其中,因未投票默认弃权45,800股),占出席会议中小股东所持股份的 0.2412%。 表决结果:本项议案为普通议案,表决同意票占出席大会有表决权股 份总数的1/2以上,本项议案表决通过。 (五)聘任公司2017年度审计机构并决定其审计费用议案 表决情况: 同意582,363,619股,占出席会议所有股东所持股份的99.8602%;反 对769,300股,占出席会议所有股东所持股份的0.1319%;弃权45,800股 (其中,因未投票默认弃权45,800股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0079%。 其中出席本次会议5%以下股东表决情况: 同意18,172,691股,占出席会议中小股东所持股份的95.7072%;反 对769,300股,占出席会议中小股东所持股份的4.0516%;弃权45,800股 (其中,因未投票默认弃权45,800股),占出席会议中小股东所持股份的 0.2412%。 表决结果:本项议案为普通议案,表决同意票占出席大会有表决权股 份总数的1/2以上,本项议案表决通过。 (六)公司2017年度日常关联交易预计议案 表决情况: 同意507,876,788股,占出席会议所有股东所持股份的99.8387%;反 对774,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.1523%;弃权45,800股 (其中,因未投票默认弃权45,800股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0090%。 其中出席本次会议5%以下股东表决情况: 同意18,167,191股,占出席会议中小股东所持股份的95.6783%;反 对774,800股,占出席会议中小股东所持股份的4.0805%;弃权45,800股 (其中,因未投票默认弃权45,800股),占出席会议中小股东所持股份的 0.2412%。 该议案涉及关联交易,关联股东焦作市万方集团有限责任公司回避了 该议案的表决。 表决结果:本项议案为普通议案,表决同意票占出席大会有表决权股 份总数的1/2以上,本项议案表决通过。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以 及《公司章程》的有关规定,表决程序、结果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实,本所律师认为,公司2016年度股东大会的召集、召开 程序、召集人资格、出席人资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公 司法》、《网络投票实施细则》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范 性文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本两份,副本两份,正本与副本具有同等效力。 (以下无正文) (本页为河南隆成律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司2016年度 股东大会法律意见书的签署页) 河南隆成律师事务所 经办律师: 申 明: 廉军魁: 二〇一七年四月十八日