焦作万方铝业股份有限公司
                                   董事会秘书工作细则

                （2017 年 8 月 21 日经公司董事会七届十二次会议审议通过）


                                       第一章     总则
   第一条   为明确董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书行为，根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定制定本细则。
   第二条   董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。


                                   第二章       任职资格
   第三条 董事会秘书任职资格应符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》的相关规定，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等方面专业
知识，具有良好的个人品德和职业道德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
   第四条   有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
   （一）有《公司法》第146 条规定情形之一的；
   （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
   （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （四）本公司现任监事；
   （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
   第五条   董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。


                                       第三章     职责
   第六条   董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公
司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
   第七条   董事会秘书的主要职责是：
   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理
制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
   （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
   （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交
易所报告并公告；
   （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
   （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规
则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券
交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券
交易所报告；
   （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
   第八条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公
司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
   董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
   董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易报告。
   第九条     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                                     第四章   任免程序
   第十条     董事会秘书由公司董事长推荐，由董事会聘任。
   第十一条     公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
   第十二条     公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书
的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出
异议的，董事会可以聘任。
   第十三条     公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
   第十四条     董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内
解聘董事会秘书：
   （一）出现本细则第四条所规定的情形之一；
   （二）连续三个月以上不能履行职责；
   （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
   （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、
深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失。
   第十五条     公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。董事会秘
书被解聘或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
   董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈
述报告。
   第十六条     董事会秘书在任职时应与公司签订保密协议，承诺在任职期间以及在离任后持
续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
   第十七条     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
   第十八条     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
   董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘
任董事会秘书。
                                     第五章     法律责任
   第十九条     董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致公司信息披露、治理
运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人行为违反有关法律法规的，公司视情节对其给
予惩戒，包括责令检讨、通报批评、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等。
   董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究
相应的责任。
                                       第六章     附则
   第二十条     本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或修改后的《公司章程》 相
抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定执行。。
   第二十一条     本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。



                                                   焦作万方铝业股份有限公司董事会

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