焦作万方铝业股份有限公司

                       关于规范与关联方资金往来管理制度

               （2017 年 8 月 21 日经公司董事会七届十二次会议审议通过）



                                     第一章   总则

   第一条    为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法

权益，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定制订本制度。

   第二条    公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联

方之间资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计

报表范围的子公司。

                                 第二章   基本规范

   第三条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制人及其他关联

方之间的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。

   本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

   经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对

公司的资金占用。

   非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支

出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为

公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使

用的资金。

   第四条    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务，控股股东

及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。

   第五条    公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：

   （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

   （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

   （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

   （四）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；

   （五）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

   （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

   第六条     公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，应符合国家法律、行

政法规、部门规章、公司章程和其他规范性文件的规定，履行相应的批准程序和信息披露义务。



                                第三章    组织机构与职责分工

   第七条     公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤

勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

   第八条     公司董事会应严格限制非经营性资金的占用。如果存在关联方非经营性占用公司

资金的情况，董事会应当制定切实可行的措施解决非经营性资金占用问题。

   第九条     公司财务部门应定期检查公司及其子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。



                                 第四章   资金往来支付程序

   第十条     公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付时，公司财务部门除要将有

关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其

它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

   第十一条     公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他关联方

垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、实际控制人及其他关

联方之间互相代为承担成本和其他支出。

   第十二条     公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监审

核同意、并报经总经理及董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
                                第五章     专项审计

    第十三条 公司应当在聘请会计师事务所为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司

是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项

说明作出公告。

    第十四条 公司独立董事应在年度报告中，对关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独

立意见。

                                第六章   法律责任

   第十五条   当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，

公司应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；

在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任，

必要时可通过诉讼及其它法律形式索赔。存在股东违规占用本公司资金情况的，应当扣减该股

东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

   第十六条   公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东

及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、

罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

   第十七条   当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损

害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合

法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。



                                  第七章    附则

   第十八条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件相抵触时，

按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

   第十九条   本制度由公司董事会负责解释和修订。

   第二十条 本制度经董事会审议通过后生效实施。



                                           焦作万方铝业股份有限公司董事会

                                                      2017年8月21日