证券代码：000612              证券简称：焦作万方           公告编号：2017-048



                        焦作万方铝业股份有限公司
                 关于签署发起人协议之补充协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    1.焦作市政府着眼于推动焦作产业结构转型升级，本公司与杭州锦江集团有限公

司（以下简称“锦江集团”）共同看好高端制造产业市场的发展前景，本公司与焦作市

工业投资集团有限公司（以下简称“市工投集团”）、锦江集团、杭州恒力元投资管理

有限公司（以下简称“恒力元公司”）共同签署《焦作市高端制造产业发展基金（有限

合伙）发起人协议书》（以下简称“发起人协议”），共同发起设立“焦作市高端制造产

业发展基金”。该事项已经公司董事会七届十次会议审议通过，详细内容敬请查阅公司

于 2017 年 7 月 5 日在《巨潮资讯网》、《中国证券报》和《证券时报》披露的《董事会

七届十次会议决议公告》、《公司关于参与投资设立焦作市高端制造产业发展基金的关

联交易公告》。

    现根据工商注册、基金备案情况及全体合伙人意见，经合伙人一致同意，对发起

人协议做了补充并签署《焦作市高端制造产业发展基金（有限合伙）发起人协议书之

补充协议》（以下简称“补充协议”）。

    董事会授权公司管理层按照发起人协议和补充协议相关要求配合办理与焦作市高

端铝制造产业投资基金（有限合伙）的设立、运营等相关事宜。

    2.董事会七届十三次会议于 2017 年 9 月 11 日审议通过了《焦作市高端制造产业

发展基金（有限合伙）发起人协议书之补充协议》并全票通过。本议案不涉及关联董

事，无需要回避表决的董事。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    3.本议案未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本议

案经董事会审议通过后即可实施，无须提交股东大会批准。
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    二、补充协议主要内容

    (一)基金名称

    合伙企业名称调整为“焦作市高端铝制造产业投资基金（有限合伙）”。（名称以工

商核准的营业执照为准）

    (二)投资限制

    基金优先投资焦作市区域，投资于焦作市的比例不应低于基金规模的 50%。

    (三)合伙人出资比例变化

    原锦江集团出资 19900 万元，恒力元公司出资 100 万元，现锦江集团出资 18000

万元，恒力元公司出资 2000 万元。

    (四)基金及管理人应承担费用的明细，具体如下：

    基金应承担的费用。

    有限合伙企业应承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相

关的下列费用：

    1.有限合伙企业开办费，即有限合伙企业组建、设立相关的费用，累计不超过认

缴出资总额的 0.05%；

    2.有限合伙企业为投资项目而发生的法律、审计、评估、税务等第三方费用；

    3.有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

    4.有限合伙企业的银行托管费和委托贷款手续费（如有），账户托管费按市场化标

准支付；

    5.有限合伙企业的法律、会计和税务顾问费用；

    6.有限合伙企业的审计费用、评估费用；

    7.合伙人会议费用；

    8.应向执行事务合伙人/基金管理人支付的管理费；

    9.与有限合伙企业的管理相关的办公场所组建、物业管理费、水电费、办公设施

费用、通讯费等；

    10.有限合伙企业营业税、增值税、印花税以及政府部门对有限合伙企业及其资产、

收益、交易或运作收取的其他税费；

    11.与有限合伙企业有关的诉讼费和仲裁费；

    12.任何与有限合伙企业运营、终止、解散、清算相关且未在本补充协议中明确约
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定由有限合伙企业或者各合伙人以其自有财产（或收益）承担的其他税费及费用。

    其中，管理费收取标准如下：普通合伙人以全体合伙人实缴出资规模为基数，按

照 0.75%/年的标准收取管理费，具体计算方式如下：

    每日管理费=当日全体合伙人实缴出资规模×【0.75%】/360。

    管理费按全体合伙人实缴出资规模实际存续天数收取，按季支付。如合伙企业存

续期间，全体合伙人实缴出资规模发生变化的则分段计算。

    下列费用由普通合伙人/基金管理人自行承担：

    1.普通合伙人/基金管理人的日常运营费用，包括差旅费、办公场地租赁费等；

    2.普通合伙人/基金管理人根据相关法律、行政法规、规章的规定进行登记的费用；

    3.普通合伙人/基金管理人员工的工资及奖金；

    4.普通合伙人/基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或合伙企

业财产的损失，以及处理与合伙企业运作无关的事项发生的费用；

    5.其他未列入上述内容，但一般而言不应由合伙企业承担的费用。

    (五)收益分配

    1.中间级合伙人（“市工投集团”）的预期固定收益与优先级一致；

    2.可分配收益扣除各合伙人的预期收益后如有剩余即为超额收益，超额收益的 20%

作为奖励分配给基金管理人恒力元公司；每个中间级有限合伙人按照其实际出资额占

有限合伙实际出资总额的比例分配超额收益；剩余超额收益分配给劣后级有限合伙人；

    3.如有项目全部或部分退出，先向优先级有限合伙人分配预期收益及本金；其次

向中间级有限合伙人分配预期收益及本金；再向劣后级有限合伙人和普通合伙人分配

预期收益及本金，如还有剩余部分，再按照上述的顺序进行分配。

    (六)关于合伙人会议增加权限

    审议决定经由普通合伙人提交的聘任或解聘为合伙企业提供中介服务机构、投资

顾问等事项。

    (七)退出机制

    如基金所投资项目收回的投资收益不能覆盖本协议约定的优先级份额或中间级份

额的预期收益时，锦江集团应向优先级和中间级投资者履行差额补足义务，支付当期

优先级份额或中间级份额约定的预期收益。中间级合伙人可以灵活退出。

    (八)关于争议解决
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    合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过

协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以将上述争议提交合伙企业注册地有管辖

权的人民法院解决。

    (九)基金注册

    由合伙企业 4 位发起人按照约定的认缴出资额先注册合伙企业，认缴出资总规模

为 6 亿元人民币，剩余资金由恒力元公司按照市场化原则募集。

    本补充协议为发起人协议的有效变更及补充，构成发起人协议不可分割的组成部

分，与其具有同等法律效力。本补充协议约定与原发起人协议不一致的，以本补充协

议约定为准，本补充协议未约定的，以原发起人协议约定为准。本补充协议自各方签

字盖章之日起生效。其中，发起人焦作万方铝业股份有限公司之签字盖章尚须其董事

会批准后才能生效。



    三、本补充协议对公司的影响

    本补充协议的签订是基于工商注册、基金备案情况及全体合伙人意见，经合伙人

一致同意而签署的。补充协议规范了基金的名称，细化了基金及管理人应承担费用的

明细，规定了中间级合伙人预期收益、争议的解决、基金注册等事项。本补充协议不

存在损害公司和全体股东利益的情形。



    四、独立董事发表的独立意见

    公司董事会召集、召开审议《焦作市高端制造产业发展基金（有限合伙）发起人

协议书之补充协议》的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。该议案不

涉及关联董事，董事会成员全票通过，表决程序符合相关规定。

    焦作市政府着眼于推动焦作产业结构转型升级，基于公司与杭州锦江集团有限公

司共同看好高端制造产业市场的发展前景，公司与焦作市工业投资集团有限公司、杭

州锦江集团有限公司、杭州恒力元投资管理有限公司共同签署《焦作市高端制造产业

发展基金（有限合伙）发起人协议书》，共同发起设立“焦作市高端制造产业发展基金”。

该议案已经公司董事会七届十次会议审议通过。现根据工商注册、基金备案情况及全

体合伙人意见，经合伙人一致同意签署《焦作市高端制造产业发展基金（有限合伙）
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发起人协议书之补充协议》。

    补充协议规范了基金的名称，细化了基金及管理人应承担费用的明细，规定了中

间级合伙人预期收益、争议的解决、基金注册等事项。该补充协议不存在损害公司和

全体股东利益的情形。

    独立董事同意公司签署《焦作市高端制造产业发展基金（有限合伙）发起人协议

书之补充协议》。



    五、其他

    本议案其他相关详细内容敬请查阅于 2017 年 7 月 5 日在《巨潮资讯网》

(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》披露的《董事会七届十次会议

决议公告》、《公司关于参与投资设立焦作市高端制造产业发展基金的关联交易公告》。



    六、备查文件

    (一)董事会七届十三次会议决议。

    (二)独立董事独立意见。

    (三) 《焦作市高端制造产业发展基金（有限合伙）发起人协议书之补充协议》。



                                          焦作万方铝业股份有限公司董事会

                                                 2017 年 9 月 11 日




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