证券代码： 000612            证券简称：焦作万方          公告编号：2017-055



                       焦作万方铝业股份有限公司

              关于股东签署股权转让协议补充协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    本公司股东洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）于 2017 年 8 月 8 日

与樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和泰安成”）签署了《股份

转让协议》，将洲际油气持有的本公司 104,612,990 股股份转让给和泰安成，每股转让

价格为 10.388 元，转让总价款为人民币 1,086,719,740.12 元。具体内容详见公司 2017

年 8 月 11 日对外披露的《简式权益变动报告书》。

    2017 年 10 月 13 日，本公司收到洲际油气《股份转让协议之补充协议》和《股份

转让协议之补充协议（二）》等文件。协议内容如下：

    一、《股份转让协议之补充协议》的主要内容

    2017 年 9 月 12 日，洲际油气与和泰安成、张达签署了《股份转让协议之补充协议》

（以下简称“补充协议一”），就共管账户事宜进行补充，主要内容如下：

    甲方：洲际油气股份有限公司

    乙方：樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）

    丙方：张达

    鉴于：甲方、乙方于 2017 年 8 月 8 日签署了《洲际油气股份有限公司与樟树市和

泰安成投资管理中心（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），
约定甲方将所持焦作万方 104,612,990 股普通股股份（标的股份）转让给乙方。截至本

补充协议签署日，乙方已根据《股份转让协议》约定，以乙方名义开立了甲乙双方共

管的银行账户，且乙方向共管账户支付了现金 1,086,719,740.12 元。

    就上述账户共管事宜，经甲、乙、丙三方协商一致，达成如下补充协议，以共同

遵照执行：

    第一条   甲方指定丙方参与对上述银行账户实施共管。本补充协议签署之日起三

个工作日内，甲方、乙方将上述共管银行账户的共管方变更为甲方、乙方和丙方三方

共管。

    第二条   甲方、丙方向乙方承诺：

    1、出现《股份转让协议》约定的甲乙双方应当解除对上述银行账户共管的情形时，

甲方和丙方应予无条件及时配合乙方解除对上述银行账户的共管。如丙方未完全按照

《股份转让协议》约定配合乙方解除上述银行账户共管，即视为甲方对《股份转让协

议》项下约定义务的违反，甲方应按照《股份转让协议》约定向乙方承担违约责任，

丙方承担连带责任。

    2、如甲方与丙方之间涉及任何法律纠纷，均不得作为甲方、丙方未按照《股份转

让协议》及本补充协议约定履行其义务的抗辩理由。

    二、《股份转让协议之补充协议二》的主要内容

    2017 年 10 月 12 日，洲际油气与和泰安成签署了《股份转让协议之补充协议二》

（以下简称“补充协议二”），主要内容如下：

    甲方：洲际油气股份有限公司

    乙方：樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）

    1、甲乙双方于 2017 年 8 月 8 日签署了《洲际油气股份有限公司与樟树市和泰安

成投资管理中心（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定
甲方将所持焦作万方股份有限公司 104,612,990 股普通股股份（以下简称“标的股份”）

转让给乙方。

       2、根据《股份转让协议》3.2.1 条约定的“在乙方向共管账户支付第一笔股份转让

价款后 20 个工作日内，甲方须负责解除标的股份的质押、冻结及其他权利限制，并同

时将标的股份质押给乙方”，乙方已按照《股份转让协议》之约定于 2017 年 8 月 17 日

向共管账户支付了第一笔股份转让价款人民币柒亿元。在乙方支付该笔款项后的 20 个

工作日内（即最迟至 2017 年 9 月 14 日），甲方未能按照约定全部解除标的股份的质押

及其他权利限制，且未能将标的股份质押给乙方（以下简称“甲方迟延事项”），根据

《股份转让协议》11.1 条及 11.2 条的约定，甲方应按照本次股份转让总价款的 10%向

乙方支付违约金并承担相关违约责任。

       就上述甲方迟延事项，甲乙双方经协商一致，达成如下补充协议，以共同遵照执

行：

       第一条   甲方须于 2017 年 10 月 23 日前解除标的股份的全部质押、冻结及其他权

利限制（甲方无需根据《股份转让协议》将标的股份同时质押给乙方），且须向深圳证

券交易所提交申请批准本次股份转让事宜的全部资料。

       甲方应于获得深圳证券交易所就本次股份转让出具《股份转让确认书》或其他同

意文件后 1 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中

登公司深圳分公司”）提交申请办理股份转让过户登记的全部资料，并在中登公司深圳

分公司要求缴纳相关税费的当日缴纳完毕全部税费，关于双方税费的最终承担仍以《股

份转让协议》 8.1 条约定为准。同时，甲方应督促上市公司及时公告上述事项。

       第二条   在甲方完成上述第一条约定义务的前提下，乙方同意不再追究甲方迟延

事项的相关违约责任及赔偿责任。

       第三条   甲乙双方一致同意，自本补充协议签署之日起，任何一方如有违约，违
约方应在守约方提出要求的 3 日内改正。否则，守约方有权随时解除本协议，并要求

违约方按照本次股份转让总价款的 12%向守约方支付违约金，违约方对造成守约方的

任何损失应当承担全部赔偿责任。

    第四条   自本补充协议签署之日起，如甲方再发生任何实质性的违约行为，除按

照上述第三条约定向乙方支付违约金外，还应按照本次股份转让总价款的每日 0.05%

向乙方支付罚息，罚息起算时间自 2017 年 9 月 15 日开始计算，至违约行为得以纠正

或违约行为涉及的相关义务得以履行之日止，若违约方最终未能纠正违约行为的，罚

息计算截止到罚息和本协议第三条之违约金都足额缴纳完成之日止。但乙方书面决定

不予追究的除外。

    特此公告。



                                       焦作万方铝业股份有限公司董事会

                                              2017 年 10 月 13 日