河南隆成律师事务所
                    关于焦作万方铝业股份有限公司
  召开 2017 年第一次临时股东大会的补充通知相关事项的
                                法律意见书


致：焦作万方铝业股份有限公司
    河南隆成律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作万方铝业股份有限公司（以
下简称“公司”或“焦作万方”）委托，指派申明、廉军魁律师（以下简称“本所
律师”）就焦作万方《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的补充通知》（以下简
称“《补充通知》”）涉及的相关事项，出具法律意见书。
       一、关于公司董事会取消罢免董事议案相关决议及法律意见书公告时间的核查
意见
    深交所《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》（以下简称
“《备忘录第 12 号》”）第七条规定：“召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》
第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当
在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。”
    经核查，公司于 2017 年 11 月 1 日收到股东嘉益投资的临时提案，于 11 月 2
日提交了《公司关于收到股东临时提案的公告》的申请，公告了临时提案内容，并
公告“本公司董事会将于 5 个工作日内对上述临时提案进行审核，决定是否将上述
6 项临时提案提交本公司 2017 年第一次临时股东大会审议。”
    经核查，公司董事会于 2017 年 11 月 5 日作出董事会决议，于 2017 年 11 月 6
日进行了公告。
    本所律师认为：根据公司章程规定，公司召开临时董事会需要提前两个工作日
发出召开会议的通知，因此，公司董事会在收到嘉益投资的临时提案后，无法按照
深交所《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》（以下简称“《备
忘录第 12 号》”）第七条规定的时间作出认定结论并公告。公司董事会根据《上市公



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司股东大会规则》第十四条第一款关于“单独或者合计持有公司 3%以上股份的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容”的规定，在收到股东临时提案后 2 日内公告了股东临时提案的
内容，并按照公司章程规定的董事会召开程序对股东临时提案进行审议、认定，符
合《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
       二、关于《补充通知》“特别提示”内容的核查意见
       1、根据公司法第一百零三条第二款和焦作万方《公司章程》第 75 条的规定，
选举董事系股东大会普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
公司法第一百零五条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或
者股东大会的决议，实行累积投票制。”焦作万方《董事、监事选举办法》第九条和
第十四条规定：股东大会在选举两名以上(含两名)董事或监事时采用累积投票制。
董事候选人获得选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且人数等于或者
小于应当选董事人数时，该候选人即为当选。
       本所律师认为，在采用累积投票制的前提下，《补充通知》“特别提示”以股东
投票结果的“得票超过半数”作为非独立董事候选人当选条件，依据充分合理。
       2、焦作万方《董事、监事选举办法》第十四条（二）5.规定：“若由此导致董
事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股
东大会结束后的二个月以内召开。”
       本所律师认为，公司本次选举非独立董事，当选人数如果少于应选人数时，应
当依据上述规定办理。
       经核查，公司已经按照上述规定对《补充通知》“特别提示”内容做出补充和完
善。
       （以下无正文）




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（本页为河南隆成律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司召开 2017 年第一次
临时股东大会的补充通知相关事项的法律意见书签署页）
    河南隆成律师事务所              经办律师
                                          申   明：
                                          廉军魁：
                                         二〇一七年十一月九日




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