证券代码： 000612              证券简称：焦作万方        公告编号：2017-080


                           焦作万方铝业股份有限公司
                           关于深交所关注函回复公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    本公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对焦作万方铝业股份有限公司

的关注函》(公司部关注函【2017】第 141 号)，公司已按照要求向深圳证券交易所作了

回复，现将回复内容公告如下：

       问题 1、股东大会补充通知显示，金投锦众拟提名 3 名非独立董事候选人和 1 名独

立董事候选人，嘉益投资拟罢免 3 名董事并提名 3 名非独立董事，和泰安成拟提名 3 名

非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。上述三名股东系你公司前三大股东，且持股

比例接近。请你公司就以下事项逐条说明：（1）本次董事会变动是否会改变你公司目前

无实际控制人的状态。（2）本次董事会变动对你公司法人治理结构和正常生产经营的影

响。（3）根据你公司《公司章程》的规定，董事会由 9 名董事组成，设董事长一人。9

名董事中，非独立董事 6 人，独立董事 3 人。在目前董事候选人数远大于应选人数的情

况下，未来你公司是否仍考虑维持目前的董事会成员人数及结构。

    回复：

    （1）本次董事会应选董事名额和选举结果均存在不确定性，即使按照最极端的情况

考虑，非独立董事应选和当选名额最多为 3 人，独立董事应选和当选名额最多为 1 人。

即使某一股东提名的 4 名董事候选人全部当选，其在董事会中的名额也不超过 50%(公司

董事会成员 9 人)。据此判断，本次股东大会选举结果不改变公司目前无实际控制人的状

态。

    （2）公司依法建立了完善的法人治理结构，依法合规运作，本次董事会变动不对本

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 公司法人治理结构产生影响；目前公司生产经营正常，未受本次股东提名董事候选人事

 项的影响。

     （3）本公司章程已明确规定了董事会人员的组成，目前公司未考虑董事会人数和结

 构的调整。

     问题 2、股东大会补充通知显示，你公司董事会于 11 月 1 日收到公司股东嘉益投资

 发出的临时提案，于 11 月 2 日晚间收到公司股东和泰安成发出的临时提案，于 11 月 3

 日收到公司股东金投锦众发出的临时提案。根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》

（以下简称“《股东大会规则》”）第十四条第一款，“……召集人应当在收到临时提案后二

 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”请说明你公司发出股东大会补充通

 知的时间是否符合上述规定。

     回复：

     关于嘉益投资临时提案公告情况：

     2017 年 11 月 1 日，本公司收到股东嘉益投资的股东大会临时提案，11 月 2 日提交

 了公告股东大会补充通知《公司关于收到股东临时提案的公告》的申请，11 月 3 日公告

 了该临时提案内容。公告的名称虽未标明“股东大会补充通知”，但其内容与股东大会补

 充通知要求的内容一致，即在法定时间内公告了临时提案的全部内容，符合股东大会规

 则的规定。

     关于和泰安成临时提案公告情况：

     2017 年 11 月 2 日 21 时 30 分后，本公司收到股东和泰安成的股东大会临时提案，

 11 月 3 日本公司提交了公告股东大会补充通知《公司关于收到股东临时提案的公告》的

 申请，11 月 4 日公告了该临时提案内容。由于收到和泰安成提案的时间在晚上 9 时 30

 分后，已过了提交信息披露的时间，因此该临时提案实质应属于 11 月 3 日收到的提案，

 11 月 4 日披露提案内容，符合股东大会议事规则和深交所备忘录第 12 号的要求。

     关于金投锦众临时提案公告情况：

     11 月 3 日收到股东金投锦众的股东大会临时提案，11 月 4 日公告了股东大会补充通

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知，披露了该临时提案内容，符合上市公司股东大会规则的规定。

    股东嘉益投资的临时提案披露后，公司董事会收到了两名董事的辞职报告和和泰安

成、金投锦众的临时提案，鉴于此种情形，公司董事会召开临时会议，对董事辞职涉及

的股东临时提案统一进行审核，并研究制定董事选举的股东大会投票表决方法，决定取

消嘉益投资临时提案中关于提请免去该两名董事的议案，其他议案仍提交临时股东大会

审议。公司于 11 月 6 日再次发出了股东大会补充通知，公告了董事会的审核结果和法律

意见书，在公告中对董事选举投票方法进行了特别提示，符合股东大会议事规则和深交

所备忘录第 12 号的要求。

    3、根据《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》（以下简称“《备

忘录第 12 号》”）第七条，“召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，

进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内

公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见

并公告。”请说明你公司董事会决定不将罢免两名董事的临时提案提交股东大会进行表决，

该认定结论、理由以及相关法律意见书的公告时间是否符合上述规定。请你公司法律顾

问核查并发表明确意见。

    回复：

    公司对股东嘉益投资临时提案进行公告时，未涉及取消提案的情况，无需披露认定

结论、理由和法律意见书。

    由于两名董事在嘉益投资临时提案公告之后辞职，根据《公司法》、《上市公司股东

大会规则》的相关规定，公司召开董事会对董事辞职涉及的临时提案进行审核，决定取

消该临时提案中关于提请免去两名董事的议案。取消该两项议案并非临时提案内容本身

违规，而是公告后发生了影响提交临时提案的情形，不属于《主板信息披露业务备忘录

第 12 号——股东大会相关事项》（以下简称“《备忘录第 12 号》”）第七条规定的情形。

    公司董事会决定不将罢免两名董事的临时提案提交股东大会进行表决，该认定结论、

理由以及相关法律意见书的公告时间不违反上述规定。

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    4、股东大会补充通知“二、（二）5.特别提示”显示，“议案 2 的表决结果是决定议

案 3 应选非独立董事人数的前提。如果议案 2 表决通过，则非独立董事应选人数为 3 人，

股东投票结果采用提案编码 3.01 至 3.09 的投票结果，得票超过半数的前三名非独立董

事候选人当选；如果议案 2 表决未通过，则非独立董事应选人数为 2 人，股东投票结果

采用提案编码 4.01 至 4.09 的投票结果，得票超过半数的前两名非独立董事候选人当选。”

请你公司就以下事项逐条说明：（1）在采用累积投票制的前提下，你公司以股东投票结

果的“得票超过半数”作为非独立董事候选人当选条件的依据及合理性。如不合理，请

予以规范并补充披露；如合理，请说明得票超过半数的非独立董事候选人当选人数少于

应选人数时，你公司计划采取的应对措施。请你公司法律顾问核查并发表明确意见。（2）

请明确你公司独立董事候选人的当选条件，并参照前述问题进行分析说明。（3）议案 3

《关于选举公司非独立董事议案》的股东投票结果设置两套提案编码将导致部分提案编

码与大会审议事项无法一一对应，易造成混淆，请说明上述设置必要性和便利性。如无

必要，请予以规范并更正披露。（4）请将该“特别提示”置于股东大会补充通知篇首，

提醒投资者特别关注。

    回复：

    （1）公司在采用累积投票制的前提下，以股东投票结果的“得票超过半数”作为非

独立董事候选人当选条件的依据是：

    《公司法》第一百零三条：……股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表

决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，

以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。第一百零五条：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程

的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

    《公司章程》第 75 条：下列事项由股东大会以普通决议通过：(三)董事会和监事会

成员的任免及其报酬和支付方法。

    《焦作万方铝业股份有限公司董事、监事选举办法》第九条 ：股东大会在选举两名

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以上(含两名)董事或监事时采用累积投票制。第十四条 董事或监事当选：(二）差额选

举 1.董事候选人获得选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且人数等于或者

小于应当选董事人数时，该候选人即为当选；2.董事候选人获得选票超过参加会议有效

表决股份数二分之一以上的人数多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，获得票较

多者当选。

    如果在本次股东大会上，得票超过半数的非独立董事候选人当选人数少于应选人数

时，本公司将择机召开股东大会进行补选；如果少于《公司章程》规定的三分之二以上

时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开补选董事。

    （2）《焦作万方铝业股份有限公司董事、监事选举办法》未对独立董事选举作出特

别规定，独立董事选举适用于董事选举办法。

    （3）深交所《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》第十三条

规定：召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。在

一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在

股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决

结果生效的前提进行特别提示。

    本次股东大会《关于提请免去杨保全先生董事职务的议案》（以下简称该议案）的表

决结果是决定选举非独立董事议案应选非独立董事人数的前提。如果该议案表决通过，

则非独立董事应选人数为 3 人，如果该议案表决未通过，则非独立董事应选人数为 2 人，

因为该议案和提请选举非独立董事议案同时表决，无法事前决定非独立董事应选人数，

所以在投票表决方式设计上只能对上述两种可能出现的情形同时进行表决。如果该议案

表决通过，则非独立董事应选人数为 3 人，采用提案编码 3.01 至 3.09 的投票结果，得

票超过半数的前三名非独立董事候选人当选；如果该议案表决未通过，则非独立董事应

选人数为 2 人，采用提案编码 4.01 至 4.09 的投票结果，得票超过半数的前两名非独立

董事候选人当选。这是公司在目前网络投票制度下，在技术上能够找到的解决“一项提

案生效是其他提案生效的前提”情形的有效办法，避免了召开两次股东大会。

    本公司认为上述议案投票代码的设置是必要的、合理的，不会让投资者产生混淆。

    （4）本公司将把上述“特别提示”置于关于召开股东大会提示性公告的篇首，提醒

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投资者特别关注。

    5、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条、《主板上市公司

规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）第 3.5.3 条，独立董事

应当对提名、任免董事发表独立意见。请你公司独立董事对本次提名、任免董事发表独

立意见并补充披露。

    回复：本公司已按照相关要求披露了独立董事意见。

    6、请嘉益投资按照《备忘录第 12 号》第六条的规定，补充披露临时提案的提案函

内容，包括但不限于提案人关于提案是否符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以

及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明，并根据《股东大会规则》

第十七条、《规范运作指引》第 3.2.8 条和《备忘录第 12 号》第十条的规定，补充披露

相关董事候选人的简历信息。

    回复：请见公司股东嘉益投资提供并披露的相关补充资料。

    特此公告。

                                        焦作万方铝业股份有限公司董事会

                                                2017 年 11 月 13 日




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