焦作万方：董事会七届十五次会议决议公告（更新后）2018-04-03
证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2018-020
焦作万方铝业股份有限公司董事会
七届十五次会议决议公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)会议通知时间、方式
会议通知于 2018 年 3 月 17 日以电子邮件方式发出，并以手机短信或微信形式进行提
示。
(二)会议召开时间、地点、方式
公司董事会七届十五次会议于 2018 年 3 月 27 日在本公司二楼会议室召开。
(三)董事出席会议情况
本次会议应到董事 9 名，实到 7 名，董事李重阳先生因工作安排原因无法出席会议，
委托董事周传良先生代为出席并行使表决权；独立董事孔祥舵先生因参加独立董事培训原
因无法出席会议，委托独立董事刘立斌先生代为出席并行使表决权。
(四)会议主持人和列席人员
会议由董事长周传良先生主持。监事会成员和部分高管人员列席会议。
(五)会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。
二、议案审议情况
(一)公司 2017 年年度报告及其摘要
公司 2017 年年度报告全文于 2018 年 3 月 29 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披
露，公司 2017 年年度报告摘要同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、中国证券报和证券
时报上披露。
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本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(二)董事会 2017 年度工作报告
董事会 2017 年度工作报告详细内容见《公司 2017 年年度报告》“第四节 经营情况
讨论与分析”和“第九节 公司治理”。
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(三) 公司2017年度利润分配预案
经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2017 年度实现净利润
175,731,126.68 元，计提 10%的法定盈余公积金 17,573,112.67 元，加上以前年度未分配
利润 1,325,906,645.11 元，减去报告期内已分配利润 0 元，至本期末可供股东分配的利润
累计为 1,484,064,659.12 元。
董事会决定 2017 年度利润分配预案为：以 2017 年末总股本 1,192,199,394 股为基数，
每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），现金分配总额 59,609,969.7 元(含税)。不利用资本
公积金转增股本。独立董事和监事会分别对此发表了同意意见。
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(四) 公司 2017 年度内部控制评价报告
2017 年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司监事会和独立董事分别对此报告进行审核并发表了同意的意见。亚太(集团)会计
师事务所(特殊普通合伙)对此出具了内部控制审计报告，认为公司在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
监事会、独立董事对该报告的审核意见、会计师事务所出具的内控审计报告和《公司
2017年度内部控制评价报告》于2018年3月29日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，敬请
查阅。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
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(五)公司 2018 年度生产经营计划
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(六) 公司 2018 年度日常关联交易预计议案
2018 年度，本公司将向焦作市万方集团有限责任公司销售电解铝液约 101500 吨，销
售铝合金棒产品约 2400 吨，预计交易总金额约 153597.1 万元(含税)。
关联董事宋支边回避了该议案的表决，关联关系为关联董事在交易对方任职。
此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
议案详细内容请查阅于 2018 年 3 月 29 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国
证券报》、《证券时报》上披露的《公司 2018 年度日常关联交易预计公告》。
议案表决情况：
有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(七) 公司 2018 年度资本性支出计划
2018 年度拟建电解烟气超低排放改造项目、2018 年新型阴极结构电解槽项目等资本性
支出项目共七项，年度投资预算 18596.8 万元，年度资金使用计划 16737.1 万元。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(八) 公司计提资产减值准备的议案
根据《企业会计准则》相关规定及公司资产管理制度，公司对 2017 年末应收款项、存
货、固定资产、长期股权投资等资产共计提减值准备 72,269,373.49 元。
监事会和独立董事分别对此发表了同意的意见。
议案详细内容请查阅于 2018 年 3 月 29 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券
报》、《证券时报》上披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(九) 公司会计差错更正及追溯调整议案
对公司会计差错 3,757,929.23 元进行更正并追溯调整以前年度财务数据。本次会计差
错更正事项对公司 2013 年年度报告的净利润有影响，对 2016 年年度报告和 2017 年第一季
度报告、半年度报告、三季度报告的净利润均无影响。会计差错更正及追溯调整议案未造
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成以前年度盈亏性质改变。具体影响数据为：2013 年年度报告净利润减少 2,818,446.92
元；2016 年年度报告归属于母公司股东的净资产减少 2,818,446.92 元；2017 年第一季度
报告归属于母公司股东的净资产减少 2,818,446.92 元； 2017 年半年度报告归属于母公司
股东的净资产减少 2,818,446.92 元；2017 年第三季度报告归属于母公司股东的净资产减
少 2,818,446.92 元。
监事会、独立董事和会计师事务所分别对此进行了说明并发表了同意的意见。
议案详细内容请查阅于 2018 年 3 月 29 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券
报》、《证券时报》上披露的《公司会计差错更正及追溯调整公告》。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(十) 公司拆除及核销原办公楼资产议案
公司原有办公楼存在安全隐患，其修复加固费用较高，且不能完全消除安全隐患，会
议决定拆除原办公楼，并核销其相应资产。截至 2017 年年底，被拆除的办公楼固定资产原
值为 2,863,792.04 元，累计折旧 1,526,158.31 元，净值为 1,337,633.73 元。
独立董事和监事会对此发表了同意的意见。
议案详细内容请查阅于 2018 年 3 月 29 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券
报》、《证券时报》上披露的《公司核销资产的公告》。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(十一) 公司核销应收账款议案
公司原子公司焦作万方电力有限公司与焦作市您兴我兴建材有限公司签订了《细粉煤
灰购买与销售合同》。合同执行期间，由于粉煤灰市场发生重大变化，您兴我兴产生亏损，
拖欠公司热电厂货款 481,671.42 元，公司与您兴我兴解除了合同。本公司对该货款进行多
次追缴无果后，经地方政府多次协调，双方达成协议，所欠本公司货款不再追究。本次核
销的您兴我兴其他应收款共计 481,671.42 元，本次核销不涉及关联方。独立董事和监事会
对此发表了同意的意见。
议案详细内容请查阅于 2018 年 3 月 29 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券
报》、《证券时报》上披露的《公司核销资产的公告》。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
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(十二)公司固定资产报废议案
因部分固定资产已无使用价值，决定对中频感应炉、车辆、厂房等部分固定资产进行
报废处理。该批报废的固定资产原值 13,023,711.38 元，已提折旧 10,700,916.99 元，净值
2,295,504.61 元。独立董事和监事会对此发表了同意的意见。
议案详细内容请查阅于 2018 年 3 月 29 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券
报》、《证券时报》上披露的《公司核销资产的公告》。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(十三)董事会授权董事长行使银行融资决定及签字权议案
为满足公司正常生产经营需要，提高工作效率，公司第七届董事会授权公司董事长在
本届董事会任期内对公司正常生产经营所需的单笔不超过上一年经审计净资产 10%、一个
会计年度内累计不超过上一年经审计净资产 50%的银行融资行使决定权及签字权。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(十四) 修改公司章程议案
根据中证中小投资者服务中心有限责任公司给本公司提出的关于章程修改建议，结合
公司实际情况，按照证监会上市公司章程指引等相关要求，公司对章程进行修改。具体修
改内容如下：
修改条款 修改前 修改后
经河南省工商行政管理局核准，公司 经河南省工商行政管理局核准，公司经营
经营范围是：铝冶炼及加工，铝制品、金 范围是：铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销
属材料销售；普通货物运输；企业经营本 售；普通货物运输；企业经营本企业或本企业
企业或本企业成员企业自产产品及相关 成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经
技术的出口业务；经营本企业或本企业成 营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要
第 13 条 员企业生产、科研所需要的原辅材料、机 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等
械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关 商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经
技术的进口业务；承办中外合资经营、合 营、合作生产及开展“三来一补”业务；在境
作生产及开展“三来一补”业务；在境外 外期货市场从事套期保值业务(凭境外期货业
期货市场从事套期保值业务(凭境外期货 务许可证经营)；按照电力业务许可证载明的
业务许可证经营)。 范围从事电力业务。
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股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东(包括股东代理人)以其所代表 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份享有一票表决权。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
第 77 条 且该部分股份不计入出席股东大会有表 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
决权的股份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
(二)利润分配形式：公司采取积极的
现金或者股票方式分配股利，在公司当年 (二)利润分配形式：公司可以采取现金、
经审计的可供分配利润为正数且符合《公 股票或者现金股票相结合等方式分配股利。积
司法》规定的分红条件的情况下，公司每 极推行以现金方式分配股利，一般情况下现金
年度采取的利润分配方式中应当含有现 分红应优先于其他分红方式。采用股票股利进
金分配方式。公司应注重股本扩张与业绩 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
增长保持同步，可根据年度的盈利情况及 资产的摊薄等真实合理因素。
现金流状况分配股票股利。
第 202 条 (三)现金分红比例：公司如无重大投 (三)现金分红条件和比例：公司在满足如
资计划或重大现金支出发生，每年度现金 下现金分红条件时，每年度现金分红金额应不
分红金额应不低于当年实现的可供分配 低于当年实现的可供分配利润总额的 10%。
利润总额的 10%。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进
重大投资计划或者重大现金支出是 行现金分红：
指需经公司股东大会审议通过，达到以下 1.审计中介机构不能对公司该年度财务
条件之一的情形： 报告出具标准无保留意见的审计报告。
1．涉及的资产总额占公司最近一期 2.公司存在重大现金支出事项发生(利用
经审计总资产的 30%以上； 募集资金投资项目除外)。重大现金支出是指
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2．标的(如股权)在最近一个会计年 公司在未来十二个月内拟投资、收购资产、归
度相关的营业收入占公司最近一个会计 还债务等的累计支出达到或者超过公司最近
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 一期经审计净资产的 30%。
金额超过 5000 万元； 3.公司当年实现的归属于上市公司股东
3．标的(如股权)在最近一个会计年 的净利润为零或负数。
度相关的净利润占公司最近一个会计年 4.公司当年末累计可分配利润（即公司弥
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 补亏损、提取公积金后所余的税
超过 500 万元； 后利润）为零或负值。
4．成交金额(包括承担的债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5．产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
(四)现金分红和股票分红的比例：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
(四)利润分配的期间间隔：在公司当 (五)利润分配的期间间隔：在公司当年经
年经审计的可供分配利润为正数且符合 审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》
《公司法》规定的分红条件的情况下，公 和本章程规定的分红条件下，公司每年度至少
司每年度进行至少一次利润分配，公司可 进行一次现金分红。
以根据盈利情况和资金需求状况进行中
期现金分红。
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本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。本议案为股东大会特别决议事项，
需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(十五)修改公司股东大会议事规则议案
鉴于公司章程于 2017 年 11 月进行了修改，按照《公司章程》相关要求，董事会对《公
司股东大会议事规则》相应进行修改。具体修改内容如下：
修改条款 修改前 修改后
第六条 股东大会是公司的权力机 第六条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计划；
划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董
(二)选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 (三)审议批准董事会的报告；
报酬事项； (四)审议批准监事会报告；
(三)审议批准董事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
(四)审议批准监事会报告； 决算方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
方案、决算方案； 补亏损方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
和弥补亏损方案； (八)对发行公司债券做出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本做出 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
决议； 变更公司形式做出决议；
(八)对发行公司债券做出决议； (十)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做
或者变更公司形式做出决议； 出决议；
第六条
(十)修改本章程； (十二)审议公司在一年内购买、出售重大
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
所做出决议； 事项；
(十二)审议公司在一年内购买、出售 (十三)审议公司对外单笔担保额超过最
重大资产超过公司最近一期经审计总资 近一期经审计净资产 10%的担保；
产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司对外单笔担保额超 (十五)审议股权激励计划；
过最近一期经审计净资产 10%的担保； (十六)股东大会关于核销资产、计提资产
(十四)审议批准变更募集资金用途 减值准备、购买或出售资产、投资、资产租
事项； 赁、委托理财(含银行理财产品、信托产品)、
(十五)审议股权激励计划； 关联交易、对外提供财务资助、资产抵押或
(十六)审议对超过最近一个会计年 质押、对外赠与资产等事项的权限按照公司
度会计师事务所核定的公司总资产 5％ 章程规定执行。
的资产处置； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或
(十七)审议对超过最近一个会计年 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
度会计师事务所核定的公司净资产 20％ 项。
的投资项目。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
(十八)审议法律、行政法规、部门规 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 第四十一条 下列事项由股东大会以特
(一)公司增加或者减少注册资本； 别决议通过：
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (一)公司增加或者减少注册资本；
(三)本章程的修改； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (三)本章程的修改；
第四十一
产或者担保金额超过公司最近一期经审 (四)公司在一年内购买、出售重大资产金
条
计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以
的，以及股东大会以普通决议认定会对 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
公司产生重大影响的、需要以特别决议 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
通过的其他事项
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(十六)修改公司董事会议事规则议案
鉴于公司章程于 2017 年 11 月进行了修改，按照《公司章程》相关要求，董事会对《公
司董事会议事规则》相应进行修改。 修改内容如下：
修改条款 修改前 修改后
董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
(四)制订公司的年度财务预算方案、 方案；
第三条 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 方案；
亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
(六)制订公司增加或者减少注册资 行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 (八)在股东大会授权范围内，决定公司投
式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担
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(八)审议公司在一年内购买、出售重 保、委托理财、关联交易、对外赠与资产、对
大资产不超过公司最近一期经审计总资 外提供财务资助、计提资产减值、核销资产、
产 30%的事项； 资产租赁等事项；
(九)审议公司对外单笔担保额不超过 (九)决定公司内部管理机构的设置；
最近一期经审计净资产 10%的担保； (十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公
(十)审议公司与关联自然人发生的金 司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
额在 30 万元(含)至 3000 万元(不含)且占公 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
司最近一期经审计净资产绝对值 5%(不 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
含)之间的关联交易事项。 (十一)制订公司的基本管理制度；
(十一) 审议公司与关联法人发生的 (十二)制订公司章程的修改方案；
金额在 300 万元(含) ，且占公司最近一期 (十三)管理公司信息披露事项；
经审计净资产绝对值 0.5%(含)至 3000 万 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
元(不含)且占公司最近一期经审计净资产 审计的会计师事务所；
绝对值 5%(不含)之间的关联交易事项。 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经
(十二)审议对不超过最近一个会计年 理的工作；
度会计师事务所核定的公司总资产 5％的 (十六)公司开展境内电解铝产品期货、期
资产处置行使决策权； 权套期保值业务，董事会可自行决定不超出当
(十三)审议对不超过最近一个会计年 期产量 30%的铝锭保值头寸，超过 30%的需股
度会计师事务所核定的公司净资产 20％ 东大会批准。公司开展以锁定产品成本为目的
的投资项目行使决策权。 的、与公司生产经营相关的原料(包括动力煤、
(十四)决定公司内部管理机构的设 铝、铜、镍等)境内期货、期权套期保值业务，
置； 董事会可自行决定不超出当期需求量 50%的
(十五) 根据董事长的提名，聘任或者 保值头寸，超过 50%的需股东大会批准。
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 (十七) 选举公司董事长；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 (十八)法律、行政法规、部门规章或公司章
财务负责人等高级管理人员，并决定其报 程授予的其他职权。
酬事项和奖惩事项；
(十六)制订公司的基本管理制度；
(十七)制订公司章程的修改方案；
(十八) 编制、审核、发布公司信息披
露公告；
(十九)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(二十)听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
(二十一) 选举公司董事长；
(二十二)法律、行政法规、部门规章
或公司章程授予的其他职权。
会议通知 第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董 董事会会议通知以下列形式(或其一)发
第十二条
事会办公室应当分别提前十日和两日将 出：
盖有董事会办公室印章的书面会议通知， (一)以专人送出；
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通过专人送达、信函、传真、电子邮件或 (二)以邮件方式送出；
者其他方式，提交全体董事和监事以及总 (三)以公告方式进行；
经理。非直接送达的，还应当通过电话进 (四)以电话或传真方式送出；
行确认并做相应记录。 (五)以电子邮件形式发出。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 召开董事会的通知时限为会议召开前十
会议的，可以随时通过电话或者其他口头 日，临时董事会会议通知时限为会议召开前两
方式发出会议通知，但召集人应当在会议 个工作日，会议通知范围为全体董事、独立董
上作出说明。 事和监事。
通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达
日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日期；通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真
方式送出的，以传真回执作为送达日期；以电
子邮件形式送出的，邮件发送成功之日即为送
达日期。
会议通知的内容 第十三条 董事会会议通知包括以下内
书面会议通知包括以下内容，但不限 容：
于： (一)会议日期和地点；
1．会议日期和地点； (二)会议期限；
2．会议期限； (三)事由及议题；
3．事由及议题； (四)发出通知的日期。
4．发出通知的日期；
5．会议的召开方式；
第十三条 6．会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
7．董事表决所必需的会议材料；
8．董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
9．联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第 1、
2、3 项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十六条 亲自出席和委托出席 第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
会议材料，形成明确的意见，书面委托其 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
他董事代为出席。 席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
1．委托人和受托人的姓名； 1．委托人和受托人的姓名；
2．委托人对每项提案的简要意见； 2．委托人对每项提案的简要意见；
3．委托人的授权范围、有效期限和 3．委托人的授权范围、有效期限和对提
11
对提案表决意向的指示； 案表决意向的指示；
4．委托人的签字、日期等。 4．委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
书面确认意见的，应当在委托书中进行专 他董事代为出席董事会会议的；独立董事连续
门授权。 三次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能
受托董事应当向董事会办公室提交 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
书面委托书，在会议签到簿上说明受托出 换。
席的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事代为出席董事会会议的；独立
董事连续三次未能亲自出席董事会会议
的，均视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第二十二条 表决结果的统计 第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室 与会董事表决完成后，董事会办公室有关
有关工作人员应当及时收集董事的表决 工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董 会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进
事的监督下进行统计。 行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 布统计结果；采用通讯方式召开的，董事应当
人应当要求董事会秘书在规定的表决时 在会议召开日下午 3 时前将会议相关签字资料
限结束后下一工作日之前，通知董事表决 送达董事会秘书或董事会办公室。如果投弃权
结果。 或反对票，请书面说明投弃权或反对票的原
董事在会议主持人宣布表决结果后 因。
或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十三条 决议的形成 第二十三条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外， 董事会审议通过会议提案并形成相关决
董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
议，必须有超过公司全体董事人数之半数 事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
的董事对该提案投赞成票。法律、行政法 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
规和《公司章程》规定董事会形成决议应 事同意的，从其规定。
当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
不同决议在内容和含义上出现矛盾 形成时间在后的决议为准。
的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 关于利润分配的特别规定 第二十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事 公司拟以半年度财务报告为基础进行现
宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 金分红，且不送红股或者不进行资本公积转增
议的分配预案通知注册会计师，并要求其 股本的，半年度财务报告可以不经审计。
据此出具审计报告草案(除涉及分配之外
的其他财务数据均已确定)。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正
12
式的审计报告，董事会再根据注册会计师
出具的正式审计报告对定期报告的其他
相关事项作出决议。
第三十条第 会议记录 第三十条 会议记录
一款 董事会秘书应当安排董事会办公室 董事会秘书负责董事会会议的记录并签
工作人员对董事会会议做好记录。 字。
...... ......
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(十七)修改公司总经理工作细则议案
鉴于公司章程于 2017 年 11 月进行了修改，按照《公司章程》相关要求，董事会对《公
司总经理工作细则》相应进行修改。
修改内容如下：
修改条款 修改前 修改后
第八条 总经理对公司资金、资产
的运用和重大合同的权限及报告制度 第八条 总经理权限及报告制度
1．公司总经理对单个投资额不超 1．总经理关于计提资产减值准备、购
过 500 万元的项目及一次性不超过 100 买或出售资产、投资、资产租赁、委托理财
第八条第 万元、一个会计年度内累计不超过 500 (含银行理财产品、信托产品)、关联交易、
1 项和第 4 万元的固定资产、存货(净值)处置及坏 资产抵押或质押、对外赠与资产等事项的权
项 帐核销行使决策权。 限按照公司章程规定执行。
...... ......
4.总经理可以决定无须由董事会
审议批准的关联交易事项。
......
《公司总经理工作细则》(2018 年 3 月修订)全文于 2018 年 3 月 29 日在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上披露。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(十八)修改公司关联交易管理制度议案
鉴于公司章程于 2017 年 11 月进行了修改，结合《深交所股票上市规则》（2014 年修
订）相关规定，董事会对《公司关联交易管理制度》进行修改。修改内容如下：
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修改条款 修改前 修改后
第八条 公司的关联交易，是指公司及控
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
公司的关联交易，是指公司及控股 或义务的事项，包括但不限于：
子公司与公司关联人之间发生的转移 (一)购买或者出售资产(不含购买原材料、
资源或义务的事项，包括但不限于： 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
(一)购买或销售原材料、燃料、动 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
力； 此类资产的仍包含在内)；
(二)购买或销售产品、商品； (二)对外投资（含委托理财、委托贷款、
(三)提供或按受劳务； 对子公司投资等）；
(四)委托或授托购买、销售； (三)提供财务资助；
(五)代理； (四)提供担保；
(六)租赁； (五)租入或者租出资产；
第八条 (七)提供财务资助； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、
(八)担保； 受托经营等）；
(九)管理方面的合同； (七)赠与或者受赠资产；
(十)研究与开发项目的转移； (八)债权或者债务重组；
(十一)许可协议； (九)研究与开发项目的转移；
(十二)赠与； (十)签订许可协议；
(十三)债务重组； (十一)购买原材料、燃料、动力；
(十四)与关联方共同投资； (十二)销售产品、商品；
(十五)中国证监会和深圳证券交易 (十三)提供或者接受劳务；
所认为应当属于关联方交易的其他事 (十四)委托或者受托销售；
项。 (十五)关联双方共同投资；
(十六)其他通过约定可能造成资源或者义
务转移的事项。
关联股东包括下列股东或者具有 第十五条 关联股东包括下列股东或者
下列情形之一的股东： 具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方； (一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制 (二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
权的； (三)被交易对方直接或间接控制的；
(三)被交易对方直接或间接控制 (四)与交易对方受同一法人或自然人直接
的； 或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然 (五)在交易对方任职，或者在能直接或者
第十五条
人直接或间接控制的； 间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
(五)因与交易对方或者其关联人存 对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适
在尚未履行完毕的股权转让协议或者 用于股东为自然人的）；
其他协议而使其表决权受到限制或影 (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未
响的； 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
(六)中国证监会或深圳证券交易所 其表决权受到限制或影响的；
认定的可能造成公司对其利益倾斜的 (七)中国证监会或深圳证券交易所认定的
法人或自然人。 可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司与关联自然人发生的金额在 第十八条 公司与关联自然人发生的关
第十八条 30 万元(含)至 3000 万元(不含)且占公司 联交易金额低于 30 万元；与关联法人发生的
最近一期经审计净资产绝对值 5%(不 交易金额低于 500 万元由公司管理层决定。
14
含)之间的关联交易应当由董事会批
准。
第十九条 公司与关联法人发生的金额在 300 第十九条 公司与关联自然人发生的关
万元(含) ，且占公司最近一期经审计净 联交易金额达到或超过 30 万元；与关联法人
资产绝对值 0.5%(含)至 3000 万元(不 发生的交易金额达到或超过 500 万元由公司董
含)且占公司最近一期经审计净资产绝 事会批准。
对值 5%(不含)之间的关联交易应当由
董事会批准。
第二十条 公司与关联人发生的金额在 3000 第二十条 公司与关联人发生的金额在
万元以上(含 3000 万元)，且占公司最近 3000 万元以上(含 3000 万元)，且占公司最近一
一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联
5%)的关联交易，由公司股东大会批准。 交易，在由公司董事会审议批准后由公司股东
大会批准。
第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议 第二十三条 董事在审议关联交易事项
时，至少需审核下列文件： 时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实
(一)关联交易发生的背景说明； 意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注
(二)关联方的主体资格证明； 交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公
(三)与关联交易有关的协议、合同 允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估
或任何其他书面 值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制
(四)关联交易定价的依据性文件、 度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输
材料； 送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
(五)关联交易对公司和非关联股东
合法权益的影响说明；
(六)中介机构报告(如有)；
(七)董事会要求的其他材料。
第二十四条 股东大会对关联交易事项作出决 ----
议时，除审核第二十三条所列文件外，
还需审核下列文件：
(一)独立董事就该等交易发表的意
见(如有)；
(二)公司监事会就该等交易所作决
议(如有)。
原第二十六 需董事会或股东大会批准的关联 -----
条 交易原则上应获得董事会的事前批准。
如因特殊原因，关联交易未能获得董事
会或股东大会事前批准既已开始执行，
公司应在获知有关事实之日起六十日
内履行批准程序，对该等关联交易予以
确认。日常经营关联交易适用本制度第
五章第三十八条。
原第二十八 公司不得为关联方提供担保。 ----
15
条
原第三十一 上市公司与关联人发生的交易(公 第二十八条 公司与关联人发生的交易
条 司获赠现金资产和提供担保除外)金额 (公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
在 3000 万元以上，且占上市公司最近 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披
联交易，除应当及时披露外，还应当比 露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市
照《深圳证券交易所股票上市规则》第 规则》(2014 年修订)第 9.7 条的规定聘请具有
9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货 执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
相关业务资格的中介机构，对交易标的 交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股
进行评估或审计，并将该交易提交股东 东大会审议。
大会审议。 本制度第八条(十一)至(十四)项所述与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或者评估。
原第三十四 关联交易涉及“提供财务资助”、 第三十一条 关联交易涉及“提供财务资
条 “提供担保”和“委托理财”等事项时， 助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并 应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易
按交易类别在连续十二个月内累计计 类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算
算。经累计计算的发生额达到本制度第 的发生额达到本制度第二十六条、第二十七
二十九条、第三十条规定标准的，分别 条、第二十八条规定标准的，分别适用以上各
适用以上各条的规定。已经按照规定履 条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不
行相关义务的，不再纳入相关的累计计 再纳入相关的累计计算范围。
算范围。
原第三十五 公司在连续十二个月内发生的交 第三十二条 公司在连续十二个月内发生
条 易标的相关的同类关联交易，应当按照 的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
累计计算的原则适用本制度第二十九 用本制度第二十六条、第二十七条、第二十八
条、第三十条的规定。已经按照规定履 条规定：
行相关义务的，不再纳入相关的累计计 (一)与同一关联人进行的交易；
算范围。公司与关联人首次进行本制度 (二)与不同关联人进行的与同一交易标的
第八条第 1 项至第 4 项所列与日常经营 相关的交易。
相关的关联交易时，应当按照实际发生 上述同一关联人包括与该关联人受同一主
的关联交易金额或者以相关标的为基 体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
础预计的当年全年累计发生的同类关 联人。已按照本制度第二十六条、第二十七条、
联交易总金额，适用本制度第二十九 第二十八条规定履行披露相关义务的，不再纳
条、第三十条的规定。公司在以后年度 入相关的累计计算范围。
与该关联人持续进行前款所述关联交
易的，应当最迟于披露上一年度的年度
报告时，以相关标的为基础对当年全年
累计发生的同类关联交易总金额进行
合理预计。预计交易总金额达到本制度
第二十九条、第三十条规定标准的，应
当在预计后及时披露。
原第三十六 对于前条预计总金额范围内的关 第三十三条 公司与关联人进行本制度
条 联交易，如果在执行过程中其定价依 第八条(十一)至(十四)项所述与日常经营相关
据、成交价格和付款方式等主要交易条 的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露
件未发生重大变化的，公司可以免予执 并履行相应审议程序：
16
行本制度第二十九条、第三十条的规 (一)对于首次发生的日常关联交易，公司
定，但应当在定期报告中对该等关联交 应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据
易的执行情况作出说明，并与已披露的 协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八、
预计情况进行对比，说明是否存在差异 十九、二十条的规定提交管理层、董事会或者
及差异所在和造成差异的原因。关联交 股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
易超出预计总金额，或者虽未超出预计 当提交股东大会审议。
总金额但主要交易条件发生重大变化 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通
的，公司应当说明超出预计总金额或者 过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
发生重大变化的原因，重新预计当年全 过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
年累计发生的同类关联交易总金额，并 在定期报告中按要求披露相关协议的实际履
按照本制度的相关规定履行披露义务 行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
和审议程序。 议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交
易金额分别适用本制度第十八、十九、二十条
的规定提交管理层、董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联
交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议
而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提
交管理层、董事会或者股东大会审议的，公司
可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用本制度第十八、十
九、二十条的规定提交管理层、董事会或者股
东大会审议，需要披露的应及时披露；对于预
计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报
告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行
中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司
应当根据超出金额分别适用本制度第十八、十
九、二十条的规定提交管理层、董事会或者股
东大会审议，需要披露的应及时披露。
新增第三十 ---- 第三十四条 公司与关联人签订日常关
四条 联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根
据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
原第三十七 公司与关联人达成的以下关联交 第三十五条 公司与关联人达成以下关
条 易，可以免予按照关联交易的方式表决 联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关
和披露： 义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公 (一)一方以现金方式认购另一方公开发行
开发行的股票、公司债券或企业债券、 的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司
可转换公司债券或者其他衍生品种； 债券或者其他衍生品种；
(二)一方依据另一方股东大会决议 (二)一方作为承销团成员承销另一方公开
领取股息、红利或者报酬； 发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换
(三)任何一方参与公开招标、公开 公司债券或者其他衍生品种；
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拍卖等行为所导致的关联交易； (三)一方依据另一方股东大会决议领取股
(四)深圳证券交易所认定的其他交 息、红利或者报酬；
易。 (四)深圳证券交易所认定的其他情况。
新增第三十 ---- 第三十六条 公司因公开招标、公开拍卖
六条 等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司
可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度
规定履行相关义务。
原第三十八 由公司控制或持有 50%以上股份 第三十七条 公司控股子公司发生的关
条 的子公司发生的关联交易，视同公司行 联交易视同公司行为，其审批和披露标准适用
为，其披露标准适用本制度第二十九 本制度的规定。
条、第三十条的规定；公司的参股公司 公司参股公司与公司的关联人发生的关
发生的关联交易，以其交易标的乘以参 联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价
股比例或协议分红比例后的数额，适用 格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规
第二十九条、第三十条规定。 定，履行披露义务。
原第四十一 本制度所称“及时”的涵义适用《上 第四十条 本制度所称“及时”、“公司控
条 市规则》第 18.1 条的相关规定。 股子公司”的涵义适用《深交所股票上市规则》
（2014 年修订）第 18.1 条的相关规定。
原第四十四 本制度自公司股东大会审议批准 第四十三条 本制度自公司董事会审议
条 后生效实施。 批准后实施。
《公司关联交易管理制度》(2018 年 3 月修订)全文于 2018 年 3 月 29 日在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上披露。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(十九)修改公司内幕信息知情人管理制度议案
根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和深交所主板
上市公司规范运作指引相关要求，董事会对《公司内幕信息知情人管理制度》进行修改。
《公司内幕信息知情人登记报备及追究制度》同时废止。修改内容如下：
修改条款 修改前 修改后
第三条 公司董事会应当保证内幕信息
董事长是公司内部信息保密工作的 知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要
第三条 第一责任人，董事会秘书具体负责公司内 责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知
幕信息的监管及信息披露工作。 情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕
信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
本制度所指内幕信息的范围包括但 第五条 本制度所称内幕信息，是指根据
不限于： 《证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、
第五条 (一)公司的经营方针和经营范围的重 财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格
大变化； 有重大影响的尚未公开的信息。
(二)公司的重大投资行为和重大的购 内幕信息的范围包括但不限于：
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置财产的决定； （一）公司的经营方针和经营范围的重大
(三)公司订立重要合同，可能对公司 变化；
的资产、负债、权益和经营成果产生重要 （二）公司的重大投资行为和重大的购置
影响； 财产的决定；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到 （三）公司订立重要合同，可能对公司的
期重大债务的违约情况，或者发生大额赔 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
偿责任； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期
(五)公司发生重大亏损或者重大损 重大债务的违约情况；
失； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的 （六）公司生产经营的外部条件发生的重
重大变化； 大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事 （七）公司的董事、三分之一以上监事或
或者经理发生变动，董事长或者经理无法 者经理发生变动；
履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东
(八)持有公司百分之五以上股份的股 或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
东或者实际控制人，其持有股份或者控制 情况发生较大变化；
公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申
(九)公司减资、合并、分立、解散及 请破产的决定；
申请破产的决定；或者依法进入破产程 （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、
序、被责令关闭； 董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股 （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调
东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
无效； 被司法机关采取强制措施；
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关 （十二）公司分配股利或者增资的计划；
调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； （十三）公司股权结构的重大变化；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法 （十四）公司债务担保的重大变更；
违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十五）公司营业用主要资产的抵押、出
(十二)公司分配股利或者增资的计 售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
划； （十六）公司的董事、监事、高级管理人
(十三)公司股权结构的重大变化； 员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(十四)公司债务担保的重大变更； （十七）上市公司收购的有关方案；
(十五)公司营业用主要资产的抵押、 (十八)公司重大资产重组预案或方案；
出售或者报废一次超过该资产的百分之 (十九)公司证券发行预案或方案：
三十； (二十)公司股权激励草案、员工持股计划
(十六)公司的董事、监事、高级管理 草案；
人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 (二十一)公司股份回购预案；
责任； (二十二)公司年度报告、半年度报告；
(十七)上市公司收购的有关方案； (二十三)相关法律、法规、中国证监会或
(十八)新公布的法律、法规、规章、 者深交所规定的其他情形。
行业政策可能对公司产生重大影响；
(十九)董事会就发行新股或者其他再
融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(二十)法院裁决禁止控股股东转让其
所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
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信托或者被依法限制表决权；
(二十一)主要资产被查封、扣押、冻
结或者被抵押、质押；
(二十二)主要或者全部业务陷入停
顿；
(二十三)对外提供重大担保；
(二十四)获得大额政府补贴等可能对
公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；
(二十五)变更会计政策、会计估计；
(二十六)因前期已披露的信息存在差
错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更
正；
(二十七)公司定期报告、业绩快报披
露前的内容；
(二十八)公司回购股份或以公司积金
转增股本计划；
(二十九)公司及控股股东、实际控制
人的重大资产重组计划；
(三十)相关法律、法规或中国证监会
规定的其他情形。
第六条 本制度所指的内幕信息知情人是 第六条 本制度所指的内幕信息知情人
指：公司内幕信息公开前能直接或间接获 是指：公司内幕信息公开前能直接或间接获取
取内幕信息的人员，包括但不限于： 内幕信息的人员，包括但不限于：
(一)公司的董事、监事、高级管理人 (一)公司的董事、监事、高级管理人员；
员； (二)持有公司百分之五以上股份的股东
(二)公司的实际控制人、持股百分之 及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
五以上股份的股东及其董事、监事、高级 控制人及其董事、监事、高级管理人员；
管理人员； (三)公司控股的公司及其董事、监事、高
(三)公司控股的公司及其董事、监事、 级管理人员；
高级管理人员； (四)由于所任公司职务可以获取公司有
(四)由于所任公司职务可以获取公司 关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、
有关内幕信息的人员； 内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
(五)公司财务、审计人员、处理信息 (五)公司内部参与重大事项筹划、论证、
披露事务的工作人员、依法对外报送统计 决策等环节的人员；
报表的外部单位相关人员等提前知悉公 (六)交易对手方和其关联人及其董事、监
司未公开信息的人员； 事、高级管理人员；
(六)上述人员的配偶、子女和父母； (七)会计师事务所、律师事务所、财务顾
(七)相关法律法规认定的其他知情人 问、保荐机构、资产评估机构、资信评级机构
员。 等服务机构的从业人员；
(八)依法从公司获取有关内幕信息的外
部单位人员；
(九)参与重大事项筹划、论证、决策、审
批等环节的外部单位人员；
20
(十)接触内幕信息的行政管理部门人员；
(十一)由于亲属关系、业务往来关系等原
因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
(十二)中国证监会、深圳证券交易所规范
性文件规定的其他内幕信息知情人员。
第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公 第十条 在内幕信息依法公开披露前，公
开前的报告传递、编制、审核、披露等各 司应当填写内幕信息知情人档案（见附件），
环节所有内幕信息知情人名单，以及知情 及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
人知悉内幕信息的时间等相关信息，并登 段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的
记备查。 内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。
新增第十一 第十一条 公司进行收购、重大资产重
条其他条款 组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大
顺延 事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录(见附件)，内容包括
但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘
录上签名确认。
原第十二条 公司对于其它内幕信息知情人、公司 第十三条 公司内幕信息知情人对其知
相关部门、控股股东及实际控制人须书面 晓的内幕信息负有保密的义务。公司各部门、
告知有关法律法规对内幕信息知情人的 分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
规定，督促其做好信息保密工作。 影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传
递时，应严格按本制度的有关规定执行。
新增第十四 第十四条 公司可通过签订保密协议或
条，其他条 书面提醒函(见附件)等方式明确内幕信息知
款顺延 情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任
追究等事项。
原第十六条 涉及公司重大并购重组、发行证券、 第十八条 公司发生下列情形之一的，应
合并、分立、回购股份、股权激励、编制 当在向深交所报送相关信息披露文件时，同时
定期报告、利润分配、公积金转增股本(10 报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不
转增 3 及以上)及重大交易等事项的，公 限于：
司应在五个工作日内向公司所在地证监 (一)获悉公司被收购；
局报送内募信息的知情人员名单及相关 (二)公司董事会审议通过重大资产重组
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情况。 预案或者方案；
(三)公司董事会审议通过证券发行预案；
(四)公司董事会审议通过合并、分立草
案；
(五)公司董事会审议通过股份回购预案；
(六)公司拟披露年度报告、半年度报告；
(七)公司董事会审议通过高送转的利润
分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资
本公积金转增的合计股数达到六股以上；
(八)公司董事会审议通过股权激励草案、
员工持股计划草案；
(九)公司发生重大投资、重大对外合作、
或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其
他事项；
(十)公司披露重大事项前，公司股票已经
发生了交易异常的情况；
(十一)中国证监会或者深交所认定的其
他情形。
原第十七条 报告期内存在对外报送信息、内幕信 第十九条 公司根据证监会和深圳证券
息知情人违法违规买卖公司股票情况的， 交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相
应在公司披露年报后 10 个工作日内向证 关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息
券交易所和公司所在地证监局进行备案。 知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况
进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的，公司进行核实并依据本制度对相
关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有
关情况及处理结果报送中国证监会河南监管
局和深圳证券交易所。
原第十八条 公司报告期内存在对外报送信息的， 第二十条 公司对外报送信息时应向外
应将报送依据、报送对象、报送信息的类 部信息使用人同时发送书面提醒函(见附件)。
别、报送时间、业绩快报披露情况、对外
部信息使用人保密义务的书面提醒情况、
登记备案情况等进行报备。
原第十九条 公司所报送的内幕信息知情人登记 第二十一条 内幕信息知情人档案自记
表保存期不少于三年。 录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。
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原第二十一 公司报告期内存在内幕信息知情人 第二十三条 如知晓报告期内存在内幕
条 违规买卖公司股票行为的，应将具体情 信息知情人利用内幕信息进行内幕交易或者
况、对相关人员采取的问责措施、违规收 建议他人利用内幕信息进行交易的行为，董事
益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行 会要及时进行制止，视情节轻重移交有关部门
情况以及公司采取的防范措施等进行报 处理。公司要将具体情况、对相关人员采取的
备。 问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督
导责任的履行情况以及采取的防范措施等进
行报备。
新增第二十 第二十四条 外部单位或个人违反 《公
四条其他条 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
款顺延 规则》及本制度等有关规定使用公司报送的信
息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要
求其承担赔偿责任；如利用所获取的内幕信息
买卖公司证券或建议他人买卖公司证券，涉嫌
犯罪的，公司要积极配合、协助有权机关的调
查。
原第二十二 本制度自董事会审议通过之日起生 第二十五条 本制度自董事会审议通过
条 效。 之日起生效，公司原《内幕信息知情人登记报
备及追究制度》同时废止。
《公司内幕信息知情人管理制度》(2018 年 3 月修订)全文于 2018 年 3 月 29 日在巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(二十) 提议召开公司 2017 年度股东大会议案
公司将于 2018 年 4 月 18 日(星期三)在公司二楼会议室召开 2017 年度股东大会。董事
会提议将以上第(一)、(二)、(三)、(六)、(十四)、(十五)、(十六)项议案提交公司 2017
年度股东大会审议。
大会通知详细内容请查阅于 2018 年 3 月 29 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国
证券报》、《证券时报》上披露的《公司关于召开 2017 年度股东大会通知》。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(二十一) 听取独立董事 2017 年度述职报告
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所主板上市公司规范运
作指引》和《公司章程》等要求，会议听取了独立董事做的 2017 年度述职报告。
独立董事需要在公司 2017 年度股东大会上进行述职。
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《 公 司 独 立 董 事 2017 年 度 述 职 报 告 》 2018 年 3 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上披露。
三、备查文件
(一)与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
(二)本次会议相关的独立董事意见。
(三)本次会议相关的监事会决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 2 日
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