河南隆成律师事务所
            关于焦作万方铝业股份有限公司
            2017 年度股东大会法律意见书

致：焦作万方铝业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称
“《网络投票实施细则》”）的规定，河南隆成律师事务所接受焦作万方铝
业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派申明、廉军魁律师出
席了公司于2018年4月18日召开的2017年度股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
    本所律师根据《股东大会规则》的要求，以及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事项出具如下法
律意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司于2018年3月29日同时在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)以公告形式发出了关于召开本次股东大会的通知。
通知中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象、有权出
席会议股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、投票方式、联系
人姓名及联系方式等事项。2018年4月4日公告公司股东樟树市和泰安成投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“和泰安成”）提出的临时提案。2018
年4月10日公告公司股东焦作市万方集团有限责任公司（以下简称“万方
集团”）提出的临时提案，并相应披露了本次股东大会通知。2018年4月12
日再次发出了召开本次股东大会的提示性公告。
    本次会议于2018年4月18日下午2:30在公司二楼会议室以现场投票和
网络投票相结合的方式如期召开。本次股东大会召开的时间、地点、会议
内容与会议通知公告一致。
       经本所律师核查，本次会议的召开、召集程序符合法律、法规、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》和其他规范性文件的规
定。
       二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
       1.根据出席会议的公司股东的证券帐户证明、股东及股东代理人身份
证明，通过现场和网络投票的股东 20 人，代表股份 735,884,713 股，占
上市公司总股份的 61.7250％。其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股
份 131,191,097 股，占上市公司总股份的 11.0041％。通过网络投票的股
东 15 人，代表股份 604,693,616 股，占上市公司总股份的 50.7208％。
       中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 16 人，代表
股份 79,031,654 股，占上市公司总股份的 6.6291％。其中：通过现场投
票的股东 4 人，代表股份 62,709,766 股，占上市公司总股份的 5.2600％。
通过网络投票的股东 12 人，代表股份 16,321,888 股，占上市公司总股份
的 1.3691％。
       2.本次股东大会由公司董事会召集，由董事长主持。公司部分董事、
监事出席了会议；公司部分高级管理人员及本所律师列席会议。
       经本所律师核查，本次股东大会召集人和参加会议人员资格符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，均合法有效。
       三、本次会议的议案
    经本所律师审核，公司于2018年3月29日公告发出关于召开本次股东
大会的通知，审议事项为：1.公司2017年年度报告及其摘要；2.董事会2017
年度工作报告；3.监事会2017年度工作报告；4.公司2017年度利润分配预
案；5.公司2018年度日常关联交易预计议案；6.修改公司章程议案；7.
修改公司股东大会议事规则议案；8.修改公司董事会议事规则议案。
    2018年4月2日，公司收到股东和泰安成《关于向焦作万方铝业股份有
限公司2017年度股东大会提出临时提案的通知》。2018年4月4日公告该临
时提案的全部内容。
    2018年4月8日，公司收到股东万方集团的《提案通知》。2018年4月10
日公告该临时提案的全部内容。
    本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于股东大会审议范围，
临时提案的提出符合《公司法》、《股东大会规则》和《股东大会相关事项》
等法律、法规和规范性文件的规定。
    四、会议的表决程序、表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会连续进行，由本所律师与股东代表和
监事代表共同计票、监票。按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股
东大会以现场投票和网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
    (一)《公司2017年年度报告》及其摘要
    表决情况:
    同意735,512,773股，占出席会议所有股东所持股份的99.9495％；反
对371,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0505％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    其中出席本次会议5%以下股东表决情况：
    同意78,659,714股，占出席会议中小股东所持股份的99.5294％；反
对371,940股，占出席会议中小股东所持股份的0.4706％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
    表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股
份总数的1/2以上，本项议案表决通过。
    (二)《董事会2017年度工作报告》
    表决情况:
    同意735,535,613股，占出席会议所有股东所持股份的99.9526％；反
对349,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0474％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    其中出席本次会议5%以下股东表决情况：
    同意78,682,554股，占出席会议中小股东所持股份的99.5583％；反
对349,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.4417％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
    表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股
份总数的1/2以上，本项议案表决通过。
    (三)《监事会2017年度工作报告》
    表决情况:
    同意 735,512,773 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9495％；
反对 371,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0505％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
    其中出席本次会议5%以下股东表决情况：
    同意 78,659,714 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5294％；
反对 371,940 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4706％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
    表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股
份总数的1/2以上，本项议案表决通过。
   （四）公司2017年度利润分配预案
    表决情况:
    同意735,264,113股，占出席会议所有股东所持股份的99.9157％；反
对620,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0843％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    其中出席本次会议5%以下股东表决情况：
    同意78,411,054股，占出席会议中小股东所持股份的99.2147％；反
对620,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7853％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
    表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股
份总数的1/2以上，本项议案表决通过。
    （五）公司2018年度日常关联交易预计议案
    表决情况:
    同意274,265,145股，占出席会议所有股东所持股份的41.0944％；反
对349,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权
392,789,137股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持股份的58.8533％。
    其中出席本次会议5%以下股东表决情况：
    同意78,682,554股，占出席会议中小股东所持股份的99.5583％；反
对349,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.4417％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
    该议案涉及关联交易，关联股东焦作市万方集团有限责任公司回避了
该议案的表决。
    表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票未占出席大会有表决权
股份总数的1/2以上，本项议案表决未通过。
    （六）修改公司章程议案
    表决情况:
    同意451,418,591股，占出席会议所有股东所持股份的61.3437％；反
对284,466,122股，占出席会议所有股东所持股份的38.6563％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
    其中出席本次会议5%以下股东表决情况：
    同意58,629,454股，占出席会议中小股东所持股份的74.1848％；反
对20,402,200股，占出席会议中小股东所持股份的25.8152％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
    本议案为股东大会特别决议事项，未获得出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
    表决结果：本项议案表决未通过。
    （七）修改公司股东大会议事规则议案
    表决情况:
    同意451,418,591股，占出席会议所有股东所持股份的61.3437％；反
对284,463,522股，占出席会议所有股东所持股份的38.6560％；弃权2,600
股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0004％。
    其中出席本次会议5%以下股东表决情况：
    同意58,629,454股，占出席会议中小股东所持股份的74.1848％；反
对20,399,600股，占出席会议中小股东所持股份的25.8119％；弃权2,600
股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0033％。
    表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股
份总数的1/2以上，本项议案表决通过。
    （八）修改公司董事会议事规则议案
    表决情况:
    同意451,418,591股，占出席会议所有股东所持股份的61.3437％；反
对284,466,122股，占出席会议所有股东所持股份的38.6563％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
    其中出席本次会议5%以下股东表决情况：
    同意58,629,454股，占出席会议中小股东所持股份的74.1848％；反
对20,402,200股，占出席会议中小股东所持股份的25.8152％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
    表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股
份总数的1/2以上，本项议案表决通过。
    （九）选举公司独立董事议案
    1.选举刘继东先生为公司第七届董事会独立董事议案
    同 意 股 份 数 :451,355,152 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
61.3350％。其中，中小股东表决情况为：同意股份数:58,566,015 股，
占出席会议中小股东所持股份的 74.1045％。
    2.选举石勇先生为公司第七届董事会独立董事议案
    同 意 股 份 数 :284,063,922 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
38.6017％。其中，中小股东表决情况为：同意股份数:20,000,000 股，
占出席会议中小股东所持股份的 25.3063％。
    议案选举结果：
    本项议案采取累积投票制方式投票，经过表决，上述2名独立董事候
选人中，其中刘继东先生得票超过出席会议所有股东所持股份的50%，石
勇先生得票未超过出席会议所有股东所持股份的50%。刘继东先生当选为
公司第七届董事会独立董事。该当选独立董事的任职资格和独立性已经深
交所备案审核无异议。
    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，表决程序、结果合法有效。
    五、结论意见
    基于上述事实，本所律师认为，公司2017年度股东大会的召集、召开
程序、召集人资格、出席人资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公
司法》、《网络投票实施细则》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范
性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
    本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
    （以下无正文）
（本页为河南隆成律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司2017年度
股东大会法律意见书的签署页）


    河南隆成律师事务所              经办律师：


                                    申 明：


                                    廉军魁：


                                    二〇一八年四月十八日