*ST济柴：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告2017-01-13
证券代码：000617 证券简称：*ST 济柴 公告编号：2017-004
济南柴油机股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2016 年 12 月 23 日，济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）收到中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于核准济南柴油机股
份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016] 3156 号），核准公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重
组”或“本次交易”）事宜。本次交易已完成相关实施工作。本次重大资产重组相
关方做出的承诺公告如下（本公告中的简称与《济南柴油机股份有限公司重大资
产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的
简称具有相同含义）：
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真 3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务；
实、准确、完整的 4、如本公司为本次交易提供的有关文件、资料和信息并非真实、
承诺函 准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿
意就此承担相应法律责任；如因本次交易所提供的有关信息涉嫌虚假
中石油集团
记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。
1、本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴
本次重组新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续 3 个会计年度
关于减值补偿事
（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，石油济
项的承诺函
柴可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对中国石油集团资本有限责任公司 100%股权（以下简
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿期内每一个会计
年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果
的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减
值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济
柴进行股份补偿。
2、如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以
会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日
内以其所持石油济柴股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量
为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份发行价格－已补偿
股份数量。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估
值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，
则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份
数×（1＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价 1 元的价格定向回购
专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
3、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则
本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应
的股利现金，计算公式为：返还股利现金金额=补偿期内当年每股已
获得的现金股利×应补偿股份数量。
4、如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持
石油济柴股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补
偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的
股份发行价格。
5、在任何情况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超
过本次交易的标的资产作价。
6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、本承诺自本公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限
责任公司 100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协
议》生效之日起生效。如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本
承诺亦随之同时终止或失效。
关于最近五年未 1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑
受过行政处罚、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
事处罚以及涉及 亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的
重大民事诉讼或 承诺、以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管
者仲裁情况及不 措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
存在不得参与任 2、本公司未因涉嫌石油济柴本次重大资产重组相关的内幕交易
何上市公司重大 被立案调查或者立案侦查。本公司自 2013 年 1 月 1 日以来不存在因
资产重组情形的 涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究
声明 刑事责任的情形。
1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
关于不存在内幕
息进行内幕交易的情形；
交易的承诺函
2、本公司如违反上述承诺，将承担因此而给石油济柴及其股东
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
造成的损失。
1、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在质押或其他任何
关于所持标的公 形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在股权纠纷
司股权权属的声 的情形；
明 2、本公司所持标的公司股权不存在代持的情况；
3、如该等声明及承诺不实，本公司愿意承担相应法律责任。
1、本公司在本次重组中所获得的对价股份，自对价股份发行完
成之日（“发行完成之日”指石油济柴本次发行股份登记至本公司名
下且经批准在深圳证券交易所上市之日，下同）起 36 个月内（以下
简称“锁定期”）不进行转让；
2、本次重组完成后，本公司基于对价股份而享有的石油济柴送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
3、对价股份发行完成后 6 个月内，如石油济柴股票连续 20 个交
关于股份锁定的
易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者对价股份发行完成后
承诺函
6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，对价股份将在上述
锁定期基础上自动延长 6 个月；
4、如本公司所持对价股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能减少
与上市公司及其下属企业的关联交易。
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司及所
控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公正、公平、公开的
原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司公
关于规范关联交 司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，
易的承诺函 保证不通过关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益，并按
照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，将保证该等
关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司
章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及
所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
1、本公司作为上市公司实际控制人期间，除非上市公司明确书
面表示不从事该类金融业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立、
收购、无偿划转从事与上市公司相同或者相似金融业务并对上市公司
构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立、收
关于避免同业竞
购、无偿划转新的控股子公司从事与上市公司构成实质性同业竞争的
争的承诺函
金融业务，自取得该等控股子公司的控股权之日起不超过三年，本公
司将同意（1）在该等控股子公司或其相关业务具备注入上市公司的
条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市
公司同类资产等），且符合法律法规及证券监管规则的条件下，择机
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
适时以公允价格将该等控股子公司或其相关业务转让给上市公司或
目标公司；（2）停止该等控股子公司与上市公司构成实质性同业竞争
的相关业务或将该等业务转让给第三方；
2、本公司承诺促使现有与上市公司从事类似金融业务但不构成
实质性同业竞争的其他控股子公司调整相应业务，以避免可能出现的
同业竞争；
3、本公司及所属其他控股子公司在境内外如获知任何新增业务
机会，而该业务机会可能导致与上市公司产生同业竞争的，本公司应
立刻通知或促使其他所属控股子公司尽快通知上市公司或目标公司
该项业务机会，并（i）经上市公司决议（如适用）、且（ii）不违反
所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）在同等条件下，将该等
商业机会优先全部让与上市公司或目标公司；经上市公司决议不予接
受该等业务机会的，方可由本公司或本公司所属其他控股子公司经营
该等业务；
4、如本公司所属其他控股子公司存在除本公司以外的其他股东
的，本公司将尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司
构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本
承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致；
5、本公司将根据法律法规及证券监管机关要求行使股东权力，
不利用自身对上市公司的实际控制能力，谋取不当利益，恶意损害上
市公司以及上市公司其他股东的权益。
上述承诺自本次重组完成后生效，在本公司作为上市公司实际控
制人且直接或间接控制所属其他控股子公司期间持续有效。
1、保持上市公司业务的独立性
本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能
够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，具备独立面向市
场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正
常经营活动进行干预。
2、保持上市公司资产的独立性
本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由自身独立控
制并支配。本公司不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用上市
公司的资产、资金及其他资源。
关于保持上市公
3、保持上市公司人员的独立性
司独立性的承诺
本公司将确保上市公司的董事、监事及高级管理人员将严格按照
函
《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，上市公司总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的
其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公
司将确保并维持上市公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面
的完整和独立性。
4、保持上市公司财务的独立性
本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的
会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的
具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
关联企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控
制的其他关联企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作
出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金
使用调度的情况。截至本承诺函出具日，除中油财务有限责任公司和
昆仑银行股份有限公司根据业务经营范围向本公司成员单位提供担
保的情况外，上市公司及其控制的企业不存在为本公司及控制的其他
关联企业提供担保的情况。
5、保持上市公司机构的独立性
本公司将确保上市公司与本公司及控制的其他关联企业的机构
保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份制公司法人治理
结构。上市公司在机构设置方面具有自主权，不存在混业经营、合署
办公的情形。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能
部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司除依法行
使股东的权利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。
关于最近五年未 1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
受过行政处罚、刑 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦
事处罚以及涉及 不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承
中石油集团
重大民事诉讼或 诺、以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措
董事、监事
者仲裁情况及不 施或受到证券交易所纪律处分的情形。
和高级管理
存在不得参与任 2、本人未因涉嫌石油济柴本次重大资产重组相关的内幕交易被
人员
何上市公司重大 立案调查或者立案侦查；本人自 2013 年 1 月 1 日以来不存在因涉嫌
资产重组情形的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事
声明 责任的情形。
1、本公司持有的石油济柴 172,523,520 股股份，自石油济柴本次
交易涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成新增股份登记之日）起 12 个月内（以下简称“锁
关于本次重组实
定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
施完毕之日起 12
或通过协议方式转让该等股份。
个月内不转让济
2、本公司基于上述股份而享有的石油济柴送股、转增股本等原
南柴油机股份有
因相应增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定；
限公司股份的承
3、若本公司所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
诺函
管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的
济柴总厂
有关规定执行。
根据本次重组安排，如石油济柴在交割日前尚未就置出资产中某
项债务的转让取得相关债权人同意，由石油济柴在该等债务到期时向
债权人和本厂或本厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还事
关于上市公司债 宜交由本厂或本厂指定的第三方负责处理，由本厂或本厂指定的第三
权债务处理的承 方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如相关债权人不同意其
诺函 债权移交本厂或本厂指定的第三方处理，则石油济柴将在债务到期日
5 个工作日之前书面通知本厂或本厂指定的第三方参与协同处理，在
本厂或本厂指定的第三方将相应款项支付给石油济柴后，由石油济柴
向债权人清偿。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
关于提供信息真 3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务；
实、准确、完整的 4、如本公司为本次重组提供的有关文件、资料和信息并非真实、
承诺函 准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿
意就此承担相应法律责任；如因本次重组所提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停
转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。
1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
上市公司关于提
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
供信息真实、准
3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务；
确、完整的承诺函
4、如本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并
非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
上市公司
本公司愿意就此承担法律责任。
上市公司关于最
近三年未受过行 本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
政处罚、刑事处罚 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不
以及涉及重大民 存在未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及因涉嫌犯罪正被司法
事诉讼或者仲裁 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
情况的声明
1、本人保证为本次交易所提供的信息披露和申请文件，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、如本人为本次重组提供的有关文件、资料和信息并非真实、
关于提供信息真 准确、完整的，或涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人
实、准确、完整的 愿意就此承担相应的法律责任；
承诺函 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
上市公司董
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
事、监事和
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本
高级管理人
人在石油济柴拥有权益的股份。
员
关于最近三年未
受过行政处罚、刑 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
事处罚以及涉及 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在
重大民事诉讼或 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
者仲裁情况的声 立案调查的情形。
明
上市公司董 确保发行股份购 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
事、高级管 买资产并募集配 法权益。
理人员 套资金暨关联交 2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
易填补回报措施 也不得采用其他方式损害公司利益。
得以切实履行的 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
承诺函 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围
内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，
本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
关于不存在内幕 息进行内幕交易的情形；
交易的承诺函 2、本公司如违反上述承诺，将承担因此而给石油济柴及其股东
造成的损失。
1、本公司将及时向石油济柴提供本次重组的相关信息，并保证
为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真 3、本公司保证为本次交易/本次重组所出具的说明及确认均为真
募集配套资 实、准确、完整的 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
金认购方 承诺函 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并
非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股
份。
1、本公司/本公司管理的资产管理计划本次认购取得石油济柴发
行的股份，自发行结束之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内将不
关于认购股份锁
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
定期的承诺函
式转让；
2、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，本公司/本公司
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
管理的资产管理理计划基于本次认购而享有的石油济柴送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
3、若本公司/本公司管理的资产管理计划基于本次认购所取得股
份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本公
司管理的资产管理计划将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠
关于无违法违规 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司主要管理人员最近
募集配套资 行为以及符合作 五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
金认购方 为上市公司非公 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（除中信证 开发行股票发行 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
券之外） 对象条件的承诺 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公
函 开发行股票发行对象的情形。
3、本公司与石油济柴本次重大资产重组及配套融资项目聘请的
审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。
最近五年本公司及本公司主要管理人员的被监管部门出具处罚
和行政监管措施的情况如下：
1、被监管部门采取行政监督管理措施
2013 年 7 月，深圳证监局针对内部合规检查事项向公司出具《深
圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查
次数措施的决定》（深圳证监局[2013]20 号），公司执行委员会对监管
决定高度重视，在前期整改落实工作基础上，进一步完善整改方案，
补充内部合规检查的具体方案，并在 2013 年完成了对股票收益互换
业务、资产管理业务的合规检查。
2014 年 4 月，深圳证监局针对公司融资类业务和代销金融产品业
关于无违法违规
务向公司出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令
行为以及符合作
改正措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书
为上市公司非公
中信证券 [2014]9 号）。公司在收到上述监管函件后高度重视，多次讨论、完善
开发行股票发行
整改方案，并及时将整改结果上报深圳证监局。
对象条件的承诺
2015 年 1 月，中国证监会针对公司融资类业务和期权业务向公司
函
出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户
信用账户 3 个月措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书
[2015]1 号）。公司在收到上述监管函件后对逾期客户进行强制平仓，
未来将按照监管规定，不为公司及与公司具有控制关系的其他证券公
司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券。
2015 年 1 月，公司收到中国证监会非上市公众公司监管部（以下
简称“非公部”）《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的
决定》，公司有关业务负责人接受了中国证监会非公部监管谈话。公
司收到上述监管函件后，高度重视并立即进行整改，整改措施包括：
组织投行部门员工加强业务学习，提高专业判断水平，增强对监管规
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
定理解的深入性及全面性；加强质控和内核环节的质量控制，进一步
提高项目执行质量，加强对重点问题的把握；将本项目作为重点案例
进行宣讲，避免在后续工作中再次出现类似问题；要求在今后业务开
展过程中，加强与监管部门的沟通，更好地把握监管政策和精神。
2016 年 3 月，因公司泉州宝洲路营业部存在员工违反监管规定和
公司内部制度为客户融资提供便利的问题，证监会福建监管局对公司
泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证
券营业部采取出具警示函措施的决定》。公司此前已根据福建证监局
的要求认真开展了自查自纠工作，在收到上述监管函件后，公司高度
重视，深刻总结反思，汲取教训，将对相关责任人进行公司内部通报
批评并处以经济处罚，杜绝此类事件再次发生。
2、被中国证监会立案调查
2015 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队
调查通字 153121 号），提及：因中信证券涉嫌违反《证券公司监督管
理条例》相关规定，中国证监会决定对中信证券进行立案调查。经核
实，本次调查的范围是本公司在融资融券业务开展过程中，存在违反
《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务
合同”规定之嫌。中信证券高度重视，全面积极配合相关调查工作。
截至本报告书出具日，中信证券尚未收到中国证监会的调查结果。
3、其他情况说明
最近五年，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他处
罚和被监管部门采取监管措施情况。
2015 年 8 月 25 日以来，中信证券部分人员先后协助或接受公安
机关的调查。目前中信证券事件已趋于平稳，中信证券管理层已进行
相应调整，中信集团常振明董事长兼任中信证券党委书记，张佑君先
生任公司董事长、党委副书记。此外，公司前期协助或接受有关机关
调查的部分人员已陆续返回工作单位或住所。目前中信证券内部经营
正常，员工队伍稳定，各项业务有序开展。
除上述事项外，本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任
何其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司及本公司主要管理人员目前没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁、最近五年不存在未按期偿还大额债务和未履
行承诺等。
本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存
在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。
本公司与石油济柴本次发行股份购买资产并募集配套资金项目
聘请的审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。
1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和
关于提供信息真
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
中油资本 实、准确、完整的
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
承诺函
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议；
4、本公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并
非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；
5、本公司将促使本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子
公司出具同等承诺函。
中油财务、 1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和
昆仑金融租 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
赁、专属保 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
险、昆仑保 关于提供信息真 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
险经纪、中 实、准确、完整的 3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不
意财险、中 承诺函 存在应当披露而未披露的合同、协议；
意人寿、中 4、本公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并
银国际、中 非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
债信增 本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司将及时向石油济柴提供本次重组的相关信息，并保证
为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向石油济柴和参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
昆仑银行、 关于提供信息真 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任
中油资产、 实、准确、完整的 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
昆仑信托 承诺函 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并
非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，承诺人未发生违反上述承诺的情
况。
特此公告。
济南柴油机股份有限公司董事会
二〇一七年一月十三日
